关于深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

    2009 年度股东大会的法律意见书

    深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司：

    广东法制盛邦律师事务所深圳分所（以下简称“本所”）受深圳

    经济特区房地产(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，

    指派本所律师就公司2009 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）

    的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等出具法

    律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了

    公司提供的本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司就有关事

    项所作的说明。

    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向

    本所提交的文件和所作的说明是真实的，且一切足以影响本法律意见

    书的事实和文件均已向本所披露。在本法律意见书中，本所律师仅根

    据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的

    了解及对有关法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于

    其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本

    次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

    基于上述，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人

    民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司章程，

    并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法

    律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2010 年6 月7

    日作出决议，决定召开本次股东大会。公司于2010 年6 月8 日在《中

    国证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上披露了相关董事会决议，

    向全体股东发出了召开本次股东大会的通知，将本次股东大会召开的

    时间、地点、股权登记日及审议事项等告知全体股东。公司本次股东

    大会于2010 年6 月28 日在广东省深圳市人民南路深房广场48 楼A

    会议室召开。本次股东大会由公司董事长周建国先生主持，有关本次

    股东大会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。

    公司本次股东大会的召开符合《公司法》及公司章程关于提前

    公告的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和内容与公

    告内容一致。因此，我们认为，公司本次股东大会召开的程序符合《公

    司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共8 人，

    代表公司股份643,099,862 股，占公司在本次股东大会股权登记日

    （2010 年6 月21 日）总股份1,011,660,000 股的63.57%。出席会议

    的股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有授权委托书。出席和

    列席会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理

    人员、见证律师。

    我们认为，出席或列席公司本次股东大会的上述人员的资格符合

    《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，合法有

    效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了下列议案：

    1. 《2009 年度董事会报告》

    2. 《2009 年度监事会报告》

    3. 《2009 年度利润分配方案》

    4. 《2009 年度报告》

    5. 《关于2010 年财务预算的议案》

    6. 《关于聘用会计师事务所的议案》

    7. 《关于公司独立董事辞职的议案》

    本次股东大会还听取了《独立董事述职报告》。

    上述提案与公司召开本次股东大会的公告中列明的提案一致。本

    次股东大会以现场投票的方式对上述提案进行了表决，并按公司章程

    规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。

    我们认为，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、

    规范性文件及公司章程的规定，合法有效。结论意见：

    贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规

    章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，表决程序、

    表决结果合法有效。

    广东法制盛邦律师事务所深圳分所

    律师：钟元茂

    律师：陈英革

    负责人：钟元茂

    2010 年6 月28 日