独立董事独立意见

    深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司第六届董事会第十六会议于 2012
年 3 月 29 日召开，作为公司独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》
的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
    一、对公司《2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们审阅了董事会出具的公司 2011 年度内部控制自我评价报告，我们认为：
2011 年度，公司聘请了德勤会计师事务所为公司内控建设咨询机构，全面开展
内控建设工作，内控建设工作进展顺利，取得了较好的效果。公司房地产信息一
体化系统的全面上线，成为了公司内控建设规范的有效辅助工具。公司治理规范、
管理有效、风险可控，会计记录和会计信息的真实、准确，全体股东的权益能够
得到保障。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制的实际情况。
    二、对 2011 年度公司利润分配方案的独立意见
    经中审国际会计师事务所审计，本公司 2011 年度净利润为 101,199,284.42
元，根据有关法规和本公司章程规定，以 2011 年度净利润弥补以前年度亏损，
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。弥补亏损之后，公司未分配利
润为-475,968,948.89 元。
    我们认为：公司不进行利润分配是合法合规的，对公司不进行现金利润分配
无异议。
    三、关于董事会换届的独立意见
    关于本次深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事会换届，我们认为：
本次董事会程序合规，新一届董事会成员能履行忠实、勤勉义务，符合董事任职
资格，同意《关于董事会换届的议案》并提请股东大会审议。
    四、独立董事对公司担保情况及执行《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定情况的说明及独立意见：
    我们审阅了深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2011 年年度报告、
财务报告中关于公司对外担保、关联方资金占用的情况及其他相关材料，现对对


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外担保、关联方资金占用情况说明如下：
    1、关联方资金往来情况：
    ⑴本公司 2011 年度向关联方深圳市环境工程科学技术中心有限公司、深圳
市建筑科学研究院有限公司支付光明新区项目的环境评估、设计论证等前期费用
分别为 144,750.00 元和 620,000.00 元。
    ⑵本公司之关联方深圳市建安集团（股份）有限公司，在深圳市建设工程交
易服务中心的公开招标项目（本公司光明新区项目东区施工总承包工程）中中标，
合同于 2012 年 1 月 20 日正式签署，合同金额 55,333 万元。
    公司关联交易公平、合规，没有损害公司及中小股东权益。
    2、本年度本公司向本公司之控股股东深圳市投资控股有限公司支付银行借
款担保费人民币 200 万元，当期无新增对外担保事项。报告期内尚有未结清之对
业主楼宇按揭担保余额 850 万元未履行完，该类担保属于行业普遍现象，担保期
限自按揭银行放款之日起至按揭银行为购房者办好《房地产证》之日止，如果购
房者在担保期间没有履行债务人责任，公司有权收回已售房产，因此该担保不会
给公司造成实际损失，公司承担连带清偿责任可能性较小。
    3、公司没有大股东占用上市公司资金情况，公司目前存在一些应收关联方
款项绝大部分为较早年度对下属公司投资借款所形成的。
    因此，我们认为：公司能较好地执行《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》。




                                           独立董事：周含军_____________

                                                      刘全民_____________

                                                      宋博通_____________

                                                            2012 年 3 月 29 日


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