深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
                          Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.,Ltd

            证券代码：000029、200029            证券简称：深深房A、 深深房B

                               （公告编号：2012-024）



               深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
                           关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。


       一、关联交易概述
    2012 年，公司光明、龙岗、汕头金湖路三个项目同时开工建设，为解决公
司主业开发资金需求，经公司董事会审议通过，公司通过中国建设银行股份有限
公司深圳市分行（下称建行深圳分行）以银行委托贷款的方式向深圳市建筑设计
研究总院有限公司（下称建总院）借款人民币 2 亿元，期限一年，借款利率为同
期银行贷款基准利率上浮 15%，以本公司拥有的深房广场之 53 套写字楼和文锦
仓库 1-3 层物业作为抵押。
    2012 年 7 月 11 日，本公司与建总院及建行深圳分行三方在深圳签署了《委
托贷款合同》。
    建总院系本公司控股股东深圳市投资控股有限公司（下称投资控股）全资控
股所属企业。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，
本次借款构成了关联交易。
    2012 年 6 月 28 日公司第七届董事会第四次会议以 7 票同意，0 票反对，
0 票弃权表决通过了《关于向深圳市建筑设计研究总院有限公司通过银行委托贷
款方式办理借款的议案》。关联董事文利、姜丽花回避表决；独立董事周含军、
刘全民、宋博通发表了同意的独立意见。
    本次关联交易金额未达到 3,000 万元人民币，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批
准。


                                            1
                                                    深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
                         Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.,Ltd
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    关联方名称：深圳市建筑设计研究总院有限公司
    主要办公地点、注册地址：深圳市福田区振华路 8 号设计大厦
    法定代表人：梁键
    注册资本：1,010 万元
    企业性质：有限责任公司
    税务登记证号码: 440300192244260
    主营业务：建筑行业（建筑工程）甲级，可从事资质证书许可范围内相应的
建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；市政行业（给水工
程、排水工程、热力工程）乙级、风景园林工程设计专项乙级；城市规划编制甲
级（以上项目具体按相关资质证书经营）；进出口业务（按深贸进[1997]172 号
资格证书办理）；开展国外经济技术合作业务（按[1995]外经贸政审函字第 524
号文规定办）。
    历史沿革：深圳市建筑设计研究总院有限公司前身为深圳市建筑设计院，系
经深圳市机构编制委员会以深编[1991]103 号文批准，由深圳市建筑科学研究中
心、深圳市建筑设计院、深圳市建筑设计二院及深圳市建筑设计公司合并组建的
副局级事业单位，实行企业化管理。经深圳市机构编制委员会批准，1993 年 7
月更名为深圳市建筑设计总院，1997 年 6 月更名为深圳市建筑设计研究总院；
2006 年 7 月，根据中共深圳市委办公厅深办（2006）35 号文《关于印发<深圳市
党政机关事业单位所属企业、转企事业单位划转工作实施方案>的通知》，深圳市
规划局将其拥有的深圳市建筑设计研究总院的国有资产划转予深圳市投资控股
有限公司。2007 年 11 月，经深圳市投资控股有限公司核准变更为有限责任公司，
并更名为现名。
    2011 年度，建总院实现营业收入 94,900 万元，净利润 2500 万；期末的资
产总额为 55,718 万元，净资产 20,748 万元；最近三年主要业务及各项经营指标


                                           2
                                                     深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
                          Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.,Ltd
持续稳定向上发展。
    关联关系说明：建总院与本公司属同一控股股东、实际控制人控制下的企业。
控制框图如下：

                     深圳市国有资产监督管理委员会


                                         100%


                        深圳市投资控股有限公司

                 63.55%                                  100%

                                                     深圳市建筑设计研究
            本公司                                       总院有限公司



    三、关联交易标的基本情况
    公司通过建行深圳分行以银行委托贷款的方式向建总院借款人民币 2 亿元，
借款期限一年，年利率 6.90%，自实际提款日起按日计息，按月结息。


    四、交易的定价政策及定价依据
    根据目前深圳市同期银行贷款市场利率水平，经与建总院协商，本次交易借
款利率定为 6.90%（同期银行贷款基准利率上浮 15%）。


    五、交易协议的主要内容
    1. 协议签署各方：
    甲方（借款人）：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
    乙方（委托贷款人）：深圳市建筑设计研究总院有限公司
    丙方（委托银行）：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
    2. 协议签署日期：2012 年 7 月 11 日。
    3. 交易标的：借款人向贷款人通过中国建设银行股份有限公司深圳市分行
以委托贷款的形式借款人民币 2 亿 元。年利率 6.90%，自实际提款日起按日计


                                            3
                                                    深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
                         Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.,Ltd
息，按月结息。
    4. 协议生效条件和生效时间：经乙方董事会审议通过，甲、乙、丙三方授
权代表在《委托协议书》签字并盖章后生效。


    六、交易目的和对上市公司的影响
    鉴于本年度公司光明项目、龙岗公司、汕头金湖路三个项目同时开工建设，
资金需求量大。本次关联交易筹措的资金能及时有效地改善公司的资金运作状
况，确保公司生产经营活动的高效安全运行，对本公司本期及未来财务状况和经
营成果将产生积极影响。


    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0（截
至本次信息批露之日，本次交易借款资金尚未使用，未实际支付利息）。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司第七届董事会第四次会议于 2012
年 6 月 28 日以通讯方式召开，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董
事，基于独立判断的立场，现就本次会议审议的《关于向深圳市建筑设计研究总
院有限公司通过银行委托贷款方式办理借款的议案》发表如下独立意见：
    （一）公司向控股股东全资所属深圳市建筑设计研究总院有限公司通过银行
委托贷款方式办理借款属于关联交易行为，公司董事会在审议本次交易议案时关
联董事进行了回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    （二）公司目前的经营情况正常，本次关联交易事项符合公司的实际经营发
展需求，有利于公司未来发展，符合公司和公司股东的利益需求，没有损害公司
和中小股东的利益。
    （三）本次关联交易价格经双方协商确定，借款利率低于同期银行贷款市场
水平，交易遵循了公平、公正、公允的原则。


                                           4
                                               深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
                    Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.,Ltd



九、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．委托贷款合同。
特此公告。




                                 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
                                                       董    事     会
                                                   2012 年 7 月 13 日




                                      5