深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程修订案
                                                           （2012 年 8 月）

          条款
序号                         修订前条文                                                 修订后条文
          编号

       第十二条     公司的经营宗旨是：在企业效益   公司的经营宗旨是：在企业效益和社会效益兼顾的基础上，按照专业、敬业、团结、廉洁的企
                    和社会效益兼顾的基础上，按照   业精神，建设拥有核心竞争能力，体制完善、管理高效、运作规范、可持续发展的上市地产开
                    和谐、责任、创新、诚信的企业   发商，为全体股东、客户和员工持续创造价值。
 1                  精神，把公司打造成具有核心竞
                    争力的深圳特区房地产骨干企
                    业，使公司全体股东取得满意的
                    投资回报。

       第七十六条   董事会拟定的利润分配方案和弥   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，调整利润分配政策。
                    补亏损方案；
       第（二）款

       第一百五十   本公司应实施积极的利润分配政   本公司应实施积极的利润分配政策：
       五条         策：
                                                   （一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根
                    （一）公司的利润分配应重视对   据公司业务发展、盈利状况和现金流量情况，在保持公司正常经营和长期发展的前提下，公司
                    投资者的合理投资回报。         将重视对股东的投资回报。

                    （二）公司董事会未做出现金利   （二）利润分配周期及利润分配条件。
                    润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此
发表独立意见；                   公司一个会计年度实现的可分配利润按照《公司章程》规定弥补亏损、提取法定公积金、任意
                                 公积金后，当年可供股东分配的利润为正值、累计可供股东分配的利润为正值未分配利润为正
（三）存在股东违规占用公司资     数且不低于每股 0.1 元时，如公司无重大投资计划或重大现金支出发生，可以实施以现金分红
金情况的，公司应当扣减该股东     为主的利润分配方式。结合公司经营状况和资金需求，公司可以进行中期利润分配。
所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。                       重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累
                                 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20％。
本公司分配股利可采取现金股
利、股票股利或法律允许的其他     （三）现金分红的比例
方式。在公司盈利、现金流满足
                                 如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司满足现金分红条
正常经营需要、符合有关政策法
                                 件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累
规的前提下，可以进行年度或中
                                 计分配的利润不少于最近三年的年均可分配利润的 30％。
期现金分红。
                                 （四）发放股票股利
A 股红利、股息及其他合法收入
以人民币计价、支付；B 股红利、   公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理
股息及其他合法收入以人民币计     的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
价，以外币支付。每股分红派息     配。
外币折算额按国家有关规定执
行。                             （五）存在公司股东违规占用公司资金的，公司在实施利润分配时，扣减该股东可分配的现金
                                 红利，以偿还其占用公司的资金。
公司在分配股利时，所依据的税
后可分配利润根据下列两个数据     （六）决策程序与监督机制
按孰低原则确定：
                                 1、公司总经理可以根据《公司章程》和公司有关股东回报规划的要求，结合公司盈利情况、现
（一）经会计师事务所审计的根     金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，向公司董事会
据中国会计准则编制的财务报表   提出公司利润分配的建议方案。
中的累计税后可分配利润数；
                               2、公司董事会在总经理所提出的公司利润分配建议方案的基础上，充分考虑公司目前及未来盈
（二）以中国会计准则编制的、   利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并
已审计的财务报表为基础，按照   结合股东、独立董事和监事会的意见，制订公司的分配预案。董事会制订的利润分配预案应当
国际会计准则或者境外主要募集   经全体董事过半数表决通过，方可提交股东大会审议。公司独立董事应当对利润分配方案发表
行为发生地会计准则调整的财务   明确意见。
报表中的累计税后可分配利润
数。                           3、股东大会对利润分配方案审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
                               通和交流，包括但不限于电话、传真和电子邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中
                               小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

                               4、公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案或分配比例低于当年可分配利润的 10%时，
                               公司应在定期报告中应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
                               并由独立董事对此发表独立意见。

                               5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
                               利（或股份）的派发事项。

                               6、公司监事会、独立董事应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决
                               策程序进行监督。

                               （七）利润分配的调整机制

                               因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对本规划进行调整的，董事会提
                               出的调整方案应充分尊重股东权益，且不得与相关法律、法规、规范性文件和本章程相抵触。

                               董事会对利润分配的调整应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交股
东大会审议。董事会应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事应对利润分配政策的调整
发表独立意见。利润分配政策的调整应经出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以
上通过， 并在定期报告中披露调整原因。

（八）信息披露

公司按规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分会政策执行情况，并详细说明对未用
于分红的留存资金的用途和使用计划，同时披露独立董事的独立意见和监事会发表的意见。