深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
        《2012-2014 年股东回报规划》

    深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
为健全和完善持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，增强公司现
金分红的透明度, 积极给予投资者合理的投资回报。根据《公司法》、
《证券法》及其他相关规定，特制订本规划。
    第一条 制定本规划遵循的原则
    本规划须符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定；公司重视对投资者的合理投资回报，兼
顾公司长远利益和可持续发展目标；坚持现金分红为主的利润分配原
则，积极采取现金方式分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
    第二条 公司制定本规划考虑的因素
    基于兼顾公司长远利益、可持续发展目标及股东投资回报预期的
原则，公司充分分析目前经营业务和盈利能力、发展所处阶段、财务
状况和现金流量状况及公司经营发展规划、投资项目与资金需求、未
来盈利规模等情况，并综合考虑银行信贷和社会资金成本、外部融资
环境等因素，从股东利益出发，以建立对股东持续、稳定、科学的分
红回报机制为目标。
    第三条 利润分配政策
   （一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。根据公司业务发展、盈利状况和现金流量
情况，在保持公司正常经营和长期发展的前提下，公司将重视对股东

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的投资回报，积极创造条件实施以现金分红为主的利润分配方案。
    （二）利润分配周期及利润分配条件。
    公司一个会计年度实现的可分配利润按照《公司章程》规定弥补
亏损、提取法定公积金、任意公积金后，当年可供股东分配的利润为
正值、累计可供股东分配的利润为正值未分配利润为正数且不低于每
股 0.1 元时，如公司无重大投资计划或重大现金支出发生，可以实
施以现金分红为主的利润分配方式。结合公司经营状况和资金需求，
公司可以进行中期利润分配。
    重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的20％。
    （三）现金分红的比例
    如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除
外）发生，公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不
低于当年可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年的年均可分配利润的30％。
    （四）发放股票股利
    公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增
长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
    （五）存在公司股东违规占用公司资金的，公司在实施利润分配
时，扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用公司的资金。
  第四条 股东回报规划的决策程序与监督机制
    （一）公司总经理可以根据《公司章程》和公司有关股东回报规
划的要求，结合公司盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、


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资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，向公司董事会提出公司
利润分配的建议方案。
    （二）公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议
方案的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
公司发展所处阶段，资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并
结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制订公司的
年度或半年度利润分配预案。董事会制订的利润分配预案应当经全体
董事过半数表决通过，方可提交股东大会审议。公司独立董事应当对
利润分配方案发表明确意见。
    （三）股东大会对利润分配方案审议时，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传
真和电子邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （四）公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案或分配比
例低于当年可分配利润的10%时，公司应在定期报告中应详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独
立董事对此发表独立意见。
    （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （六）公司监事会、独立董事应对董事会和管理层执行公司利润
分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。
   第五条 股东回报规划的调整机制
    因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对
本规划进行调整的，董事会提出的调整方案应充分尊重股东权益，且
不得与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触。


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    董事会对本规划的调整应经全体董事过半数且独立董事二分之
一以上表决通过后方可提交股东大会审议。董事会应在相关提案中详
细论证和说明原因。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意
见。利润分配政策的调整应经出席股东大会（包括股东代理人）所持
表决权2/3以上通过， 并在定期报告中披露调整原因。
    第六条 信息披露机制
    公司按规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分会政
策执行情况，并详细说明对未用于分红的留存资金的用途和使用计
划，同时披露独立董事的独立意见和监事会发表的意见。
   第七条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件、及
《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东
大会审议通过之日起生效。




                 深圳经济特区房地产(集团)有限公司董事会
                            2012 年 8 月 14 日




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