深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
                        Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.,Ltd

          证券代码：000029、200029            证券简称：深深房A、 深深房B

                             （公告编号：2012-033）



             深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
                     对外投资暨关联交易公告



   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。


    释义：
    除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
    本公司、公司：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
    深圳担保集团：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
    投资控股公司：深圳市投资控股有限公司




    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    为进一步拓展业务领域、探索地产开发与金融服务相结合的发展机会，本公
司拟与深圳担保集团、汕头市工业经济带投资建设有限公司、汕头市潮阳区五星
实业公司、汕头市大洋集团公司、汕头市星际商贸有限公司共同投资设立汕头市
中小企业融资担保有限公司(暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简
称“汕头市融资担保公司”)。2012 年 11 月 02 日，本公司与深圳担保集团等六
方签署了《汕头市中小企业融资担保有限公司投资协议书》。
    汕头市融资担保公司注册资本为 12,000 万元人民币，拟由上述 6 家股东作
为发起人以现金形式出资，具体出资金额和比例如下表：




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                             Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.,Ltd


                       股东                                         出资额   出资比例
                                                                  （人民币）
汕头市工业经济带投资建设有限公司                                       6000 万元                  50%
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司                                 1200 万元                  10%
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司                                 1200 万元                  10%
汕头大洋（集团）公司                                                   1200 万元                  10%
汕头市潮阳区五星实业公司                                               1200 万元                  10%
汕头市星际商贸有限公司                                                 1200 万元                  10%
      2、投资议案的审议表决情况
        2012 年 9 月 28 日公司第七届董事会第七次会议以 7 票同意，0 票反对，0
 票弃权表决通过了《关于投资参股汕头市中小企业融资担保有限责任公司的议
 案》；其中：关联董事文利、姜丽花回避表决。独立董事周含军、刘全民、宋博
 通发表了同意的独立意见。（详见 2012 年 9 月 29 日巨潮资讯网公告）
        深圳担保集团系本公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“投
 资控股”）全资控股所属企业。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》
 的相关规定，本次共同投资构成了关联交易。
      本次关联交易金额未达到 3,000 万元人民币，根据深圳证券交易所《股票
 上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批
 准。
      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
 组，不需要经过有关部门批准。


        二、交易对手方介绍
      （一）关联方
      名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
      主要办公地点、注册地址：深圳市福田区深南中路 1099 号平安银行大厦 16
 楼
      法定代表人：胡泽恩


                                               2
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                          Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.,Ltd
    注册资本：100,000 万元
    企业性质：有限责任公司
    税务登记证号码: 440300670019325
    经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再
担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保
业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（凭 00051284
号融资性担保机构经营许可证经营，有效期至 2016 年 3 月 30 日）
     历史沿革：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司成立于 1999 年 12
月 28 日，原名深圳市中小企业信用担保中心，是深圳市政府为解决中小企业融
资难、扶持中小企业健康发展而成立的政策性担保机构。2008 年 1 月，公司更
名为深圳市中小企业信用担保中心有限公司（以下简称“深圳担保中心” ） ，
由事业单位变更为国有独资有限责任公司，深圳市投资控股有限公司持股 100%。
2011 年 3 月末，深圳担保中心正式更名为“深圳市中小企业信用融资担保集团
有限公司” ，注册资本 10 亿元。
    2011 年度，深圳担保集团实现营业收入 37,087 万元，净利润 25,810 万；
期末的资产总额为 254,239 万元，净资产 148,283 万元；最近三年主要业务及
各项经营指标持续稳定向上发展。
    关联关系说明：中小担与本公司属同一控股股东、实际控制人控制下的企业。
控制框图如下：



                     深圳市国有资产监督管理委员会


                                         100%


                        深圳市投资控股有限公司

                 63.55%                                  100%

                                                    深圳市中小企业信用融
            本公司                                    资担保集团有限公司


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                          Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.,Ltd
     （二）其他交易对手方
     1. 汕头市工业经济带投资建设有限公司
     主要办公地点、注册地址：汕头市黄山路 32 号投资大厦
     成立日期：2009 年 6 月 26 日
     法定代表人：郭耀宇
     注册资本：10,000 万元
     企业性质：有限责任公司（国有独资）
     经营范围：负责汕头市工业经济带和省示范产业性产业转移工业园开发建设
的融资工作，负责园区开发、园区管理和投资代理服务。
     2. 汕头大洋（集团）公司
     主要办公地点、注册地址：汕头市龙眼路 6 号大洋大厦 10 楼
     成立日期：1993 年 2 月 20 日
     法定代表人：林松伟
     注册资本：6,800 万元
     企业性质：全民所有制
     经营范围：主营货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营) 。
     3.汕头市潮阳区五星实业公司
     主要办公地点、注册地址：汕头市潮阳区城南一路龙井市场东侧商铺 B9 铺
间
     成立日期：1992 年 5 月 20 日
     法定代表人：郑金水
     注册资本：3,388 万元
     企业性质：集体所有制
     经营范围：主营百货，五金，交电，纺织品，针织品，工艺美术品，日用杂
品，家具，农副产品。
     4.汕头市星际商贸有限公司
     主要办公地点、注册地址：汕头市金平区金砂路 86 号友谊国际大厦写字楼


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十层 1002 号房
    成立日期：2001 年 5 月 21 日
    法定代表人：吴伟星
    注册资本：500 万元
    企业性质：有限责任公司
    经营范围：一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录），腈纶进口；二、
经营进料加工和“三来一补”业务；销售：化工原料（不含危险品），普通机械，
金属材料，家用电器，电话通讯器材，建筑材料，汽车零部件，摩托车零部件，
针纺织品，百货，五金交电，电子计算机及配件，仪器仪表。（凡涉专项规定持
专批证件方可经营）


    三、投资标的基本情况
    （一）出资方式
    股东各方均以现金方式自筹资金出资。
    （二）标的公司基本情况
    公司名称：汕头市中小企业融资担保有限公司（暂定名，最终名称以工商行
政管理机关核准的名称为准）
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：12,000 万元人民币
    注册地址：汕头市龙湖区金砂东路建信大厦（具体以工商登记为准）

    公司拟开展具体业务范围：在国家政策允许和金融管理机构批准范围内，为
企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；兼营诉
讼保全担保、履约担保业务，与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务，
以自有资金进行投资。
    四、交易的定价政策及定价依据
    公司拟以现金方式出资 1,200 万元人民币，占担保公司注册资本的 10%。
其他股东均以现金方式出资，按出资额持有相应股权比例。


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    五、对外投资合同的主要内容
    投资各方已于 2012 年 11 月 02 日签署共同投资设立汕头市中小企业融资担
保有限责任公司相关协议，协议主要内容摘要如下：
    （一）投资金额及支付方式
    标的公司各方的出资额共为人民币 12,000 万元，股东各方均以现金方式自
筹资金出资。其中，本公司与深圳担保集团各出资 1,200 万元，各占股 10%。
    （二）标的公司董事会和管理人员的组成安排
    标的公司董事会成员 9 名，其中：各股东委派董事 8 名,职工董事 1 名。
    董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名，董事长由汕头市工业经济带投资建设
有限公司指定的董事担任，副董事长由深圳市中小企业信用融资担保集团公司委
派的董事担任。
    董事会根据公司实际经营情况的需要，可以在董事会下设立专门委员会以及
聘请独立董事，以保持决策的专业性和独立性。
    公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理 1 名，副总经理 1－
3 名，任期三年。总经理由董事会审议聘任和解聘，副总经理的聘任和解聘由总
经理提名、董事会审批。总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作。
    公司成立后第一届任期的总经理由深圳市中小企业信用融资担保集团有限
公司从其公司挑选合适人员来担任。
    （三）违约条款、合同的生效条件和生效时间
    任何一方未按合同规定履行出资义务时，每逾期一日，违约方向守约方支付
相当于应缴而未缴出资额 0.5％的违约金。迟延 30 个日历天数时，守约方有权
单方终止本协议，并要求违约方赔偿全部经济损失（包括直接损失和间接损失）。
    任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方向各守约
方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由违约各方向守约方承担各自
应负的违约责任。
    协议自各方签字盖章之日起生效。



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                      Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.,Ltd
    六、涉及关联交易的其他安排
    汕头市融资担保公司按照现代企业制度建立法人治理结构，设立股东会、董
事会及监事会，我司将委派一名公司董事。我司将在公司治理中与深圳担保集团
充分合作，互为一致行动人。本次交易完成后，公司与深圳担保集团之间不会形
成同业竞争情况，不会增加新的关联交易。


    七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）本项关联交易系公司业务发展的需要，可加强公司与当地政府的联系
与合作，促进粤东地区主业发展，并可进一步拓展业务领域、探索地产开发与金
融服务相结合的发展机会，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东
的利益。

    （二）交易风险及应对策略
    1、政策变化风险
    风险：融资担保行业属政策鼓励和支持的新兴产业，同时针对发展中出现的
问题国家也不断出台政策加强监管，经规范整顿后，行业整体朝规范、健康的方
向发展，但仍有个别公司违规事件对行业造成负面影响，监管政策可能密集出台，
政策的不利变化会公司发展造成影响。
    对策：政策的导向必然是鼓励规范的，打击甚至淘汰违规的，因此，公司始
终密切关注政策动向，严格规范经营。
    2、市场开拓风险
    风险：汕头担保业起步较早，发展缓慢，除与担保机构自身实力相关，当地
金融的区域特点也是重要因素。当地民间融资活跃、银行相对保守、银保合作记
录极少等等释放出的信号无不说明当地担保业的市场开拓难度不小。
    对策：充分利用深圳担保集团的银行资源开拓市场；依靠当地政府资源开拓
市场；发挥国资背景优势及深圳担保集团品牌优势获得银行认可。
    3、经营失败风险
    风险：融资担保业作为高端金融服务业具有很强的专业性，体现很强的资本、
人才、管理、信息、资源密集特点，经营壁垒很高，任何一方面的短板与不足都


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                       Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.,Ltd

可能造成经营的失败。
    对策：深圳担保集团经过 13 年担保业的经营与探索，积累了丰富的经验。
公司由深圳担保集团派出优秀团队直接经营管理，同时逐步培养、储备公司优秀
人才，逐步为公司搭建和完善管理体系，公司的人才和管理要素得以保障；公司
股东为政府及实力强大的大型集团，资本、信息和资源要素皆有保障。
    4、设立失败风险
    风险：公司的筹建会面临很大的不确定性。比如，政策方面，现监管部门严
格新设担保公司；股东方面，公司股东较多，存在股东出于各种原因退出入股的
可能；等等，都会对公司的成功建立造成影响，导致此次投资失败。
    对策：由政府出面提前与省监管部门沟通，确保设立审批通过；股东之间加
强沟通，确保股东资质符合要求，同时避免中途退伙的发生；认真研究政策法规，
做好公司登记设立的准备工作。
    5、股东违约风险
    风险：公司股东较多，涉及利益及法律关系复杂，若有股东不遵从章程、协
议及合同等的约定，违背合作意愿，造成合作关系破灭，将对其他股东造成损失。
    对策：关注相关法律文件及合同的签署，从法律层面确保自身利益。
    6、员工道德风险
    风险：担保行业是经营信用，管理风险的行业，项目人员是风险的把控者、
第一责任人，同时也是风险的来源，若员工出现道德风险，违规甚至违法操作业
务，对公司造成的损失不可估量。
    对策：加强员工培训与教育，对道德问题零容忍；人才选聘以德为先，建设
高素质人才队伍；完善风险责任制度，提高违规成本。


    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0（不
含本次交易额）


    九、独立董事事前认可和独立意见

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                         Shenzhen Special Economic Zone Real Estate & Properties (Group) Co.,Ltd
    公司与控股股东全资所属深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司共同
投资参股设立汕头市中小企业融资担保有限责任公司属于关联交易行为，公司董
事会在审议本次交易议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
    公司目前的经营情况正常，本次关联交易事项符合公司的实际经营发展需
求，有利于公司未来发展，符合公司和公司股东的利益需求，没有损害公司和中
小股东的利益。
    本次关联交易行为经投资各方协商确定，交易遵循了公平、公正、公允的原
则。


       十、备查文件
    1．董事会决议。
    2．独立董事意见。
    3．《汕头市中小企业融资担保有限公司投资协议书》。
    4.《汕头市中小企业融资担保有限公司章程》
    特此公告。




                                      深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
                                                            董    事     会
                                                        2012 年 11 月 6 日




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