深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
                 2012 年度内部控制自我评价报告

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合深圳经济特
区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自
我评价。
    一、董事会声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实
施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    公司内部控制的目标是：重点关注公司的关键业务领域，完善核心业务流程，
合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整；同时，不
断提高公司内控设计和运行的有效性，全面提升公司内控管理水平，为公司发展战
略的实现奠定良好的基础。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标
提供合理保证。
    二、内部控制评价工作的总体情况
    公司建立了内部控制组织体系，董事会是内部控制评价的最高决策机构和最终
责任者，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计等
工作。董事会下设内控建设领导小组，负责公司内部控制建设及评价工作，内控建
设办公室在内控建设领导小组的指导下具体组织实施内控评价工作，内控评价小组
负责具体实施内控评价工作，内控建设领导小组是内控评价工作的决策机构，内控
建设办公室是内控评价工作的管理机构。内控评价工作的汇报途径：内控评价小组
→内控建设办公室→内控建设领导小组→董事会。
    公司聘请了德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所为公司提供内部控制咨
询服务及协助开展内部控制评价工作。聘请中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制
进行独立审计。


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    三、内部控制评价的依据
    公司依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、
深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》，按照中国证券监督管理委员会
深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规
范试点有关工作的通知》要求，开展内部控制相关工作，在内部控制日常监督及专
项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计及运行有效性情况
进行评价。
    四、内部控制评价的范围
    公司内部控制评价的范围涵盖了公司的主要业务和事项，纳入评价范围的单位
总资产、净利润和营业收入占公司合并报表总额的比例均超过内部控制规范和实施
指引要求达到的比例；重点关注下列风险：
    财务报告披露风险、资金管理风险、重大工程项目管理风险、重大投资项目风
险、采购管理风险、销售管理风险、合同管理风险。
    公司纳入评价范围的单位有：1、集团公司本部；2、汕头华林房产开发有限公
司；3、深圳市深房集团龙岗开发有限公司。
    根据《企业内部控制基本规范》的要求、内控实施范围界定结果及经营模式，
纳入评价范围的包括以下事项：
    （一）公司治理结构
    1、公司治理
     公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、行政法
规、部门规章的要求规范运作要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定
了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形
成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行
使决策权、执行权和监督权。
     股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》和《股东大会议
事规则》等制度规定履行职责,享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使
公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。
    董事会对股东大会负责，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定履行
职责，在规定范围内行使企业的经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实

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施。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会，为董事会科学决策提供支持。董事会9名董事中，有3名独立董事。独立
董事担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人，涉及专业的事项
首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作
用。
     监事会对股东大会负责，由5名监事组成。按照 《公司章程》、《监事会议事
规则》等规定履行职责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，
维护公司及股东的合法权益。
     管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
     2、机构设置
     公司主要业务管理模式为总部、职能部门、事业部、项目部、子公司管理模式，
总部开发业务由开发管理部、工程管理部、成本控制部、营销部提供专业支持，项
目部、子公司具体负责，外地项目以分公司结合独立法人公司的模式进行运作。
     3、对控股子公司的管理控制
     公司通过委派董事、监事、高级管理人员等方式对控股子公司实行管理控制，
并明确其职责权限；将财务、重大投资、人事等方面工作纳入统一的管理体系，并
制定统一的管理制度；公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财
务报告；公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督等，
并制订了内部审计制度，加强对控股子公司的审计监督；报告期内，公司通过全面
预算管理、所属企业经营业绩考核、内部审计工作、法定代表人任期经济责任审计
等，强化对控股子公司经营过程的监控。
     （二）发展战略
     公司编制了 2011-2015 年的发展战略与规划，争取在规划期末把公司建设成为
拥有核心竞争能力的体制完善、管理高效、运作规范、可持续发展的地产开发商。
发展战略、规划经过董事会审议批准后贯彻实施，公司监事会、董事会战略委员会
对战略实施情况进行监督。
    报告期内，公司拟订了《五年发展战略规划实施方案》，明确了规划实施的目标
责任和任务分工，并相应制订实施了《发展战略和规划管理暂行办法》，要求定期组
织主要业务部门对战略实施情况进行评估，根据公司外部环境和内部情况的变化和

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发展适时调整，促进公司健康发展。
    （三）人力资源管理
    公司坚持“公平、公正、公开”的聘用机制和“德才兼备，以德为先”的用人
标准，确保员工专业能力和道德素质符合岗位需求。公司通过《人力资源管理暂行
办法》、《中层管理人员选拔聘任暂行规定》、《员工薪酬管理办法》、《员工绩效考核
管理办法》、《员工考勤管理办法》、《本部员工休假管理办法》等一系列人力资源管
理制度以及配套流程对岗位的任职条件、人员的胜任能力以及选聘、培训措施、评
价晋升等事项进行管理，形成了有效的绩效考核与激励机制，不断提升公司员工素
质为公司的长远发展提供了人力资源保障。
    （四）资金管理
    公司制定了较为完善的资金管理制度，涵盖公司的融资、投资、内部往来、费
用支付等各个方面，明确了公司资金管理的范围、要求和控制方法，有效提高了资
金使用效率，降低了资金使用成本，保证了资金安全。
    在账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均由计划财务部严格管理，
确保审批手续完备、资料规范完整、账户管理高效安全。
    在融资管理方面，公司每年根据投资计划和经营预算进行年度资金需求分析，
计划财务部依据公司资金需求及银行现有授信额度编制年度融资计划，经各级权责
主管审批确认后执行。计划财务部对融资计划实施情况进行跟踪，通过与银行沟通、
融资合同履行情况报告等方式严格进行风险管理。报告期内,公司针对房地产项目资
金需求较大、公司融资方式多为银行贷款的特点，每季度根据实际资金周转情况，
认真分析、科学调度、合理安排，确保资金供求平衡，有效降低财务风险。
    （五）资产管理
    公司已建立存货管理、固定资产管理等资产管理制度，规范了资产的采购、入
库、领用、记账、付款等流程，明确了业务各环节的职责权限和岗位分离的要求，
公司资产管理的关键环节均得到有效控制。
    公司重视资产的日常管理，对于存货、固定资产等资产，定期进行盘点，对于
盘点出现的差异会及时查明原因，并及时对差异进行账务处理；资产处置方面也建
立了审批制度，对于不能使用、无需使用的资产均需通过相应核查和审批方进行相
应处理。

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    （六）项目开发管理
    公司制订了《项目公司（项目部）管理办法》、《项目开发进度计划管理规定》
等制度，不断完善相关业务管控模式、组织架构和操作流程。公司结合自身业务特
点聘请金蝶公司开发了 EAS（企业应用套件）一体化管理信息系统，进一步提升了
房地产业务管理水平。报告期内，公司进一步优化调整了开发业务的部室设置，建
立了开发管理部、工程管理部、成本控制部、营销部与项目部（项目公司）相结合
的组织架构，修订完善了相关部门职责，提升了项目开发运营管理水平。
    （七）成本管理
    公司重视成本控制，贯彻“精打细算强化成本控制”的精神，严格执行《目标成
本编制流程》、《工程预决算流程》、《工程成本管理流程》、《目标成本分解表》等操作
流程和《目标成本管理办法》、《工程签证管理办法》、《工程合同管理办法》、《工程预
结算管理办法》、《工程招投标管理办法》、《预算编制或审核作业指引》，《结算作业指
引》、《变更签证审批操作指引》等制度，并正在制订完善《项目成本控制操作指引》、
《项目成本控制责任矩阵》等制度，成本控制活动贯穿了项目开发的全过程，强化了
估算、概算、预算等成本控制节点，将开发成本控制在目标成本范围内。
    （八）重大投资管理
     公司对重大投资的控制遵循合法、审慎、科学、民主的原则，《公司章程》明确
了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。为进一步促进公司投
资决策的科学化和民主化，防范和控制投资风险，规范投资行为，公司专门制定了《投
资管理暂行规定》，规范了重大投资的可行性研究论证、审批程序、决策权限、事项
监控与后评价、奖励与责任追究。报告期内，公司投资1,200万元参股设立汕头市中
小企业融资担保有限责任公司，该项目严格遵守前述有关规定，履行了项目立项、可
行性研究、专家论证、董事会审议、信息披露等有关程序，在董事会表决通过后方予
实施。
    （九）风险管理
    公司按照全面风险管理要求，建立了较为有效的风险评估、风险管理机制，明
确了重大风险及风险管理政策。公司制定了《全面风险管理暂行办法 》、《合同常见
法律风险防范指引》、建立健全了《财务风险预警管理暂行办法》、资金定期分析制
度、重大事项报告制度等，为有效发现、及时管理应对重大风险提供了保障。

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    报告期，公司针对复杂多变的市场环境及自身经营现状，从战略、财务、运营、
市场、法律的方面，对内外部风险进行充分识别、评估，拟定了《2012 年度企业风
险辨识评估报告》，提出了公司在国家政策影响、项目价格波动、市场需求萎缩、法
律诉讼损失等方面的风险，根据公司的风险偏好、承受能力、风险发生概率及损失
拟订了相应的风险管理策略并责成有关单位制订风险管理措施。全年各项风险均得
到较为有效的管理和控制，未发生不曾预计的重大风险损失，全面完成了公司经济
计划并超额实现了预算任务目标。
    （十）合同管理
    公司制定了《合同管理暂行办法》等制度，规范了合同管理各环节的控制，包
括合同的调查与谈判、合同的审核与签订、合同的履行与结算、合同的补充与变更、
合同的解除与纠纷处理、合同档案管理等。公司应用 OA 自动化办公系统和 EAS 一体
化管理信息系统平台建立合同管理的电子化审批系统，健全了合同订立、履行过程
中的分级授权审批体系。
    公司的合同审批均需经过法律事务审核，在相关部门或公司常年法律顾问出具
法律审核意见后才报请公司领导审批。报告期内，公司颁布了《合同常见法律风险
防范指引》，建立了重大合同履行情况报告制度，每月统计重大合同履行情况，对存
在问题和纠纷的重大合同，及时制订处理方案，同时明确合同管理责任部门与职责，
有效防范合同风险，促进合同有效履行。
    （十一）预算管理
    公司建立了全面预算管理体系，制定了《全面预算管理暂行办法》、《预算编制
或审核作业指引》等制度，明确了预算编制、执行、分析、调整及考核等各环节的
职责任务、工作程序和具体要求。公司在建立和实施预算控制过程中，严格控制预
算外支出，定期对预算执行情况进行分析，及时发现预算执行中的问题并制定相关
改进措施。公司定期对各预算执行责任单位开展预算考核，科学合理地设置预算考
核的指标，做到奖惩有据，确保预算目标的达成。
    （十二）财务报告管理
    公司按照《企业会计准则》等规范性文件的要求统一了会计政策，建立健全了
统一的会计核算体系和财务报告体系。
    公司制定了《财务管理制度》等管理制度，对公司的财务管理与会计核算工作

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进行规范，统一规定了公司的会计核算科目。并根据公司财务需求，在不相容职责
相分离原则基础上，按工作岗位配备了专职人员。计划财务部或人事部不定期根据
工作需要安排财务人员接受后续教育，组织财务人员进行专业培训，不断提高财务
人员的专业水平。
    公司按照《会计法》及《企业会计准则》的要求编制财务报告，合法合规对外
披露财务报告，提供的财务报告真实完整。在财务报告分析方面，公司建立了财务
报告分析机制，定期编写财务分析报告，及时、准确掌握公司生产经营信息，为管
理层的经营决策提供正确、合理的信息保证。
    （十三）信息系统
    公司高度重视信息化建设，2010 年通过招标选择金蝶公司启动 EAS（企业应用
套件）系统的建设，通过管理软件和信息平台整合项目管理行为，着力打造“业务
精细化、管控集约化、平台一体化”的项目管理体系，经过 2 年来的开发建设、调
试运行、不断完善等多个环节，2012 年全面完成了 EAS 信息平台的建设、应用及验
收。报告期内，公司出台了《信息化管理暂行办法》，进一步规范信息系统的规划、
建设、应用和管理。房地产业务管理信息一体化平台的运用，为公司内部控制打造
了信息化平台，有助于提升企业的管控水平。
    （十四）审计监督
    公司董事会下设立审计委员会。审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机
构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审
核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计及公司
董事会授予的其他事宜。
    公司制订并执行《内部审计工作暂行规定》等规章制度，设有专门的内部审计
机构——审计监事部，配备了具备财务、审计和管理等方面专业知识的审计人员，
负责对公司及所属单位内部控制制度的健全有效性以及财务收支、经济活动、经营
管理等事项进行审计和评价，根据董事会、监事会和经理层的安排进行特殊事项审
计。紧密结合公司发展改革实际，以风险为导向，以控制为主线，以增值为目标，
全面履行内部审计职责，发挥内部审计监督服务作用，促进各项工作进一步规范化。
    （十五）信息披露管理
    公司信息披露工作严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

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规定执行，公司制定有《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》，公司披露的信息内容做到了真实、准确、完整、
及时、公平，没有虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。
    五、内部控制评价的程序和方法
    公司内部控制评价工作的基本流程为：内部控制评价小组编制评价计划和自我
评价测试模板，由各单位和相关部门根据测试模板选择适当的样本量进行内部控制
测试评价，内部控制评价小组在各单位自评的基础上，审核评价内部控制效果。内
控评价小组根据各单位的自我评价工作底稿、自评报告，开展总体层面缺陷分析和
评价，起草内部控制自我评价报告。
    评价过程中，对于内部控制设计和运行的有效性，根据各项业务发生频率确定
与之相适应的样本量，综合运用个别访谈、专题会议讨论、实地查验、穿行测试、
抽样分析等方法，广泛收集了公司内部控制设计和运行是否有效的证据。
    六、内部控制缺陷及其认定标准
    公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》对重
大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和
风险承受程度等因素，确定了适用于本公司的内部控制缺陷认定标准：
    （一）财务报告内部控制缺陷认定
    1.定量标准

  内控缺陷                             定量标准
              由该缺陷或缺陷组合可能导致的财报错报或潜在损失 >净资产
  重大缺陷
              的 3%
              净资产的 1% <由该缺陷或缺陷组合可能导致的财报错报或潜在
  重要缺陷
              损失≤净资产的 3%
              由该缺陷或缺陷组合可能导致的财报错报或潜在损失≤净资产
  一般缺陷
              的 1%

注：净资产以最近一期经审计的财务报告为准

    2.定性标准

    公司根据实际情况，当出现以下事件或迹象时，表明可能存在财务报告重大或
重要缺陷：


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    （1）董事、监事和高级管理人员舞弊。
    （2）企业更正已经公布的财务报表。
    （3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报。
    （4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
    （5）会计人员不具备应有素质以完成财务报表编制工作。
    根据上述认定标准，公司基准日财务报告内部控制方面未存在重大缺陷或重要
缺陷。
    （二）非财务报告内部控制缺陷认定
    公司非财务报告内部控制缺陷认定的定性标准主要依据缺陷涉及业务性质的
严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。一般出现以下
迹象表明可能存在非财务报告内部控制重大或重要缺陷：
    （1）缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目投
资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；
    （2）决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
    （3）严重违犯国家法律、法规；
    （4）关键管理人员或重要人才纷纷流失；
    （5）媒体负面新闻频现，波及面较广；
    （6）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
    （7）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
    根据上述认定标准，公司在内部控制自我评价过程中未发现非财务报告内部控
制重大或重要缺陷。
    七、内部控制缺陷的整改情况
    公司报告期内未发现内部控制重大缺陷。对于存在的一般缺陷，公司内控评价
小组采取了有效措施，拟定具体的整改方案、落实了整改责任人及整改期限，经公
司管理层审批后下发至整改部门及下属公司进行整改，对需要整改的控制缺陷，大
部分已按整改期限采取整改措施，对未完成整改的缺陷也制订了相应的整改方案，
公司内控评价小组将及时跟进和监督整改落实情况，进一步提高公司的内部控制管
理水平。

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    八、内部控制有效性的结论
    董事会认为，公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，
对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价,根据内
部控制评价工作编制内部控制评价报告。
    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有
效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结
论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
    2013 年内部控制主要的工作计划是：
    1、进一步完善公司内控制度体系，重点完善内部控制基本规范实施和监督检
查的制度，规范内部控制评价方法、程序及评价标准。
    2、进一步扩大内部控制评价范围，在满足规范和指引要求的基础上，在其他
规模较大、重要性较高的从事非房地产开发业务的子公司系统推进内部控制体系建
设并适时纳入内控评价范围。
    3、进一步提高内部控制工作的实效性，结合公司自身实际，围绕重点业务、
关键流程、重大风险，有针对性地加强控制活动、优化控制环境。
    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将持续推进内部控制及风
险管理体系建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、
可持续发展。




                                深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
                                            2013 年 3 月 30 日




                                                                         10