独立董事独立意见

    深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十二会议于 2013
年 3 月 28 日召开，作为公司独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》的要求和《公司章程》的
有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
    一、对公司《2012 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们审阅了董事会出具的公司 2012 年度内部控制自我评价报告，我们认为：
公司聘请德勤会计师事务所为公司内控建设咨询机构，全面开展内控建设工作，
2012 年度，内控建设工作进展顺利，取得了较好的效果。公司房地产信息一体
化系统的全面上线，成为了公司内控建设规范的有效辅助工具。公司治理规范、
管理有效、风险可控，会计记录和会计信息的真实、准确，全体股东的权益能够
得到保障。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制的实际情况。
    二、对 2012 年度公司利润分配方案的独立意见
    经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2012 年度归属于母
公司所有者的净利润为 106,814,543.53 元，根据有关法规和本公司章程规定，
以 2012 年度净利润弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。弥补亏损后，公司未分配利润为-369,154,405.36 元。
    我们认为：公司不进行利润分配是合法合规的，对公司不进行现金利润分配
无异议。
    三、独立董事对公司担保情况及执行《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定情况的说明及独立意见：
    我们审阅了深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2012 年年度报告、
财务报告中关于公司对外担保、关联方资金占用的情况及其他相关材料，现对对
外担保、关联方资金占用情况说明如下：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发〔2005〕120 号文）精神，我们本着对公司、全体股东及投


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资者负责的态度，按实事求是的原则，审阅并核查了深圳经济特区房地产（集团）
股份有限公司 2012 年年度报告、财务报告中关于公司对外担保、关联方资金占
用的情况及相关材料；中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了标准的
无保留意见的《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。我们认为，公
司本期对外担保发生情况及与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存
在违规担保及关联方违规占用上市公司资金的情况。
    四、对《关于续聘财务及内控审计机构的议案》的独立意见
    鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2012 年度财务报告和内部
控制审计过程中，能够按照新的审计准则及《企业内部控制基本规范》的要求，
严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，较好地完成了年度财务和内部控
制审计工作。我们同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2013 年度财务报告和内部控制审计机构。




独立董事：




周含军   _____________    刘全民_____________    宋博通_____________


                                                  2013 年 3 月 30 日




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