富奥汽车零部件股份有限公司独立董事
     关于公司第十届董事会第二十二次会议相关议案的
                             独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《富奥汽车零部件股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《富奥汽车零部件股份有限公
司独立董事制度》的有关规定，我们作为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，发
表如下独立意见：

    一、 关于审议《公司2022年度利润分配预案》的议案


    按总股本1,741,643,085股，扣除公司通过回购专用证券账户持有本公司股
份21,832,240股后，以股本1,719,810,845股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利2.50元（含税），预计派发现金红利429,952,711.25元，剩余未分配利润
结转下一年度分配。B股现金股利以港元派发，港元与人民币汇率按2022年度股
东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价计算。
2022年不进行资本公积转增股本。该利润分配预案符合公司当前经营的实际状况，
有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
况，同意2022年度利润分配预案，并同意将《关于审议<公司2022年度利润分配
预案>的议案》提交股东大会审议。


    二、 关于《对一汽财务有限公司的风险评估报告》的议案


    经过对一汽财务有限公司营业资质、经营状况等方面情况的核查，我们认为：
《对一汽财务有限公司的风险评估报告》以及会计师事务所提交的专项说明内容
真实、公正，充分反映了一汽财务有限公司的经营资质、业务、风险状况以及公
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司与一汽财务有限公司的关联存贷款业务情况。一汽财务有限公司具有《金融许
可证》《企业法人营业执照》，未发现其存在违反《企业集团财务公司管理办法》
相关规定的情况。公司与一汽财务有限公司开展的关联存贷款业务，在遵循平等
自愿原则的基础上，签订《金融服务协议》，其定价原则公允，未发现损害公司
及其他股东，特别是中小股东利益的情形。该等举措，有利于优化公司财务管理、
提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，
符合公司和全体股东利益。公司董事会在审议及表决该议案时，关联董事已回避
表决，董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综
上所述，我们同意《对一汽财务有限公司的风险评估报告》的内容。

    三、 关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案


    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在进行2022年度公司各专项审计和
财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，履行了双方约定的责任与义务。该所
具有证券从业资格，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、
敬业，具备承担大型上市公司财务审计和内控审计工作的能力。公司董事会审议
及表决该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意续聘信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构，并同意将《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》提交
公司股东大会审议。


    四、 关于审议《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案


    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司对 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性
进行了评价，并编制了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。经审议，我
们认为：公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。
公司治理结构完善，内部控制的设计和运行有效，保证了公司资产的安全和完整，
对日常经营起到了有效的控制和监督作用，保障了公司及全体股东的利益。公司
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董事会认为内部控制的自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法规文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的执行情况，
我们同意《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的内容。

       五、 关于与中国第一汽车集团有限公司签署的《关联采购框架协议》等的
议案


       该等日常关联交易的产生是基于公司及下属子公司维持正常生产经营之需
要，有助于公司市场的稳定与拓展，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、
公开原则，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东利益。公司董事会在审议及表决
该等议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定，同意将《关于审议与中国第一汽车集团有限公司签署
<关联采购框架协议>等的议案》提交公司股东大会审议。

       六、 关于公司2022年度关联方资金占用和对外担保的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的有关规定，在认真审阅了有关材料后，作为公司独立董事，
本着实事求是的工作态度，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金
和公司对外担保的情况进行了认真的检查和核实，发表如下专项说明及独立意见：

       报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并延续到报告期内占用公司资金的情况。

       报告期内，公司无对外担保事项，没有为股东、持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的
经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司为子公司 ABC Umformtechnik GmbH & Co.KG
提供担保，担保额度总金额不超过 500 万欧元，按照最高赔偿限额 500 万欧元计
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算，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.50%（担保额度占公司最近一期经
审计净资产比例中由于担保额度是欧元，为了保持单位一致，按照 2022 年 12
月 30 日中国人民银行折算价进行折算），上述担保已按相关规定履行了董事会、
股东大会的审议、表决及披露程序。

    综上所述，我们认为：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况；公司为子公司 ABC Umformtechnik GmbH & Co.KG 提供担保属于正常经
营所需要，且该担保事项审议和表决程序符合有关法律法规等相关规定，审议和
表决程序合法有效，信息披露充分完整，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。




                                        独立董事：李晓、马新彦、马野驰


                                                 2023 年 4 月 20 日
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