北京市金杜律师事务所

                 关于富奥汽车零部件股份有限公司

         注销部分已授予但尚未行权的股票期权相关事宜的

                             法律意见书



致：富奥汽车零部件股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受富奥汽车零部件股份有
限公司（以下简称富奥股份或公司）的委托，作为其 2021 年股票期权激励计划
（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件（以下简称法律法规），以及《富奥汽车零部件股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《富奥汽车零部件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，
就富奥股份第二个行权期公司层面业绩考核条件未全部达成而注销 97 名激励对象
对应第二个行权期可行权的股票期权的相关事项（以下简称本次注销），出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规
章和其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本
次注销的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文件，包括
富奥股份提供的有关记录、资料、说明，并就本次注销所涉及的相关事实和法律
事项进行了核查。本法律意见书所依据的是出具日以前已经发生或存在的事实和
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。
    本法律意见书的出具已得到富奥股份如下保证：

    （一）其已提供了金杜及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；

    （二）其向金杜提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。

    金杜仅就与富奥股份本次注销有关的法律问题发表意见，而不对本次注销所
涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价
该等数据的适当资格。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜同意公司将本法律意见书作为富奥股份实施本次注销的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅供富奥股份为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意富奥股份在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

一、 本次注销的批准和授权

    根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，富奥股份于 2023 年 4 月 26 日召
开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励
计划第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，同意注销所有 97
名激励对象对应第二个行权期可行权的股票期权 16,294,950 份。




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    2023 年 4 月 26 日，公司独立董事就本次注销发表了同意的独立意见，其认
为本次注销激励对象已经获授但尚未行权的 2021 年股票期权激励计划第二个行
权期对应的股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励
计划（草案）》《富奥汽车零部件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，注销股票期权的原因、数量、流程合法合规。公司
董事会在审议及表决该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该事项不影响公司的持续经营，也
不会损害公司及全体股东利益。

    2023 年 4 月 26 日，公司第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司
2021 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议
案》。监事会同意本次注销，其认为本次注销符合《管理办法》等法律、法规、
及《激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司
及全体股东利益。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，富奥股份本次注销已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《试行办法》《管理办法》《激励计划（草案）》
及《公司章程》的相关规定。

二、 本次注销的基本情况

    （一）    本次注销的原因

    根据《激励计划（草案）》“第八章 激励对象获授权益、行权的条件”之
“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定，本激
励计划第二个行权期的业绩考核目标为“2022 年扣除非经常性损益后净资产收益
率不低于对标企业当年度 75 分位值，且不低于 10.55%；2022 年较 2019 年主营
业务收入增长率不低于 30%，且不低于同行业平均水平；2022 年存货周转率不
低于对标企业当年度 75 分位值。”，且同时规定“若股票期权对应考核年度考核
不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销”。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2020 年 4 月 21 日、
2023 年 4 月 18 日 出 具 的 《 审 计 报 告 》 （ XYZH/2020BJA110136 、
XYZH/2023CCAA2B0067）以及富奥股份出具的说明，并经富奥股份第十届董事
会薪酬与考核委员会审查确认，2022 年富奥股份扣除非经常性损益后的净资产收
益率为 5.87%，低于《激励计划（草案）》规定的 10.55%；2022 年较 2019 年
主营业务收入增长率为 28.78%，低于《激励计划（草案）》规定的 30%，所以
公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核条件未全部达成。
因此，富奥股份应当注销第二个行权期的全部期权。

    （二）    本次注销的数量


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    根据《激励计划（草案）》“第六章 本计划的时间安排”之“五、行权安排”
的规定，本激励计划第二个行权期可行权数量占获授期权数量比例为 30%。根据
富奥股份第九届董事会第三十五次会议决议、富奥股份公开披露的相关期权授予
及授予登记完成的公告、以及富奥股份第十届董事会第二十三次会议决议，富奥
股份实际授予 97 人，总计授予 5431.65 万份，因而本次注销的期权数量为
16,294,950 份。

    综上，金杜认为，富奥股份本次注销的原因及数量符合《试行办法》《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、 结论意见

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《试行办法》《管理办法》《激励计划（草案）》及
《公司章程》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。

    本法律意见书一式叁份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于富奥汽车零部件股份有限公司注
销部分已授予但尚未行权的股票期权相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：


                                                          曾 涛




                                                         龚牧龙




                                         单位负责人：

                                                           王 玲




                                            二零二三年      月     日