保密
中粮地产（集团）股份有限公司
与
Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
之
发行股份购买资产协议
二零一八年三月
1
目 录
第一条 定义........................................................................................................... 4
第二条 本次交易方案........................................................................................... 5
第三条 标的资产的交易价格及定价依据........................................................... 6
第四条 发行股份购买资产................................................................................... 6
第五条 过渡期间的损益归属............................................................................. 10
第六条 人员安置及债务处理............................................................................. 10
第七条 信息披露和保密..................................................................................... 10
第八条 甲方的陈述和保证................................................................................. 11
第九条 乙方的陈述和保证................................................................................. 12
第十条 违约责任................................................................................................. 14
第十一条 协议生效、变更及终止......................................................................... 14
第十二条 不可抗力................................................................................................. 15
第十三条 税费承担................................................................................................. 16
第十四条 适用法律及争议解决............................................................................. 16
第十五条 附则......................................................................................................... 16
2
发行股份购买资产协议
本《发行股份购买资产协议》由以下双方于 2018 年 3 月 29 日在中华人民共和国
（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下
简称“中国”）北京市签署：
甲方：
中粮地产(集团)股份有限公司（以下简称“中粮地产”或“甲方”）
住所：广东省深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层101
室
法定代表人：周政
乙方：
Vibrant Oak Limited（明毅有限公司，以下简称“明毅”或“乙方”）
住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Islands
本协议中，任何一方当事人以下单称“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1. 甲方系经中国证监会核准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代
码为 000031.SZ；
2. 乙方为一家依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的有限公司，已发行
2,035,284,843 股股份，唯一股东为中粮集团（香港）有限公司；
3. 截至本协议签署之日，乙方持有大悦城地产有限公司（英文名称为“Joy City
Property Limited”，一家依据百慕大群岛法律设立的股份有限公司，已在香
3
港联合交易所有限公司上市，股份代号为 0207.HK，以下简称“大悦城地产”
或“目标公司”） 9,133,667,644 股普通股，占大悦城地产已发行普通股股份
总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的
59.59%；
4. 双方一致同意，甲方以非公开发行股份的方式购买乙方所持目标公司的
9,133,667,644 股普通股股票（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，甲
方持有目标公司的 9,133,667,644 股普通股股票，占大悦城地产已发行普通股
股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总
数的 59.59%，成为目标公司的控股股东。
为明确双方在本次交易中的权利和义务，双方在平等自愿的基础上，根据《合
同法》、《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，经协商一致，就本次交易所涉及事项达
成如下协议，以期共同遵守：
第一条 定义
1.1 除非本协议条款或上下文另有规定，下列用语在本协议中应具有下列含义：
指甲方发行股份购买乙方所持目标公司的 9,133,667,644 股
普通股，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占
本次交易
大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的
59.59%
本次发行、本次非
指甲方向乙方非公开发行新股的行为
公开发行
指本《发行股份购买资产协议》（包括其全部附件）以及双
本协议 方不时通过正式签署书面协议对其加以修订、修改、变更之
书面文件
目标公司/大悦城 指大悦城地产有限公司（英文名称为“Joy City Property
地产 Limited）
指乙方所持目标公司的 9,133,667,644 股普通股股份，占大悦
标的资产 城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发
行普通股及可转换优先股合计股份总数的 59.59%
指本次发行中甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A
新股
股），每股面值 1 元
指按照本协议及本协议的补充协议，双方办理标的资产变更
交割
登记至甲方名下的手续
4
指交割发生之日，以甲方登记至目标公司股东名册之日为
交割日
准。自交割日起，标的资产所有权利、义务和风险发生转移
估值基准日 2017 年 12 月 31 日
指自估值基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包
过渡期间
括交割日当日）的期间
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
证券登记结算公
指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
商务部 指中华人民共和国商务部
国有资产监督管
指国务院国有资产监督管理委员会及其授权履行国有资产
理机构及其授权
监督管理职责的机构或国家出资企业
单位
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
指银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括星
工作日
期六、星期日和法定节假日）
指依照相关法律设定、认可及/或可强制执行的任何抵押、质
押、留置、担保、权利负担、财产委托、优先权、担保权益、
权利负担
选择权、所有权保留、受益权、信托安排、或其他任何性质
的第三人权利或索赔
元 指人民币元
1.2 在本协议中，除非另有规定：
（1） 本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、
法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法
规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例；
（2） “条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；
（3） 本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的
解释。
第二条 本次交易方案
2.1 本次交易的方案为甲方以非公开发行股份的方式购买乙方所持目标公司的
9,133,667,644 股普通股，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的 59.59%。
5
2.2 双方同意，在本协议生效后，乙方应尽快配合办理标的资产转让给甲方的
一切必要事项，并完成标的资产的交割。
2.3 自标的资产交割日起，甲方成为目标公司的控股股东，依法行使股东权利、
履行股东义务、承担股东责任。
第三条 标的资产的交易价格及定价依据
3.1 双方一致同意，本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的
利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司
及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素并经
交易双方协商，标的资产的预估值为 1,475,607.94 万元，标的资产的交易
价格暂定为 1,475,607.94 万元。
3.2 双方一致同意，如在估值基准日至标的资产交割日期间，目标公司进行权
益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估
值基准日至中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会召开会议审核本
次交易前，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，
如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易
价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，
具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/第 4.4 条所确
定的发行价格；如在中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会召开会
议审核本次交易后，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股
等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中
粮地产支付该等现金金额。
第四条 发行股份购买资产
4.1 甲方以非公开发行股份方式购买乙方持有的目标公司 9,133,667,644 股普通
股，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行
普通股及可转换优先股合计股份总数的 59.59%。
4.2 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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1.00 元。
4.3 本次发行股份购买资产的发行对象为乙方。
4.4 本次发行的定价基准日为中粮地产第九届董事会第十七次会议决议公告日。
双方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.89 元/股，该价格不低
于定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交易均价的 90%，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》的有关规定。最终发行价格尚须经中粮地产股
东大会批准。
4.5 甲方向乙方非公开发行新股数量按照如下方式计算：甲方向乙方非公开发
行新股数量=标的资产的交易价格/发行价格（如甲方根据本协议第 4.6 条的
约定对发行价格进行调整，则按调整后确定的发行价格计算）。乙方以其所
持标的资产认购甲方非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1 股新股的部
分，将无偿赠与甲方，即依据上述公式确定的发行股份数量不为整数的，
舍去尾数，向下调整为整数。按此公式，根据本协议第 3 条所确定交易价
格和第 4.4 条所确定的发行价格，甲方向乙方非公开发行新股数量为
2,141,666,095 股。
以上发行股份数量应根据本协议第 3.2 条和第 4.6 条进行调整，并且尚需
提交甲方股东大会批准并经中国证监会核准，发行股份的数量以中国证监
会最终核准的股数为准。
4.6 在本次发行的定价基准日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核
本次交易前，如果出现下列情形之一，双方同意中粮地产董事会有权在 10
个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进
行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整：
（1） 深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅
超过 10%（不包括 10%）；
（2） 深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
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至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）
跌幅超过 10%（不包括 10%）。
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审
议发行价格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。如中粮
地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整
后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
如甲方根据前款规定对发行价格进行调整，甲方向乙方非公开发行新股数
量根据调整后的发行价格进行相应调整，即甲方向乙方非公开发行新股数
量=标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
4.7 若甲方股票在本次发行的定价基准日至本次发行日期间发生权益分派、公
积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发
行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4.8 本着有利于重组后中粮地产持续稳定发展，乙方就因本次发行股份购买资
产取得的中粮地产股份的锁定期承诺如下：（1）乙方因本次发行股份购买
资产取得的中粮地产股份，自股份发行结束之日起届满 36 个月之日和乙方
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与甲方另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如
有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按
照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购
或赠送股份除外）；（2）本次交易完成后 6 个月内如中粮地产股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，乙方因本次交易取得的中粮地产股票的锁定期自动延长至少 6 个
月；（3）乙方本次认购的甲方股份的最终限售期由甲方股东大会授权甲方
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等
调整，乙方应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与
甲方协商达成最终限售安排；（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让其在中粮地
产拥有权益的股份。
4.9 本次发行结束后，乙方通过本次交易取得的中粮地产股份由于中粮地产配
股、送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述第 4.8 条的约定；
乙方通过其他途径取得的中粮地产股份由于中粮地产配股、送红股、转增
股本等原因增加的部分，无须遵守上述第 4.8 条的约定。
4.10 在上述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的股份的锁定
期另有其他要求，相关方将根据监管机构的监管意见进行相应调整且无需
再次提交甲方董事会、股东大会审议。
4.11 双方同意，本次发行完成后，由甲方新老股东共同享有甲方在本次发行前
的滚存未分配利润。
4.12 双方同意，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准、核准和/或备
案，包括但不限于获取国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易的
批准、商务部关于境外战略投资者认购甲方新增股份及其他相关事项的批
准或备案、国家发改委关于本次交易境外投资的核准或备案、中国证监会
对本次交易的核准、商务部完成本次交易涉及的经营者集中审查，就新增
股份向证券登记结算公司办理登记等。各方应共同负责办理本次交易所需
的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备
9
并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本次交易。
4.13 双方一致同意，本次交易依法获得所有必须的批准、核准和备案之日起 10
个工作日内，乙方应开始为甲方办理本协议项下标的资产的交割，即将目
标公司的股东由乙方变更为甲方，并依法办理目标公司股东变更登记手续。
4.14 标的资产交割后，甲方应负责尽快办理如下事项以完成本次非公开发行的
具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深
交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股份登记至乙方名下的手
续、向工商登记主管机关办理甲方注册资本变更登记手续、向深交所办理
本次非公开发行股票挂牌交易手续等。自非公开发行股份登记至乙方名下
之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
第五条 过渡期间的损益归属
过渡期间内，目标公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由甲方承担。
第六条 人员安置及债务处理
6.1 本次交易的标的资产为股权资产，不涉及大悦城地产的人员安置问题。
6.2 本次交易后，大悦城地产仍为独立存续的实体，本次交易不涉及大悦城地
产债权债务转移问题，大悦城地产对其现有的债权债务在本次交易完成后
依然以其自身的名义享有或承担。
第七条 信息披露和保密
7.1 本协议有关双方应当按照适用法律的有关规定，履行与本协议相关的各项
信息披露义务。
7.2 双方同意，自本协议签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露
之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务（前期根据证券监
管机关的要求已经披露的除外）：
（1） 双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协
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议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈
判过程和内容等；
（2） 本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、
数据、合同、财务报告等；
（3） 一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其
它信息和文件。
7.3 未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之
外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方
知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之
内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
7.4 下列情形不被视为泄露信息和文件：
（1） 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
（2） 根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部
门（如中国证监会）或交易所的决定、命令或要求，或法院、仲裁
机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
（3） 以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾
问、审计师、律师等）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
第八条 甲方的陈述和保证
甲方在本协议签署之日向乙方作出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈
述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整和有效：
8.1 其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取
得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全
面履行本协议。
8.2 本协议的签署和履行不违反：
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（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2） 其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如
有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对
方或受益人的书面同意、许可或放弃。
8.3 其已经或将在本次交易实施完毕前向乙方及其委托的中介机构提供的与本
次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8.4 其负责中国证监会、深交所等相关主管部门审核本次交易所需文件的制作
及申报工作。
8.5 其将依法召开董事会、股东大会等内部决策程序，根据实际情况及时启动
相关主管部门审核申报工作。
8.6 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
第九条 乙方的陈述和保证
乙方在本协议签署日向甲方作出如下陈述和保证，乙方确认下述每一项陈述和保
证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整和有效：
9.1 其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取
得的全部批准、同意、授权和许可，包括应取得的董事会、股东会的批准、
同意，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
9.2 本协议的签署和履行不违反：
（1） 适用法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2） 其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如
有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对
方或受益人的书面同意、许可或放弃。
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9.3 其已经或将在本次交易实施完毕前向甲方以及甲方委托的中介机构提供的
与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9.4 对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有
效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，
并免遭第三者追索，且依适用法律可以合法地转让给甲方。
9.5 其最近五年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的
除外），或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；其现时不存在
也未涉及任何尚未了结的或可预见的可能给本次交易造成损害的刑事处罚、
行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。
9.6 其将积极推动和实施本次交易：
（1） 积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件；
（2） 不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（3） 过渡期间，其保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、
完整；确保其持有的标的资产不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方
设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、
管理大悦城地产；确保大悦城地产管理层、客户的稳定和业务的正常经营；
不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致大
悦城地产的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证
大悦城地产的经营状况将不会因其行为发生重大不利变化；
（4） 过渡期间，其如拟促使大悦城地产实施日常生产经营以外可能引发标的资
产发生重大变化的决策，应征得甲方的书面同意；
（5） 本协议签署后至交割日期间，未经甲方书面同意，其不得对所持标的资产
进行再次出售、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），
亦不就所持标的资产转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三
方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、
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谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让
条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（6） 本协议签署后，其将积极推动本次交易中涉及其的各项工作。
9.7 如果乙方为本次交易事项向甲方提供的相关书面信息、文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，则乙方将向甲方承担由此所造成损失的赔偿责任。
第十条 违约责任
10.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第十一条 协议生效、变更及终止
11.1 本协议在签署后成立，在下列条件全部成就后生效：
（1） 双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
（2） 本次交易经甲方的董事会和股东大会批准；乙方已就其参与本次交易履行
内部的审批程序或取得必要批准或认可；
（3） 国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
（4） 国家发改委对本次交易境外投资予以核准或备案；
（5） 商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购甲方新增股份及其他相关事
项予以批准或备案；
（6） 商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
（7） 中国证监会对本次交易予以核准；
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（8） 获得其他必需的审批或授权（如有）。
11.2 变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
11.3 终止
（1） 本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（2） 本协议签署后 24 个月内如第 11.1 款规定的条件未能全部成就，除非双方
同意延长，则本协议终止。
第十二条 不可抗力
12.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任
何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、
交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）等。
12.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方
应立即将该等情况以书面形式通知本协议对方，并在该等情况发生之日起
7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延
期履行的理由的有效证明。
12.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构
成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗
力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项
义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧
失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
12.4 若因适用法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影
响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协
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议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程
度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十三条 税费承担
双方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳
的税费。
第十四条 适用法律及争议解决
14.1 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
14.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先
通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商
解决的，则任何一方均有权将其提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解
决。
14.3 在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其
它各项条款。
第十五条 附则
15.1 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其它条款的效力。
15.2 本协议构成双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署
前双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其
它任何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容
仍然适用或有效。
15.3 除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任
何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
15.4 除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的
任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
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15.5 双方另行签署《发行股份购买资产之减值补偿协议》，作为本协议的组成部
分，与本协议同时生效。
15.6 本协议未决事项由双方另行签署具体交易协议、补充协议、备忘录或交割
确认函等书面文件予以确定。具体交易协议、补充协议、备忘录或交割确
认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。
15.7 本协议一式十份，甲方和乙方各执两份，其余用于备用或报送有关主管部
门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（本页以下无正文，为本协议签署页）
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（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》的甲方签署页）
中粮地产（集团）股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：__________________
周政
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》的乙方签署页）
Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：__________________
周政
