保密




   中粮地产（集团）股份有限公司

                与

Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）




                之




  发行股份购买资产之减值补偿协议




           二零一八年三月
                 发行股份购买资产之减值补偿协议



本《发行股份购买资产之减值补偿协议》由以下双方于 2018 年 3 月 29 日在中华
人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）北京市签署：

甲方：
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”或“甲方”）
住所：广东省深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层101
室
法定代表人：周政


乙方：
Vibrant Oak Limited（明毅有限公司，以下简称“明毅”或“乙方”）
住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Islands

本协议中，任何一方当事人以下单称“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

1. 就甲方以非公开发行股份的方式购买乙方所持大悦城地产有限公司（英文名
     称为“Joy City Property Limited”，一家依据英属百慕大群岛法律设立的有限
     公司，已在香港联合交易所有限公司上市，股份代号为 0207.HK，以下简称
     “大悦城地产”或“目标公司”） 9,133,667,644 股普通股，占大悦城地产已
     发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股
     合计股份总数的 59.59%（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交
     易”），甲方和乙方已于本协议签署同日签署了《发行股份购买资产协议》；

2. 乙方作为目标公司的控股股东，拟就本次交易中标的资产的减值部分按照本
     协议的约定对甲方进行补偿。

      依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规
定，就本次交易标的资产减值补偿的具体操作事宜，双方依据公平、公正的原则，
经友好协商，现达成协议如下：
                                     -1-
                                    第一条 定义

       除非本协议另有约定，本协议中的相关定义、专门术语应具有与《发行股份
购买资产协议》中相同的含义。



                              第二条 减值测试补偿期间

2.1. 本协议项下的减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（即标的资产交割完
        毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定
        本次交易于 2018 年度内实施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020
        年。如果本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。

2.2.    标的资产的预估值为 1,475,607.94 万元，标的资产的交易价格暂定为
        1,475,607.94 万元。



                               第三条 减值测试补偿

3.1. 减值承诺期届满之日起 4 个月内，由甲方聘请评估机构或估值机构对标的
        资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或
        估值结果，由甲方对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业
        务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报
        告应在减值承诺期最后一年甲方年度报告出具之前或出具之日出具。

3.2.    经减值测试，如标的资产期末价值较本次交易的标的资产交易价格出现减
        值，则乙方向甲方就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期
        末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。为避免疑义，上述期末
        减值额指标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣
        除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3.3. 双方同意，在乙方需按照本协议的规定进行补偿的情况下：

        3.3.1. 如甲方在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份数
              量按照下述公式进行相应调整：


                                        -2-
            调整后补偿的股份数量 = 按第 3.2 条约定计算的补偿的股份数量
            × (1 ＋ 转增或送股比例)

            如甲方在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿的股份数
            量需依本公式依次进行调整。

       3.3.2. 如甲方在减值承诺期内实施现金分配，乙方应将其需补偿的股份数
            量（按上文第 3.2 条计算并受制于上文第 3.3.1 条之调整）所对应的
            现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：

            返还金额=补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）

            如甲方在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式
            依次进行调整。

       3.3.3. 在任何情况下，按本协议第 3.2 条和第 3.3 条约定的减值测试补偿，
            乙方向甲方支付的补偿总金额应不超过甲方根据《发行股份购买资
            产协议》及其补充协议（如有）向乙方支付的交易总额，且乙方补
            偿的股份数量不超过甲方根据《发行股份购买资产协议》及其补充
            协议（如有）向乙方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增
            股本、配股所相应增加的股份数）。



               第四条 乙方在本次交易中取得之对价股份的锁定

4.1. 根据相关规定并经双方同意，乙方对在本次交易中取得的对价股份的锁定
       期承诺参见《发行股份购买资产协议》第 4.8 条的规定。

4.2.   乙方根据《发行股份购买资产协议》而获得的对价股份至本协议约定的相
       应锁定期届满前不得进行转让，但按照本协议由甲方进行回购的股份除外。



                             第五条 补偿的实施

5.1. 在减值承诺期届满时，根据本协议之有关约定，如乙方向甲方进行股份补
       偿的，甲方应在减值测试专项审核报告出具后 4 个月内召开董事会及股东
       大会、审议关于回购乙方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人
       等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首

                                     -3-
       先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会审
       议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，甲方将进一步要
       求乙方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

       5.1.1. 若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案，则甲方以 1 元的总价
             回购并注销乙方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作
             日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之
             日起 10 个工作日内根据甲方指令、及时配合甲方办理该等股份的注
             销事宜。

       5.1.2. 若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会审议通过或因未获
             得相关债权人认可等原因而无法实施，则甲方将在股东大会决议公
             告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到
             甲方书面通知之日起 2 个月内，根据甲方指令，及时配合甲方办理
             将当年应补偿的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册
             的除乙方之外的其他股东的相关手续，除乙方之外的其他股东按照
             其持有的甲方股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方
             总股本的比例获赠股份。

       5.1.3. 自乙方应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
             他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。



                          第六条 税务及费用承担

双方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。



                             第七条 违约责任

7.1.   除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
       所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

7.2.   违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
       其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。




                                      -4-
                        第八条 适用法律及争议解决

8.1. 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

8.2.   协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先
       通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商
       解决的，则任何一方均有权将其提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解
       决。

8.3. 在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其
       它各项条款。



                        第九条 本协议的生效与终止

9.1. 本协议自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生
       效。本协议作为《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的组成
       部分，与《发行股份购买资产协议》不一致之处，以本协议的约定为准。
       本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以《发行股份购买资
       产协议》的约定为准。

9.2. 双方同意，本协议于《发行股份购买资产协议》终止或双方协商一致时终
       止。



                                第十条 其他约定

10.1. 双方同意，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对本
       协议内容有不同意见或要求的，则将根据相关部门的意见，以补充协议的
       方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善；本协议未尽事宜，双方
       应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应
       以书面的形式做出。

10.2. 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
       本协议其它条款的效力。

10.3. 除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任
       何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
                                      -5-
10.4. 本协议一式十份，甲方和乙方各执两份，其余用于备用或报送有关主管部
     门用于办理相关审批、登记或备案手续。

（以下无正文，为本协议签署页）




                                 -6-
（本页无正文，为《发行股份购买资产之减值补偿协议》的甲方签署页）




中粮地产（集团）股份有限公司（公章）



法定代表人或授权代表（签字）：__________________
                                    周政
（本页无正文，为《发行股份购买资产之减值补偿协议》的乙方签署页）




Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）（公章）



法定代表人或授权代表（签字）：__________________
                                    周政