保密



    中粮地产(集团)股份有限公司




    与中粮集团（香港）有限公司




Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）


                 之



     重大资产重组框架补充协议




       二零一八年三月二十九日




                 1
                     重大资产重组框架补充协议

本重大资产重组框架补充协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2018年3月29
日在中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区，以下简称“中国”）北京市签署：

甲方：中粮地产(集团)股份有限公司
住所：广东省深圳市宝安区新安街道 3 区龙井二路 3 号中粮地产集团中心第 1 层
      101 室
法定代表人：周政


乙方：中粮集团（香港）有限公司（英文名称为“COFCO (Hong Kong) Limited”）
住所：香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼



丙方：Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,Road Town, Tortola,
      VG1110, British Virgin Islands



鉴于：

1、 甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司
    （公司简称“中粮地产”，股票代码“000031”）；

2、 乙方为一家依据香港特别行政区法律设立的有限公司，唯一股东为中粮集
    团有限公司；

3、 丙方为一家在英属维尔京群岛设立的有限公司，唯一股东为乙方。丙方持
    有大悦城地产有限公司（英文名称为“Joy City Property Limited”，一家在
    香港联合交易所上市的公司，股份代号：0207.HK，以下简称“大悦城地
    产”）的9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数
    的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的
    59.59%；

4、 甲方和乙方于2017年9月28日签署《重大资产重组框架协议》，就甲方向乙
    方收购其持有的丙方100%的股权进行约定；


                                       2
5、 甲 方 、 乙 方 和 丙 方 同 意 ， 甲 方 直 接 向 丙 方 收 购 其 持 有 的 大 悦 城 地 产
     9,133,667,644股普通股股份，乙方不再参与上述交易。

     现经各方友好协商一致，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，就终止
上述协议达成如下一致：


     一、自本协议签署之日起，甲乙双方解除之前签署的《重大资产重组框架协
议》，双方均不再享有该协议项下的权利，也不再承担该协议项下的义务，双方
互不承担任何违约责任。


     二、甲方和丙方将签署购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份的交易
协议，并依法履行相关手续。


     三、本协议经甲方、乙方和丙方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后
生效。


     四、本协议一式七份，甲方、乙方和丙方各持一份，其余用于备用或报送有
关主管部门用于办理相关审批、登记或备案手续。




                         （以下无正文，为本协议签署页）




                                            3
（本页为《重大资产重组框架补充协议》之签署页，无正文）



甲方：中粮地产(集团)股份有限公司（盖章）



法定代表人或授权代表（签字）：




                                   4
（本页为《重大资产重组框架补充协议》之签署页，无正文）



乙方：中粮集团（香港）有限公司（COFCO (Hong Kong) Limited）（盖章）



授权代表（签字）：




                                   5
（本页为《重大资产重组框架补充协议》之签署页，无正文）



丙方：Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）（盖章）



授权代表（签字）：




                                    6