中粮地产（集团）股份有限公司独立董事
关于对深圳证券交易所公司管理部
重组问询函的独立意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据深圳证券交易所公司管理部《关于对中粮地产（集团）股份
有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 8 号）（以下简
称“《问询函》”）的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认
真分析和核查，作为公司独立董事现对《问询函》中提及的相关问题
发表独立意见如下（如无特别说明，本独立意见中出现的简称均与《中
粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
一、关于中粮北京酒店已不再受大悦城地产控制相关事项的独立意见
（一）问题
截至预案出具日，中粮北京酒店已不再是大悦城地产控制的下属企业。请
说明：（1）上述企业主要业务情况和财务数据，受让方名称，与大悦城地产及
其控股股东、董监高之间的关联关系，交易对价，转让上述企业主要原因和目
的，对大悦城地产生产经营及本次交易估值的影响；（2）过渡期及减值承诺期
内是否存在其他资产出售安排。如是，请说明资产出售安排的具体情况及其影
响，并分析上述资产出售安排是否有利于保持交易标的业务完整性，是否与本
次交易背景、目的及未来业务规划相符，是否影响减值承诺履行，是否符合《重
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组管理办法》及其监管问答等相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东
利益。请独立财务顾问和独立董事核查并发表明确意见。
（二）公司答复
1.上述企业主要业务情况和财务数据，受让方名称，与大悦城地产及其控股
股东、董监高之间的关联关系，交易对价，转让上述企业主要原因和目的，对
大悦城地产生产经营及本次交易估值的影响。
1.1 中粮北京酒店的主要业务情况和财务数据
中粮北京酒店，现公司名称已变更为“天府融德酒店（北京）有限公司”，
原系大悦城地产控制的企业，大悦城地产原通过香港利港企业有限公司（Rich
Harbour Enterprises Limited）、中粮英属维尔京群岛壹柒有限公司（COFCO
(BVI) No. 17 Limited）持有其 100%的股权，2017 年 12 月，大悦城地产将所持
中粮北京酒店股权全部转让给天府基金管理有限责任公司。前述转让前，中粮北
京酒店注册资本为 15,090 万美元，经营范围为“卷烟零售、雪茄烟零售；向来
我酒店接受服务的客人零售食品；从事北京长安街 W 酒店（四至：东至居民区，
西至东二环路，南至市人大办公楼，北至北京旅游局办公楼及长富宫酒店）客房、
公寓、写字楼、俱乐部、中西餐厅、咖啡厅、酒吧、娱乐室、健身房的经营；机
动车停车服务；办公服务（复印、打印、传真、电脑打字、录入）；商务信息咨
询服务；酒店管理；会议服务；向来我酒店接受服务的客人零售纺织及针织品、
化妆品及卫生用品、其他日用品、提供鲜花服务”，其主营业务为酒店经营并主
要拥有及运营 W 酒店。
W 酒店坐落于北京东长安街、建国门桥东南角，占地面积 6,746 平米，建
筑面积 62,805 平米，其中：地上 35,600 平米，地下 27,205 平米。
中粮北京酒店 2016 年及 2017 年主要财务指标如下列示：
2
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
指标
/2017 年度 /2016 年度
总资产 175,372.72 112,700.89
净资产 28,214.04 -41,413.02
营业收入 15,019.73 13,253.89
净利润 -12,290.28 -9,613.69
1.2 中粮北京酒店交易对价，受让方名称，与大悦城地产及其控股股东、董
监高之间的关联关系
中粮北京酒店 100%股权出售项目于 2017 年 10 月 31 日至 2017 年 11 月
27 日在上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生多个意向受让方，并于 2017
年 12 月 8 日以网络竞价（多次报价）方式组织实施竞价，最终由天府基金管理
有限责任公司以总交易对价 136,000 万元竞得，依法作为该次股权转让的受让
方。中粮北京酒店原股东香港利港企业有限公司（Rich Harbour Enterprises
Limited）、中粮英属维尔京群岛壹柒有限公司（COFCO (BVI) No. 17 Limited）
与天府基金管理有限责任公司签署了《产权交易合同》，前述交易已于 2018 年 3
月 12 日完成工商变更登记手续。
根据大悦城地产出具的确认函并经查询，截至本回复出具日，大悦城地产及
其控股股东明毅，以及大悦城地产的现任董事、高级管理人员与天府基金管理有
限责任公司不存在关联关系。
1.3 转让中粮北京酒店主要原因和目的
因中粮北京酒店自 2014 年底以来持续处于亏损状态，大悦城地产根据其自
身战略规划决定转让中粮北京酒店 100%股权，以实现短期内资金回流。
1.4 前述转让对大悦城地产生产经营及本次交易估值的影响
3
大悦城地产计划使用转让中粮北京酒店 100%股权所得资金支持其他项目
发展，进而提升大悦城地产的整体盈利水平，本次转让中粮北京酒店 100%股权
不会给大悦城地产的日常运营带来不利影响。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产定价系基于对标的资产历史投资
价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素的综合考虑对大悦城地产整体进行估值，并未对标的公司所持的
下属子公司独立进行估值。由于前述资产出售系大悦城地产正常经营中的资产处
置行为，资产出售于 2017 年 10 月 31 日至 2017 年 11 月 27 日在上海联合产权
交易所公开挂牌，最终采用网络竞价方式确定的受让方为非关联方，交易价格公
允，因此交易双方在确定本次交易价格时亦已考虑到该等情形。综上，前述转让
对大悦城地产估值不会产生影响。
2.过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排。如是，请说明资产出
售安排的具体情况及其影响，并分析上述资产出售安排是否有利于保持交易标
的业务完整性，是否与本次交易背景、目的及未来业务规划相符，是否影响减
值承诺履行，是否符合《重组管理办法》及其监管问答等相关规定，是否有利
于保护上市公司和中小股东利益。
根据大悦城地产出具的确认函及其提供的相关文件，大悦城地产拟将上海长
风大悦城项目的相关权益或所涉股权注入大悦城地产参与成立的境外基金中
（“资产注入”），以实现引入外部资金对该项目进行升级改造的同时通过基金享
有收益。根据相关各方签署的框架协议，各方约定如境外基金内部决策同意前述
资产注入，则大悦城地产应进行该项资产注入。截至本回复出具日，境外基金内
部决策机构已同意前述资产注入，大悦城地产据此应实施该项资产注入，各方将
就资产注入另行签署相关具体协议。
截至本回复出具日，上海长风大悦城项目为改造项目。根据大悦城地产于
2017 年 8 月 17 日发布的《有关成立基金之须予披露交易》，前述境外基金设立
的主要目的为单独或与境内基金共同寻找位于中国境内潜在物业项目的收购机
会，从而升级改造为大悦城地产自有旗舰品牌大悦城商业项目或商业综合体项目。
4
因此大悦城地产拟转让上海长风大悦城项目的相关权益或所涉股权不会影响交
易标的业务的完整性，不会与本次交易的交易背景、目的以及标的公司的未来业
务规划相违背。
除上述情况之外，大悦城地产及其下属公司未签署任何关于出售标的公司下
属子公司的相关资产出售/转让协议，但在过渡期及减值承诺期内，大悦城地产
及其下属公司不排除基于正常经营及合理商业目的，在不损害中粮地产中小股东
利益，并保证标的公司业务完整性的前提下，出售相关下属子公司的股权或相关
资产。
根据《发行股份购买资产协议》，交易双方对本次交易的定价主要是基于截
至估值基准日 2017 年 12 月 31 日标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公
司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。因此，
交易双方在确定本次交易定价时已考虑了拟出售资产的价值。
根据《发行股份购买资产协议》，双方同时约定，（1）如在估值基准日至标
的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情
形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应
一并向公司转让；（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本
次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明
毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣
除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发
行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价
格；（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
根据《减值补偿协议》，经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标
的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补
偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
综上，根据《发行股份购买资产协议》与《减值补偿协议》，交易双方在确
定本次交易定价时已考虑了拟出售资产的价值，届时减值承诺期满，标的资产的
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减值测试方法、明毅的减值补偿承诺及补偿义务不会因大悦城地产出售资产而受
到改变或影响。因此，上述大悦城地产的相关资产出售安排不会影响明毅根据《减
值补偿协议》履行其减值补偿承诺，不存在违反《重组管理办法》的情形。
（三）独立董事核查意见
经核查，独立董事认为：
根据大悦城地产的确认，大悦城地产及其控股股东明毅，以及大悦城地产的
现任董事、高级管理人员与受让方天府基金管理有限责任公司不存在关联关系；
大悦城地产转让中粮北京酒店 100%股权事宜系大悦城地产正常经营中的资产
处置行为，资产出售于 2017 年 10 月 31 日至 2017 年 11 月 27 日在上海联合产
权交易所公开挂牌，最终采用网络竞价方式确定的受让方为非关联方，交易价格
公允，交易双方在确定本次交易价格时已考虑到该等情形。综上，前述转让不会
给大悦城地产的日常运营带来不利影响，不会对大悦城地产估值产生影响。
根据大悦城地产出具的确认函及其提供的相关文件，截至本回复出具日，大
悦城地产拟将上海长风大悦城项目的相关权益或所涉股权注入大悦城地产参与
成立的境外基金中，不会影响交易标的业务的完整性，不会与本次交易的交易背
景、目的以及标的公司的未来业务规划相违背。除此之外，大悦城地产及其下属
公司未签署任何关于出售标的公司下属子公司的相关资产出售/转让协议，但在
过渡期及减值承诺期内，大悦城地产及其下属公司不排除基于正常经营及合理商
业目的，在不损害中粮地产中小股东利益，并保证标的公司业务完整性的前提下，
出售相关下属子公司的股权或相关资产。上述大悦城地产的相关资产出售安排不
会影响明毅根据《减值补偿协议》履行其减值补偿承诺，不存在违反《重组管理
办法》的情形。
二、关于本次交易标的预估值相关事项的独立意见
（一）问题
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本次交易标的预估值为 1,475,607.94 万元。请充分说明：（1）本次交易采
取估值法而非资产评估方式的理由和依据，估值报告经国有资产监督管理机构
认可的方式、相关依据及目前进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见；（2）交易标的预估值具体过程，主要参数的选择过程和依据；（3）结合可
比公司及可比交易估值，交易标的对应市值、净资产价值、最近三年增资和股
权转让估值和交易价格等因素，详细分析交易标的预估值合理性，是否有利于
保护上市公司及中小股东利益。请独立董事、独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见；（4）请独立董事就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见；（5）请就交易
标的预估值与交易标的对应市值、净资产价值、最近三年增资和股权转让估值
和交易价格的差异情形作出特别风险提示。
（二）公司答复
1.本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据，估值报告经国有资
产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展
1.1 采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否
以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司
应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影
响估值结果的指标和因素。
资产评估方式主要采用资产基础法、收益法、市场法对标的资产进行评估，
其中资产基础法中的存货及投资性房地产、收益法中的股权价值均涉及对未来现
金流的预测。由于标的公司大悦城地产为香港上市公司，在收购完成前，受上市
公司监管及商业保密限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布
未来盈利预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性；并且，商业地产
行业整体波动较大，企业发展受内外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的
准确性，因此本次交易标的资产不适于采用资产基础法及收益法，不适于采用基
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于该等方法的资产评估方式。
本次交易标的大悦城地产作为港股上市公司，拥有活跃的日常交易量、公开
透明的交易股价、数量较多的可比上市公司及较为活跃的可比交易，采取估值法
对大悦城地产定价的合理性进行分析具备充分合理的市场化参考依据且符合相
关的证券监管规定。目前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进行定价
分析的重组案例，因此本次交易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析
具备一定普遍性。
1.2 估值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展
根据公司的确认，本次交易所涉及的中粮集团下属红筹公司大悦城地产股权
变动事宜尚需中粮集团审批，并报告国务院国资委。
本次交易标的资产（明毅所持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份）
定价在确保国有资产增值保值的前提下，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综
合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值及净利润水平、可比公司及可比交
易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素并经交易双方协商，
暂定为 1,475,607.94 万元。
目前，本次交易审计工作仍未结束，待审计工作完成后，中粮地产将聘请估
值机构出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理
性和公允性。待估值工作完成后，上市公司将召开董事会会议，对估值机构的独
立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，上
市公司独立董事将出席董事会会议，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表独立意见。董事会会议后上市公司将结合相关资产的
市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资
产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
2.交易标的预估值具体过程，主要参数的选择过程和依据
2.1 预估值的具体过程
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本次交易资产定价在确保国有资产增值保值的前提下，以兼顾交易双方股东
的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值及净利润水平、
可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素并
经交易双方协商，本次重组的交易对价暂定为 1,475,607.94 万元。
本次交易拟聘请独立估值机构出具估值报告，估值步骤包括：（1）研究标的
公司的业务、财务情况及资产状态；（2）进行可比公司分析，包括选取适当的可
比公司、市场倍数、控股权溢价等关键参数、计算得出目标公司的市场价值范围；
（3）进行可比交易分析，包括选取适当的可比交易、市场倍数、计算得出目标
公司的市场价值范围；（4）综合可比公司法及可比交易法分析结果得出估值分析
结论。
2.2 主要参数的选择依据
本次预估作价参数选择的主要依据主要包括以下中粮地产发行价估值水平、
中粮集团历史投资成本、净资产账面值等。
2.2.1 标的资产预估作价需不低于上市公司发行股价估值下限
本次重组的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的首次董事会决
议公告日。本次重组的发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个
交易日的上市公司股票交易均价分别为 6.83 元/股、6.89 元/股及 7.34 元/股。
中粮地产 2017 年底经审计归母净资产为 66.30 亿元，中粮地产交易市净率
对应其可选发行价格 6.83 元/股、6.89 元/股及 7.34 元/股分别为 1.87 倍、1.88
倍及 2.01 倍。因此原则上大悦城地产交易价格对应 2017 年底市净率合理估值
应不低于 1.87 倍，对应标的资产估值不低于 141.04 亿元，本次暂估定价符合上
述要求。
2.2.2 标的资产预估作价参考中粮集团的历史投资成本
中粮集团对大悦城地产的历史投资成本为港币 1.74 元/股，对应标的资产价
值为港币 159.23 亿元，本次交易对价以该历史投资成本价格为参考。
2.2.3 标的资产预估作价需高于净资产账面价值
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本次交易对价为 1,475,607.94 万元，高于大悦城地产成本法下未经审计
2017 年底对应股比的归母净资产 75.53 亿元。
3.结合可比公司及可比交易估值，交易标的对应市值、净资产价值、最近三
年增资和股权转让估值和交易价格等因素，详细分析交易标的预估值合理性，
是否有利于保护上市公司及中小股东利益
3.1 交易标的预估值的合理性
3.1.1 可比公司及可比交易估值分析
本次交易拟聘请独立估值机构出具估值报告，采用可比公司法、可比交易法
对本次交易价格的合理性及公允性进行分析。
估值报告将根据：（1）同处一个行业，受相同经济因素影响；（2）同处一
个资本市场；（3）业务结构和经营模式类似；（4）行业地位、市场份额尽可能
相当；（5）盈利能力及成长性尽可能相当的原则选择可比公司。
估值报告将根据：（1）交易标的为香港上市公司，同处于商业地产行业，受
相同经济因素影响；（2）企业业务结构和经营模式类似，拥有运营成熟的持有型
物业；（3）企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当；（4）交易类型类似；（5）
交易公告日期相近估值基准日原则选择可比交易。
截至目前，本次重大资产重组相关审计、估值工作尚未完成，预估值结果可
能随估值工作的推进有所调整，待审计及估值结果确定后，本次交易将结合可比
公司及可比交易估值详细分析交易标的估值定价合理性。
3.1.2 市值对比分析
本次交易标的资产作价 147.56 亿元人民币，对应大悦城地产市值港币
173.54 亿元。
由于本次收购为控制性股权收购，交易定价中体现了为获得控制权所付出的
控股权溢价。近三年中国公司收购境外上市公司交易案例控股权溢价情况如下表
所示：
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控股溢
控股溢价
价-基于
收购股权 -基于收
公布日期 收购方名称 标的公司名称 收购前
比例 购前一周
一月的
的市值
市值
北京北陆药业
2017/08/31 BioView Ltd. 100% 30% 24%
股份有限公司
中国远洋控股 东方海外（国
2017/07/09 100% 40% 62%
股份有限公司 际）有限公司
供销大集集团 中国顺客隆控
2017/01/24 56% 17% 13%
股份有限公司 股有限公司
广东东阳光科 宜昌东阳光长
2016/12/07 技控股股份有 江药业股份有 50% 20% 16%
限公司 限公司
Shandong
Sinovac
2016/02/04 Sinobioway 100% 68% 40%
Biotech Ltd.
Biomedicin
中国宝安集团 IPE 集团有限公
2015/12/15 95% 41% 50%
股份有限公司 司
广汇汽车服务 宝信汽车集团
2015/12/11 75% 44% 73%
股份公司 有限公司
美年大健康产
爱康网健康科
2015/11/29 业控股股份有 100% 46% 62%
技有限公司
限公司
中弘控股股份 中玺国际控股
2015/10/12 66% 19% 39%
有限公司 有限公司
中弘控股股份 Asiatravel.com
2015/09/18 89% 57% 58%
有限公司 Holdings Ltd
中弘控股股份 开易控股有限
2015/07/10 73% 23% 17%
有限公司 公司
最小值 17% 13%
第一四分位数 22% 21%
中位值 40% 40%
平均值 37% 41%
第三四分位数 45% 60%
最大值 68% 73%
资料来源：上市公司年报，Capital IQ
为直接与市值进行相关性比较，选取基于收购前一个月市值计算的控股权溢
价的中位值 40%作为控股权溢价参数。去除掉该控股权溢价影响的调整后交易
作价对应市值为港币 124.22 亿元。
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大悦城地产基准日最近的交易日股价为港币 1.26 元/股，对应标的资产市值
港币 115.08 亿元。调整后交易定价对于标的资产基准日最近交易日、前后 20
日、前后 60 日及前后 120 日平均市值的溢价情况如下：
价格基准 市值（港币亿元） 与调整后定价的差异
基准日最近的交易日 115.08 8%
基准日前 20 天均值 110.52 12%
基准日前 60 天均值 113.26 9%
基准日前 120 天均值 122.39 2%
基准日后 20 天均值 114.17 8%
基准日后 60 天均值 117.82 6%
基准日后 120 天均值 119.65 4%
由上调整后标的资产作价与对应市值的差异为 2%~12%。差异主要原因包
括：一方面，市场参与者通过本次交易带来的潜在的协同效应，如规模效应、消
除同业竞争、品牌协同效应等可能尚未全面在市值中反映；另一方面，大悦城地
产的管理层对于未来经营的改善及转型等策略可能尚未完全在市值中反映。
最近三年标的资产对应市值波动情况分析如下：
年度 最低值 最大值
2018 年至今 104.12 141.57
2017 年 89.51 143.40
2016 年 82.20 125.13
2015 年 93.16 229.26
由上，调整后标的资产对应市值港币 124.22 亿元落入每年最低及最高市值
之间。
综上所述，标的资产定价与对应市值差异率属于合理范围，且位于历史市值
波动区间，具有合理性。
3.1.3 净资产价值对比分析
大悦城地产成本法下未经审计 2017 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益合
计人民币 1,267,457.09 万元，公允法下经审计 2017 年 12 月 31 日“本公司拥
有人应占权益”为人民币 2,701,851.70 万元。
12
本次交易对价为 1,475,607.94 万元，高于大悦城地产成本法下未经审计
2017 年底对应股比的归母净资产 755,277.68 万元约 95%，主要因为成本法下
仅按历史成本计量资产价值，未反映大悦城地产主要商业地产的增值；本次交易
对 价 低 于 大 悦 城 地 产 公 允 价 值 法 下 2017 年 底 对 应 股 比 的 归 母 净 资 产
1,610,033.43 万元约 8%，主要因为在香港会计准则下，投资性房地产按公允估
值列示，占资产总额比例较大，2017 年年底投资性房地产占比约 63%，而大悦
城地产持有的投资性房地产主要为商业地产，流动性较差，去化率低，存在一定
的流动性折价空间。因此，本次交易对价更为接近采用公允价值计量的净资产价
值，体现了公允性。
3.1.4 最近三年增资和股权转让估值和交易价格对比分析
2015 年 4 月，大悦城地产按每持有 2 股现有股份获发 1 股供股股份，发行
4,743,708,286 股 股 份 ， 发 行 完 成 后 大 悦 城 地 产 已 发 行 普 通 股 增 加 至
14,231,124,858 股，其法定股本未发生变动，仍为 3,000,000,000 港元。该次发
行价格为港币 1.35 元，对应标的资产市值为港币 123.30 亿元。
由于本次交易为控制性股权收购，交易定价中体现了为获得控制权所付出的
控股权溢价。为直接与股价进行相关性比较，扣除控股权溢价影响的调整后预估
值作价港币 124.22 亿元，与 2015 年供股定价对应市值差异为 0.7%。此外，2015
年至 2017 年，大悦城地产的资产结构、收入构成、净利润率及息税前利润率均
发生了变化。
因此，剔除控股权溢价影响后本次交易标的资产定价与前次增资价格差异不
大，且相关性有限。
本次交易定价与 2017 年 8 月股权转让价格的对比分析请参考公司复函问题
6“二、上述股份转让交易价格的定价依据，与本次交易作价、对应大悦城地产
股票市值的差异及合理性”的回复。
（三）独立董事核查意见
1.结合可比公司及可比交易估值，交易标的对应市值、净资产价值、最近三
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年增资和股权转让估值和交易价格等因素，详细分析交易标的预估值合理性，
是否有利于保护上市公司及中小股东利益
本次交易标的资产（明毅所持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份）
定价暂定为 1,475,607.94 万元，在确保国有资产增值保值的前提下，以兼顾交
易双方股东的利益为原则，充分考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值及净
利润水平、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优
势等因素，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。
2.独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的核查意见
截至目前本次重大资产重组相关审计、估值工作尚未完成，估值假设前提、
估值方法与目的的相关性、定价情况可能随估值工作的推进有所调整，待审计及
估值结果确定后，作为公司的独立董事，将在董事会会议上就本次交易估值机构
的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及定价公允性
发表明确意见。
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（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司独立董事关于对深圳证
券交易所公司管理部重组问询函的独立意见》之签章页）
顾云昌 孟 焰 王 涌
2018 年 4 月 16 日
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