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关于对中粮地产（集团）股份有限公司的
重组问询函的回复
深圳证券交易所公司管理部：
根据深圳证券交易所公司管理部《关于对中粮地产（集团）股份
有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 8 号）（以下简
称“《问询函》”）的要求，我们对贵部要求会计师核查的问题进行了
审慎核查，现回复如下：
问题 9、请说明得茂所持可转换优先股的发行与存续情况、主要条款及相关
会计处理，本次交易未转让可转换优先股的主要考虑，可转换优先股未来转让
或转换安排，是否可能对本次交易估值、减值承诺履行产生影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、可转换优先股（以下简称“CPS”）的发行与存续情况
2013 年 9 月 23 日，侨福企业（交易代码“207.HK”，系大悦城地产前身，以下
简称“大悦城地产”，）发布公告，当日，大悦城地产与中粮置地（系卖方）及得茂
（系中粮置地全资母公司）订立收购协议，大悦城地产同意收购中粮置地所持有
的商业物业组合股权及股东贷款；大悦城地产按照中粮置地指示向得茂发行普通
股及 CPS 作为交易对价。
2013 年 12 月 19 日，上述交易完成，大悦城地产向得茂发行 5,988,199,222 股
普通股及 1,095,300,778 股 CPS，发行价均为港币 2.00 元/股（面值港币 0.10 元/股），
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合计交易对价港币 141.67 亿元。
截至本预案公告日，得茂持有大悦城地产 1,095,300,778 股 CPS，相关股份有
效存续。
二、CPS 主要条款
CPS 发行文件中主要条款概述如下：
（一）转换权
CPS 股东可按 1:1 的换股比例，将 CPS 转换为普通股，但转换数目不得导致
大悦城地产不符合香港联交所上市规则中关于最低公众持股比例的规定；
（二）分红权
CPS 与普通股享有同等分红权；
（三）资产分配权
在大悦城地产正常经营的情况下，CPS 与普通股享有同等资产分配权；在大
悦城地产进行清盘及解散的情况下，CPS 股东在资产分配上顺序上较普通股股东
享有优先权。
（四）投票权
CPS 股东享有接受股东大会通知及出席股东会的权利，但除非股东会涉及公
司清盘、解散或影响/更改 CPS 权益的议案，否则 CPS 股东在股东大会上无投票
权；
（五）赎回权
上述交易涉及的 CPS 不可赎回。
三、CPS 相关会计处理
（一）大悦城地产层面
大悦城地产为 CPS 发行方，得茂系大悦城地产股东。根据财政部发布的财
会[2014]13 号《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》和《企业会计
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准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》中规定的金融负债与权益工具的
区分条件，大悦城地产发行不可赎回 CPS，其持有人可选择转换为固定数量的普
通股，为企业可通过自身权益工具结算的金融工具，是为了使该工具持有人享有
在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益，因此应确认为权益工具。在大悦
城地产层面，我们将其发行给得茂的 CPS 列报为其他权益工具。
（二）中粮地产层面
在中粮地产层面。根据上市公司重组管理办法，我们需要编制上市公司备考
审阅报告。根据 CPS 发行条款，除表决权及大悦城地产清算、清盘或解散时的
分配权利外，可转换优先股在分红等方面与普通股享有同等权利，CPS 为溢价发
行，超过股本面值部分应由公司全体股东（包括普通股股东和优先股股东）共同
享有。在编制备考审阅报告时，我们按照上市公司拟受让明毅持有大悦城地产的
9,133,667,644 股普通股股份占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份
数约 59.59%计算大悦城地产归属于母公司股东权益金额和归属于母公司股东的
净利润金额。
四、本次交易未转让 CPS 的主要考虑
上述交易发行 CPS 的主要目的系为了满足香港联交所上市规则关于最低公
众持股比例的规定（即如上述交易的全部交易对价通过向得茂发行普通股支付，
会导致大股东得茂持有大悦城地产的股比过高，公众股比低于监管要求）。
本次交易的目的为中粮地产收购大悦城地产在香港二级市场流通的普通股
股份，因此未将前述 CPS 纳入交易范围。
五、CPS 未来转让或转换安排，是否可能对本次交易估值、减值承诺履行产
生影响
（一）CPS 未来转让或转换安排
得茂系中粮集团间接持有的全资企业，中粮集团将综合考虑内部资金安排、
大悦城地产普通股股票的二级市场走势以及大悦城地产公众持股比例等因素，对
CPS 的转让及转换进行合理安排。
（二）是否可能对本次交易估值、减值承诺履行产生影响
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根据 CPS 发行条款，除表决权及大悦城地产清算、清盘或解散时的分配权
利外，可转换优先股在分红等方面与普通股享有同等权利，因此，视同 CPS 与
普通股拥有同等价值。
本次交易标的资产为大悦城地产 9,133,667,644 股普通股，如下表所示，在计
算标的资产预估值时已考虑了 CPS 的影响，即标的资产估值=大悦城地产预估值
*标的资产对应普通股股数/大悦城地产普通股及 CPS 总股本。
项目 计算过程 金额
大悦城地产普通股股本（股） A 14,231,124,858
大悦城地产 CPS 股本（股） B 1,095,300,778
大悦城地产普通股及 CPS 总股本（股） C=A+B 15,326,425,636
大悦城地产预估值（万元） D 2,476,091.34
标的资产对应大悦城地产普通股股数（股） E 9,133,667,644
标的资产预估值及暂定交易对价（万元） F=D/C*E 1,475,607.94
由于标的资产估值已经考虑了 CPS 的影响，未来不存在因 CPS 转让或转换
而导致标的资产大悦城地产 9,133,667,644 股普通股对应权益被摊薄的情形，不会
对本次交易的估值、减值承诺履行产生影响。
六、会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、除表决权及大悦城地产清算、清盘或解散时的分配权利外，可转换优先
股在分红等方面与普通股享有同等权利；
2、在计算标的资产预估值时已考虑了 CPS 的影响，未来不存在因 CPS 转让
或转换而导致标的资产大悦城地产 9,133,667,644 股普通股对应权益被摊薄的情
形，不会对本次交易的估值、减值承诺履行产生影响。
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问题 11、请说明上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存
在差异的主要原因及合理性，是否符合相关会计准则规定。上述差异对大悦城
地产报告期内主要财务数据的影响金额及对上市公司未来合并财务报表的影
响，并分析大悦城地产本次交易主要财务数据与其已公开披露财务数据、明毅
模拟财务数据存在差异的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
答复：
一、上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差异的
主要原因及合理性，是否符合相关会计准则规定
上市公司财务报表采用成本模式对投资性房地产进行后续计量；交易标的公
司大悦城地产为香港上市公司，其已公开披露的财务数据采用公允价值模式对投
资性房地产进行后续计量。上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量
方法存在差异的主要原因是由于上市公司与交易标的的业务类型存在差异。
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住
宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，其投资物业出租业务占比较小，对公
司影响较小，故上市公司对其投资性房地产采用成本模式进行后续计量。
本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为
主要业务方向，专注于商业地产领域，其投资物业出租业务占比相对较大，对公
司影响较大，故大悦城地产公开披露的财务报表中对其投资性房地产采用公允价
值模式进行后续计量。
根据《企业会计准则第 3 号--投资性房地产》第九条“企业应当在资产负债表
日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但本准则第十条规定的除外”和
第十条“有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对
投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当
同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）
企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信
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息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”，对于投资性房地产的后
续计量方法可以采用成本法或公允价值法。大悦城地产的投资性房地产主要为一
二线城市的综合体等商业物业，符合采用公允价值模式计量投资性房地产的条
件。
投资性房地产计量方法不同的情况在境内外房地产行业上市公司中较为普
遍。在以投资物业为主的香港上市公司对投资物业普遍采取公允价值进行后续计
量，如华润置地（1109.HK）、恒隆地产（0101.HK）、新鸿基地产（0016.HK）、嘉里
建设（0683.HK）、中国金茂（0817.HK）等公司；以商品房开发业务为主的境内上
市公司对投资性房地产倾向于采用成本法进行后续计量，如万科 A（000002.SZ）、
绿地控股（600606.SH）、保利地产（600048.SH）、首开股份（600376.SH）、招商蛇
口（001979.SZ）等公司。
综上所述，上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差
异是合理的，符合相关会计准则规定。
二、上述差异对大悦城地产报告期内主要财务数据的影响金额及对上市公
司未来合并财务报表的影响
截至本回复出具日，相关审计工作尚在持续进行，初步测算的大悦城地产投
资性房地产按照成本模式和公允价值模式的主要财务报表数据差异如下表所示：
单位：万元
公允价值模式
成本模式 差异金额（公允价值-成本）
（大悦城地产年报数据）
项目
2017/12/31/ 2016/12/31/ 2017/12/31/ 2016/12/31/ 2017/12/31 2016/12/31
2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 5,855,379.97 5,620,144.54 8,637,052.30 8,255,068.30 2,781,672.33 2,634,923.76
负债总额 3,757,499.28 3,509,769.66 4,389,771.40 4,104,405.20 632,272.12 594,635.54
所有者权益 2,097,880.69 2,110,374.88 4,247,280.90 4,150,663.10 2,149,400.21 2,040,288.22
归属于母公司所
1,267,457.09 1,240,520.99 2,701,851.70 2,620,335.10 1,434,394.61 1,379,814.11
有者权益合计
资产负债率 64.17% 62.45% 50.82% 49.72% -13.35 百分点 -12.73 百分点
营业收入 1,165,776.10 698,709.70 1,165,776.10 698,709.70 0.00 0.00
利润总额 199,967.99 39,985.11 410,471.70 245,727.10 210,503.71 205,741.99
净利润 133,977.09 4,898.19 257,478.70 127,518.80 123,501.61 122,620.61
归属于母公司股
46,483.81 -15,424.22 115,316.20 79,758.10 68,832.39 95,182.32
东的净利润
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注：以上成本模式数据未经审计，大悦城地产年报数据已经审计
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（2014 年修订）第二十七条：
“子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子
公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报
财务报表。”根据本次重组方案，本次交易完成后大悦城地产将成为上市公司的
控股子公司。上市公司目前采用成本法对投资性房地产进行后续计量，未来上市
公司合并报表过程中应按照上市公司的会计政策对大悦城地产财务报表进行调
整，即以大悦城地产采用成本法对投资性房地产进行后续计量的财务数据进行合
并。由于母公司的会计政策不会因其子公司会计政策与其不一致而发生变化，因
此上市公司与大悦城地产关于投资性房地产后续计量方法的差异不会对上市公
司未来合并财务报表产生影响。
三、大悦城地产本次交易主要财务数据与其已公开披露财务数据存在差异
的主要原因及合理性
由于标的公司审计工作尚未完成，交易首次披露重组预案中大悦城地产主要
财务指标为按照中粮地产会计政策编制，由于大悦城地产与中粮地产对于部分境
外子公司的记账本位币认定存在差异，导致首次披露重组预案时大悦城地产主要
财务指标中对于外币折算的处理方式与大悦城地产在香港联交所披露的财务数
据处理方式存在差异。根据最新的审计工作进展及各方论证，考虑到同一家公司
管理层对其相同子公司的记账本位币认定应保持一致，本回复援引的大悦城地产
主要财务指标的编制基础中关于投资于境内项目的境外控股公司记账本位币的
认定方式将调整为与大悦城地产在香港联交所披露的财务数据认定方式相一致。
上述调整将主要影响报告期内大悦城地产合并口径的财务费用、营业利润、利润
总额、净利润、归母净利润、其他综合收益等几项指标。
除上述调整外，根据更新后的大悦城地产财务数据，大悦城地产本次交易主
要财务数据与其在香港联交所已公开披露的财务数据存在差异的主要原因系投
资性房地产后续计量的会计政策差异和现金及现金等价物认定差异所致。
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（一）投资性房地产后续计量的会计政策差异
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2017 年修订）》第六十三条：“有关财务报告和审计报告应当按照与
上市公司相同的会计制度和会计政策编制”，大悦城地产本次交易主要财务数据
采用与中粮地产相同的会计政策进行编制。因此本次交易中大悦城地产对投资性
房地产采用与上市公司相同的会计政策即按照成本模式进行后续计量。
中粮地产专注于住宅开发业务，其投资物业出租业务占比较小，因此对其投
资性房地产采用成本模式进行后续计量；大悦城地产以开发、经营和管理大悦城
品牌城市综合体为主要业务方向，投资物业出租业务占比相对较大，因此大悦城
地产对外公开披露信息中对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。上述
会计政策差异主要是由于中粮地产与大悦城地产的业务类型差异所致。
投资性房地产后续计量模式差异影响金额如下：
单位：万元
项目差异影响 2017/12/31 2016/12/31
（公允价值计量-成本模式） 2017 年度 2016 年度
净利润 124,425.04 123,325.05
归属于母公司股东的净利润 72,980.80 98,579.62
所有者权益 2,152,718.18 2,037,279.17
归属于母公司所有者权益 1,439,729.08 1,378,588.02
注：以上成本模式数据未经审计
（二）现金及现金等价物判断差异
大悦城地产部分下属项目公司，其货币资金包含了商品房预售监管资金，针
对这部分监管资金是否属于现金及现金等价物，大悦城对外公开披露的财务信息
中的认定与本次交易中会计师对大悦城地产主要财务数据的认定存在差异。
根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》第二条的定义：现金流量表是
指反映企业在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。现金是指企业
库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流
动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。从商品房预售资
金监管相关规定可以判断，政府设置“商品房预售资金监管”制度的主要目的是保
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证项目工程顺利完工，其监管账户资金虽然不能随意用于其他目的，但若用于支
付项目工程款则不受限制，其监管资金能够满足企业会计准则关于现金及现金等
价物的“期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金”等相关规定。
本次交易中大悦城地产的财务报表中将“商品房预售监管资金”认定为现金及
现金等价物。大悦城地产过往对外公开披露的信息“商品房预售监管资金”列报为
“受限制银行存款”，并对期末银行存款结存状态进行了披露。上述认定差异导致
本次交易中大悦城地产财务报表中的现金及现金等价物高于大悦城地产过往对
外公开披露报表的现金及现金等价物金额，2016 年度的影响金额为 2,931.58 万元，
2017 年度的影响金额为 128,288.91 万元。
本次交易大悦城地产以上市公司会计政策为基础编制财务报告的审计工作
尚未完成，正式审计报告将在上市公司召开董事会审议重组报告书（草案）后出
具，大悦城地产以上市公司会计政策为基础编制的财务数据以正式出具的审计报
告为准。
四、大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异的主
要原因及合理性
大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异的主要原
因系明毅母公司层面的负债以及明毅对大悦城地产的持股权益所致。具体如下：
（一）明毅母公司存在一定负债
2017 年 8 月中粮香港以大悦城地产 9,133,667,644 股普通股按港币 1,592,285.28
万元向明毅注资，明毅需支付印花税 1,377.65 万元，该款项由中粮香港代为支付。
该业务使得大悦城地产 2017 年度的财务数据与明毅模拟的 2017 年度财务数据在
净利润、负债总额、所有者权益总额三个项目上存在差异。
（二）明毅对大悦城地产的持股权益
2017 年 8 月，中粮香港向明毅注资完成后，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644
股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已
发行普通股及可转换优先股合计股份数约 59.59%。因得茂持有的可转换优先股除
表决权及本公司清算、清盘或解散时的分配权利外，与普通股享有同等权利。明
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毅编制模拟财务报表时按照 59.59%的持股比例分别计算明毅享有的大悦城地产
归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的其他
综合收益的税后净额。同时，因明毅与大悦城地产同属于中粮集团控制，且该控
制并非暂时性的，因此明毅受让大悦城地产股权属于同一控制下企业合并。明毅
编制 2016 年模拟合并财务报表按照同一控制下企业合并处理。因大悦城地产非
明毅的全资子公司，使得报告期大悦城地产财务数据与明毅模拟财务数据在归属
于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润两个项目上存在差异。
综上，大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异系上
述原因所致，上述差异处理符合会计准则，具备合理性。
五、会计师核查意见
经核查，我们认为：上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方
法存在差异的主要原因为上市公司和大悦城地产的业务类型差异（投资物业占比
不同）所致，具备合理性，符合相关会计准则规定。上述差异对大悦城地产报告
期内主要财务数据的影响金额及对上市公司未来合并财务报表的影响已在预案
中补充披露。大悦城地产本次交易预案中披露的未经审计的主要财务数据与其已
公开披露财务数据存在差异的主要原因系投资性房地产后续计量的会计政策差
异和现金及现金等价物认定差异所致，大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅
模拟财务数据存在差异的主要原因系明毅母公司层面的负债以及明毅对大悦城
地产的持股权益所致。
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问题 14、请参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上市公司从
事房地产业务》相关规定，充分披露当前房地产调控政策可能对交易标的战略
规划、生产经营和业绩的影响，交易标的土地储备、房地产销售、房地产出租
等情况，并说明报告期内交易标的各项主要业务收入、成本、毛利等情况，并
分析收入、毛利率、净利润变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内交易标的各项主要业务收入、成本、毛利等情况，并分析收
入、毛利率、净利润变动的原因及合理性
截至本回复出具日，相关审计工作尚在持续进行，初步测算的报告期内标的
公司未经审计收入、成本、毛利基本情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
主营业务收入 1,152,139.61 631,217.44 520,922.17 685,716.04 328,680.29 357,035.75
其中:投资物业 333,898.44 125,940.71 207,957.73 300,409.84 114,481.74 185,928.11
物业开发 713,024.88 449,703.24 263,321.64 275,763.33 151,563.19 124,200.13
酒店运营 95,863.42 48,556.73 47,306.69 101,079.60 55,998.56 45,081.04
物业管理 4,700.30 6,126.97 -1,426.67 7,708.87 6,138.58 1,570.29
管理输出 4,652.58 889.79 3,762.79 754.40 498.21 256.18
其他业务收入 13,636.49 7,255.22 6,381.27 12,993.66 6,061.50 6,932.16
合计 1,165,776.10 638,472.66 527,303.44 698,709.70 334,741.79 363,967.91
注 1：以上数据未经审计。
注 2：以上合计数存在尾差是四舍五入导致，下同。
报告期内标的公司主营业务收入、毛利率、净利润变动的原因及合理性分析
如下：
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（一）主营业务收入的变动原因及合理性
报告期内标的公司未经审计的主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
营业收入 占比 营业成本 占比 营业收入 占比 营业成本 占比
投资物业 333,898.44 28.98% 125,940.71 19.95% 300,409.84 43.81% 114,481.74 34.83%
物业开发 713,024.88 61.89% 449,703.24 71.24% 275,763.33 40.22% 151,563.19 46.11%
酒店运营 95,863.42 8.32% 48,556.73 7.69% 101,079.60 14.74% 55,998.56 17.04%
物业管理 4,700.30 0.41% 6,126.97 0.97% 7,708.87 1.12% 6,138.58 1.87%
管理输出 4,652.58 0.40% 889.79 0.14% 754.40 0.11% 498.21 0.15%
合计 1,152,139.61 100.00% 631,217.44 100.00% 685,716.04 100.00% 328,680.29 100.00%
注：以上数据未经审计。
2016 年度及 2017 年度，标的公司主营业务收入分别为 685,716.04 万元和
1,152,139.61 万元，其中投资物业和物业开发的收入合计占主营业务收入比重分别
为 84.03%和 90.87%，为标的公司报告期内的核心业务。
报告期内，投资物业的业务收入主要为标的公司持有的大悦城等商业综合
体、写字楼等商业物业的租金收入及车位费等相关服务收入。2016 年度及 2017
年度，标的公司投资物业分别实现业务收入 300,409.84 万元和 333,898.44 万元。
业务收入稳定增长，主要系由于报告期内成都大悦城、沈阳大悦城、朝阳大悦城、
天津大悦城等运营情况持续良好，经营业绩较上年获得较大提升。
报告期内，物业开发的业务收入主要为标的公司通过出售综合体商业物业、
配套公寓和住宅项目的销售收入及一级土地开发收入。2016 年度及 2017 年度，
标的公司分别实现物业开发收入 275,763.33 万元和 713,024.88 万元。2017 年较 2016
年，标的公司物业开发收入实现较大幅度增长，2017 年结算面积及结算单价分别
为 147,873 平方米和 48,175 元/平方米，较 2016 年分别增长 115.5%和 20.1%，主要
系 2017 年上海静安大悦城天悦壹号、海南中粮红塘悦海及杭州大悦城天悦项
目交付结算致使收入规模大幅提升。
报告期内，酒店运营的业务收入主要为标的公司所运营酒店的客房服务以及
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相关的配套服务所实现的收入。2016 年度及 2017 年度，标的公司分别实现酒店
运营收入 101,079.60 万元和 95,863.42 万元。2017 年较 2016 年，标的公司酒店运
营收入小幅下降主要因西单大悦城酒店自 2017 年 3 月进行经营改造。
报告期内，标的公司物业管理的业务收入主要为对其在三亚开发或持有的各
类物业提供相关物业服务所实现的收入，报告期内标的公司物业管理收入下降主
要系：2017 年度，标的公司在三亚所开发龙溪 29 和龙溪悦墅项目业主更换物业
管理公司；标的公司管理的三亚爱立方滨海乐园项目应政府要求改为免费开放；
及亚龙湾所管理的公共区域，由于市政维护费尚未下拨、园林环卫面积变化等原
因导致政府对该项目下拨资金减少，上述原因导致标的公司 2017 年度物业管理
收入较 2016 年度下降约 2 千万元。物业管理业务占标的公司收入比例较低，物
业管理业务收入的波动对标的公司毛利的影响较小。
报告期内，管理输出收入系天津大悦城向和平大悦城收取的管理费用、标的
公司的全资子公司大悦城商管向房地产核心基金投资物业和昆明大悦城收取的
管理费用，以及标的公司全资子公司恒瑞有限公司作为房地产核心基金的普通合
伙人收取的基金管理费用等。房地产核心基金的有限合伙人为恒悦富有限公司
（实际控制人为中国人寿）和 Reco Joycore Pte Ltd.（实际控制人为新加坡政府投
资公司），出资金额分别为约 63.33 亿元和约 31.67 亿元，该基金于 2016 年 8 月竞
得立运有限公司、熙安有限公司、锦星有限公司的 49%股权（通过上述三家公司
间接持有北京中粮广场、朝阳大悦城、西单大悦城、天津大悦城、上海大悦城的
少数股权）。房地产核心基金所投资的公司每半年向标的公司与房地产核心基金
分红，由大悦城商管担任房地产核心基金投资物业的管理人负责物业的日常管
理。2016 年度及 2017 年度，标的公司分别实现管理输出收入 754.40 万元和 4,652.58
万元。标的公司 2017 年较 2016 年管理输出收入上升主要系标的公司随着房地产
核心基金的成立及输出管理项目的增加，致使管理输出收入大幅增加。
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（二）毛利率的变动原因及合理性
报告期内，标的公司未经审计的主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况如
下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
投资物业 207,957.73 39.92% 62.28% 185,928.11 52.08% 61.89%
物业开发 263,321.64 50.55% 36.93% 124,200.13 34.79% 45.04%
酒店运营 47,306.69 9.08% 49.35% 45,081.04 12.63% 44.60%
物业管理 -1,426.67 -0.27% -30.35% 1,570.29 0.44% 20.37%
管理输出 3,762.79 0.72% 80.88% 256.18 0.07% 33.96%
合计 520,922.17 100.00% 45.21% 357,035.75 100.00% 52.07%
注：以上数据未经审计。
2016 年度及 2017 年度，标的公司主营业务毛利分别为 357,035.75 万元和
520,922.17 万元，毛利率分别为 52.07%和 45.21%。其中投资物业和物业开发的毛
利合计占主营业务毛利比重分别为 86.86%和 90.47%，为标的公司报告期内毛利的
核心来源，并且其毛利占比分布与主营业务收入相匹配。
报告期内，投资物业的毛利率由 2016 年的 61.89%上升至 2017 年的 62.28%，
系租金单价上涨所致，毛利率波动属于正常业务波动范围。
报告期内，物业开发的毛利率由 2016 年的 45.04%下降至 2017 年的 36.93%，
主要是由于报告期内结转的开发型项目之间的毛利率因区位、成本、竣工结转安
排等原因存在一定差异，因此报告期内该项业务的毛利率产生一定波动。
报告期内，酒店运营的毛利率由 2016 年的 44.60%上升至 2017 年的 49.35%，
主要系 2017 年旅游行业复苏，酒店出租率上升、部分固定资产折旧年限到期，
折旧费用减少所致，毛利率波动属于正常业务波动范围。
报告期内，物业管理的毛利率由 2016 年的 20.37%下降至 2017 年的-30.35%，
主要是由于当地政府要求“还海于民，还地于民”，导致爱立方滨海乐园项目由收
费入场转为免费开放。根据《三亚市政府市长办公会议纪要》（第 117 期）以及
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亚龙湾开发的相关确认，亚龙湾爱立方景区滨海区域已免费开放，但该项目保留
部分用于景区运维员工相关薪酬正常发放及资产折旧影响导致毛利为负。
报告期内，管理输出的毛利率由 2016 年的 33.96%上升至 2017 年的 80.88%，
主要是由于随着标的公司房地产核心基金的成立，及天津和平大悦城、昆明大悦
城输出管理项目的增加，收入大幅增加致使 2016 年和 2017 年该项业务的毛利率
差异较大。
（三）净利润的变动原因及合理性
标的公司报告期内未经审计的主要经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,165,776.10 698,709.70
利润总额 199,967.99 39,985.11
净利润 133,977.09 4,898.19
归属于母公司股东的净利润 46,483.81 -15,424.22
扣除非经常性损益后归属于母公司股
35,963.93 -13,707.10
东的净利润
注：以上数据未经审计。
2016 年度及 2017 年度，标的公司净利润分别为 4,898.19 万元和 133,977.09 万
元，净利润增长幅度较大，其变动主要原因如下：
1、营业收入大幅上涨
报告期内，标的公司营业收入大幅上涨，由 2016 年的 698,709.70 万元增长至
2017 年的 1,165,776.10 万元，主要是由于投资物业和物业开发业务收入上涨所致。
标的公司投资物业收入增长主要由于物业出租单价提高所致，物业开发收入实现
增长主要系由于 2017 年上海静安大悦城天悦壹号、海南中粮红塘悦海及杭州大
悦城天悦项目交付结算所致。
2、投资收益
报告期内，标的公司由于业务调整的原因处置了部分长期股权投资实现了约
3.90 亿的投资收益（计入非经常性损益）。主要因标的公司在产权交易机构公开
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挂牌竞价转让其所持南昌凯莱饭店、苏州凯莱大酒店有限公司（现公司名称已变
更为“苏州新住大酒店有限公司”）全部股权，该项产权交易于 2017 年 6 月 22 日
经北京产权交易所公开挂牌，于 2017 年 8 月由阳光百货股份有限公司作为买受
人分别以人民币 23,922.38 万元和 18,577.62 万元的价格受让南昌凯莱饭店 100%股
权和苏州凯莱大酒店有限公司 100%股权。因此 2017 年度投资收益较高。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：公司已补充说明报告期内交易标的各项主要业务收入、
成本、毛利等情况，并分析了交易标的收入、毛利率、净利润等财务指标变动的
原因和合理性，相关财务指标的变动系由标的公司实际经营情况所致，具备合理
性。
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问题 17、请说明本次交易前后上市公司关联交易的具体情况，并分析本次
交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《重组管理办
法》第四十三条第（一）项规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
一、本次交易前后上市公司关联交易的具体情况
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接
受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，大悦城地产将纳入上市公司合并报表范围。
截至本回复出具日，相关审计工作尚在持续进行，经初步测算，本次交易前
后上市公司关联交易的情况如下：
单位：万元
2017 年度交易金额/2017 年底余额
关联交易类型
本次交易前 本次交易后 变化比例
购 销 商 采购商品/接受劳务 1,627.32 2,592.42 59.31%
品、提供
和接受劳 出售商品/提供劳务 3,010.29 5,467.58 81.63%
务
关联受托管理/委托管理 100.00 100.00 0.00%
上市公司作为承租人 2,438.66 2,629.79 7.84%
关联租赁
上市公司作为出租人 50.27 14,819.54 29,379.89%
关联方资 资金拆入 1,857,648.25 2,485,175.65 33.78%
金拆借 资金拆出 2,526,428.60 2,582,685.79 2.23%
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2017 年度交易金额/2017 年底余额
关联交易类型
本次交易前 本次交易后 变化比例
银行存款（中粮财务公司） 50,000.00 105,000.11 110.00%
利息收入（中粮财务公司） 356.02 1,457.81 309.47%
注 1：上表中本次交易前数据来自上市公司年报数据，其余数据未经审计。
注 2：关联方资金拆出均为上市公司向其与非关联方成立的联营、合营企业或上述联营、合营企业的股东
拆出资金，不存在上市公司向控股股东及其控制的其他企业拆出资金的情形，不存在关联方非经营性资金
占用的情况。
注 3：以上统计的关联方包括上市公司的母公司、子公司、合营和联营企业、同受中粮集团控制的其他企
业、附属公司受托管理的合伙企业、附属公司少数股东、附属公司少数股东实际控制人及其控制的企业、
合营企业的控股子公司等。
二、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合
《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定
标的公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为向关联方出租房屋获得
的租金收入和关联方资金拆借。上述关联交易具备合理性及公允性。
关联方租金收入主要为中粮集团内部的其他关联公司租用标的公司持有的
北京中粮广场、香港中粮大厦写字楼的收入。标的公司大悦城地产作为中粮集团
内部进行商业物业开发和管理的主要公司，在北京、香港持有写字楼资产。关联
方向标的公司租用写字楼的情况与标的公司的业务范围相符。关联方资金拆借主
要是由于房地产行业属于资金密集型行业，项目公司进行物业开发需要大量资
金。为满足在开发建设与经营管理过程中的资金需求，向控股股东的关联方拆入
资金、向与非关联方成立的联营合营企业或上述联营合营企业的股东拆出资金等
情况符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公司的业务范围和行业属性相
符，具备一定合理性。
中粮地产与标的公司子公司大悦城地产均为上市公司，均根据其上市地交易
所的监管要求对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了
信息披露义务，对关联方租赁、关联方金融服务等主要关联交易的协议核心条款
和定价情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价。
2017 年度，上市公司与标的公司之间的关联交易金额为 1,807.68 万元，主要
为租赁费和物业费。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易能够
得以抵消，从而减少上市公司与标的公司之间的关联交易。
此外，本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务所占
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上市公司净资产的比例有所下降。具体如下表所示：
单位：万元
本次交易前上 本次交易后上
关联交易 市公司归属于 市公司归属于 本次交易 本次交易
本次交易前 本次交易后
类型 母公司股东的 母公司股东的 前占比 后占比
股东权益 股东权益
出售商品/
3,010.29 5,467.58 0.45% 0.39%
提供劳务
663,048.56 1,417,220.62
采购商品/
1,627.32 2,592.42 0.25% 0.18%
接受劳务
注：上表中本次交易前上市公司归属于母公司股东的股东权益和本次交易前数据来源于上市公司 2017
年年报，其余数据未经审计。
标的公司作为境外上市公司，并根据香港联交所上市规则的要求独立运作、
对关联交易履行了必要的批准流程并及时对外披露。本次交易完成后标的公司将
纳入上市公司合并报表范围之内，本次交易有利于减少上市公司与标的公司之间
的关联交易，且本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务
所占上市公司净资产的比例有所下降。标的公司日常经营运作规范，本次交易有
利于增强上市公司独立性。
三、会计师核查意见
经核查，我们认为：本次交易前后上市公司关联交易的具体情况已在预案中
补充披露，本次交易有利于减少上市公司与交易标的之间的关联交易、有利于增
强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定。
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（本页无正文，为《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易
所<关于对中粮地产（集团）股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》
之签章页）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 4 月 16 日
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