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北京市君合律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对中粮地产（集团）股份有限公司的重组问询函》
之回复
二零一八年四月
北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000
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关于深圳证券交易所《关于对中粮地产（集团）股份有限公司
的重组问询函》之回复
深圳证券交易所公司管理部：
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”、“上市公司”或“公
司”）于 2018 年 4 月 3 日收到贵部下发的《关于对中粮地产（集团）股份有限公
司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 8 号）（以下简称“《问询函》”）。
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受中粮地产的委托，就中粮地产本
次重大资产重组担任其专项法律顾问，现就《问询函》所涉问题进行说明和解释。
如无特别说明，本回复中出现的简称均与《中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相
同。
1
问题 1、本次发行股份购买资产的股票发行价格设置了调整机制。请说明：
（1）仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，是否
有利于保护上市公司及中小股东利益；（2）本次价格调整机制生效条件为股东大
会审议通过本次发行股份价格调整方案。而本次可调价期间为上市公司相关董
事会决议公告日至并购重组委审核本次交易前，即可调价期间的起始日早于价
格调整机制生效日。请分析上述安排的合理性，是否可能导致满足调价触发条
件而无法调整发行价格的情形及解决措施；（3）若满足调价触发条件，本次发行
股份购买资产的发行价格可调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 90%。请分析上述调整安排是
否明确、具体，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）第四十五条第三、四款规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
一、仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，是否
有利于保护上市公司及中小股东利益
（一）仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑
本次交易的交易对方明毅为中粮集团下属全资子公司，中粮集团为国务院国
资委履行出资人职责的国有独资公司。此外，根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十
四条，发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。因此，本次
交易中，为应对因资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波
动造成的公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易双方在《发行
股份购买资产协议》中约定了发行价格调整方案，以防范或应对因大盘因素或上
市公司所处行业因素导致二级市场股价大跌对本次交易造成的不良影响。本次调
价机制未设置涨跌幅双向调整机制是上市公司与交易对方充分协商的结果，主要
是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交易的顺利进行。
（二）前述安排有利于保护上市公司及中小股东利益
本次发行股份价格调整方案已由上市公司董事会审议通过，关联董事已回避
2
表决，并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见，并将提交股东大会审议。
上市公司将在召开股东大会时严格履行相关程序，关联股东将回避表决，确保上
市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
同时，本次重大资产重组有利于上市公司深化改革、打造专业化公司。本次
交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房
地产专业化平台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在
融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完
善和运营效率的提升，从而有利于上市公司的长远持续发展。因此，从长远看，
本次交易的成功实施有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。
二、本次价格调整机制生效条件为股东大会审议通过本次发行股份价格调整方
案。而本次可调价期间为上市公司相关董事会决议公告日至并购重组委审核本
次交易前，即可调价期间的起始日早于价格调整机制生效日。请分析上述安排
的合理性，是否可能导致满足调价触发条件而无法调整发行价格的情形及解决
措施
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公
司无需按照《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
根据上市公司第九届董事会第十七次会议决议，在本次发行股份购买资产的
发行股份定价基准日（即 2018 年 3 月 31 日，上市公司审议本次交易相关议案的
第一次董事会决议公告日）至中国证监会并购重组委审核本次交易前，如果出现
下列情形之一，中粮地产董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整：①
深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包
括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 7 月
21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；②深证房地产
指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括
本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 7 月 21
日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）。如公司董事会在
3
审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格
无须提交公司股东大会再次审议。本次发行股份价格调整方案经公司股东大会审
议通过后方生效。
根据上述董事会决议，本次发行股份价格调整方案在公司股东大会审议通过
后方生效，在此之前，公司董事会不能依据本次发行股份价格调整方案对发行价
格进行调整。因此，不存在可能导致满足调价触发条件而无法调整发行价格的情
形。为避免歧义，交易双方将另行签署补充协议，将可调价期间修改为“在公司
股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会上市公司并购重
组审核委员会召开会议审核本次交易前”，并提交后续审议本次交易的董事会会
议审议。
据此，本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条的规定，具
有合理性。
如在公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案前，资本市场整体波
动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅下跌，在
与交易对方协商一致的前提下，公司董事会可依法采取相应措施根据交易双方的
协商结果调整发行价格，并提交公司董事会与股东大会审议。
三、若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不低于
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一的 90%。请分析上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》
第四十五条第三、四款规定
《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的
董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
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监会重新提出申请。”
根据公司第九届董事会第十七次会议决议，本次发行股份价格调整方案如
下：
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交
易价格不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
在本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日（公司将在后续审议本次交
易的董事会会议上将可调价期间的起始日修改为“在公司股东大会审议通过本次
发行股份价格调整方案后”）至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年
7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）。
如果出现上述情形之一，中粮地产董事会有权在 10 个工作日内召开会议审
议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（5）调价基准日
如公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行
价格调整事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
5
若满足调价触发条件，公司有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调
整，如公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不
包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。
如公司在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整
后的发行价格无须提交公司股东大会再次审议。
因此，本次发行股份价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价触发条件
以及董事会决定调价的时间、基准日和期限，调价方案明确、具体、可操作，符
合《重组管理办法》第四十五条第三、四款的规定。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次交易方案中调价机制未设置涨跌幅双向调整机制系交易对方充分协
商的结果，有利于本次交易顺利进行，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
2、上市公司拟就本次交易方案中的可调价期间于再次召开董事会会议审议
本次交易的相关方案时进行修改。
3、若满足调价触发条件，本次发行股份价格调整方案明确、具体、可操作，
符合《重组管理办法》第四十五条第三、四款的规定。
问题 2、本次交易标的为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股
份。请说明：（1）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指
导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相
关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展；
（2）大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情
况及合法合规性；（3）本次交易需取得国有资产监督管理机构及其授权单位批准
的具体情况、相关依据及目前进展；（4）大悦城地产境外上市期间是否存在重大
违法或重大失信行为，是否受到境内外监管机构的重大处罚。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
6
答复：
一、本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本
次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
（一）本次交易是否符合《境外投资指导意见》
根据《境外投资指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交
方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
1、赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要
限制的敏感国家和地区开展境外投资；
2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
3、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
4、使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
5、不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
本次交易的标的公司为大悦城地产，其主营业务为开发、经营、销售、出租
及管理综合体和商业物业业务，属于房地产行业。但是，本次交易属于中粮集团
内部地产业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易
的交易对价全部以中粮地产发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，大悦
城地产下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业。公司股东大会审议通过本
次交易后，公司将就本次交易所涉及的境外投资事项正式向国家发改委和商务部
申报。国家发改委和商务部将根据相关法律的规定并结合本次交易的实际情形，
确定本次交易是否属于《境外投资指导意见》中的限制类境外投资，并据此进行
核准或备案。
（二）本次交易是否符合《战投管理办法》
1、关于外国投资者的条件
根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：
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（1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有
成熟的管理经验；
（2）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于
5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产
总额不低于 5 亿美元；
（3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（4）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
鉴于本次交易的交易对方明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为
其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股
股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
59.59%），在判断其是否符合《战投管理办法》第六条关于投资者的条件时，应
结合明毅的控股股东中粮香港进行判断。
根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表、境外法律顾
问普衡出具的法律意见书，以及中粮香港的确认，中粮香港作为明毅的母公司符
合上述外国投资者的条件：
（1）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认，中粮香
港是根据香港法律依法设立、经营的香港公司，中粮香港确认其财务稳健、资信
良好且具有成熟的管理经验，符合《战投管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表与中粮香
港的确认，中粮香港境外实有资产总额（合并口径）不低于 1 亿美元或管理的境
外实有资产总额（合并口径）不低于 5 亿美元，符合《战投管理办法》第六条第
（二）项的规定。
（3）根据中粮香港的确认，中粮香港具有健全的治理结构和良好的内控制
度，经营行为规范，符合《战投管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认并经在中
国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，中粮香港近三年内未
受到香港证券监管机构或中国证监会、交易所的重大处罚，符合《战投管理办法》
8
第六条第（四）项的规定。
2、关于战略投资的要求
根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：
（1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其
他方式取得上市公司 A 股股份；
（2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发
行股份的 10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（3）取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让；
（4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行
业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上
述领域的上市公司进行投资；
（5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议、中粮地产与明毅签署的《发
行股份购买资产协议》，以及重组预案，明毅对中粮地产进行战略投资符合上述
条件：
（1）明毅以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，并且本次
交易完成后，明毅对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的 10%。
本次交易中，中粮地产向明毅购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普
通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发
行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），中粮地产以向明毅非公开发行
股份的方式支付交易对价，按照暂定的本次交易标的资产的总对价 1,475,607.94
万元，每股发行价格 6.89 元计算，中粮地产将向明毅发行股份 2,141,666,095 股，
最终发行股份数量，以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为
准；不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，明毅将在本次交易完成后持有
中粮地产 2,141,666,095 股，占中粮地产本次交易后总股本的 54.15%，符合《战
投管理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
（2）明毅持有中粮地产的股份的锁定期不低于 3 年。
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根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》以及明毅出具的承诺
函，1）明毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与公司
另行签订的《减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕
之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如
有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2）本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行
股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；3）明毅本次认购
的公司股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的
规定及主管部门审核要求进行调整；4）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥
有权益的股份；5）股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公
司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上
述股份锁定安排；明毅通过其他途径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；6）若中国证监
会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监
会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审
议。因此，明毅在本次交易中取得的中粮地产股份的锁定期符合《战投管理办法》
第五条第（三）项的规定。
（3）明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定
根据《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》，中粮地产所属行业不属于
法律法规禁止、限制外商投资的领域，明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资
的相关规定，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。
（4）本次交易尚需国有资产监督管理机构及其授权单位予以批准，符合《战
投管理办法》第五条第（五）项的规定。
据此，明毅对中粮地产进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
10
（三）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进
展
本次交易方案已经中粮地产第九届董事会第十七次会议审议通过，在标的资
产审计、估值工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关方案，
并提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过本次交易后，公司将依法向
国家发改委和商务部申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准
或备案，向商务部申请就本次交易涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份
予以核准，以及向商务部申请就本次交易所涉及的经营者集中进行审查。
二、大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情
况及合法合规性
根据大悦城地产的确认、境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出
具的备忘录，在本次交易中，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无
需履行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关香
港上市公司进行交易指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已
于 2017 年 8 月 21 日及 2018 年 3 月 31 日发布有关本次交易事项的公告，符合香
港联交所、香港证监会及相关香港法律法规的信息披露规定。
根据境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，明毅作
为本次交易事项的出售方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV 部对上市
公司主要股东的申报要求，于 2018 年 4 月 4 日提交披露权益通告，履行了明毅
在香港联交所、香港证监会及相关香港法律法规项下的信息披露责任。
本次交易已取得香港证监会同意中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产
股份的书面回复。
三、本次交易需取得国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相
关依据及目前进展
根据公司的确认，本次交易涉及红筹公司股权变动，中粮集团将根据《中央
企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 27 号）
批准其下属红筹公司大悦城地产股权变动事宜，并报告国务院国资委；根据《关
11
于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有
关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号），中粮地产向中粮集团下属企业及其
他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务院国资委的批
准。
根据公司的确认，公司预计将在审议关于本次交易的重大资产重组报告书的
董事会会议之前取得中粮集团关于本次交易的批复，并将在该次董事会会议审议
通过后向国务院国资委递交申请。公司将在取得国务院国资委的批复后提交股东
大会审议关于本次交易的重大资产重组报告书及其他相关议案。
四、大悦城地产境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为，是否受到境
内外监管机构的重大处罚
（一）大悦城地产境外上市期间的守法及诚信和境外监管机构的行政处罚
情况
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，大悦城地产于 2013 年
12 月 19 日在香港联交所以反向收购形式上市。根据大悦城地产的确认、诺顿罗
氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，自 2013 年 12 月 19 日以反向收购形
式上市以来，大悦城地产不存在重大违法或重大失信行为，没有因重大违法或重
大失信行为而受到香港联交所及香港证监会的重大处罚。
（二）大悦城地产报告期内的境内行政处罚情况
根据大悦城地产提供的文件及说明，报告期内大悦城地产境内子公司 10 万
元以上的行政处罚情况如下：
序 被处罚
处罚机构 处罚决定书文号 处罚内容 进展
号 单位
上海新兰因从事大悦城二期北地块
商办项目存在施工图设计未经审查
擅自施工、必须进行招标项目未招
上海市静 标、未取得施工许可证擅自开工的行
上海新 安区建设 为，根据《建设工程质量管理条例》 上海新兰已缴
1 第 2020170057 号
兰 和管理委 第 56 条第（四）项、第 57 条与《中 纳完毕罚款
员会 华人民共和国招标投标法》第 49 条
的规定，被作出以下行政处罚：责令
改正；罚款 42 万元整；责令停止施
工。
上海悦 上海市浦 上海市浦东新区建 上海悦耀置业前滩中粮壹号公馆项 上海悦耀置业
2
耀置业 东新区建 设和交通委员会第 目因施工图设计文件未经审查擅自 已缴纳完毕罚
12
序 被处罚
处罚机构 处罚决定书文号 处罚内容 进展
号 单位
设和交通 2320170003 号 施工，违反了《建设工程质量管理条 款
委员会 例》第 11 条的规定。上海市浦东新
区建设和交通委员会根据《建设工程
质量管理条例》第 56 条的规定，对
上海悦耀置业处以罚款 20 万元。
上海悦耀置业于 2015 年 10 月 10 日
在东至济阳路，西至东育路、南至泳
耀路、北至林耀路的前滩中粮壹号公
上海市浦 馆地下部分工程中存在应当施工招
上海市浦东新区建 上海悦耀置业
上海悦 东新区建 标的项目而不招标的行为，违反了
3 设和交通委员会第 已缴纳完毕罚
耀置业 设和交通 《中华人民共和国招标投标法》第 3
2120160027 号 款
委员会 条的规定。上海市浦东新区建设和交
通委员会根据《中华人民共和国招标
投标法》第 49 条的规定对上海悦耀
置业处以罚款 46 万元。
浙江和润天成置业因杭政储出
(2013)115 号地块商业商务及娱乐项
目设施用房项目未办理相关手续擅
自施工，违反了《建设工程施工许可
杭州市拱
浙江和 管理办法》的规定。杭州市拱墅区住 浙江和润天成
墅区住房 拱住建罚[2016]29
4 润天成 房和城市建设局根据《建筑法》第六 置业已缴纳完
和城市建 号
置业 十四条、《建设工程质量管理条例》 毕罚款
设局
第 56 条第六款、第 57 条规定，以及
《浙江省住房城乡建设系统行政处
罚裁量基准》的规定对浙江和润天成
置业处以罚款共计 44.2140 万元。
成都卓远地产因未按照国家规定将
竣工验收报告、有关认可文件报送备
成都市城 案，违反了《建设工程质量管理条例》 成都卓远地产
成都卓
5 乡建设委 罚字[2016]111 号 第四十九条的规定，成都市城乡建设 已缴纳完毕罚
远地产
员会 委员会依据《建设工程质量管理条 款
例》第五十六条第八项对成都卓远地
产处以罚款 20 万元。
就上述第 1 至第 4 项行政处罚，相关政府主管机关已出具证明，确认相关行
政处罚不属于重大行政处罚，或者相关违规行为已整改，未产生严重影响。就上
述第 5 项行政处罚，根据《四川省住房和城乡建设行政处罚裁量权适用规定》与
《四川省住房和城乡建设行政处罚裁量标准（工程建设与建筑市场类）》的相关
规定，建设单位未按规定办理工程竣工验收备案的，初次违法，危害后果轻微，
主动消除或减轻违法行为危害后果的，或具有其他从轻处罚情形，处 20 万元罚
款；不具有从轻、从重情形的，处 20 至 35 万元罚款；备案审查过程中，发现建
设单位在竣工验收过程中有违反国家有关建设工程质量管理规定行为的，或因验
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收过程中发现重大问题，无法通过验收，故意逃避办理竣工验收备案手续的，或
具有其他依法应予从重处罚的情形的，处 35 至 50 万元罚款。因此，成都卓远地
产的处罚属于“初次违法，危害后果轻微，主动消除或减轻违法行为危害后果的，
或具有其他从轻处罚情形”的处罚行为。
根据中粮集团出具的承诺函，如因大悦城地产及其下属公司的不合规事项引
致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避
免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合
规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面
通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
据此，鉴于大悦城地产相关下属公司已对违规行为缴纳了罚款，并且中粮集
团同意承担因该等不合规事项引致的中粮地产及其下属公司的相关损失、损害和
开支，该等处罚事项不会对本次交易构成重大不利影响。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次交易是否属于《境外投资指导意见》中的限制类境外投资，将由国
家发改委、商务部根据相关法律的规定并结合本次交易的实际情形确定，并据此
进行核准或备案。本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。公司尚待在标的
资产审计、估值工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关方案，并
提交股东大会审议。待公司股东大会审议通过本次交易后，公司将依法向国家发
改委和商务部申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案，
向商务部申请就本次交易涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份予以核
准，以及向商务部申请就本次交易所涉及的经营者集中进行审查。
2、大悦城地产作为本次交易的标的公司而非交易方，无需履行《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关香港上市公司进行交
易指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已于 2017 年 8 月 21
日及 2018 年 3 月 31 日发布有关本次交易事项的公告，符合香港联交所、香港证
监会及相关香港法律法规的信息披露规定。明毅作为本次交易事项的出售方，已
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按香港证监会《证券及期货条例》第 XV 部对上市公司主要股东的申报要求，于
2018 年 4 月 4 日提交披露权益通告，履行了明毅在香港联交所、香港证监会及
相关香港法律法规项下的信息披露责任。
3、经与公司确认，本次交易涉及红筹公司股权变动，中粮集团将根据《中
央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 27
号）批准其下属红筹公司大悦城地产股权变动事宜，并报告国务院国资委；根据
《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证
券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号），中粮地产向中粮集团下属企业
及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务院国资委的
批准；公司预计将在审议关于本次交易的重大资产重组报告书的董事会会议之前
取得中粮集团关于本次交易的批复，并将在该次董事会会议审议通过后向国务院
国资委递交申请。在取得中粮集团和国务院国资委对本次交易的批准后，公司完
成本次交易涉及的国有资产监督管理审批程序。
4、大悦城地产自 2013 年 12 月 19 日以反向收购形式上市以来，不存在重大
违法或重大失信行为，没有因重大违法或重大失信行为而受到香港联交所及香港
证监会的重大处罚。就报告期内大悦城地产境内子公司 10 万元以上的行政处罚，
鉴于大悦城地产相关下属公司已就违规行为缴纳了罚款，并且中粮集团同意承担
因该等不合规事项引致的中粮地产及其下属公司的相关损失、损害和开支，该等
处罚事项不会对本次交易构成重大不利影响。
问题 4、请说明交易标的过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配
股等情形可能对交易标的估值、交易作价、发行股份数量、减值补偿等产生的
影响，是否可能构成本次交易方案的重大调整，是否可能出现不符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的情形，并分析相关应
对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审议程序，是否符合《重组管
理办法》相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务和
律师核查并发表明确意见。
答复：
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一、标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形可能
对交易标的估值、交易作价、发行股份数量、减值补偿等产生的影响，是否可
能构成本次交易方案的重大调整
（一）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形
可能对交易标的估值、交易作价、发行股份数量的影响
本次交易中，在审计工作完成后，估值机构将出具估值报告，以 2017 年 12
月 31 日为估值基准日，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合
理性和公允性。过渡期间指自估值基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日
止（包括交割日当日）的期间。过渡期间，标的公司发生权益分派、资本公积金
转增股本、配股等情形对交易标的估值不构成影响，但需要相应对标的资产的交
易价格作相应调整。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议以及中粮地产与明毅签署的
《发行股份购买资产协议》，作为本次交易方案的一部分，如标的公司过渡期间
发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，则需相应对标的资产的交易
价格作相应调整，具体为：（1）如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城
地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。（2）
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产
进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非
公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的
分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。（3）如在中国证监会并
购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅
应向公司支付该等现金金额。
（二）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情
形对减值补偿的影响
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议以及中粮地产与明毅签署的
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《减值补偿协议》，减值承诺期届满之日起 4 个月内，由公司聘请评估机构或估
值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估
结果或估值结果，由公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期
末价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值，则明毅向公司就减值部分进行
股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股
发行价格。
鉴于标的资产交易价格是进行减值测试的参考值，如标的公司在过渡期间发
生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，针对上述第（一）项中所述的
三种调整情形，对减值补偿的影响如下：
1、如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资
本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份
获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
2、如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大
悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量
=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形
下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时不再考虑该次现
金分红的影响，适用调减后的交易价格。
3、如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。此种情形下，标的资产
的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议
约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的
资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产
利润分配的影响。
为避免歧义，公司已与交易对方达成一致，针对上述三种情形，交易双方将
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在《减值补偿协议》的补充协议中对因标的公司在过渡期间发生权益分派、资本
公积金转增股本、配股等情形而对减值补偿的影响分别作出明确约定，具体如下：
1、如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资
本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份
获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受
影响。
2、如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大
悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
3、如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的
资产利润分配的影响。
（三）大悦城地产已宣布的分红计划对交易价格、发行股份数量的影响
根据大悦城地产 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日
止年度之全年业绩公告》，大悦城地产董事会建议 2017 年度每股派发股息 4 港仙。
对应本次交易的标的资产，即明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股
份，明毅将获得现金分红约港币 36,531 万元或人民币 29,499 万元，不超过本次
交易标的资产交易价格的 20%。大悦城地产 2017 年度股东大会审议通过 2017
年度股息分配方案并作出分配后，本次交易标的资产的交易价格将根据《发行股
份购买资产》及其补充协议作相应扣减。
18
综上所述，本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本
公积金转增股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿
等产生的影响作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本
公积金转增股本、配股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本
次交易方案的重大调整。
二、是否可能出现不符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》的情形
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上
市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的
20%。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议，本次交易方案为中粮地产拟
以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并拟采用询价方式向不超过 10 名特定
投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过 242,578.14 万元，融
资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股
股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的
20%，即不超过 362,746,319 股。本次交易涉及两部分：（1）发行股份购买资产；
（2）发行股份募集配套资金。如本次发行股份购买资产的标的公司在过渡期间
发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，除大悦城地产在中国证监会
并购重组委召开会议审核本次交易前进行现金分红会导致本次交易标的资产的
交易价格调减进而导致中粮地产调减向明毅发行的股份数量外，大悦城地产在中
国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后至交割日进行现金分红，或者大悦
城地产在过渡期间以股份方式进行分红，均不会调整标的资产的交易价格，也不
会进而调整中粮地产向明毅发行股份购买资产的股份数量。
本次交易在确定标的资产交易价格时，综合考虑了标的资产历史投资价值、
净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌
优势等因素。由于标的公司是一家香港上市公司，为保护中小股东的合法权益，
标的公司在过渡期间可以依法分红。在本次交易通过中国证监会并购重组委审核
19
后，如果标的公司进行了现金分红，为了不调减发行股份数量，交易双方约定此
种情形下明毅应向中粮地产支付因大悦城地产进行现金分红而获得的现金。前述
安排实质上是公司获取大悦城地产现金分红的方式。因此，中粮地产因大悦城地
产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后进行现金分红而获得资金
不属于本次发行股份募集配套资金，不会影响本次发行股份募集配套资金的融资
规模、发行股份数量、募集资金用途等，因此，不会导致本次交易方案出现不符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于非公
开发行股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%的要求的情形。未来如发生前
述情形，上市公司在获取大悦城地产的现金分红后，在按照相关法律法规和公司
章程的规定依法履行必要程序后，按照公司的实际需求使用。
三、分析相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审议程序，是
否符合《重组管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影
响作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案
的重大调整，因此不适用《重组管理办法》第二十八条的规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，在股东大会审议通过此项授权议
案后，如因大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等
情形而需要对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等作出调整，中粮
地产董事会将按照股东大会的授权履行相关决策和审批程序。
如股东大会作出重大资产重组的决议后，中粮地产拟对交易对象、交易标的、
20
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，中粮地产将根据《重组管
理办法》第二十八条的规定履行审议程序；如在中国证监会审核期间对原交易方
案重大调整的，中粮地产还将根据《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请，同时公告相关文件。
四、是否有利于保护上市公司及中小股东利益
根据中粮地产和明毅签署的《发行股份购买资产协议》和《减值补偿协议》，
以及后续将签署的相关补充协议，交易双方已针对标的公司在过渡期间发生权益
分派、资本公积金转增股本、配股等情形可能对交易作价、发行股份数量、减值
补偿等产生的影响进行了约定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
本次交易的方案已就标的公司在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股
本、配股等情形可能对交易作价、发行股份数量、减值补偿等产生的影响作出了
明确的安排，标的公司在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等
情形不会构成对本次交易方案的重大调整，上市公司董事会将根据股东大会的授
权相应对交易价格、发行股份数量、减值补偿等作出调整，不存在不符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于非公开发行股
份数量不得超过本次发行前总股本的 20%的要求的情形，有利于保护上市公司及
中小股东利益。
问题 5、请说明报告期内上市公司及其子公司、交易标的及其子公司是否存
在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处
罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司及其子公司、交易标的及其子公司是否存在土地闲置、炒地、捂
盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调
查的情况，以及相应整改措施和整改效果。
21
本次交易的独立财务顾问和律师将出具关于上市公司和标的公司房地产业
务的专项核查报告，对报告期内中粮地产及其合并报表范围内的子公司、标的公
司大悦城地产及其合并报表范围内的子公司（以下简称“中粮地产、大悦城地产
及其相关项目公司”）在房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、
哄抬房价及房地产开发用地方面是否受到行政处罚或被（立案）调查等违法违规
问题进行专项核查，并在审议关于本次交易的重大资产重组报告书的董事会会议
后进行公告。截至本回复出具日，相关核查工作尚在持续进行，初步核查结论如
下：
（一）是否存在土地闲置情况
根据中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的已核查房地产项目资
料，对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司有关人员、已核查房地产项目所
在地国土资源管理部门有关工作人员的访谈，以及中粮地产、大悦城地产的书面
确认，报告期内中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司在已核查房地产项目开
发过程中不存在：（1）超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发；及（2）
已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或
者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形；报告
期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司亦未收到有关国土资源管理部门
发出的《闲置土地认定书》、《征缴土地现在费决定书》或《调查通知书》，不存
在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源
管理部门作出（立案）调查的情形。
（二）是否存在炒地行为
根据查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的已核查房地产项目
资料，对中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司有关人员、已核查房地产项目
所在地国土资源管理部门有关工作人员的访谈，以及中粮地产、大悦城地产的书
面确认，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司不存在违反相关规
定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管理部门就炒地行
为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地行为被国土资源
管理部门作出行政处罚或正在（立案）调查的情形。
22
（三）是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为
经查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的商品住房项目资料以
及中粮地产、大悦城地产的书面确认，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相
关项目公司就取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，严格执行了
商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，相关房源的销售情况、
价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示，不存在故意采取畸高价格销售或
通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，不存在因捂盘
惜售、哄抬房价行为被住房与城乡建设部门作出行政处罚或（立案）调查的情形。
（四）是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况
经查询和检索国土资源部等相关网站以及已核查房地产项目所在国土资源
管理部门等相关网站的公开信息，查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司
提供的已核查房地产项目的有关资料，以及中粮地产、大悦城地产的书面确认，
中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司于报告期内在已核查房地产项目开发过
程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在
被（立案）调查的情形。
综上，报告期内中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司在已核查房地产项
目开发过程中不存在构成《房地产管理法》第二十六条、《闲置办法》第二条等
规定的闲置土地的情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（八）条、国办发[2013]17
号文第五条项下炒地行为的情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（九）条、建
房[2010]53 号文、国办发[2013]17 号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为，
亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被
（立案）调查的情形。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
在已核查房地产项目中，报告期内中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司
不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置
土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的
情况。
23
问题 6、交易对方明毅 2017 年 7 月于英属维尔京群岛注册设立。2017 年 8
月，得茂将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份协议转让至中粮香
港，中粮香港以上述受让的股份作为对价，认购明毅向其发行的 2,035,284,842
股股份。上述转让完成后，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，
占大悦城地产已发行普通股总股本的 64.18%，得茂持有大悦城地产 367,692,000
股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股总股本的 2.58%，持有大悦城地产
1,095,300,778 股可转换优先股。请说明：（1）上述股份转让履行的审议程序、信
息披露、合法合规性及其进展；（2）上述股份转让交易价格的定价依据，与本次
交易作价、对应大悦城地产股票市值的差异及合理性；（3）上述股份转让先由中
粮香港承接得茂持有的大部分大悦城地产普通股股份，再转至新设立的明毅持
有，并拟由上市公司通过本次交易收购明毅持有的大悦城地产普通股股份。请
结合得茂的相关信息、所持大悦城地产普通股股份的主要情况等，分析未由上
市公司直接收购得茂所持大悦城地产股份并作出上述安排的背景、原因及目的，
未将得茂所持全部大悦城地产普通股股份予以转让的主要考虑，并说明股份转
让完成前后得茂是否存在减持大悦城地产普通股股份的情形。如是，请说明具
体情况及原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述股份转让履行的审议程序、信息披露、合法合规性及其进展
（一）交易各方的内部审批程序及中粮集团的批准
1、得茂的内部审批程序
根据得茂董事会于 2017 年 8 月 15 日作出的决议，得茂董事会同意将得茂直
接持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份向中粮香港转让，占大悦城地
产已发行普通股总股本的 64.18%，参考得茂的历史投资成本，转让价格确定为
港币 15,922,852,752.40 元。
根据得茂股东中粮香港于 2017 年 8 月 15 日作出的决议，中粮香港同意将得
茂直接持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份向中粮香港转让，转让价
格确定为港币 15,922,852,752.40 元。
24
2、中粮香港的内部审批程序
根据中粮香港董事会于 2017 年 8 月 15 日作出的决议，中粮香港董事会同意
向得茂购买其直接持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，占大悦城地
产已发行普通股总股本的 64.18%，参考得茂的历史投资成本，转让价格确定为
港币 15,922,852,752.40 元。
根据中粮香港董事会于 2017 年 8 月 16 日作出的决议，中粮香港董事会同意
向明毅转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股，占大悦城地产已发行
普通股总股本的 64.18%，转让价格为港币 15,922,852,752.40 元，明毅向中粮香
港发行 2,035,284,842 股普通股作为支付对价，每股价值 1 美元。
3、明毅的内部审批程序
根据明毅董事会于 2017 年 8 月 16 日作出的决议，明毅董事会同意向中粮香
港购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股，占大悦城地产已发行普通
股总股本的 64.18%，转让价格确定为港币 15,922,852,752.40 元，由明毅向中粮
香港发行 2,035,284,842 股普通股股份。
4、大悦城地产的内部审批程序
根据诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，有关得茂于 2017 年
8 月 15 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让至中粮香港，及中
粮香港于 2017 年 8 月 16 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让
至明毅的交易，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无需履行《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关上市公司进行交
易指定的董事会和股东大会审批程序。
5、中粮集团的批准
根据中粮集团于 2017 年 8 月 18 日下发的中粮总字[2017]191 号批复，中粮
集团同意上述得茂将持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股协议转让给中粮
香港，参考得茂对大悦城地产投资成本每股港币 1.74331 元合理确定转让价格。
根据中粮集团于 2017 年 8 月 21 日下发的中粮总字[2017]193 号批复，中粮
集团同意上述中粮香港将持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股注入明毅，
25
参考中粮香港对大悦城地产投资成本每股港币 1.74331 元合理确定注入股权价
值。
（二）交易进展
截至本回复出具之日，根据得茂和中粮香港签署的《转让书》以及中粮香港
和明毅签署的《转让书》，2017 年 8 月，得茂将其持有的大悦城地产 9,133,667,644
股普通股协议转让至中粮香港，中粮香港以前述受让的股份作为对价，认购明毅
向其发行的 2,035,284,842 股股份。上述转让完成后，根据明毅的股东名册，中
粮香港已于 2017 年 8 月 21 日登记持有明毅 2,035,284,843 股股份，为明毅的唯
一股东；根据大悦城地产的股东名册，明毅已于 2017 年 8 月 21 日登记为大悦城
地产的股东，持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股。
截至本回复出具之日，得茂通过 CCASS 持有大悦城地产 367,692,000 股普
通股股份（交易前得茂所持有大悦城地产总计 9,501,359,644 股中包含直接持有
的股份 9,133,667,644 股及通过 CCASS 间接持有的股份 367,692,000 股）。
（三）信息披露
根据诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，有关得茂于 2017 年
8 月 15 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让至中粮香港，及中
粮香港于 2017 年 8 月 16 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让
至明毅的交易，明毅作为有关大悦城地产普通股股份的受让方，已按香港证监会
《证券及期货条例》第 XV 部对香港上市公司主要股东的申报要求，于 2017 年
8 月 18 日提交其持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股的披露权益通告，履行
了明毅的信息披露责任。
中粮地产在 2017 年启动本次交易之初即通过大悦城地产向香港证监会递交
了豁免要约方式增持大悦城地产股份的申请函，就本次交易的交易架构向香港证
监会进行了说明，包括标的资产首先由得茂向中粮香港转让，再由中粮香港向明
毅转让，明毅成为大悦城地产的控股股东，进而由中粮地产向中粮香港收购其持
有的明毅 100%的股权。就此申请，香港证监会已于 2017 年 8 月 11 日出具豁免
函，同意豁免明毅和中粮地产以要约方式增持大悦城地产股份，同时要求申请函
的信息如发生重大变化需及时通知香港证监会。
26
2018 年 3 月 29 日，中粮地产、中粮香港及明毅共同签署了《重大资产重组
框 架 补 充 协 议 》， 约 定 由 中 粮 地 产 直 接 向 明 毅 收 购 其 持 有 的 大 悦 城 地 产
9,133,667,644 股普通股股份，中粮香港不再参与上述交易。就此交易架构的变更，
按照上述豁免函的要求，中粮地产通过大悦城地产向香港证监会递交了书面通
知，并得到香港证监会的口头确认，在新的交易架构下，香港证监会于 2017 年
8 月 11 日出具的豁免函依然有效不变。
（四）合法合规性
根据境外法律顾问 Walkers 就明毅出具的法律意见书、境外法律顾问 Taylors
就大悦城地产出具的法律意见和尽职调查报告，以及诺顿罗氏香港于 2018 年 4
月 10 日出具的备忘录，就上述转让大悦城地产 9,133,667,644 股普通股事宜，不
违反大悦城地产的公司章程，明毅已按照香港证监会《证券及期货条例》的规定
履行了股东申报和信息披露责任，中粮香港为明毅的唯一股东，持有明毅
2,035,284,843 股股份，明毅为大悦城地产的股东，持有大悦城地产 9,133,667,644
股普通股。
二、上述股份转让交易价格的定价依据，与本次交易作价、对应大悦城地产股
票市值的差异及合理性
上述交易参与方得茂、中粮香港及明毅均为中粮集团全资持有的境外注册企
业，因此交易定价需要满足《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国
有资产监督管理委员会令第 27 号）第十三条“中央企业在本企业内部实施资产
重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为中央
企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计
确认的净资产值为底价确定”的规定，上述交易总对价为港币 15,922,852,752.40
元，折合大悦城地产每股价格约为港币 1.74 元，该价格高于大悦城地产 2016 年
12 月 31 日成本法下的每股归属于母公司的净资产值约港币 0.95 元（以上述交易
协议签署日即 2017 年 8 月 21 日汇率中间价港币 1 元=0.85275 元人民币进行计
算）。在满足上述国资监管要求的前提下，上述交易价格主要参考中粮集团对大
悦城地产的历史投资成本即港币 1.74 元/股最终确定。
上述交易价格较大悦城地产 2017 年 8 月 21 日股票收盘价港币 1.19 元/股溢
27
价约 46.22%。鉴于大悦城地产股价受到香港市场宏观市场波动、二级市场流动
性等多方面因素影响，无法充分反映大悦城地产的实际价值，且上述交易属于中
粮集团全资子公司之间的内部交易，因此定价在满足国资监管要求的前提下主要
参考中粮集团对大悦城地产的历史投资成本进行确定。
本次交易作价较上述交易定价溢价约 8.67%（以上述交易协议签署日（即
2017 年 8 月 21 日）汇率中间价港币 1 元=0.85275 元人民币进行计算）。本次交
易定价稍高于上述交易定价主要因为本次交易涉及到上市公司中小股东的利益，
交易双方除考虑对标的资产历史投资价值及净资产价值外，对标的公司可比公司
及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素进行综合考
虑，兼顾了交易双方中小股东的利益，最终确定本次交易价格。综上所述，上述
交易定价具备合理性。
三、上述股份转让先由中粮香港承接得茂持有的大部分大悦城地产普通股股份，
再转至新设立的明毅持有，并拟由上市公司通过本次交易收购明毅持有的大悦
城地产普通股股份。请结合得茂的相关信息、所持大悦城地产普通股股份的主
要情况等，分析未由上市公司直接收购得茂所持大悦城地产股份并作出上述安
排的背景、原因及目的，未将得茂所持全部大悦城地产普通股股份予以转让的
主要考虑，并说明股份转让完成前后得茂是否存在减持大悦城地产普通股股份
的情形。如是，请说明具体情况及原因。
本次交易未由中粮地产直接向得茂收购其持有的大悦城地产的股份主要是
考虑到得茂的定位。得茂为中粮香港直接全资持有的境外控股型公司，设立之初
的定位即确定为中粮集团境外持股型平台，在上述交易前，得茂除持有大悦城地
产 67.76%的股权外，还全资持有中粮集团下属其他境外注册企业。如果中粮地
产直接向得茂发行股份购买大悦城地产股权，则交易后得茂将既持有境内注册上
市公司中粮地产股份，又持有境外注册公司，与得茂设立的初衷不符，因此在本
次重组之初设立明毅持有大悦城地产的股份。得茂未将全部股份转至明毅，主要
在于得茂所持有大悦城地产总计 9,501,359,644 股股份中包含直接持有的股份
9,133,667,644 股及通过 CCASS 间接持有的股份 367,692,000 股，其中通过 CCASS
间接持有的股份转让涉及得茂、中粮香港及明毅开设统一券商股票账户、股票账
户转让等手续，无法在审计基准日前完成转让及交割工作，因此未纳入本次重组
28
范围。中粮地产将在未来视情况决定是否收购得茂持有的大悦城地产 367,692,000
股股份。
上述股权转让前 24 个月，以及上述股权转让完成后，得茂不存在减持大悦
城地产普通股的情形。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、就得茂向中粮香港以及中粮香港向明毅转让大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股事宜，不违反大悦城地产的公司章程，明毅已按照香港证监会《证券及期
货条例》的规定履行了股东申报和信息披露责任，中粮香港为明毅的唯一股东，
持有明毅 2,035,284,843 股股份，明毅为大悦城地产的股东，持有大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份。
2、得茂、中粮香港和明毅均为中粮集团的全资下属子公司，得茂向中粮香
港以及中粮香港向明毅转让大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份的定价在符
合国资监管的相关规定前提下，上述交易价格主要参考中粮集团对大悦城地产的
历史投资成本即港币 1.74 元/股最终确定，且该定价相比于大悦城地产股价和本
次交易定价的差异具备合理性。
3、本次交易未由中粮地产直接向得茂收购其持有的大悦城地产的股份主要
是考虑到得茂作为中粮集团境外持股型平台的定位，未将得茂通过 CCASS 间接
持有的股份纳入本次重组范围主要在于该部分股份的转让前期工作无法在审计
基准日前完成。中粮地产将在未来视情况决定是否收购得茂持有的大悦城地产
367,692,000 股股份。
问题 12、交易标的部分土地、房屋存在权属瑕疵，部分存在超越资质开发
经营等问题。请说明：（1）亚龙湾开发滨海公园项目部分划拨土地使用权未办理
出让变更手续可能产生的影响，拟采取的解决措施，是否可能对本次交易构成
重大影响；（2）大悦城地产下属项目公司尚未获取房屋权属证书的房产合计账面
价值及占比，是否属于违章建筑，是否存在被拆除风险，该房产对交易标的生
产经营的重要性，对本次交易估值的影响，拟采取的解决措施及期限，是否可
29
能构成本次交易的法律障碍；（3）上海新兰等企业暂定资质证书的取得时间，取
得后是否存在开发项目，后续申请资质延期或取得相应等级资质证书的具体安
排，是否存在重大障碍；（4）三亚虹霞开发等超越资质等级从事房地产开发经营
是否可能受到相关处罚，是否影响后续项目开发和生产经营，是否可能对本次
交易构成重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并就上述事
项作出特别风险提示。
答复：
一、亚龙湾开发滨海公园项目部分划拨土地使用权未办理出让变更手续可能产
生的影响，拟采取的解决措施，是否可能对本次交易构成重大影响
大悦城地产下属境内子公司亚龙湾开发拥有如下 4 宗划拨土地使用权：
序号 土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型 主要用途
三亚市吉阳镇亚 亚龙湾开发滨海公园项目
三土房（2012）字
1 龙湾国家旅游度 9,189.30 划拨 的中心广场地块及滨海公
第 11135 号
假区 园西侧绿地及相关配套
三亚市吉阳镇亚 亚龙湾开发滨海公园项目
三土房（2012）字
2 龙湾国家旅游度 61,917.70 划拨 的中心广场地块及滨海公
第 11159 号
假区 园西侧绿地及相关配套
三土房（2003）字 三亚亚龙湾国家
3 划拨 污水处理厂
第 1030 号 旅游度假区 7,000.00
三亚市吉阳镇亚
三土房（2012）第 绿地和滨海大道及相关配
4 龙湾国家旅游度 32,089.90 划拨
11158 号 套
假区
根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第 1、2 和 4 项所述的 3 宗划拨地均是
亚龙湾开发在 1992 年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价
入资 1,200 万元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市
长办公会议纪要》（2017 年 3 月 22 日，第 117 期）：“……市委市政府要求亚龙
湾公司 将滨海绿地广场进行免费开放……该公司持有爱立方景区项目 用地的
全部土地使用权，并且已按程序办理了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图
报建、门票收费审批等手续，已投入大量资金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免
费开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属性……”。
根据亚龙湾开发的确认，上述 4 项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设
置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因
爱立方滨海公园项目划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
30
根据中粮集团出具的承诺函，就包括上述划拨土地使用权在内的物业不合规
情形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关
损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦
城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收
到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，亚龙湾开发爱立方滨海公园项目部分划拨土地使用权未办理出让
变更手续不会对大悦城地产的经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大
不利影响。
二、大悦城地产下属项目公司尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值及占
比，是否属于违章建筑，是否存在被拆除风险，该房产对交易标的生产经营的
重要性，对本次交易估值的影响，拟采取的解决措施及期限，是否可能构成本
次交易的法律障碍
大悦城地产下属项目公司尚未获取房屋权属证书的房产情况如下：
未经审计账面
价值（元）（ 截
序号 项目公司 建筑物名称 面积（㎡） 瑕疵类型
至 2017 年 12 月
31 日）
系北京弘泰地产未经批准在朝
北京弘泰
1 朝阳大悦城 3,760.00 阳大悦城购物中心建筑顶层之 27,911,679.87
地产
上加盖的建筑，未办理房产证
1998 年建成，建设时未办理相
中粮三亚 美高梅酒店海边
2 400.00 关立项及建设批准手续，未办 16,322,325.28
酒店 餐厅
理房产证
系沈阳大悦城在规定文件批准
沈阳大悦 鹏利广场 A 区裙
3 - 之外建设的建筑，未办理房产 14,367,212.84
城 房连廊
证
4 保安临时宿舍 1,230.00 临时建筑，未办理房产证
广场商业（含亲
5 水建筑、广场商
亭）
入口原有建筑改
6
造（西侧建筑）
亚龙湾开
中心广场地下改 建设在划拨地上，未办理房产 88,920,853.23
7 发
造商业及办公室 20,362.39 证
广场入口建筑
8
（伊之光超市）
中心广场地上建
9
筑
10 五星级卫生间
31
未经审计账面
价值（元）（ 截
序号 项目公司 建筑物名称 面积（㎡） 瑕疵类型
至 2017 年 12 月
31 日）
11 滨海综合服务站
12 三星级卫生间
13 医务室
超出规划建设或缺少建设手
14 东入口建筑
续，无法办理房产证
15 三星级卫生间
16 五星级卫生间
蝴蝶谷出入口房 待与爱立方滨海公园其他房产
17 526.00
屋 一并办理
待与爱立方滨海公园其他房产
18 蝴蝶谷博物馆 491.14
一并办理
仙人掌度假酒店项目系亚龙湾
开发自行开发建设的酒店物
业。该项目主体工程已于 1998
年竣工并对外运营，后亚龙湾
开发于 2000 年在该项目内兴
19 仙人掌度假酒店 38,500.00 建多功能会议厅，并于 2005 67,366,683.89
年对该项目进行了改装及扩
建。亚龙湾开发未能就该项目
的建设、改装及扩建事宜依法
履行相关立项及建设批准手
续，未办理房产证
瑞吉酒店特色餐
20
厅
瑞吉酒店皇家别
21 墅管理房及水电
设备房 位于亚龙湾开发自行开发建设
瑞吉酒店热交换 的瑞吉酒店的 6 项超出建设规
22
器房 划的房屋，亚龙湾开发未能就
1,666.00 35,409,703.63
瑞吉酒店海景别 该等房屋的建设事宜依法履行
23
墅管理房 相关立项及建设批准手续，未
瑞吉酒店交配电 办理房产证
24
房
瑞吉酒店水上交
25 通管理房及设备
房
系三亚虹霞开发自行开发建设
的公主郡三 期项目销售 完成
三亚虹霞
26 公主郡三期会所 958.27 后，未经批准即在规定文件批 8,003,326.38
开发
准之外建设的建筑，未办理房
产证
合计 258,301,785.12
32
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产未经审计的投资性房地产账面价值为
26,328,503,497.35 元，未经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55 元，尚
未获取房屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值
合计账面价值的比例约为 0.88%。
根据公司的确认，上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在一定
程度的瑕疵，预计办理房屋权属证书存在一定难度，但相关项目公司并未因此受
到过土地、规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋均由
大悦城地产的子公司正常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立
方滨海公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和
爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对
相关公司的生产经营影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店目前
处于亏损状态，并且仅为亚龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产
经营影响较小。此外，存在权属瑕疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司
所持有的全部房产账面价值的比例较小。因此，上述尚未获取房屋权属证书的房
产对标的公司的生产经营不构成重大影响。
根据《发行股份购买资产协议》与《减值补偿协议》，标的资产定价基于对
标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资
产状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交易价格时已
充分知悉前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易双方就标的
资产的减值进行了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标
的资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿，
该约定有利于保护上市公司及全体股东的利益。因此，标的公司部分房产权属存
在瑕疵的情况不会对本次交易的估值产生影响。
此外，根据中粮集团出具的承诺函，就包括上述尚未取得房屋权属证书的房
产在内的物业不合规情形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团
同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受
到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损
失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向
33
中粮地产进行赔偿。
综上所述，大悦城地产下属境内公司尚未取得房屋权属证书的房产不会构成
对本次交易的重大障碍。
三、上海新兰等企业暂定资质证书的取得时间，取得后是否存在开发项目，后
续申请资质延期或取得相应等级资质证书的具体安排，是否存在重大障碍
截至本回复出具之日，大悦城地产境内子公司中，有 4 家公司的主营业务为
房地产开发并且持有暂定资质等级的《房地产开发企业资质证书》，分别为：上
海新兰、上海悦耀置业、成都卓远地产和浙江和润天成置业，除成都卓远地产持
有的《房地产开发企业资质证书》已于 2018 年 4 月 9 日到期但已在申请续期外，
其他 3 家公司目前持有的《房地产开发企业资质证书》均在有效期内，具体如下：
序号 公司名称 资质证书编号 资质等级 颁发时间 有效期至 颁发机关
沪房地资（闸 上海市住房保障
1 上海新兰 暂定 2009.02.18 2018.12.31
北）第176号 和房屋管理局
上海悦耀置 沪房管（浦东） 上海市住房保障
2 暂定 2018.01.09 2018.12.09
业 第0001545号 和房屋管理局
成都卓远地 510100DA2432 四川省住房和城
3 暂定 2015.07.01 2018.04.09
产 696Z 乡建设厅
浙江和润天 杭州市城乡建设
4 杭房项545号 暂定 2015.05.28 2018.05.27
成置业 委员会
在满足《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律规定的资质要求并提交
符合要求的文件后，成都卓远地产申请《房地产开发企业资质证书》延期不存在
重大障碍。
上述持有暂定资质等级《房地产开发企业资质证书》的 4 家公司中，目前存
在开发项目（包括在建和拟建状态）的情况如下：
序号 公司名称 项目名称 项目状态
1 上海新兰 上海静安大悦城二期北项目 在建
2 上海悦耀置业 前滩中粮海景壹号项目 在建
3 浙江和润天成置业 杭州大悦城综合体项目 在建
根据上述 4 家公司的确认，除上述 3 个在建的工程外，持有暂定资质等级《房
地产开发企业资质证书》的项目公司目前暂无其他开发项目的计划。在其持有的
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《房地产开发企业资质证书》有效期届满后，如上述在建项目尚未完工，相应的
项目公司将申请资质延期直至建设项目完工，不存在重大障碍。
四、三亚虹霞开发等超越资质等级从事房地产开发经营是否可能受到相关处罚，
是否影响后续项目开发和生产经营，是否可能对本次交易构成重大影响
三亚虹霞开发所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质
等级为四级，而其开发的“亚龙湾龙溪悦墅项目”竣工验收的工程规模实际超过
其房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据三亚虹霞开发的说明，
三亚虹霞开发为“亚龙湾龙溪悦墅项目”的项目公司，目前该项目已开发完毕，
并且已通过竣工验收，三亚虹霞开发目前不再开发其他项目，因此三亚虹霞开发
的前述情形不会影响大悦城地产的经营。
成都卓远地产所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质
等级为暂定，而其开发的“成都大悦城项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地
产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据成都卓远地产的说明，成都卓
远地产为“成都大悦城”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验
收，成都卓远地产目前不再开发其他项目，因此成都卓远地产的前述情形不会影
响大悦城地产的经营。
三亚悦晟开发曾持有的《房地产开发企业资质证书》记载其资质等级为暂定
（即可承担 5 万平米以下的开发建设项目），三亚悦晟开发所开发的房地产项目
红塘湾 C-06/C-07/D-01 地块项目（一期）于 2016 年 2 月 1 日开工并于 2017 年 9
月 21 日完成竣工验收备案，备案建筑面积实际超过前述《房地产开发企业资质
证书》所允许建设的规模。三亚悦晟开发已于 2017 年 11 月 24 日获得《房地产
开发企业资质证书》（[2017]三建房开证字第 006 号），资质等级为四级，可以承
担建筑面积 10 万平方米以下的建设项目。根据三亚悦晟开发的确认，三亚悦晟
开发未因该情形受到相关部门的行政处罚，亦不存在争议和潜在纠纷，没有任何
第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形。
根据中粮集团出具的承诺函，就大悦城地产下属公司的不合规情形，如该等
不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和
开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下
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属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要
求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，三亚虹霞开发等目前不存在超越资质等级从事房地产开发经营的
行为，其历史上超越资质等级从事房地产开发经营的行为不会对本次交易构成重
大不利影响。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
大悦城地产下属境内公司部分土地、房屋存在权属瑕疵的问题，不会对本次
交易构成重大不利影响；大悦城地产下属主营业务为房地产开发并且持有暂定资
质等级《房地产开发企业资质证书》的境内公司中，除成都卓远地产持有的《房
地产开发企业资质证书》有效期已届满并正在申请续期外，其他公司目前合法持
有《房地产开发企业资质证书》，除目前的在建项目外，该等公司目前暂无其他
开发项目的计划，后续如在其持有的《房地产开发企业资质证书》有效期届满后，
如在建项目尚未完工，相应的项目公司将申请资质延期直至建设项目完工，不存
在重大障碍；在满足《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律规定的资质要
求并提交符合要求的文件后，成都卓远地产申请《房地产开发企业资质证书》延
期不存在重大障碍；部分房地产开发公司曾存在超越资质开发经营的问题，鉴于
该等公司所开发的项目已竣工且后续不再开发其他项目，或目前已持有与其开发
项目规模相匹配的《房地产开发企业资质证书》，并且中粮集团已承诺对大悦城
地产下属公司的不合规情形引致的任何争议或者损失承诺并赔偿相关损失、损害
和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失，该等情形不会对本
次交易构成重大不利影响。
问题 15、本次交易标的预估值为 1,475,607.94 万元。请充分说明：（1）本次
交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据，估值报告经国有资产监督管
理机构认可的方式、相关依据及目前进展。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见；……
答复：
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一、本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据，估值报告经国有资
产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展
（一）采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否
以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司
应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影
响估值结果的指标和因素。资产评估方式主要采用资产基础法、收益法、市场法
对标的资产进行评估，其中资产基础法中的存货及投资性房地产、收益法中的股
权价值均涉及对未来现金流的预测。由于标的公司大悦城地产为香港上市公司，
在收购完成前，受上市公司监管及商业保密限制，无法取得详细的未来盈利及现
金流预测；同时，公布未来盈利预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确
定性；并且，商业地产行业整体波动较大，企业发展受内外多方面因素影响，难
以保证未来经营预测的准确性，因此本次交易标的资产不适于采用资产基础法及
收益法，不适于采用基于该等方法的资产评估方式。
本次交易标的大悦城地产作为港股上市公司，拥有活跃的日常交易量、公开
透明的交易股价、数量较多的可比上市公司及较为活跃的可比交易，采取估值法
对大悦城地产定价的合理性进行分析具备充分合理的市场化参考依据且符合相
关的证券监管规定。目前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进行定价
分析的重组案例，因此本次交易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析
具备一定普遍性。
（二）估值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进
展
如问题 2 答复所述，本次交易所涉及的中粮集团下属红筹公司大悦城地产股
权变动事宜尚需中粮集团审批，并报告国务院国资委。
本次交易标的资产（明毅所持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份）
定价在确保国有资产增值保值的前提下，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综
合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值及净利润水平、可比公司及可比交
易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素并经交易双方协商，
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暂定为 1,475,607.94 万元。
目前，本次交易审计工作仍未结束，待审计工作完成后，中粮地产将聘请估
值机构出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理
性和公允性。待估值工作完成后，上市公司将召开董事会会议，对估值机构的独
立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，上
市公司独立董事将出席董事会会议，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表独立意见。董事会会议后上市公司将结合相关资产的
市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资
产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
根据《重组管理办法》的规定，“相关资产不以资产评估结果作为定价依据
的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、
参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立
性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结
合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指
标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性”，本次交易的标
的资产不以资产评估结果作为定价依据，符合《重组管理办法》的相关规定。本
次交易所涉及的中粮集团下属红筹公司大悦城地产股权变动事宜尚需中粮集团
审批，并报告国务院国资委。
本回复加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于深圳证券交易所<关于对中粮地产（集团）股份有限公司
的重组问询函>之回复》签章页）
北京市君合律师事务所
2018 年 4 月 16 日
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