中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十八次会议公告
 证券代码：000031               证券简称：中粮地产          公告编号：2018-059


                      中粮地产（集团）股份有限公司

关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的

                                          公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”、“上市公司”或
“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本
次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的
资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益存
在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊
薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
    1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
    本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布
局。通过本次交易，中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）将其从事商
业物业投资和出租、物业开发的全部资产注入公司，公司成为中粮集团整合及
发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平台，有望进一步发挥规模效应，提
升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
    2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
    本次交易完成后，公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提
升销售和持有型物业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方
面，公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管
理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工
具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
    3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
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规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
    4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司
的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取
投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并
后公司积极回报股东的长期发展理念。
    5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
    为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的
填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理
人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）作出了相关承诺，承诺内容
如下：
    （1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
    公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司
及全体股东的合法权益，承诺如下：
    “1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
       2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
       3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时
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将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
       本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。”
       （2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
       公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护
上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
       “（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益；
       （二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
       （三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
       （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
       （五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求
的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
       作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
       本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”


    特此公告。


                                                       中粮地产（集团）股份有限公司
                                                               董    事   会
                                                            二〇一八年四月二十五日