中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十八次会议文件




                      中粮地产（集团）股份有限公司
 独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                                       独立意见



     中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式
向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司，以下简称“明毅”）购买其持有的大悦
城地产有限公司（英文名称为“Joy City Property Limited”，以下简称“大悦城
地产”）9,133,667,644 股普通股股份，占大悦城地产全部已发行普通股股份总数
的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的 59.59%；
同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
     因明毅的控股股东为中粮集团（香港）有限公司，中粮集团（香港）有限
公司的控股股东为中粮集团有限公司，明毅与公司属于受同一法人中粮集团有限
公司控制的关联法人，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次
交易构成关联交易。
     根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、
法规、规范性文件以及《中粮地产（集团）股份有限公司章程》等有关规定，我
们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认
真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的介绍，经认真审
阅相关文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见如下：
     1、本次提交公司第九届董事会第十八次会议审议的《中粮地产（集团）股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
     2、本次交易方案、公司为本次交易编制的《中粮地产（集团）股份有限公

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司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公
司与明毅签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行
股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议等文件符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损
害公司和中小股东的利益。
       3、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈
利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司减少关联交
易，避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的
利益。
       4、本次交易标的资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合
考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资
产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，定价依据符合相关法律法规的规定。
       5、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。




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（本页无正文，为中粮地产（集团）股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易的独立意见的签字盖章页）




独立董事签名：


     顾云昌                              孟       焰                         王   涌




                                                              二〇一八年四月二十四日




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