中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十八次会议文件



                       中粮地产（集团）股份有限公司
独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
  方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的独立意见


     中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式向
明毅有限公司购买其持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份（占
大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产有限公司
已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的 59.59%）；同时向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办
理指南第 10 号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及《中粮
地产（集团）股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关
人员对本次交易方案及整体安排的介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我
们特此发表独立意见如下：

     1、估值机构的独立性

     安永（中国）企业咨询有限公司担任本次交易标的资产的估值分析工作。在
估值过程中，估值机构能够遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观
和公正的原则，与标的公司在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与有
关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。

     2、估值假设前提的合理性

     本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准

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则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。

     3、估值方法与估值目的的相关性

     估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比
公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值
目的相关性一致。

     4、本次估值定价的公允性

     本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状
况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集
团）股份有限公司拟收购VIBRANT OAK LIMITED持有的大悦城地产有限公司
9,133,667,644股普通股股份项目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交
易标的资产估值作价的合理性公允性。

     我们认为，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定
价公允。




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（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的独立意见》签字页）




     独立董事：




     顾云昌                              孟       焰                         王   涌




                                                          二〇一八年四月二十四日




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