中粮地产：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明2018-04-25
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十八次会议文件
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件有效性的说明
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份
的方式向明毅有限公司（英文名称为“Vibrant Oak Limited”）收购其持有的大
悦城地产有限公司（英文名称为“Joy City Property Limited”，以下简称“大悦
城地产”）9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%；
同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民
币242,578.14万元，不超过公司以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股
普通股股份交易价格的100%（以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次交易履行法定程序完备、合
规以及提交的法律文件有效，具体说明如下：
一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2017 年 7 月 22 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，因筹划
重大事项，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证
券交易所申请，公司股票（证券简称：中粮地产，证券代码：000031）自 2017
年 7 月 24 日开市起停牌。
2、2017 年 8 月 5 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司确认
正在筹划的重大事项构成重大资产重组，为了维护投资者利益，避免对公司股价
造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月 7 日开
市起转入重大资产重组程序并继续停牌。
3、2017 年 8 月 22 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十八次会议文件
告》，由于公司本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、
确定和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月 25 日开市
起继续停牌不超过 1 个月。
4、2017 年 9 月 22 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》；2017 年 9 月 23 日，公司发布《关
于重大资产重组停牌进展暨筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 9 月 25 日开市起继续停牌不
超过 1 个月。
5、2017 年 9 月 28 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了
公司于 2017 年 10 月 23 日召开股东大会审议继续停牌事项；2017 年 10 月 23 日，
公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于召开股东大会审议继续
停牌相关事项的议案》；2017 年 10 月 24 日，公司发布《关于筹划重大资产重组
停牌期满申请继续停牌的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自
2017 年 10 月 24 日开市起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停
牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
6、2018 年 1 月 22 日，公司召开投资者网上说明会；2018 年 1 月 23 日，公
司通过指定信息披露媒体发布《中粮地产（集团）股份有限公司关于投资者网上
说明会召开情况的公告》。
7、2018 年 1 月 24 日，公司通过指定信息披露媒体发布《中粮地产（集团）
股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
8、2018 年 2 月 24 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划重大资
产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》。
9、2018 年 3 月 24 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划重大资
产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》。
10、2018 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了本次重
大资产重组预案及其他相关议案，并与明毅有限公司签署附条件生效的《发行股
份购买资产协议》及《发行股份购买资产之减值补偿协议》，同时，就重组方案
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十八次会议文件
的调整，公司、中粮集团（香港）有限公司和明毅有限公司签署了《重大资产重
组框架补充协议》。
独立董事对本次交易相关事项进行了事前确认，并出具了《关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
11、2018 年 4 月 3 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中粮
地产（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 8 号）（以
下简称“《问询函》”），并要求公司于 2018 年 4 月 10 日前报送书面说明。由于公
司无法在 2018 年 4 月 10 日前完成回复，经向深圳证券交易所申请，公司延期回
复《问询函》并且公司股票自 2018 年 4 月 11 日开市起继续停牌，并发布《关于
延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》。
12、2018 年 4 月 16 日，公司向深圳证券交易所提交对《问询函》的回复，
并按规定披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 4 月 17 日开市起复牌，并发
布了《关于重大资产重组复牌的公告》。
13、2018 年 4 月 16 日，中粮集团有限公司已出具《关于 Vibrant Oak Limited
转让大悦城地产有限公司普通股股份等有关问题的批复》，批准明毅有限公司向
公司转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
14、停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次
重大资产重组进展公告。
15、停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次交易文件。公司与交易相关方就本次重大资产重组事宜进行磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确定了独
立财务顾问、法律顾问及具有证券期货业务资格的审计机构等中介机构，与各中
介机构签署了保密协议。
16、2018 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了
公司本次重大资产重组报告书等相关议案及文件，并将在审议通过相关议案后与
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十八次会议文件
明毅有限公司签署附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》及《<
发行股份购买资产之减值补偿协议>之补充协议》。
独立董事对本次交易相关事项进行了事前确认，并出具了《关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司
业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完备、合规、有效。
本次交易尚需在获得国有资产监督管理机构及其授权单位关于本次交易的
批准后提交公司股东大会审议，并需获得国家发展和改革委员会对本次交易所涉
境外投资的备案或核准、商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购公司新增股
份及其他相关事项的批准或备案、中国证监会对本次交易的核准，以及商务部完
成对本次交易涉及的经营者集中审查等。
二、 关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产
重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十八次会议文件
履行的法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交
的法律文件合法有效。
特此说明。
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十八次会议文件
（此页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签章页）
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十四日
