中粮地产（集团）股份有限公司董事会
  关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明


    中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以发行股份的方
式向明毅有限公司（英文名为“Vibrant Oak Limited”，以下简称“明毅”）收
购其持有的大悦城地产有限公司（英文名称为“Joy City Property Limited”，以
下简称“大悦城地产”）9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通
股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
59.59%），并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次重大资产重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”

    公司现就本次重大资产重组前12个月内发生的购买、出售资产情况说明如
下：

    2017年8月25日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了关于控股子公司
参与竞买重庆“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权的议案。2017
年8月31日，公司控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司（以下简称“华悦锦合”）
通过重庆联交所以公开摘牌方式成为重庆市九龙坡区大杨石组团Q分区
F3-2-4/02、F3-2-3/02、F3-2-2/02号地块上的“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工
程及土地使用权的买受人。摘牌价格为44,924.44万元。截至本说明出具之日，华
悦锦合已按照产权交易所相关流程与转让方重庆市佳朋房地产开发有限公司签
署《实物资产交易合同》。

                                   -1-
    除上述交易外，截至本说明出具之日，公司本次重大资产重组前12个月内不
存在其他购买、出售资产的情况。前述交易事项与本次重大资产重组所涉及资产
不属于同一或相关资产，因此，公司最近12个月发生的上述资产交易行为无需纳
入本次重大资产重组的累计计算范围。



    特此说明。



                                          中粮地产（集团）股份有限公司
                                                  董   事   会
                                            二〇一八年四月二十四日




                                 -2-