中粮地产：重组情况表2018-04-25
中粮地产（集团）股份有限公司
重组情况表
公司简称 中粮地产 公司代码 000031.SZ
交易是否构成《重组办法》
重组涉及金额（万元） 1,475,607.94 第十二条规定的重大资产 是
重组
是否构成《重组办法》第十
是否涉及发行股份 是 否
三条规定的借壳重组
是否涉及配套融资 是 是否需向证监会申请核准 是
上市公司现任董事、高级管
上市公司及其现任董
理人员最近三十六个月内
事、高级管理人员是
是否未受到过证监会行政
否不存在因涉嫌犯罪
处罚，或者最近十二个月内
正被司法机关立案侦 是 是
是否未受到过证券交易所
查或涉嫌违法违规正
公开谴责，本次非公开发行
被中国证监会立案调
是否未违反《证券发行管理
查的情形
办法》第三十九条的规定。
材料报送人姓名 宋冰心 材料报送人联系电话 0755-23999288
中国国际金融股份 中国国际金融股份有限公司：许菲
独立财务顾问名称 有限公司、中信证券 财务顾问主办人 菲，谭笑；中信证券股份有限公司：
股份有限公司 王翔、杨朴
安永（中国）企业咨 评估或估值项目负责人（签
评估或估值机构名称 Wang Yan
询有限公司 字人）
瑞华会计师事务所
审计机构名称 审计项目负责人（签字人） 雷波涛、马海霞
（特殊普通合伙）
报送日期 2018 年 4 月 24 日 报送前是否办理证券停牌 否
方案要点
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”、“上市公司”或“公司”）是一家
全国性、综合性的房地产开发上市企业，总部位于深圳市。公司控股股东中粮集团有限公
司（以下简称“中粮集团”）连续多年位列世界 500 强企业之列，是国务院核定的以房地产
上市公司
为主业的央企之一。公司主要业务范围包括了住宅地产、工业地产和部分自持物业的经营，
概况
项目布局北京、上海、深圳、成都、沈阳、烟台等十六个一、二线城市。2016 年度，公司
实现营业收入 180.25 亿元，利润总额 22.34 亿元，净利润 13.33 亿元。2017 年度，公司实
现营业收入 140.42 亿元，利润总额 23.95 亿元，净利润 17.35 亿元。
中粮地产拟以发行股份方式向明毅有限公司（英文名称 Vibrant Oak Limited）收购大悦城地
产有限公司（以下简称“大悦城地产”）9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行
普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计已发行股份数
的 59.59%，以下简称“标的资产”）。
方案简述
同时，中粮地产拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
242,578.14 万元，在扣除相关费用后，拟用于大悦城地产的中粮置地广场项目、杭州大悦
城-购物中心项目的建设。融资规模不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319
股。
本次重组完成后，公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发
行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计已发行股份
数的 59.59%）。本次交易前，中粮地产的主要业务范围包括住宅地产、工业地产和部分自
持物业的经营，专注于住宅开发业务；大悦城地产主要以开发、经营和管理大悦城品牌城
市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域。本次交易将为上市公司主营业务注入新
实施方案
的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发性业务的高周
效果
转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司
的持续经营能力，提高公司的竞争力。
因此，本次重组符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公
司的持续经营能力和核心竞争力，避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特
别是广大中小股东的利益。
一、发行股份购买资产
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届董事
发行新股 会第十七次会议决议公告日，即2018年3月31日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个
方案 交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同
行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购
买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交易均价的
90%，即6.89元/股。
最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行
股份购买资产的股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、
除权行为，本次发行价格将作相应调整。
4、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上
市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经
上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不
进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
在公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会上市并购重组审
核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20
个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月
21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中有
至少20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017
年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。
（5）调价基准日
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格
调整事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调整，
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整
为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）
的公司股票交易均价之一的90%。同时，发行股份数量也进行相应调整。
如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的
发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
5、发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产所涉发
行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有
调价，则按调整后确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行
的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的
发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照暂定的本次重组标的估值人民币1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算并经
交易双方协商，中粮地产将向明毅发行2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约定
对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格
和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与上市公司另行签订
的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完
毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及
其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公
司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得
的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事
会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚
实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终
限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司
通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致
增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
7、减值测试及补偿
（1）减值测试补偿期间
减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个
会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次交易于2018年度内实施完毕，则减值
承诺期为2018年、2019年、2020年。如果本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相
应顺延。
（2）减值测试补偿
减值承诺期届满之日起4个月内，由公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估
或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由公司对标的资产
进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核
报告，且减值测试专项审核报告应在减值承诺期最后一年公司年度报告出具之前或之日出
具。
经减值测试，如标的资产期末价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值，则明毅
向公司就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购
买资产的每股发行价格。
（3）大悦城地产进行权益分派等情形对减值测试补偿的影响
如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份
应一并向公司转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
如在估值基准日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易
前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅
非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现金分
红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
如在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易后，大悦城地产
进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股
获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不调整，
在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格为准。
减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估
值或估值，并应扣除过渡期内标的资产利润分配的影响。
（4）公司转增或送股等情形对减值测试补偿的调整
公司在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份数量按照下述公式进行
相应调整：调整后补偿的股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量 × (1＋转增或送股比
例)；如公司在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿股份数量需依本公式依次进
行调整。
如公司在减值承诺期内实施现金分配，明毅应将其需补偿的股份数量所对应的现金分
配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：返还金额=补偿的股份数量×每股已分配现金
（以税后金额为准）；如公司在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依
次进行调整。
（5）减值测试补偿的限额
在任何情况下，明毅向公司支付的补偿总金额应不超过公司根据《发行股份购买资产
协议》及其补充协议向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过公司根据《发
行股份购买资产协议》及其补充协议向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增
股本、配股所相应增加的股份数）。
若中国证监会等监管机构对上述股份锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会
等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起
12个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将
不转让在上市公司拥有权益的股份。”
二、发行股份募集配套资金
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公
司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相
同价格认购本次非公开发行股票。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得中国证监会核准批文后，按照
相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证
监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易
的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进
度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等
除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；如中
国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量将由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商根
据募集配套资金总额及发行价格确定，须中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最
终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积
金转增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募
集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体情况如下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
北京昆庭资产管理
1 中粮置地广场项目 283,877.00 91,605.36
有限公司
杭州大悦城-购物中 浙江和润天成置业
2 302,241.78 150,972.78
心项目 有限公司
合计 586,118.78 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹
资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募
集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金
额及具体方式等事项进行适当调整。
6、锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起12个月
内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的
部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关
方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股
东大会审议。
（此页无正文，为中粮地产（集团）股份有限公司董事会关于《重组情况表》之
签章页）
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 24 日
