中粮地产：公司与Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）之《发行股份购买资产协议》之补充协议2018-04-25
保密
中粮地产（集团）股份有限公司
与
Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
之
《发行股份购买资产协议》之补充协议
二零一八年四月
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目 录
第一条 定义........................................................................................................... 4
第二条 标的资产的交易价格............................................................................... 4
第三条 发行股份购买资产的发行股份数量....................................................... 4
第四条 《发行股份购买资产协议》的组成部分............................................... 5
第五条 生效和终止............................................................................................... 6
第六条 附则........................................................................................................... 6
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《发行股份购买资产协议》之补充协议
本《<发行股份购买资产协议>之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下
双方于 2018 年 4 月 24 日在中华人民共和国（为本补充协议之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）北京市签署：
甲方：
中粮地产(集团)股份有限公司（以下简称“中粮地产”或“甲方”）
住所：广东省深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层101
室
法定代表人：周政
乙方：
Vibrant Oak Limited（明毅有限公司，以下简称“明毅”或“乙方”）
住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Islands
本补充协议中，任何一方当事人以下单称“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1. 甲方系经中国证监会核准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代
码为 000031.SZ；
2. 乙方为一家依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的有限公司，已发行
2,035,284,843 股股份，唯一股东为中粮集团（香港）有限公司；
3. 甲乙双方已于 2018 年 3 月 29 日签署了《发行股份购买资产协议》，就甲方以
非公开发行股份的方式购买乙方所持大悦城地产有限公司（英文名称为“Joy
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City Property Limited”，一家依据百慕大群岛法律设立的股份有限公司，已
在香港联合交易所有限公司上市，股份代号为 0207.HK，以下简称“大悦城
地产”或“目标公司”） 9,133,667,644 股普通股（占大悦城地产已发行普通
股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份
总数的 59.59%，以下简称“本次交易”）作出约定；
4. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就目标公司 2016 年度和 2017 年度财
务报表进行审计，并已于 2018 年 4 月 24 日出具编号为“瑞华专审字【2018】
02060275 号”的《大悦城地产有限公司审计报告》，截至审计基准日（2017
年 12 月 31 日），目标公司经审计的所有者权益为 2,093,465.84 万元。
双方经协商一致，就《发行股份购买资产协议》作出补充约定。
第一条 定义
除有特别说明，本补充协议中的术语与《发行股份购买资产协议》中的术语
具有相同的含义。
第二条 标的资产的交易价格
双方一致同意，本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为 1,475,607.94
万元。
第三条 发行股份购买资产的发行股份数量
3.1 甲方以非公开发行股份方式购买乙方持有的大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产
已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的 59.59%，以本补充协议第
二条约定的交易价格 1,475,607.94 万元和《发行股份购买资产协议》第 4.4
条约定的本次发行股份购买资产的发行价格 6.89 元/股计算，甲方向乙方
发行股份共计 2,141,666,095 股。
以上发行股份数量应根据《发行股份购买资产协议》第 3.2 条和本补充协
议第 3.2 条进行调整，并且尚需提交甲方股东大会批准并经中国证监会核
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准，发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
3.2 在甲方股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并
购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，如果出现下列情形之一，双
方同意中粮地产董事会有权在 10 个工作日内召开会议审议决定是否对本
次发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产的交易价格
不进行调整：
（1） 深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅
超过 10%（不包括 10%）；
（2） 深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）
跌幅超过 10%（不包括 10%）。
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审
议发行价格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。如中粮
地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整
后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
如甲方根据前款规定对发行价格进行调整，甲方向乙方非公开发行新股数
量根据调整后的发行价格进行相应调整，即甲方向乙方非公开发行新股数
量=标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
第四条 《发行股份购买资产协议》的组成部分
双方一致同意，本补充协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，
与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作
修改、补充外，《发行股份购买资产协议》中的其他条款继续有效。
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第五条 生效和终止
5.1 双方一致同意，本补充协议自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产
协议》生效之日起生效。
5.2 双方一致同意，本补充协议于《发行股份购买资产协议》终止或双方协商
一致解除时终止。
第六条 附则
本补充协议一式十份，甲方和乙方各执两份，其余用于备用或报送有关主
管部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（本页以下无正文，为本补充协议签署页）
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（本页无正文，为《<发行股份购买资产协议>之补充协议》的甲方签署页）
中粮地产（集团）股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：__________________
周政
（本页无正文，为《<发行股份购买资产协议>之补充协议》的乙方签署页）
Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：__________________
周政
