中粮地产：简式权益变动报告书2018-04-25
中粮地产（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：中粮地产（集团）股份有限公司
上 市 地：深圳证券交易所
股票简称：中粮地产
股票代码：000031
信息披露义务人：中粮集团有限公司
住 所：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
权益变动性质：股份比例减少（股份数量不变）
签署日期：二〇一八年四月二十四日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修
订）》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全
面披露了信息披露义务人在中粮地产拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签
署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增
加或减少其在中粮地产中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：国有
资产监督管理机构及其授权单位对于本次交易的批准；上市公司股东大会审议通
过本次交易，并同意明毅免于以要约方式增持上市公司股份；中国证监会对本次
交易的核准；国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或
备案；商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他
事项予以核准或备案；商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查；其他涉及
的审批或备案（如有）。
六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其
中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 3
一、信息披露义务人的基本情况......................................................................... 3
二、信息披露义务人的股权及控制关系............................................................. 3
三、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况............................................. 4
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况 .......................................................................... 4
第二节 权益变动目的及持股计划............................................................................ 7
一、权益变动目的................................................................................................. 7
二、未来 12 个月内继续增持中粮地产股份或处置已拥有权益的股份的计划
................................................................................................................................. 7
第三节 权益变动方式................................................................................................ 8
一、信息披露义务人持有中粮地产股份情况..................................................... 8
二、本次权益变动的基本情况............................................................................. 8
三、信息披露义务人在中粮地产拥有权益股份的权利限制情况..................... 8
第四节 前六个月内买卖中粮地产股份的情况........................................................ 8
第五节 其他重大事项.............................................................................................. 11
第六节 备查文件...................................................................................................... 12
信息披露义务人声明.................................................................................................. 13
附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 15
1
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 中粮地产（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
中粮地产、上市公
中粮地产（集团）股份有限公司
司
明毅 Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”
中粮集团、信息披
中粮集团有限公司
露义务人
中粮地产发行股份购买明毅所持大悦城地产的
本次交易、本次重 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股
组 份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先
股合计股份数的 59.59%）
本 次 募 集 配 套 资 本次交易的同时中粮地产向不超过 10 名特定投资者非公开
金 发行股票募集配套资金的行为
本次发行、本次非
中粮地产向明毅非公开发行新股的行为
公开发行
明毅所持有的大悦城地产的 9,133,667,644 股普通股股份（占
标的资产 大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产
已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）
目标公司、大悦城 Joy City Property Limited，中文名称为“大悦城地产有限公
地产 司”
商务部 中华人民共和国商务部
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 国家发展和改革委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元 除非有特别说明，指人民币元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
2
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称 中粮集团有限公司
统一社会信用代码 91110000101100414N
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 197,776.80 万元
法定代表人 赵双连
成立日期 1983 年 7 月 6 日
注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021 年 9 月 4
日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期
至 2018 年 12 月 9 日）；进出口业务（自营及代理）；
从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店
经营范围 的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；
自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
营业期间 1983 年 7 月 6 日至长期
股东 国务院国资委
联系地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
邮政编码 100020
联系电话 86-10-85006688
二、信息披露义务人的股权及控制关系
截至本报告书签署之日，中粮集团的唯一股东及实际控制人均为国务院国资
委。中粮集团的股权控制关系如下图所示：
3
三、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况
截至本报告签署之日，中粮集团董事及主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
家/地区居留权
赵双连 董事长 中国 中国 否
于旭波 董事、总裁 中国 中国 否
柳丁 董事 中国 中国 否
欧阳谦 董事 中国 中国 否
金丹阳 董事 中国 中国 否
罗东汉 董事 中国 中国 否
齐晓飞 董事 中国 中国 否
万早田 副总裁 中国 中国 否
马建平 副总裁 中国 中国 否
迟京涛 副总裁 中国 中国 否
栾日成 副总裁 中国 中国 否
马王军 总会计师 中国 中国 否
周政 副总裁 中国 中国 否
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，除中粮地产及大悦城地产外，信息披露义务人在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情
况如下：
4
持股比例1
序号 持股单位 上市公司 主营业务/主要产品
（%）
中国食品有限公司 透过旗下附属公司
1 中国食品（控股）有限公司 74.10
（00506.HK) 从事饮料业务
Wide Smart Holdings Limited 51.07 从事油籽加工、生
产及销售。加工及
中国粮油控股有限公
2 买卖大米、小麦加
中粮集团（香港）有限公司 司（00606.HK） 6.95 工，以及生产及销
售酿造原料的公司
中粮乳业投资有限公司 23.88 从事优质奶制品
亘达有限公司 7.54 （包括液态奶类产
中国蒙牛乳业有限公
3 品、冰淇淋、配方
司（02319.HK）
COFCO (BVI) No. 9 Limited 0.02 奶粉及其他产品）
的制造与分销
从事包装产品（包
括饮料罐、食品罐、
喷雾罐、金属盖、
中粮包装控股有限公
4 中国食品（控股）有限公司 28.15 印刷及涂层镀锡铁
司(00906.HK)
皮、铁桶、圆形及
方形罐，以及塑料
包装）的制造
投资控股、生猪养
殖、畜禽屠宰、家
中粮肉食控股有限公 禽饲养、销售鲜肉
5 明晖国际有限公司 27.64
司（01610.HK） 及冷冻肉、制造及
销售肉类产品以及
肉类产品进口
中纺盈丰投资管理有限公司 33.94 圆筒针织面料生产
商之一,提供针织、
福田实业（集团）有
6 染色、印花及整理
中纺（香港）控股有限公司 限公司（00420.HK） 2.03
等高度垂直之综合
服务
中国蒙牛乳业有限公司 21.49 主要业务为投资控
Future Discovery Limited 中国现代牧业控股有 39.27 股，而其附属公司
7
限公司（01117.HK） 则主要从事生产及
中粮乳业投资有限公司 0.49
销售牛奶
雅士利国际控股有限 投资控股
8 中国蒙牛国际有限公司 51.04
公司（01230.HK）
中粮屯河糖业股份有
9 中粮集团 51.53 食糖行业、番茄行
限公司（600737.SH）
业
1
此处持股比例系通过持股单位最终持有该上市公司股份比例。
5
中粮生物化学（安徽） 从事农产品加工及
10 大耀香港有限公司 股份有限公司 15.76 分销，以及生物化
（000930.SZ） 学品的制造及销售
酒鬼酒股份有限公司 从事生产和销售白
11 中皇有限公司 31.00
（000799.SZ） 酒系列产品
6
第二节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
中粮地产拟以非公开发行股份购买明毅持有的大悦城地产的9,133,667,644
股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已
发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并募集配套资金。
由于信息披露义务人未参与中粮地产本次非公开发行，信息披露义务人在中
粮地产的直接持股比例被动减少。
二、未来12个月内继续增持中粮地产股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除上述事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月
内增持、转让或委托他人管理其所持有的中粮地产之股份的具体计划；且中粮集
团已就本次交易前其持有的上市公司股份作出锁定承诺，详见本报告书第三节
“权益变动方式”之“三、信息披露义务人在中粮地产拥有权益股份的权利限制
情况”。
若未来信息披露义务人作出增持或处置中粮地产股份的决定，将按照相关法
律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
7
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有中粮地产股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中粮地产无限售条件的股份的比
例为45.67%。
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中粮地产无限售条件的股份数量
为828,265,000股，占中粮地产总股本的45.67%。
根据本次交易方案，中粮地产向明毅购买其持有的大悦城地产9,133,667,644
股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已
发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），同时向不超过10名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过中粮地产以发行股份方式购买大
悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%。本次交易后，明毅持有的
公司股份数量为2,141,666,095股，占中粮地产届时股本的54.15%，并导致信息披
露义务人在中粮地产的直接持股比例被动减少24.73%。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有中粮地产无限售条件的股份数量
不变，为828,265,000股，占中粮地产总股本的20.94%。
本次发行完成前后，信息披露义务人直接持有中粮地产权益变动情况如下：
权益变动前 权益变动后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
828,265,000 45.67 828,265,000 20.94
三、信息披露义务人在中粮地产拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的中粮地产股份不存在权利限
制情况，包括但不限于质押、冻结的情形。同时，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份
8
购买资产结束之日起12个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任”。
9
第四节 前六个月内买卖中粮地产股份的情况
除本报告书第三节所述权益变动外，在本报告书签署之日前6个月内，信息
披露义务人及其一致行动人不存在买卖中粮地产股份的情况。
10
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内
容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要
求信息披露义务人提供的其他信息。
11
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于中粮地产住所，以供投资者查询。
12
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中粮集团有限公司
法定代表人：_________________
赵双连
二〇一八年四月二十四日
13
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人：中粮集团有限公司
法定代表人：_________________
赵双连
二〇一八年四月二十四日
14
附表：简式权益变动报告书
基本情况
中粮地产（集团）
上市公司名称 上市公司所在地 广东省深圳市
股份有限公司
股票简称 中粮地产 股票代码 000031
中粮集团有限公 信息披露义务人
信息披露义务人名称 北京市
司 注册地
增加□ 有√（中粮集团
减少□ 及其全资子公
拥有权益的股份数量 不变，但持股人发 有无一致行动人 司明毅为一致
变化 生变化□ 行动人）
不变，持股比例被 无□
动减少√
是√（截至本报告
信息披露义务人是否 书签署之日，为上 信 息 披 露 义 务 人
是□
为上市公司第一大股 市 公 司 第 一 大 股 是 否 为 上 市 公 司
否√
东 东） 实际控制人
否□
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
选）
继承□ 赠与□
其他√（被动减持）
信息披露义务人披露
股票种类：A 股股票
前拥有权益的股份数
持股数量：828,265,000 股
量及占上市公司已发
持股比例：45.67%
行股份比例
本次权益变动后，信
股票种类：A 股股票
息披露义务人拥有权
持股数量：828,265,000 股
益的股份数量及变动
持股比例：20.94%
比例
15
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□ 否√
继续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是□ 否√
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以
下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是□ 否√
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
是□ 否√
清偿其对公司的负
债，未解除公司为其
负债提供的担保，或
（如是，请注明具体情况）
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需
是√ 否□
取得批准
是否已得到批准 是□ 否√
16
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》附表
之签字盖章页）
信息披露义务人：中粮集团有限公司
法定代表人：_________________
赵双连
二〇一八年四月二十四日
17
