中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书与预案差异对比表
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司接受委托担任中粮地产
（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”或“上市公司”）本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
2018 年 3 月 31 日，中粮地产披露了《中粮地产（集团）股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。根据深圳证券交易
所下发的《关于对中粮地产（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组
问询函[2018]第 8 号）的要求，中粮地产对相关文件进行了修订和补充，并于 2018
年 4 月 16 日披露了《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。
2018 年 4 月 24 日，中粮地产披露了《中粮地产（集团）股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及
相关公告。
重组报告书与重组预案的主要差异情况如下：
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
1、更新上市公司声明及相关证券服务机构及人员声
声明 声明
明。
1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《关于发行股份购买资产之减
值补偿协议之补充协议》更新本次交易方案及减值补
偿安排；
2、根据估值报告更新标的资产的估值定价情况及对
标的资产定价公允性的分析；
重大事项提示 重大事项提示
3、更新本次交易发行股份价格调整方案；
4、补充本次交易对上市公司主营业务、主要财务指
标的影响分析；
5、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序和
其他事宜；
6、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情况。
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
1、补充更新本次交易无法获得批准的风险、标的公
重大风险提示 重大风险提示 司的估值风险、标的公司的资产存在权属瑕疵的风
险、标的公司业绩波动风险的相关情况。
释义 释义 1、补充更新部分释义。
1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《关于发行股份购买资产之
减值补偿协议之补充协议》更新本次交易方案及减
值补偿安排；
第一章 本次交易 第一章 本次交易 2、根据估值报告更新标的资产的估值作价情况；
概况 概况 3、更新本次交易发行股份价格调整方案；
4、补充本次交易对上市公司主营业务、主要财务指
标的影响分析；
5、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序和
其他事宜。
第二章 上市公司 第二章 上市公司 1、无补充更新。
基本情况 基本情况
第三章 交易对方 第三章 交易对方 1、补充明毅最近三年注册资本的变化情况。
基本情况 基本情况
1、补充更新标的公司的下属重要企业基本情况；
2、根据审计报告对标的公司的主要负债情况、主要
第四章 标的资产 第四章 标的资产
财务指标进行更新，并补充更新报告期内标的公司
基本情况 基本情况
的主要会计政策及相关会计处理；
3、补充更新标的公司主要资产权属情况。
1、更新标的公司的主要业务资质情况；
第五章 交易标的 第五章 交易标的 2、补充更新标的公司报告期内的项目开发情况、境
业务与技术 业务与技术 外项目情况；
3、补充标的公司的主要收入构成及采购销售情况。
1、根据估值报告及上市公司与交易对方签署的《发
行股份购买资产协议之补充协议》更新本次交易标
第六章 发行股份 第六章 发行股份 的资产的估值及作价情况；
情况 情况 2、更新本次交易发行股份价格调整方案；
3、根据备考审阅报告补充本次交易对于上市公司主
要财务指标的影响情况。
第七章 募集配套 第七章 募集配套 1、补充募投资金使用计划进度。
资金情况 资金情况
1、根据估值报告补充标的资产的估值情况；
第八章 标的资产
无 2、补充对标的资产估值公允性及合理性的说明；
的估值情况
3、补充独立董事对本次交易估值事项的意见。
1、补充上市公司与交易对方签署的《发行股份购买
第九章 本次交易 第八章 本次交易
资产协议之补充协议》、《关于发行股份购买资产之
主要合同 主要合同
减值补偿协议之补充协议》的情况。
第十章 本次交易 第九章 本次交易 1、更新标的资产的定价情况，以及关于本次交易定
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
的合规性分析 的合规性分析 价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形的说明；
2、补充独立财务顾问及律师意见。
1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果的
讨论与分析、本次交易标的行业特点和经营情况的
讨论与分析、标的资产的财务状况、盈利能力及未
来趋势分析；
第十一章 管理层 第十章 本次交易
2、补充本次交易对上市公司的持续经营能力、上市
讨论与分析 对上市公司的影响
公司未来发展前景以及上市公司财务指标和非财务
指标影响的分析；
3、更新本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的
影响分析。
1、根据审计报告补充标的公司最近两年的财务报
第十二章 财务会 表；
无
计信息 2、根据备考审阅报告补充上市公司最近一年的备考
财务报表。
1、补充本次交易完成前后上市公司的同业竞争情
况；
第十三章 同业竞 第十章 本次交易 2、补充本次交易完成前标的公司的关联交易情况、
争和关联交易 对上市公司的影响 本次交易完成前后上市公司的关联交易情况、本次
交易对上市公司关联交易的影响以及关联交易的必
要性及公允性。
1、补充更新本次交易无法获得批准的风险、标的公
第十四章 风险因 第十一章 风险因
司的估值风险、标的公司的资产存在权属瑕疵的风
素 素
险、标的公司业绩波动风险的相关情况。
1、补充本次交易完成后，上市公司是否存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市
公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形；
2、补充上市公司负债结构是否合理，是否存在因本
次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况；
3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响；
4、补充本次交易后上市公司现金分红政策及相应安
第十五节 其他重 第十二章 其他重
排、董事会对上述情况的说明
要事项 要事项
5、更新关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的
自查情况；
6、根据备考审阅报告补充本次交易摊薄上市公司即
期回报的情况；
7、更新对本次交易标的资产定价公允性的分析；
8、根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份
购买资产之减值补偿协议之补充协议》更新减值补
偿安排。
第十六章 独立董 第十三章 独立董 1、更新独立董事意见、独立财务顾问意见；
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
事和相关证券服务 事和相关证券服务 2、补充法律顾问意见。
机构的意见 机构的意见
第十七章 相关中 1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人员
无
介机构 信息。
第十八章 全体董 1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明；
第十四章 全体董
事、监事、高级管 2、补充相关中介机构的声明。
事、监事、高级管
理人员及有关中介
理人员声明
机构声明
第十九章 备查文 1、补充备查文件及备查地点。
无
件
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之盖章页）
中粮地产（集团）股份有限公司
2018 年 4 月 24 日
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中国国际金融股份有限公司
2018 年 4 月 24 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之盖章
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中信证券股份有限公司
2018 年 4 月 24 日