中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十九次会议公告

  证券代码：000031                 证券简称：中粮地产      公告编号：2018-063


                       中粮地产（集团）股份有限公司
 关于控股子公司向其股东上海景时成攀投资中心（有限合伙）
                   提供不超过 2.2 亿元财务资助的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、财务资助事项概述
     1、公司全资子公司中粮地产成都有限公司（以下简称“成都公司”）与上海
景时成攀投资中心（有限合伙）（以下简称“景时成攀”）合作开发成都市中粮鸿
云项目，负责该项目开发的项目公司是成都鸿悦置业有限公司（简称“成都鸿悦”，
成都公司的控股子公司），成都公司持有项目公司 51%股权，景时成攀持有项目
公司 49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积
资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，
在符合当地预售款管理规定的前提下，控股子公司成都鸿悦计划按双方股东对其
持股比例向双方股东提供同等条件的借款，用于补充公司及其他股东的流动资
金。因此，控股子公司成都鸿悦将向景时成攀提供不超过人民币 2.2 亿元的财务
资助。
     2、本次控股子公司向其股东上海景时成攀投资中心（有限合伙）提供不超
过 2.2 亿元财务资助事项已经公司 2018 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第十九
次会议审议通过，全体董事一致同意该财务资助事项。公司独立董事对本次对外
提供财务资助发表了独立意见。
     3、根据《公司法》、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规
定，本次财务资助需要提交公司股东大会进行审议。


     二、财务资助对象基本情况
     本次财务资助对象为上海景时成攀投资中心（有限合伙）。


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中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十九次会议公告
     上海景时成攀投资中心（有限合伙）是上海景润股权投资基金管理有限公司
发起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为 2014 年 10 月 31 日，主要经营场
所为上海市杨浦区国定路 323 号 1102-159 室，执行事务合伙人为上海景润股权
投资基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为胡健岗。经营业务范围为：
实业投资，投资管理投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
     上海景时成攀投资中心（有限合伙）的普通合伙人（GP）为：上海景润股权
投资基金管理有限公司，该公司成立于 2014 年 3 月 28 日，注册资金为 1,000
万元人民币，注册地为上海市静安区南京西路 1539 号二座 37 层 3704 室，法定
代表人为胡健岗，主要经营范围为：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资
咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     景时成攀的有限合伙人（LP）为：向特定对象募集资金。
     景时成攀（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。
     景时成攀主要财务数据如下：
                                                                             单位：元

                                           2018 年 3 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
                项目
                                            （未经审计）               （未经审计）
 资产总额                                           336,025,722.49           315,092,212.01

 负债总额                                           199,367,694.11           316,383,243.97

 归属于母公司的所有者权益                           136,658,028.38             -1,291,031.96
                                             2018 年 1-3 月              2017 年度
                项目
                                             （未经审计）              （未经审计）
 营业收入                                                       0                          0

 归属于母公司的所有者净利润                            -509,393.66               -56,609.74



     三、财务资助协议的主要内容
     成都鸿悦将于财务资助实际发生时与景时成攀签订具体协议，约定被资助对
象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
     （1）财务资助金额：成都鸿悦为景时成攀提供不超过 2.2 亿元人民币的财
务资助。
     （2）财务资助利率：按 9.5%/年计算。


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     （3）财务资助用途：补充流动资金。
     （4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。


     四、风险防范措施
     成都鸿悦将按股权比例为双方股东提供同等条件的财务资助。
     公司密切关注借款对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相
关规则履行信息披露义务。


     五、董事会意见
     公司董事会认为，公司控股子公司成都鸿悦向其股东景时成攀提供不超过
2.2 亿元的财务资助，有利于提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增
加项目公司收益，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。同时，景时成攀的
资产状况良好，财务状况正常，信用状况优良，具备债务偿还能力，财务资助的
风险处于可控范围内。董事会同意本次提供财务资助事项。
     公司承诺在本次提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补
充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用
于补充流动资金或者归还银行贷款。


     六、独立董事的意见
     独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的有关规定，对本次控股子公司向其股东上海景时成攀投资中心（有限合伙）提
供不超过 2.2 亿元财务资助发表以下独立意见：
     1、本次控股子公司向其股东提供财务资助，是在保证项目建设及运营的资
金需求的前提下，项目公司按股权等比例向其双方提供的同等条件借款，有助于
有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益。财务资助行为公平合理，符合公司发展
规划和经营管理的需要。




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     2、本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能
力，财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
     3、本次提供财务资助议案已获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财
务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     独立董事同意将该事项提交股东大会审议。


     七、其他说明
     截至本公告披露日，公司在 2016 年年度股东大会及 2017 年第一次临时股东
大会审议通过的 255.705 亿元财务资助额度范围内发生对外提供财务资助余额
163.66 亿元，占公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资
产的比重为 246.85％。公司不存在对外财务资助的逾期情况。


     八、备查文件
     1、第九届董事会第十九次会议决议
     2、独立董事关于控股子公司向其股东上海景时成攀投资中心（有限合伙）
提供不超过 2.2 亿元财务资助的独立意见


     特此公告。




                                                       中粮地产（集团）股份有限公司
                                                                董   事   会
                                                           二〇一八年四月二十七日




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