中粮地产：关于召开2017年年度股东大会的通知2018-05-22
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第二十次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-073
中粮地产（集团）股份有限公司
关于召开 2017 年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2017 年年度股东大会。
2、会议的召集人：第九届董事会。
公司于 2018 年 5 月 21 日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了关于
召开公司 2017 年年度股东大会的议案，公司董事会决定于 2018 年 6 月 13 日召开公
司 2017 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
3、本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证
券交易所相关业务规则和公司章程的规定。
4、会议召开的时间：2018 年 6 月 13 日下午 2:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 6
月 13 日 9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始
时间为 2018 年 6 月 12 日 15:00，投票结束时间为 2018 年 6 月 13 日 15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)
向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。
6、股权登记日：2018 年 6 月 6 日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
截止股权登记日 2018 年 6 月 6 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
1
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委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层会议
室。
二、会议审议事项
1、关于提请审议公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案；
2、关于提请审议公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的提案；
（1）发行股份购买资产
1）重组方式
2）交易对方
3）标的资产
4）标的资产的定价依据及交易价格
5）支付方式
6）本次发行股份的种类和面值
7）发行方式
8）发行对象及认购方式
9）定价基准日、定价依据和发行价格
10）发行股份的价格调整方案
11）发行数量
12）发行股份的上市地点
13）锁定期安排
14）减值测试及补偿
15）公司滚存未分配利润的安排
16）标的资产过渡期间损益归属
17）决议的有效期
（2）发行股份募集配套资金
1）本次发行股份的种类和面值
2）发行方式
2
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3）发行对象、发行方式及认购方式
4）定价基准日、定价依据和发行价格
5）发行数量及募集配套资金总额
6）发行股份的上市地点
7）锁定期安排
8）公司滚存未分配利润的安排
9）募集资金用途
10）决议的有效期
3、关于提请审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的提
案；
4、关于提请审议签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的提案；
5、关于提请审议签署附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》的
提案；
6、关于提请审议签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之减值补偿协议》
的提案；
7、关于提请审议签署附条件生效的《<发行股份购买资产之减值补偿协议>之补
充协议》的提案；
8、关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的提案；
9、关于提请审议本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案；
10、关于提请审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条的提案；
11、关于提请审议本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定的提案；
12、关于提请审议本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的提案；
13、关于提请股东大会批准明毅有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的
提案；
3
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14、关于提请审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的
提案；
15、关于提请审议估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的提案；
16、关于提请审议本次交易摊薄即期回报及填补措施的提案；
17、关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并
募集配套资金之房地产业务自查报告》的提案；
18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的提案；
19、关于提请审议公司 2018 年度日常性关联交易预计额度的提案；
20、关于提请审议向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的关联交易提
案；
21、关于提请审议公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿元借款的关联
交易提案；
22、关于提请审议公司向裕传有限公司申请不超过 4 亿元借款的关联交易提案；
23、关于提请审议《公司 2017 年度董事会工作报告》的提案；
24、关于提请审议《公司 2017 年度监事会工作报告》的提案；
25、关于提请审议经审计的公司 2017 年度财务报告及审计报告的提案；
26、关于提请审议《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的提
案；
27、关于提请审议《公司 2017 年年度报告》及其摘要的提案；
28、关于提请审议公司 2018 年度贷款授信额度的提案；
29、关于提请审议公司 2018 年度提供担保额度的提案；
30、关于提请审议公司对外提供财务资助的提案；
（1）为北京星华智本投资有限公司提供不超过 8 亿元财务资助事项；
（2）为北京辉拓置业有限公司提供不超过 7.1 亿元财务资助事项；
（3）为北京悦恒置业有限公司提供不超过 35 亿元财务资助事项；
（4）为北京正德丰泽房地产开发有限公司提供不超过 18 亿财务资助事项；
（5）为北京正德瑞祥房地产开发有限公司提供不超过 20 亿元财务资助事项；
（6）为北京恒合悦兴置业有限公司提供不超过 32 亿元财务资助事项；
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（7）为北京南悦房地产开发有限公司提供不超过 13 亿元财务资助事项；
（8）为北京稻香四季房地产开发有限公司提供不超过 15 亿元财务资助事项；
（9）为上海众承房地产开发有限公司提供不超过 13 亿元财务资助事项；
（10）为上海梁悦实业有限公司提供不超过 3.6 亿元财务资助事项；
（11）为苏州工业园区悦金房地产有限公司提供不超过 20 亿元财务资助事项；
（12）为中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司提供不超过 5 亿元财务资助事
项；
（13）为杭州良悦置业有限公司提供不超过 5 亿元财务资助事项；
（14）为佛山市鹏悦置业有限公司提供不超过 43.7 亿元财务资助事项；
（15）为深圳中益长昌投资有限公司提供不超过 18.8 亿元财务资助事项；
（16）为南京雍祥房地产开发有限公司提供不超过 3.5 亿元财务资助事项；
（17）为成都沅锦悦蓉有限公司提供不超过 11.5 亿元财务资助事项；
（18）为天津市中辰朝华置业有限公司提供不超过 17 亿元财务资助事项；
（19）为天津润粮置业有限公司提供不超过 13 亿元财务资助事项；
（20）控股子公司向其股东北京万科企业有限公司提供不超过 28.5 亿元财务资
助事项；
（21）控股子公司向其股东上海万科投资管理有限公司提供不超过 2.3 亿元财务
资助事项；
（22）控股子公司向其股东深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）提供不超
过 8 亿元财务资助事项；
（23）控股子公司向其股东上海景时成攀投资中心（有限合伙）提供不超过 2.2
亿元财务资助事项；
31、关于提请审议公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案；
32、关于提请审议续聘瑞华会计师事务所为公司 2018 年度财务报告和内部控制
审计机构的提案；
33、关于提请审议修订《公司章程》的提案；
（1）第二条
（2）第八十二条
（3）第一百零二条
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（4）第一百三十条
（5）第一百三十一条
（6）第一百四十一条
（7）第一百五十条
（8）第一百八十五条
（9）第一百八十六条
34、关于选举非独立董事的提案；
（1）非独立董事候选人姜勇
35、关于改选独立董事的提案；
（1）独立董事候选人刘园
（2）独立董事候选人袁淳
36、关于改选监事的提案；
（1）监事候选人吴立鹏
其他事项：听取《公司 2017 年度独立董事述职报告》。
上述提案已经过公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第十七次会议、
第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二十次
会议、第九届监事会第四次会议审议通过。其中上述第 1 项、第 3 至第 4 项、第 6
项、第 9 至第 11 项、第 13 项、第 18 项提案均已经公司第九届董事会第十七次会议
审议通过；上述第 2 项、第 5 项、第 7 至第 8 项、第 12 项、第 14 至第 17 项提案均
已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过；上述第 19 项至第 23 项、第 25 至第
28 项、第 30 项中第（1）至（22）项子议案、第 31 至第 32 项、第 34 项提案均已经
公司第九届董事会第十六次会议审议通过；上述第 29 项提案已经公司第九届董事会
第十六次会议及第九届董事会第十九次会议审议通过；上述第 30 项中第（23）项子
议案、第 33 项提案均已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过；上述第 35 项
提案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。上述第 24 项、第 36 项提案已
经公司第九届监事会第四次会议审议通过。
上述第 2 项、第 30 项、第 33 项提案需逐项表决。
上述第 1 项至第 18 项、第 29 项至第 31 项、第 33 项提案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。其余提案须经出席会议的股东所持表决权的二分
6
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之一以上通过。
上述第 1 项至第 22 项提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司及其相关
方需回避表决，上述关联股东不能接受其他股东委托进行投票。
上述提案中，第 34 至第 36 项提案选举非独立董事、独立董事、股东监事采用
累积投票制，选举非独立董事 1 人、独立董事 2 人、股东监事 1 人。投票时，股东
所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有
的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过
其拥有的选举票数。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案
审核无异议，股东大会方可进行表决。
上述提案中，第 1 项至第 22 项、第 26 项、第 29 至第 36 项均属于《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司
将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。
本次股东大会提案具体详情请见公司于 2018 年 3 月 17 日、2018 年 3 月 31 日、
2018 年 4 月 25 日、2018 年 4 月 27 日、2018 年 5 月 22 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告以及《中粮地产（集团）股份有限公司 2017
年年度股东大会提案》。
三、提案编码
备注
提案编码 提案名称
该列打勾的栏目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所
√
有提案
非累积投票提案
1.00 关于提请审议公司符合发行股份 √
购买资产并募集配套资金条件的
提案
2.00 关于提请审议公司发行股份购买 √作为投票对象的子议案
资产并募集配套资金方案（修订 数：（27）
稿）的提案
发行股份购买资产
2.01 重组方式 √
2.02 交易对方 √
2.03 标的资产 √
2.04 标的资产的定价依据及交易价格 √
2.05 支付方式 √
7
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2.06 本次发行股份的种类和面值 √
2.07 发行方式 √
2.08 发行对象及认购方式 √
2.09 定价基准日、定价依据和发行价 √
格
2.10 发行股份的价格调整方案 √
2.11 发行数量 √
2.12 发行股份的上市地点 √
2.13 锁定期安排 √
2.14 减值测试及补偿 √
2.15 公司滚存未分配利润的安排 √
2.16 标的资产过渡期间损益归属 √
2.17 决议的有效期 √
发行股份募集配套资金
2.18 本次发行股份的种类和面值 √
2.19 发行方式 √
2.20 发行对象、发行方式及认购方式 √
2.21 定价基准日、定价依据和发行价 √
格
2.22 发行数量及募集配套资金总额 √
2.23 发行股份的上市地点 √
2.24 锁定期安排 √
2.25 公司滚存未分配利润的安排 √
2.26 募集资金用途 √
2.27 决议的有效期 √
3.00 关于提请审议公司本次发行股份 √
购买资产并募集配套资金构成关
联交易的提案
4.00 关于提请审议签署附条件生效的 √
《发行股份购买资产协议》的提
案
5.00 关于提请审议签署附条件生效的 √
《<发行股份购买资产协议>之
补充协议》的提案
6.00 关于提请审议签署附条件生效的 √
《发行股份购买资产协议之减值
补偿协议》的提案
7.00 关于提请审议签署附条件生效的 √
《<发行股份购买资产之减值补
偿协议>之补充协议》的提案
8.00 关于提请审议《中粮地产（集团） √
股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告
8
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书（草案）》及其摘要的提案
9.00 关于提请审议本次交易符合《上 √
市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的提案
10.00 关于提请审议公司发行股份购买 √
资产并募集配套资金暨关联交易
不适用《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条的提案
11.00 关于提请审议本次交易符合《上 √
市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的提案
12.00 关于提请审议本次重大资产重组 √
履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
的提案
13.00 关于提请股东大会批准明毅有限 √
公司免于以要约收购方式增持公
司股份的提案
14.00 关于提请审议公司本次重组相关 √
的审计报告、备考审阅报告、估
值报告的提案
15.00 关于提请审议估值机构的独立 √
性、估值假设前提的合理性、估
值方法与估值目的的相关性以及
估值定价的公允性的提案
16.00 关于提请审议本次交易摊薄即期 √
回报及填补措施的提案
17.00 关于提请审议《中粮地产（集团） √
股份有限公司关于发行股份购买
资产并募集配套资金之房地产业
务自查报告》的提案
18.00 关于提请股东大会授权董事会全 √
权办理本次交易相关事宜的提案
19.00 关于提请审议公司 2018 年度日 √
常性关联交易预计额度的提案
20.00 关于提请审议向中粮财务有限责 √
任公司申请 10 亿元授信额度的
关联交易提案
21.00 关于提请审议公司向中粮置地管 √
理有限公司申请不超过 5.5 亿元
借款的关联交易提案
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22.00 关于提请审议公司向裕传有限公 √
司申请不超过 4 亿元借款的关联
交易提案
23.00 关于提请审议《公司 2017 年度董 √
事会工作报告》的提案
24.00 关于提请审议《公司 2017 年度监 √
事会工作报告》的提案
25.00 关于提请审议经审计的公司 √
2017 年度财务报告及审计报告
的提案
26.00 关于提请审议《公司 2017 年度利 √
润分配及资本公积金转增股本预
案》的提案
27.00 关于提请审议《公司 2017 年年度 √
报告》及其摘要的提案
28.00 关于提请审议公司 2018 年度贷 √
款授信额度的提案
29.00 关于提请审议公司 2018 年度提 √
供担保额度的提案
30.00 关于提请审议公司对外提供财务 √作为投票对象的子议案
资助的提案 数：（23）
30.01 为北京星华智本投资有限公司提 √
供不超过 8 亿元财务资助事项
30.02 为北京辉拓置业有限公司提供不 √
超过 7.1 亿元财务资助事项
30.03 为北京悦恒置业有限公司提供不 √
超过 35 亿元财务资助事项
30.04 为北京正德丰泽房地产开发有限 √
公司提供不超过 18 亿财务资助
事项
30.05 为北京正德瑞祥房地产开发有限 √
公司提供不超过 20 亿元财务资
助事项
30.06 为北京恒合悦兴置业有限公司提 √
供不超过 32 亿元财务资助事项
30.07 为北京南悦房地产开发有限公司 √
提供不超过 13 亿元财务资助事
项
30.08 为北京稻香四季房地产开发有限 √
公司提供不超过 15 亿元财务资
助事项
30.09 为上海众承房地产开发有限公司 √
提供不超过 13 亿元财务资助事
10
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第二十次会议公告
项
30.10 为上海梁悦实业有限公司提供不 √
超过 3.6 亿元财务资助事项
30.11 为苏州工业园区悦金房地产有限 √
公司提供不超过 20 亿元财务资
助事项
30.12 为中葛永茂（苏州）房地产开发 √
有限公司提供不超过 5 亿元财务
资助事项
30.13 为杭州良悦置业有限公司提供不 √
超过 5 亿元财务资助事项
30.14 为佛山市鹏悦置业有限公司提供 √
不超过 43.7 亿元财务资助事项
30.15 为深圳中益长昌投资有限公司提 √
供不超过 18.8 亿元财务资助事
项
30.16 为南京雍祥房地产开发有限公司 √
提供不超过 3.5 亿元财务资助事
项
30.17 为成都沅锦悦蓉有限公司提供不 √
超过 11.5 亿元财务资助事项
30.18 为天津市中辰朝华置业有限公司 √
提供不超过 17 亿元财务资助事
项
30.19 为天津润粮置业有限公司提供不 √
超过 13 亿元财务资助事项
30.20 控股子公司向其股东北京万科企 √
业有限公司提供不超过 28.5 亿
元财务资助事项
30.21 控股子公司向其股东上海万科投 √
资管理有限公司提供不超过 2.3
亿元财务资助事项
30.22 控股子公司向其股东深圳汇金壹 √
号投资合伙企业（有限合伙）提
供不超过 8 亿元财务资助事项
30.23 控股子公司向其股东上海景时成 √
攀投资中心（有限合伙）提供不
超过 2.2 亿元财务资助事项
31.00 关于提请审议公司对项目公司提 √
供财务资助进行授权管理的提案
32.00 关于提请审议续聘瑞华会计师事 √
务所为公司 2018 年度财务报告
和内部控制审计机构的提案
11
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33.00 关于提请审议修订《公司章程》 √作为投票对象的子议案
的提案 数：（9）
33.01 第二条 √
33.02 第八十二条 √
33.03 第一百零二条 √
33.04 第一百三十条 √
33.05 第一百三十一条 √
33.06 第一百四十一条 √
33.07 第一百五十条 √
33.08 第一百八十五条 √
33.09 第一百八十六条 √
累积投票提案 提案 34、35、36 为等额选举
34.00 关于选举非独立董事的提案 应选人数（1）人
34.01 非独立董事候选人姜勇 √
35.00 关于改选独立董事的提案 应选人数（2）人
35.01 独立董事候选人刘园 √
35.02 独立董事候选人袁淳 √
36.00 关于改选监事的提案 应选人数(1)人
36.01 监事候选人吴立鹏 √
四、会议登记方法
1、股东登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2018 年 6 月 11 日-6 月 12 日上午 9：30－11：30、下午 2：00－
5：00。
3、登记地点：深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层。
4、联系方式
联系地址：深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层；
12
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第二十次会议公告
联系电话：0755－23999288；
传真：0755－23999009；
电子邮箱：cofco-property@cofco.com；
联系人：柳依嘉、赵东亚；
5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交
易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。同一股东通过
深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以
第一次有效投票结果为准。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户
信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购
回式交易专用证券账户、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人的投票，
应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年 11 月修订）》
等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件一。
六、备查文件
第九届董事会第二十次会议决议
特此通知。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月二十二日
13
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第二十次会议公告
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360031。
2、投票简称：“中粮投票”。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案（提案 34.00、提案 35.00、提案 36.00），填报投给某候选
人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股
东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，
其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该
候选人投 0 票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
投给候选人的选举票数 填报
对候选人 A 投 X1 票 X1 票
对候选人 B 投 X2 票 X2 票
… …
合 计 不超过该股东拥有的选举票数
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如提案 34.00，采用等额选举，应选人数为 1 位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1
股东可以将所拥有的选举票数在 1 位非独立董事候选人中任意分配，但投
票总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举独立董事（如提案 35.00，采用等额选举，应选人数为 2 位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在 2 位独立董事候选人中任意分配，但投票
总数不得超过其拥有的选举票数。
③ 选举股东监事（如提案 36.00，采用等额选举，应选人数为 1 位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1
股东可以将所拥有的选举票数在 1 位股东监事候选人中任意分配，但投票
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中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第二十次会议公告
总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018 年 6 月 13 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 6 月 12 日（现场股东大会召
开前一日）下午 3：00，结束时间为 2018 年 6 月 13 日（现场股东大会结束当日）
下午 3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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附件二：
授权委托书
兹委托_____________________________先生/女士代表本人/本公司出席中
粮地产（集团）股份有限公司2017年年度股东大会，对大会所有提案代为行使投
票表决权。委托人对下述提案表决如下：
备注
（该列打勾
提案编码 提案名称 同意 反对 弃权
的栏目可以
投票）
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投
票提案
1.00 关于提请审议公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的 √
提案
2.00 关于提请审议公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订 √作为投票对象的子议案数：27
稿）的提案
发行股份购买资产
2.01 重组方式 √
2.02 交易对方 √
2.03 标的资产 √
2.04 标的资产的定价依据及交易价格 √
2.05 支付方式 √
2.06 本次发行股份的种类和面值 √
2.07 发行方式 √
2.08 发行对象及认购方式 √
2.09 定价基准日、定价依据和发行价格 √
2.10 发行股份的价格调整方案 √
2.11 发行数量 √
2.12 发行股份的上市地点 √
2.13 锁定期安排 √
2.14 减值测试及补偿 √
2.15 公司滚存未分配利润的安排 √
2.16 标的资产过渡期间损益归属 √
2.17 决议的有效期 √
发行股份募集配套资金
2.18 本次发行股份的种类和面值 √
2.19 发行方式 √
2.20 发行对象、发行方式及认购方式 √
2.21 定价基准日、定价依据和发行价格 √
2.22 发行数量及募集配套资金总额 √
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中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第二十次会议公告
2.23 发行股份的上市地点 √
2.24 锁定期安排 √
2.25 公司滚存未分配利润的安排 √
2.26 募集资金用途 √
2.27 决议的有效期 √
3.00 关于提请审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关 √
联交易的提案
4.00 关于提请审议签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的提案 √
5.00 关于提请审议签署附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充 √
协议》的提案
6.00 关于提请审议签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之减值补 √
偿协议》的提案
7.00 关于提请审议签署附条件生效的《<发行股份购买资产之减值补偿 √
协议>之补充协议》的提案
8.00 关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产 √
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的提案
9.00 关于提请审议本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 √
十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的提案
10.00 关于提请审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 √
不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的提案
11.00 关于提请审议本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 √
四十三条规定的提案
12.00 关于提请审议本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 √
提交法律文件的有效性的说明的提案
13.00 关于提请股东大会批准明毅有限公司免于以要约收购方式增持公 √
司股份的提案
14.00 关于提请审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、估值 √
报告的提案
15.00 关于提请审议估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 √
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的提案
16.00 关于提请审议本次交易摊薄即期回报及填补措施的提案 √
17.00 关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司关于发行股份购买 √
资产并募集配套资金之房地产业务自查报告》的提案
18.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的提案 √
19.00 关于提请审议公司 2018 年度日常性关联交易预计额度的提案 √
20.00 关于提请审议向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的关 √
联交易提案
21.00 关于提请审议公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿元借 √
款的关联交易提案
22.00 关于提请审议公司向裕传有限公司申请不超过 4 亿元借款的关联 √
交易提案
23.00 关于提请审议《公司 2017 年度董事会工作报告》的提案 √
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24.00 关于提请审议《公司 2017 年度监事会工作报告》的提案 √
25.00 关于提请审议经审计的公司 2017 年度财务报告及审计报告的提案 √
26.00 关于提请审议《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预 √
案》的提案
27.00 关于提请审议《公司 2017 年年度报告》及其摘要的提案 √
28.00 关于提请审议公司 2018 年度贷款授信额度的提案 √
29.00 关于提请审议公司 2018 年度提供担保额度的提案 √
30.00 关于提请审议公司对外提供财务资助的提案 √作为投票对象的子议案数：23
30.01 为北京星华智本投资有限公司提供不超过 8 亿元财务资助事项 √
30.02 为北京辉拓置业有限公司提供不超过 7.1 亿元财务资助事项 √
30.03 为北京悦恒置业有限公司提供不超过 35 亿元财务资助事项 √
30.04 为北京正德丰泽房地产开发有限公司提供不超过 18 亿财务资助事 √
项
30.05 为北京正德瑞祥房地产开发有限公司提供不超过 20 亿元财务资助 √
事项
30.06 为北京恒合悦兴置业有限公司提供不超过 32 亿元财务资助事项 √
30.07 为北京南悦房地产开发有限公司提供不超过 13 亿元财务资助事项 √
30.08 为北京稻香四季房地产开发有限公司提供不超过 15 亿元财务资助 √
事项
30.09 为上海众承房地产开发有限公司提供不超过 13 亿元财务资助事项 √
30.10 为上海梁悦实业有限公司提供不超过 3.6 亿元财务资助事项 √
30.11 为苏州工业园区悦金房地产有限公司提供不超过 20 亿元财务资助 √
事项
30.12 为中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司提供不超过 5 亿元财务资 √
助事项
30.13 为杭州良悦置业有限公司提供不超过 5 亿元财务资助事项 √
30.14 为佛山市鹏悦置业有限公司提供不超过 43.7 亿元财务资助事项 √
30.15 为深圳中益长昌投资有限公司提供不超过 18.8 亿元财务资助事项 √
30.16 为南京雍祥房地产开发有限公司提供不超过 3.5 亿元财务资助事项 √
30.17 为成都沅锦悦蓉有限公司提供不超过 11.5 亿元财务资助事项 √
30.18 为天津市中辰朝华置业有限公司提供不超过 17 亿元财务资助事项 √
30.19 为天津润粮置业有限公司提供不超过 13 亿元财务资助事项 √
30.20 控股子公司向其股东北京万科企业有限公司提供不超过 28.5 亿元 √
财务资助事项
30.21 控股子公司向其股东上海万科投资管理有限公司提供不超过 2.3 亿 √
元财务资助事项
30.22 控股子公司向其股东深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）提供 √
不超过 8 亿元财务资助事项
30.23 控股子公司向其股东上海景时成攀投资中心（有限合伙）提供不超 √
过 2.2 亿元财务资助事项
31.00 关于提请审议公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案 √
32.00 关于提请审议续聘瑞华会计师事务所为公司 2018 年度财务报告和 √
内部控制审计机构的提案
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33.00 关于提请审议修订《公司章程》的提案 √作为投票对象的子议案数：9
33.01 第二条 √
33.02 第八十二条 √
33.03 第一百零二条 √
33.04 第一百三十条 √
33.05 第一百三十一条 √
33.06 第一百四十一条 √
33.07 第一百五十条 √
33.08 第一百八十五条 √
33.09 第一百八十六条 √
累积投票 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
提案
34.00 关于选举非独立董事的提案 应选人数（1）人
34.01 非独立董事候选人姜勇 √
35.00 关于改选独立董事的提案 应选人数（2）人
35.01 独立董事候选人刘园 √
35.02 独立董事候选人袁淳 √
36.00 关于改选监事的提案 应选人数（1）人
36.01 监事候选人吴立鹏 √
备注：
1、第 1 项至第 22 项提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司及其相关方需回避表决。
2、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者只
能选一项，多选则视为无效。
3、委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意见表决。
4、第 34 至第 36 项提案选举非独立董事、独立董事、股东监事采用累积投票制，选举非独立
董事 1 人、独立董事 2 人、股东监事 1 人。投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决
权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意
分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。如股东所投选举票数超过其拥有
选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为
无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码：
持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托有效期至 年 月 日
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