中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：000031 股票简称：中粮地产 股票上市地点：深圳证券交易所
中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
交易对方 名称
发行股份购买资产的交易对方 Vibrant Oak Limited（“明毅”）
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一八年六月
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
根据深圳证券交易所的要求，中粮地产对重组报告书进行了修订和补充，具体情
况如下：
1、在“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”、“第一章 本次交
易概况”之“八、本次交易不构成重组上市”中更新本次重组完成后中粮集团直接及
间接持有中粮地产股份的情况。
2、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市
公司股权结构的影响”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影
响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”、“第六章 发行股份情况”之“二、对
上市公司股权结构及主要财务指标的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”
中结合中粮集团增持中粮地产股份的计划及目前实际增持情况，更新本次重组前后中
粮集团及明毅持有中粮地产股份的情况，并补充披露如中粮集团增持中粮地产股份达
到其发行前总股本的 2%的情形下中粮集团及明毅在本次重组前后持有中粮地产的股份
情况。
3、在“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之“（一）
本次交易已经履行的决策及审批程序”、“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易
已经履行及尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已经履行的决策及审批程序”
中补充披露本次交易取得的中粮集团批复的主要内容。
4、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、明毅的产权及控制关系”之“（二）
控股股东基本信息”中补充披露中粮香港 2017 年经审计的主要财务指标，并根据 2017
年的审计情况对 2016 年的个别财务指标进行重述调整。
5、在“第四章 标的资产基本情况”之“九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规
情况”之“（一）诉讼仲裁”中补充披露天津大悦城所涉诉讼事宜的会计处理方式及
其对本次交易估值的影响。
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6、在“第七章 配套募集资金情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性、合
理性”之“（三）本次募集配套资金的必要性和合理性”中补充说明募集资金与项目
工程进展、投入金额的匹配情况。
7、在“第八章 标的资产的估值情况”之“一、交易标的的估值基本情况”之“（四）
估值方法”中补充说明可比公司估值法下将大悦城地产自身纳入可比公司范围的原因
及合理性，控制权溢价选取的主要考虑及合理性，以及以标的公司香港会计准则下的
财务数据作为估值基数的主要考虑及合理性。
8、在“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力
及未来趋势分析”之“（一）标的资产财务状况分析”中补充披露标的公司关联方其
他应收款的明细情况。
9、在“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力
及未来趋势分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”中补充披露标的公司物业开发
毛利率下降的原因。
10、在“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交
易前上市公司的关联交易情况”中补充披露本次交易前上市公司拆出资金的主要用途，
并补充说明前述资金拆出不涉及非经营性资金占用。
11、在“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交
易后上市公司的关联交易情况”中补充披露各类型的关联交易在本次交易完成前后的
对比情况，并补充说明本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性的相关情
况。
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声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要
所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方明毅已出具了关于所提供资料真实性、准确性和完整性
的承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证为本次
发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
交易对方明毅保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
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遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；如违反上述承诺，将依法承担全部法律责任。
如本次发行股份购买资产中明毅所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，明毅将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代明毅向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如明毅未在两个交易日内提交锁定
申请，明毅同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送明
毅的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送明
毅的账户信息的，明毅同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，明毅承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）中国国际金融股份有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）中信证券股份有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）北京市君合律师事务所承诺：
本所保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
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本所保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（五）安永（中国）企业咨询有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并拟采用询价方式向不
超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过 242,578.14
万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通
股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，
即不超过 362,746,319 股。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
2、交易对价及支付方式
本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史
投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。
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基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买
资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价最终确定为
1,475,607.94 万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。本次
交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值
作价的合理性、公允性。
如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该
等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核
本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其
所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=
明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并
购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配
股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支
付该等现金金额。
3、股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
4、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
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计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日
同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股
份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交
易均价的90%，即6.89元/股。
本次发行价格合理性分析如下：
（1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017 年 7 月 24 日起停牌，于 2018 年 3 月 31 日公告重组预案。在此期
间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其中，深证综指
（399106）收盘点数从 2017 年 7 月 24 日的 1,854.67 点小幅下降至 2018 年 3 月 30 日（公
告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72 点，降幅为 0.05%；深证房地产指数（399637）
从 2017 年 7 月 24 日的 5,845.91 点小幅下降至 2018 年 3 月 30 日（公告重组预案前最后
一个交易日）的 5,644.59 点，降幅为 3.44%。鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，
选择定价基准日前 60 个交易日的 90%（为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的
发行价具有一定合理性。
（2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
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本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股已考虑标的资产估值因素。如下表
所示，中粮地产及大悦城地产估值对应的 2017 年 12 月 31 日市净率水平分别为 1.88 倍
及 1.96 倍，较为接近，差异在合理范围内。
单位：万元
项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产
估值 A 1,249,661.07 2,476,091.34
归母净资产（2017 年 12 月 31 日） B 663,048.56 1,261,403.06
市净率 C=A/B 1.88 1.96
注 1：中粮地产估值=发行价 6.89 元/股*发行前总股本 181,373.16 万股。
注 2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，其估值 1,475,607.94
万元=大悦城地产估值 2,476,091.34 万元*（9,133,667,644 股/大悦城地产普通股及可转换优先股总股
本 15,326,425,636 股）。
注 3：大悦城地产 2017 年财务数据经审计，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，其会
计准则与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产
公开披露的财务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
（3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本次发行
对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日（周六）；离定价基准日最近的
一个交易日为 2018 年 3 月 30 日（周五），当天深证房地产指数（399637）的收盘点数
对应的市盈率为 14.34 倍，对应的市净率为 1.75 倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股对应的 2017 年度市盈率为 13.22 倍，
对应的 2017 年 12 月 31 日市净率为 1.88 倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89 元/股较 7.64 元/股（定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交易
均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入及归属于母公
司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续
盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发
行股份购买资产的股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等
除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
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5、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成
的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规
定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格
不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并购重组
委召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017
年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中
有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日
即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。
（5）调价基准日
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价
格调整事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调
整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价
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格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价
基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。同时，发行股份数量也进行相应调整。
如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后
的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
（7）关于仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，以
及是否有利于保护上市公司及中小股东利益的说明
本次交易的交易对方明毅为中粮集团下属全资子公司，中粮集团为国务院国资委履
行出资人职责的国有独资公司。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条，发行价格调整方
案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。因此，本次交易中，为应对因资本市场整
体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的公司股价大幅下跌对本次
交易可能产生的不利影响，交易双方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定
了发行价格调整方案，以防范或应对因大盘因素或上市公司所处行业因素导致二级市场
股价大跌对本次交易造成的不良影响。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是上市
公司与交易对方充分协商的结果，主要是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交
易的顺利进行。
本次发行股份价格调整方案已由上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，
并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见，并将提交股东大会审议。上市公司将在
召开股东大会时严格履行相关程序，关联股东将回避表决，确保上市公司全体股东，特
别是中小股东的合法权益。
同时，本次重大资产重组有利于上市公司深化改革、打造专业化公司。本次交易完
成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平
台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、
土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升，从而
有利于上市公司的长远持续发展。因此，从长远看，本次交易的成功实施有利于保护上
市公司和广大中小股东的利益。
（8）若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不低于调
价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。
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关于上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》第四十五条第三、四款
规定的说明
《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟
购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照
规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价
格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次发行股份价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决
定调价的时间、基准日和期限，调价方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》
第四十五条第三、四款的规定。
6、发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量
=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。
交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新
股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍
去尾数，向下调整为整数。
按照本次重组标的资产总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算并经交易
双方协商，中粮地产将向明毅发行2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约
定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行
价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配
股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
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7、锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与上市公司另行
签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务
履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿
协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取
得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资
产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应
本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商
达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原
因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据
中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束
之日起12个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（三）发行股份募集配套资金安排
1、募集配套资金金额
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地
产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。募集
配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。发行
对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细则》规
定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投
资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配
股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具
体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与本次交
易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行
的股份数量也将作相应调整。
5、资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体情况如
下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中心
2 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78
项目
合计 586,118.78 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自
筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不
足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投
入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 12
个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加
的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相
关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事
会、股东大会审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 1,475,607.94 万元，上市公司 2017 年 12 月 31 日
经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为 663,048.56 万元，
因此，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31 日经审计的合并财务会
计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到 222.55%，且超过 5,000 万元。
因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，明毅
为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市
公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
2005 年 11 月 4 日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司 278,062,500
股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司 278,062,500 股国家股，
占上市公司总股本的 59.63%，公司的控股股东变更为中粮集团。本次变更完成后，上
市公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前，公司控制权未发生变更。
因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董事会
召开之日已超过 60 个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配
套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 21.86%的股权（中粮地产于 2018 年 5 月
2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，中粮集团拟通过深交所交易
系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股
的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股份，假设中粮集团本次重组完成前
已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份。），通过明毅间
接持有上市公司 54.15%的股权，合计持有上市公司 76.00%的股权，因此，本次重组不
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
会导致中粮地产的控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不
构成重组上市。
五、标的资产估值及作价情况
（一）本次交易标的资产的估值及作价情况
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易作价为
1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比
交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的
利益。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在估值基
准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情
形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向
中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标
的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审
核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就
其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
本次交易中，安永亦出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度说明本次交易标
的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（二）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形可能对交
易标的估值、交易作价、发行股份数量的影响
本次交易中，估值机构已出具估值报告，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日，从
独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。过渡期间指自估值
基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。过渡期间，
标的公司发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形对交易标的估值不构成影响，
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
但需要相应对标的资产的交易价格作相应调整。
根据中粮地产第九届董事会第十七次、第十八次会议决议以及中粮地产与明毅签署
的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，作为本次交易方案的一部分，如标的公司
过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，则需相应对标的资产的交
易价格作相应调整，具体为：（1）如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地
产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。（2）如在估值基准日至
中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积
金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则
标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具
体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每
股发行价格。（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产
进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股
普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
（三）大悦城地产已宣布的分红计划对交易价格、发行股份数量的影响
根据大悦城地产 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度
之全年业绩公告》，大悦城地产董事会建议 2017 年度每股派发股息 4 港仙。对应本次交
易的标的资产，即明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，明毅将获得现
金分红约港币 36,531 万元或人民币 29,499 万元，不超过本次交易标的资产交易价格的
20%。大悦城地产 2017 年度股东大会审议通过 2017 年度股息分配方案并作出分配后，
本次交易标的资产的交易价格将根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议作相应扣
减。
综上所述，本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金
转增股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影响
作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增股本、配
股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案的重大调整。
（四）相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审议程序，是否符合《重
组管理办法》相关规定
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公
司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应
当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核
期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定
向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影响作出了明确
安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，
交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案的重大调整，因此不适用《重
组管理办法》第二十八条的规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次交易相关事宜的议案》，在股东大会审议通过此项授权议案后，如因大
悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形而需要对标的资
产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等作出调整，中粮地产董事会将按照股东大会
的授权履行相关决策和审批程序。
如股东大会作出重大资产重组的决议后，中粮地产拟对交易对象、交易标的、交易
价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，中粮地产将根据《重组管理办法》第
二十八条的规定履行审议程序；如在中国证监会审核期间对原交易方案重大调整的，中
粮地产还将根据《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请，同时
公告相关文件。
（五）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否以资产
评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司应当在重大资
产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和
因素。
资产评估方式主要采用资产基础法、收益法、市场法对标的资产进行评估，其中资
产基础法中的存货及投资性房地产、收益法中的股权价值均涉及对未来现金流的预测。
由于标的公司大悦城地产为香港上市公司，在收购完成前，受上市公司监管及商业保密
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布未来盈利预测可能会引起股
价异动，增加本次交易的不确定性；并且，商业地产行业整体波动较大，企业发展受内
外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的准确性，因此本次交易标的资产不适于采
用资产基础法及收益法，不适于采用基于该等方法的资产评估方式。
本次交易标的大悦城地产作为港股上市公司，拥有活跃的日常交易量、公开透明的
交易股价、数量较多的可比上市公司及较为活跃的可比交易，采取估值法对大悦城地产
定价的合理性进行分析具备充分合理的市场化参考依据且符合相关的证券监管规定。目
前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进行定价分析的重组案例，因此本次交
易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析具备一定普遍性。
六、减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，明
毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》的约
定对中粮地产进行补偿。减值测试补偿期间为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）
当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次重组于 2018
年度内实施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕
的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市公司
聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报
告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券
期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产
期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分
进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发
行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿协议之
补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅支付的
交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发
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行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增
股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》的前
提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一
并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城
地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现
金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益
分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获
得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不
调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易
价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标
的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产现金分红的影响。
关于减值补偿的具体安排详见本报告书“第九章 本次交易主要合同”之“三、《减
值补偿协议》主要内容”及“四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商
品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发
项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。本次
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交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，
专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大
悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先
股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，
释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，
又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能
力，提高公司的竞争力。
在战略规划和定位上，交易完成后上市公司将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商
业地产一体化的全业态房地产专业化公司，大悦城地产以商业地产为核心，发展城市综
合体平台。交易完成后上市公司和大悦城地产能够充分发挥品牌合力，释放整合后的协
同效应。主要体现在如下方面：
1.市场和渠道的协同
交易完成后，上市公司形成“持有+销售”双轮驱动的商业模式，上市公司与大悦
城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源。上市公司能够与大悦城地产共
享住宅和商业的区位优势，实现商业地产和住宅地产协同发展。
2.共享品牌资源优势
上市公司在城市更新方面具有显著优势，城市更新项目位于粤港澳大湾区核心区域
深圳，目前拥有深圳中粮天悦壹号、深圳中粮祥云国际、深圳中粮云景国际等 7 个城市
更新项目，未来于深圳宝安计划开拓约 130 万平米的工业用地，具有城市更新的可能性。
大悦城地产有良好的品牌优势，尤其在商业地产领域享有较高的号召力，是时尚流行的
首选品牌。本次交易后，上市公司的城市更新优势和大悦城地产的品牌优势将能够得到
充分融合，在优质区位开拓高质量地产项目，形成良好的协同。
3.土地资源获取及项目储备能力提升
交易完成后，上市公司和大悦城地产能够利用中粮地产和大悦城各自的拿地优势及
渠道，拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地，土地获取能力进一步增强。
截至 2017 年 12 月 31 日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积约为 958.52 万平方米，
其中累计竣工面积约为 286.22 万平方米，累计结算面积约为 288.88 万平方米；此外，
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约 130 万平米的工业用地。截至 2017 年 12 月 31
日，大悦城地产在建及拟建项目总建筑面积约为 286.57 万平方米，其中累计竣工面积
约 38.09 万平方米，累计结算面积约 10.52 万平方米。本次交易后，上市公司将整合目
前项目资源储备，储备项目面积得到显著增长。
4.体量增大，利于低成本融资
整合后上市公司体量规模扩大企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；目
前中粮地产融资成本 4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为 4.28%，整合后将显著降
低整体融资成本。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股。
中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，
中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、
以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股份。
截至 2018 年 6 月 7 日，中粮集团已增持 14,506,801 股股份，共持有 842,771,801
股，占上市公司本次重组前总股本的 46.47%；本次发行股份购买资产完成后，不考虑
中粮集团在 2018 年 6 月 7 日后的增持情况和募集配套资金对上市公司股本的影响，上
市公司总股本为 3,955,397,691 股，中粮集团将直接持有 842,771,801 股，占上市公
司本次交易后总股本的 21.31%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资企业，
将持有 2,141,666,095 股，占上市公司本次交易后总股本的 54.15%，因此中粮集团将
直接以及通过明毅间接持有上市公司 2,984,437,896 股股票，占上市公司本次交易后
总股本的 75.45%。本次交易完成前后，不考虑 2018 年 6 月 7 日后的增持情况和募集配
套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 842,771,801 46.47% - 842,771,801 21.31%
明毅 - - 2,141,666,095 2,141,666,095 54.15%
其他股东 970,959,795 53.53% - 970,959,795 24.55%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,141,666,095 3,955,397,691 100.00%
注 1：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股
本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总股本的 47.67%；
本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公
司总股本为 3,955,397,691 股，中粮集团将直接持有 864,539,631 股，占上市公司本
次交易后总股本的 21.86%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资企业，将
持有 2,141,666,095 股，占上市公司本次交易后总股本的 54.15%，因此中粮集团将直
接以及通过明毅间接持有上市公司 3,006,205,726 股股票，占上市公司本次交易后总
股本的 76.00%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股
情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 21.86%
明毅 - - 2,141,666,095 2,141,666,095 54.15%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.00%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,141,666,095 3,955,397,691 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份的情
况下模拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数
量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股
本 2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 21.86%的
股权、间接持有上市公司 54.15%的股权，合计持有上市公司 76.00%的股权。因此，本
次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本
次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮地产 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099 号）和《中粮地产备
考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2017年12月31日
资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57
负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.65
资产负债率（%） 84.50 75.69
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.58
财务指标 2017年度
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元） 0.52 0.31
稀释每股收益（元） 0.52 0.31
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第十一章 管理层讨论与
分析”之“四、对上市公司的主要影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非
财务指标影响的分析”。
2017年，上市公司每股收益为0.52元，合并备考每股收益为0.31元。本次交易完成
后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市
公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本
次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控
股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接受劳务、
出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。
公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的
规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联
交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，上
市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规
定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，
加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合法权
益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本报告书 “第
十一章 管理层讨论与分析”之“四、对上市公司的主要影响”之“（四）对上市公司
同业竞争的影响”。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关
事项；
2018 年 3 月 29 日，明毅召开董事会，并作出股东决议，同意明毅向中粮地产转让
其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产全部已发行普通股股
份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股份总数的 59.59%），
并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股权转让相关的事项。
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议与第九届董事会第十八次会
议审议通过；
3、本次重组方案已获得中粮集团的批准。
2018 年 4 月 16 日，中粮集团下发《关于 Vibrant Oak Limited 转让大悦城地产有
限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），批准明毅向中粮地
产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意明毅免于以要约方式增持上
市公司股份；
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
5、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项
予以核准或备案；
6、商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
7、其他涉及的审批或备案（如有）。
（三）其他事宜
本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持大悦城地产股份的
书面回复。
根据香港证监会于 2017 年 8 月 11 日出具的有关豁免明毅及中粮地产在《公司收购、
合并及股份回购守则》第 26 条下要约责任的函件，香港证监会已同意中粮地产免于以
要约方式增持大悦城地产股份。
（四）本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》等境外投资法律
法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进
展
1、本次交易符合《境外投资指导意见》
根据《境外投资指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、
互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制
的敏感国家和地区开展境外投资；
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
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本次交易的标的公司为大悦城地产，其主营业务为开发、经营、销售、出租及管理
综合体和商业物业业务，属于房地产行业。但是，本次交易属于中粮集团内部地产业务
整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易的交易对价全部以中
粮地产发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，大悦城地产下属的实际经营主体
主要是在中国境内的企业。公司股东大会审议通过本次交易后，公司将就本次交易所涉
及的境外投资事项正式向国家发改委和商务部申报。国家发改委和商务部将根据相关法
律的规定并结合本次交易的实际情形，确定本次交易是否属于《境外投资指导意见》中
的限制类境外投资，并据此进行核准或备案。
2、本次交易符合《战投管理办法》
根据本次交易方案，本次交易构成境外投资者战略投资 A 股上市公司，需适用《战
投管理办法》的相关规定。本次交易符合《战投管理办法》的规定，具体情况如下:
（1）关于外国投资者的条件
根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：
1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管
理经验；
2）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元；
或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美
元；
3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
4）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
鉴于本次交易的交易对方明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有
的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），在判断其
是否符合《战投管理办法》第六条关于投资者的条件时，应结合明毅的控股股东中粮香
港进行判断。
根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表，境外法律顾问普衡
出具的法律意见书，以及中粮香港的确认，中粮香港作为明毅的母公司符合上述外国投
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资者的条件：
1）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认，中粮香港是根据
香港法律依法设立、经营的香港公司，中粮香港确认其财务稳健、资信良好且具有成熟
的管理经验，符合《战投管理办法》第六条第（一）项的规定。
2）根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表与中粮香港的确
认，中粮香港境外实有资产总额（合并口径）不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总
额（合并口径）不低于 5 亿美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）项的规定。
3）根据中粮香港的确认，中粮香港具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营
行为规范，符合《战投管理办法》第六条第（三）项的规定。
4）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认并经在中国证监会、
深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，中粮香港近三年内未受到香港证券监管
机构或中国证监会、交易所的重大处罚，符合《战投管理办法》第六条第（四）项的规
定。
（2）关于战略投资的要求
根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：
1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取
得上市公司 A 股股份；
2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的
10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
3）取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让；
4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比
例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公
司进行投资；
5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议、中粮地产与明毅签署的《发行股份
购买资产协议》，以及重组预案，明毅对中粮地产进行战略投资符合上述条件：
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
①明毅以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，并且本次交易完成
后，明毅对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的 10%。
本次交易中，中粮地产向明毅购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股
份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可
转换优先股合计股份数的 59.59%），中粮地产以向明毅非公开发行股份的方式支付交易
对价，按照本次交易标的资产的总对价 1,475,607.94 万元，每股发行价格 6.89 元计算，
中粮地产将向明毅发行股份 2,141,666,095 股，最终发行股份数量，以公司股东大会批
准并经中国证监会核准的发行股份数量为准；不考虑募集配套资金对上市公司股本的影
响，明毅将在本次交易完成后持有中粮地产 2,141,666,095 股，占中粮地产本次交易后
总股本的 54.15%，符合《战投管理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
②明毅持有中粮地产的股份的锁定期不低于 3 年。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》以及明毅出具的承诺函，明
毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与公司另行签订的《减
值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上
市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因
本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月；明毅本次认购的公司股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关
法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份；
股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；明毅通过其他途
径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵
守上述股份锁定安排；若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要
求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司
董事会、股东大会审议。因此，明毅在本次交易中取得的中粮地产股份的锁定期符合《战
投管理办法》第五条第（三）项的规定。
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③明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定
根据《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》，中粮地产所属行业不属于法律法
规禁止、限制外商投资的领域，明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定，
符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。
④本次交易尚需国有资产监督管理机构及其授权单位予以批准，符合《战投管理办
法》第五条第（五）项的规定。
据此，明毅对中粮地产进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
（3）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
本次交易方案已经中粮地产第九届董事会第十七次会议和第九届董事会第十八次
会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过本次交易后，公
司将依法向国家发改委和商务部申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以
核准或备案，向商务部申请就本次交易涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份予
以核准，以及向商务部申请就本次交易所涉及的经营者集中进行审查。
（五）大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及
合法合规性
根据大悦城地产的确认、境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备
忘录，在本次交易中，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无需履行《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关香港上市公司进行交易
指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已于 2017 年 8 月 21 日及 2018 年 3
月 31 日发布有关本次交易事项的公告，符合香港联交所、香港证监会及相关香港法律
法规的信息披露规定。
根据境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，明毅作为本次
交易事项的出售方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV 部对上市公司主要股东
的申报要求，于 2018 年 4 月 4 日提交披露权益通告，履行了明毅在香港联交所、香港
证监会及相关香港法律法规项下的信息披露责任。
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本次交易已取得香港证监会同意中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产股份的
书面回复。
（六）本次交易需取得国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相关依
据及目前进展
本次交易涉及红筹公司股权变动，根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国
务院国有资产监督管理委员会令第 27 号）,中粮集团批准其下属红筹公司大悦城地产股
权变动事宜，并报告国务院国资委；根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司
债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号），中粮
地产向中粮集团下属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获
得国务院国资委的批准。
公司目前已取得中粮集团关于本次重组的批复，并将向国务院国资委递交申请。公
司将在取得国务院国资委的批复后提交股东大会审议关于本次交易的重大资产重组报
告书及其他相关议案。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
关于所提供资料 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
1 上市公司 真实性、准确性和 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
完整性的承诺函 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责
人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
上市公司全 载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程
关于所提供资料
体董事、监 中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或
2 真实性、准确性和
事、高级管 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担
完整性的承诺函
理人员 个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授
权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，
本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关
信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔
偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
关于所提供资料
本次重组交 3、如本次发行股份购买资产中本公司所提供或披露的信息涉
3 真实性、准确性和
易对方明毅 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
完整性的承诺函
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在
两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事
会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保
证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本次重组标 关于所提供资料 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为
4 的公司大悦 真实性、准确性和 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
城地产 完整性的承诺函 大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责
任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽
量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承
诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市
场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关
关于规范关联交
5 中粮集团 法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规
易的承诺函
定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不
通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股
东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽
量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承
诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市
场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关
关于规范关联交
6 明毅 法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规
易的承诺函
定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不
通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股
东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、 本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
关于保持上市公 2、 本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市
7 中粮集团 司独立性的承诺 公司的合法利益；
函 3、 本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上
市公司的资金、资产的行为；
4、 本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公
35
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利
益。本次重组完成后本公司将充分发挥间接控股股东的积极
作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的第一大股东地位，损害上市
公司的合法利益；
3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为；
关于保持上市公
4、本次发行股份购买资产有利于完善上市公司的治理机制，
8 明毅 司独立性的承诺
增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、
函
生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合上市公司及其
全体股东的利益。本次发行股份购买资产完成后本公司将充
分发挥第一大股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和
完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
一、同业竞争情况
由于历史原因，本公司及下属企业（中粮地产、大悦城地产
及其下属公司除外，以下合称“本集团”）与中粮地产、大
悦城地产之间在房地产开发、持有型物业经营等业务方面存
在部分经营相同、相似业务的情形，但本公司已经采取相关
的安排，以解决潜在同业竞争问题。截至本承诺函出具之日，
部分可能构成同业竞争的公司已经注销、转让或整合至中粮
地产和/或大悦城地产体系内，目前仍存在的与中粮地产和大
悦城地产从事相同、相似业务的公司情况如下：
1、北京名都房地产开发有限公司
本公司控制的企业北京名都房地产开发有限公司开发的名都
园项目已经竣工，截至本承诺函出具日，该项目除剩余少量
车位外已销售完毕。北京名都房地产开发有限公司后续未参
与开发其他房地产项目。
关于避免同业竞
9 中粮集团 2、中粮集团（深圳）有限公司
争的承诺函
本公司控制的企业中粮集团（深圳）有限公司主要负责本公
司深圳区域的部分工业、商业等持有型物业的运营管理和出
租，未开展住宅房地产开发业务。截至 2017 年 12 月 31 日，
中粮集团（深圳）有限公司持有型物业合计 16 宗，土地面积
21.62 万平方米，规划建筑面积 26.80 万平方米，主要为工业
厂房、物流配套、住宅公寓、写字楼等，分布于罗湖区东门
片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地。该
公司 2017 年的营业收入为 16,067.08 万元，主要为租金收入。
目前已委托中粮地产管理中粮集团（深圳）有限公司的全部
经营管理业务。
3、苏州苏源房地产开发有限公司
本公司控制的企业苏州苏源房地产开发有限公司是负责开发
位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至 2017 年 12 月
31 日，中粮本源项目累计签约面积 17.75 万平方米，已取得
36
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
预售证尚未签约存货面积 0.11 万平方米。该公司 2017 年的营
业收入为 34,665.99 万元。苏州苏源房地产开发有限公司存在
因擅自变更土地规划用途而受到监管部门处罚的情况，无法
满足注入中粮地产的条件。目前已委托中粮地产管理苏州苏
源房地产开发有限公司的全部经营管理业务。
4、中粮龙泉山庄有限公司
本公司控制的企业北京中粮龙泉山庄有限公司经营的北京忠
良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的定位为内部
培训场所，主要为本公司及本公司下属企业的内部培训提供
场地，对外营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京忠良
书院的酒店经营业务不构成与中粮地产和大悦城地产的实质
性竞争。
5、中土畜三利实业发展有限公司
本公司控制的企业中土畜三利实业发展有限公司存在从事持
有型物业租赁及物业管理业务的情况。中土畜三利实业发展
有限公司为响应国家支持创业的政策，将其持有的大兴三利
工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出租，租户群体定
位为初创型公司，故中土畜三利实业发展有限公司的持有型
物业租赁业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型
物业经营业务存在差异。同时，中土畜三利实业发展有限公
司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务，
不对外经营。中土畜三利实业发展有限公司不构成与中粮地
产和大悦城地产的实质性竞争。本公司控制的企业中土畜三
利公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况。中
土畜三利公司为响应国家支持创业的政策，将其持有的大兴
三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出租，租户群
体定位为初创型公司，故中土畜三利公司的持有型物业租赁
业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营
业务存在差异。同时，中土畜三利公司的物业管理业务为向
其内部宿舍小区提供物业管理服务，不对外经营。中土畜三
利公司不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
本公司确认除上述公司外，本集团不存在其他在房地产开发、
持有型物业经营等业务方面与中粮地产、大悦城地产相同、
相似业务的下属企业。
此外，本集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租
的情况，包括（1）本公司；（2）中国糖业酒类集团有限公司；
（3）中国中纺集团有限公司及其部分下属公司；（4）中国食
品集团有限公司；（5）中粮贸易有限公司及其下属公司中国
粮食贸易有限公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中谷
粮油集团有限公司及其下属公司中国植物油公司、中粮贸易
（香港）有限公司。上述公司均有明确的经营定位，并非以
房地产开发、经营为主业，出租闲置房屋仅是为了避免资源
闲置浪费，该等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产
和大悦城地产的实质性竞争。
本公司确认除上述情况外，本集团不存在与中粮地产或大悦
城地产从事相同、相似业务的情况。
二、关于避免同业竞争的承诺
鉴于本次重组后，明毅将成为中粮地产的第一大股东，大悦
城地产将成为中粮地产的控股子公司，本公司现就避免与本
37
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
次重组后的中粮地产同业竞争事宜，特此作出如下承诺：
（一）中粮地产业务发展战略
本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成后将
作为本公司房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展
本公司下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的
开发与运营、酒店的经营等房地产业务。
（二）对中粮集团地产业务发展的承诺
本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）将在
本次重组后采取有效措施避免同业竞争：
1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业务（包
括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的
开发与运营、酒店的经营等）。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产
项目，而本集团可能利用自身优势获得该等项目时，则本集
团在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给
中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产
不受让该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段或
运营管理之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项
目进行销售或运营。
3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产
项目，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公
司，或在本次重组完成后两年内将该公司股权转让至中粮地
产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深
圳市城市更新规划单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳
市城市更新规划单元，中粮地产将以获取实施主体或合作开
发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在本次重组
完成后三年内中粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入
深圳市城市更新规划单元，在前述期限届满之日起两年内，
本公司会将该等物业转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）
或其他无关联第三方。
5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产
项目。因苏州苏源房地产开发有限公司由于存在受到监管部
门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件，本公司将在
该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司。
（三）其他避免同业竞争承诺
除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产
主营业务相同或相似业务的情况，在商品房的开发与销售、
商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等业务为
中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本集团将不会
从事与其构成实质性竞争的业务。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给中粮地产及/或其
控制的企业造成的一切损失。
1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作为中粮
集团房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展中粮集
关于避免同业竞 团下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发
10 明毅
争的承诺函 与运营、酒店的经营等房地产业务。本公司将不从事房地产
业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商
业物业的开发与运营、酒店的经营等）；在前述业务为中粮地
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
产及/或其控制的企业的主营业务期间，本公司将不会从事与
其构成实质性竞争的业务；
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产
项目，而本公司可能利用自身优势获得该等项目时，则本公
司在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给
中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产
不受让该等项目，本公司将在该等项目进入实质销售或运营
管理阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项
目进行销售或运营。
本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业
造成的一切损失、损害和开支承担相应赔偿责任。
1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股
份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而
导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12 个
月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
关于股份锁定的 相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督
11 中粮集团
承诺函 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和
明毅与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿
协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之
日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买
资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠
送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股
关于股份锁定的 东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管
12 明毅
承诺函 部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信
用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力
与上市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得
的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因
而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过
其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安
39
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的
出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违
反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合
法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵
或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权
和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何
代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质
押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，
亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制
的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权
关于所持目标公 属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该
13 明毅 司股权权属的声 等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障
明 碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下；
3、在本次发行股份购买资产实施完毕之前，本公司保证不就
本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权
利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协
议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的限制性条
款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的
合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持目标
公司股权的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；
关于重大资产重
中粮地产董 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公
组填补被摊薄即
14 事、高级管 司填补回报措施的执行情况相挂钩；
期回报措施的承
理人员 （五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方
诺函
案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺
作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新
规定出具补充承诺。
40
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市
公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反
关于中粮地产（集 该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
团）股份有限公司 依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
15 中粮集团 重大资产重组填 3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券
补被摊薄即期回 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补
报措施的承诺函 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权
证、部分土地尚未取得出让土地使用权证等不规范的情形。
如因不规范物业问题及其他涉及目标公司及其下属公司的不
合规事项引致任何争议或者损失，本公司同意承担并赔偿相
关于目标公司项 关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此
16 中粮集团 下相关事项的承 受到任何损失。如目标公司及其下属企业的不合规事项给上
诺 市公司及其下属公司实际造成损失，则中粮集团将在收到上
市公司及其下属公司要求赔偿的书面通知后半年内，以现金
方式向上市公司及其下属公司进行赔偿。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
中粮集团有限公
司关于中粮地产
如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司
（集团）股份有限
列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲
公司拟购买资产
17 中粮集团 置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管
房地产开发项目
部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市
涉及用地及商品
公司和投资者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
房销售事项的承
诺函
关于中粮地产（集
如目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房地产开发项
团）股份有限公司
目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
重组事宜涉及的
18 明毅 等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）
房地产开发项目
调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公
用地及商品房销
司将承担相应的赔偿责任。
售事项的承诺函
关于中粮地产（集 如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司
团）股份有限公司 列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲
19 中粮地产 重组事宜涉及的 置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管
房地产开发项目 部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资
用地及商品房销 者造成损失的，中粮地产将承担相应的赔偿责任。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
售事项的承诺函
关于中粮地产（集
团）股份有限公司 如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司
中粮地产董
重组事宜涉及的 列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲
事、监事、
20 房地产开发项目 置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管
高级管理人
涉及用地及商品 部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中粮
员
房销售事项的承 地产和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
诺函
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东中粮集团已就本次重组出具《中粮集团有限公司关于中粮地产（集团）
股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，认为本次重组有利于提升上市公司盈
利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，减少关联交易，避免
同业竞争，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，中粮集团原则上同意本次重组；
中粮集团承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员减持计划
公司控股股东中粮集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无股份减
持计划，上述股份包括中粮集团原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
不存在股份减持计划，上述股份包括其原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
42
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本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按
照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事事先认可；公司
独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格
履行了回避义务。本次交易方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东
参与表决的方式展开。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平
台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股
东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以
上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况，且在表决本次重组方案时
关联股东应回避表决，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价公允性
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易作价为
1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比
交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的
利益。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在估值基
准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情
形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向
中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标
的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审
核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就
其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度说明本次交易标的
资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资
产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益存在一定幅度
下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种
措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。通过
本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注入公司，公
司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平台，有望进一步发挥
规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有型物业
的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司将进一步加强
成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、
降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定持续修改
和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其
是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依
法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。
5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报
措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股
东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担
相应赔偿责任。”
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司
及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构
就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额
赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
（五）关于目标公司及其下属企业项下物业相关事项的承诺
就目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地尚未取
得出让土地使用权证等不规范的情形，公司控股股东中粮集团承诺如因不规范物业问题
及其他涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意
承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。
如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。如中粮集
团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，中粮集团将承担相关赔偿责任。
（六）标的资产过渡期间损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目标公司
运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间指自估值基准
日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
本次重组交易对方明毅承诺：自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之
日和明毅与中粮地产另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如
有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股
份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本
次发行股份购买资产取得的中粮地产股份；本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如中
粮地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股票的锁定期自动延长至
少 6 个月；明毅本次认购的中粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地
产董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅
应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协
商达成最终限售安排；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，明毅将不转让在中粮地产拥有权益的股份；股份锁定期限内，
明毅通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股
本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过其他途径取得的中
粮地产股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守
上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
明毅同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金部分
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 12
个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象
所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相
关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事
会、股东大会审议。
3、本次交易前中粮集团持有的股份
作为中粮地产的控股股东，中粮集团承诺：本次发行股份购买资产完成前中粮集团
持有的中粮地产股份，包括因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持
的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12 个月内不转让；若上述股份锁定期的
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中粮集团同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定执行；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，中粮集团将不转让在中粮地产拥有权益的股份。
（八）减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，明
毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》的约
定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年
及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018 年度内实施完毕，则减值承诺期
为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应
顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的
资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由
上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出
具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交
易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=
标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿协议之
补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅支付的
交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增
股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》的前
提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一
并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城
地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现
金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益
分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获
得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不
调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易
价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标
的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产现金分红的影响。
关于减值补偿的具体安排详见本报告书“第九章 本次交易主要合同”之“三、《减
值补偿协议》主要内容”及“四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容”。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、中信
证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十四、可转换优先股
2013 年 9 月 23 日，侨福企业（交易代码“207.HK”，系大悦城地产前身）发布公
告，当日，侨福企业与中粮置地（系卖方）及得茂（系中粮置地母公司）订立收购协议，
侨福企业同意收购中粮置地所持有的商业物业组合股权及股东贷款；侨福企业按照中粮
置地指示向得茂发行普通股及可转换优先股作为交易对价。
2013 年 12 月 19 日，上述交易完成，侨福企业向得茂发行 5,988,199,222 股普通股
及 1,095,300,778 股可转换优先股，发行价均为港币 2.00 元/股（每股面值港币 0.10 元），
合计交易对价为港币 141.67 亿元。
截至本报告书出具日，得茂通过 CCASS 持有大悦城地产 367,692,000 股普通股股
份，占大悦城地产已发行普通股总股本的 2.58%，持有大悦城地产 1,095,300,778 股可转
换优先股。
除表决权及大悦城地产清算、清盘或解散时的分配权利外，可转换优先股在分红等
方面与普通股享有同等权利。
可转换优先股发行文件中主要条款概述如下：
（一）转换权
可转换优先股股东可按 1:1 的换股比例，将可转换优先股转换为普通股，但转换数
目不得导致大悦城地产不符合香港联交所上市规则中关于最低公众持股比例的规定。
（二）分红权
可转换优先股股东与普通股股东享有同等分红权。
（三）资产分配权
在大悦城地产正常经营的情况下，可转换优先股股东与普通股股东享有同等资产分
配权；在大悦城地产进行清盘及解散的情况下，可转换优先股股东在资产分配顺序上较
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
普通股股东享有优先权。
（四）投票权
可转换优先股股东享有接受股东大会通知及出席股东大会的权利，但除非股东大会
涉及公司清盘、解散或影响/更改可转换优先股权益的议案，否则可转换优先股股东在
股东大会上无投票权。
（五）赎回权
上述交易涉及的可转换优先股不可赎回。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构
出具的意见。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大风险提示
截至本报告书出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其
他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司自筹划本次交易以来采
取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易
仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利
完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环
境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善
交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的
风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意明毅免于以要约方式增持上
市公司股份；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项
予以核准或备案；
6、商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
7、其他涉及的审批或备案（如有）。
以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的公司的估值风险
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历
史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析
本次交易标的资产估值作价的合理性、公允性。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充
协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价为 1,475,607.94 万元，与标的公司
市值、净资产价值及前次普通股发行价格存在一定差异。由于房地产市场环境变数较大，
未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值
的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产出
现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，交易双方签署了《减值补偿协议》与
《减值补偿协议之补偿协议》，明毅拟对标的资产的减值部分按照约定对中粮地产进行
补偿。
（四）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入
的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可
能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可
能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理等相关业务，标的公司大
悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，尽管存
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在一定的协同效应，但由于大悦城地产于香港上市，在法律法规、会计税收制度、商业
惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与
标的公司未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在
短期内完成与大悦城地产的融合或融合效果不佳的风险。
（六）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。未来若大悦城地产实
施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司需要从
标的公司境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相关规定，大悦
城地产境内运营实体分配至大悦城地产时，大悦城地产需要缴纳 5%或 10%的预提所得
税（视该等境外地区与中国之间的税收协定），大悦城地产向中粮地产境内母公司分配
利润时中粮地产需要缴纳 25%的企业所得税，因此在维持目前股权架构下取得大悦城地
产境内运营实体的分红的税收成本较高，具体影响上市公司经营业绩的金额需视大悦城
地产境内经营实体分红金额而定。若大悦城地产境内经营实体不实施分红，则对上市公
司经营业绩无直接影响。因此，若大悦城地产未来实施分红，可能产生一定的税收成本，
提请投资者关注相关风险。
（七）中粮地产与大悦城地产采用的会计政策不一致的风险
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，大悦城地产过往披露的财务数据以
公允价值法计量投资性房地产。中粮地产财务报表以成本法计量投资性房地产。为便于
投资者判断，本次交易标的公司大悦城地产的财务数据编制基础与中粮地产保持一致，
采用成本法计量投资性房地产。本报告书中披露的大悦城地产财务数据亦采用成本法计
量投资性房地产。因此，本报告书中披露的大悦城地产财务数据与大悦城地产此前在定
期报告中披露的财务数据所采用的会计政策不同，请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融资规模
不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%。受标的公司经营、
财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确
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定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或
其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响。
二、业务与经营风险因素
（一）大悦城地产的主要经营风险
大悦城地产主要经营风险的分析：
1、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，国家加大对房地产行业的宏
观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限
制性措施。
大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，房地
产行业宏观调控政策的陆续出台可能将对大悦城地产的经营产生一定影响。
2、市场风险
（1）宏观经济波动及房地产行业景气度下行风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较
大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波
动将影响我国房地产行业的整体发展状况。宏观经济波动及房地产行业整体景气度下行
可能将对大悦城地产的经营情况产生影响。
（2）市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，行业集中度不断提升，强者恒强的竞争
态势愈加明显，市场竞争日趋激烈，大悦城地产因此面临更为严峻的市场竞争环境。
3、经营风险
（1）项目开发、建设风险
物业开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房地产项
目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后
服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监
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管，这使得大悦城地产对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，
如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、
合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延
长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，
一般通常需要 1-2 年建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而
导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
（2）区域扩张风险
为实现可持续发展，大悦城地产必须向新市场寻求发展机会。房地产行业具有较明
显的地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域
的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合
作单位会出现不同，因此大悦城地产在进入新的区域时，会面临当地具有更成熟经验或
较高市场占有率的开发商的激烈竞争，可能处于不利地位。
（3）购物中心结构性过剩风险
大悦城地产在全国拥有多家综合性购物中心。目前，购物中心在经过近十年的快速
扩张后，正面临结构性过剩的情况；同时“互联网+”对商业零售模式的冲击，使购物
中心运营压力日趋加大。未来竞争中，大悦城地产需不断丰富优质资源、提升团队专业
化水平、完善差异化市场定位、深入精细化运营才能在购物中心结构性过剩的市场中处
于有利地位。
（4）物业租赁及管理收入下降风险
投资物业组合的物业租赁及管理收入是构成大悦城地产营业额的重要部分，而当市
场租金水平波动、持续保养维修费用以及因租户破产、无力偿债、陷入财务困境或其他
原因而未能向租户收取租金或与其续订租约，上述所有因素及其他潜在风险均可能对标
的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（5）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均
有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于物业开发项目的开发周期
通常较长，在项目开发过程中，存在土地价格、原材料价格、劳动力成本大幅上升的风
险，进而可能将对大悦城地的经营业绩产生负面影响。
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（6）运营成本大幅增加风险
物业租赁及酒店业务等商业地产相关业务需使用大量公共事业服务，如燃气、水电，
任何相关服务的价格上涨或定价结构变动均可能对企业运营成本造成不利影响；同时经
营投资物业及其他相关设施涉及大量固定成本，包括维护、保养、雇员薪金开支等，可
能出现维护成本及经营成本大幅增加的情况，对企业经营造成不利影响。
（7）大悦城地产未来盈利水平不稳定的风险
大悦城地产未来盈利水平受房地产宏观经济波动、项目开发进展、物业租赁及管理
收入波动的多种因素影响。尤其是大悦城地产所持有的销售型物业建设进展及出售价格
等因素将直接影响到大悦城地产未来利润水平，造成大悦城地产盈利水平的波动。
（8）标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本报告书出具日，大悦城地产及其子公司尚有部分房产未能取得完整的权属证
书而存在权属瑕疵情况或大悦城地产及其子公司的资产存在划拨土地使用权的情况，具
体如下：
① 尚未取得房屋所有权证书的房产情况
账面价值（元）
序号 项目公司 建筑物名称 面积（㎡） 瑕疵类型 （截至 2017 年 12
月 31 日）
系北京弘泰地产未经批准在朝阳大
北京弘泰
1 朝阳大悦城 3,760.00 悦城购物中心建筑顶层之上加盖的 27,911,679.87
地产
建筑，未办理房产证
中粮三亚 美高梅酒店海边 1998 年建成，建设时未办理相关立
2 400.00 16,322,325.28
酒店 餐厅 项及建设批准手续，未办理房产证
沈阳大悦 鹏利广场 A 区裙 系沈阳大悦城在规定文件批准之外
3 - 14,367,212.84
城 房连廊 建设的建筑，未办理房产证
4 保安临时宿舍 1,230.00 临时建筑，未办理房产证
广场商业（含亲水
5
建筑、广场商亭）
入口原有建筑改
6
造（西侧建筑）
亚龙湾开 中心广场地下改
7 88,920,853.23
发 造商业及办公室 20,362.39 建设在划拨地上，未办理房产证
广场入口建筑（伊
8
之光超市）
中心广场地上建
9
筑
10 五星级卫生间
57
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
账面价值（元）
序号 项目公司 建筑物名称 面积（㎡） 瑕疵类型 （截至 2017 年 12
月 31 日）
11 滨海综合服务站
12 三星级卫生间
13 医务室
超出规划建设或缺少建设手续，无
14 东入口建筑
法办理房产证
15 三星级卫生间
16 五星级卫生间
蝴蝶谷出入口房 待与爱立方滨海公园其他房产一并
17 526.00
屋 办理
待与爱立方滨海公园其他房产一并
18 蝴蝶谷博物馆 491.14
办理
仙人掌度假酒店项目系亚龙湾开发
自行开发建设的酒店物业。该项目
主体工程已于 1998 年竣工并对外
运营，后亚龙湾开发于 2000 年在该
项目内兴建多功能会议厅，并于
19 仙人掌度假酒店 38,500.00 67,366,683.89
2005 年对该项目进行了改装及扩
建。亚龙湾开发未能就该项目的建
设、改装及扩建事宜依法履行相关
立项及建设批准手续，未办理房产
证
瑞吉酒店特色餐
20
厅
瑞吉酒店皇家别
21 墅管理房及水电
设备房
位于亚龙湾开发自行开发建设的瑞
瑞吉酒店热交换
22 吉酒店的 6 项超出建设规划的房
器房
1,666.00 屋，亚龙湾开发未能就该等房屋的 35,409,703.63
瑞吉酒店海景别
23 建设事宜依法履行相关立项及建设
墅管理房
批准手续，未办理房产证
瑞吉酒店交配电
24
房
瑞吉酒店水上交
25 通管理房及设备
房
系三亚虹霞开发自行开发建设的公
三亚虹霞 主郡三期项目销售完成后，未经批
26 公主郡三期会所 958.27 8,003,326.38
开发 准即在规定文件批准之外建设的建
筑，未办理房产证
合计 258,301,785.12
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产 经审计的投资性房地产账面价值为
58
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
26,323,916,669.18 元，经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55 元，尚未获取房
屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值合计账面价值的
比例约为 0.88%。
截至本报告书出具日，上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在一定程
度的瑕疵，预计办理房屋权属证书存在一定难度，但相关项目公司并未因此受到过土地、
规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋均由大悦城地产的子公
司正常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立方滨海
公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和爱立方滨海公
园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对相关公司的生产经营
影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店目前处于亏损状态，并且仅为亚
龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产经营影响较小。此外，存在权属瑕
疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司所持有的全部房产账面价值的比例较小。
因此，上述尚未获取房屋权属证书的房产对标的公司的生产经营不构成重大影响。
根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，标的资产定价基
于对标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产
状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交易价格时已充分知悉
前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易双方就标的资产的减值进行
了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减
值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿，该约定有利于保护上市公司及
全体股东的利益。
②标的公司子公司划拨土地使用权的情况
序号 土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型 主要用途
三亚市吉阳镇亚 亚龙湾开发滨海公园项目的
三土房（2012）字
1 龙湾国家旅游度 9,189.30 划拨 中心广场地块及滨海公园西
第 11135 号
假区 侧绿地及相关配套
三亚市吉阳镇亚 亚龙湾开发滨海公园项目的
三土房（2012）字
2 龙湾国家旅游度 61,917.70 划拨 中心广场地块及滨海公园西
第 11159 号
假区 侧绿地及相关配套
三土房（2003）字 三亚亚龙湾国家
3 划拨 污水处理厂
第 1030 号 旅游度假区 7,000.00
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚
4 32,089.90 划拨 绿地和滨海大道及相关配套
11158 号 龙湾国家旅游度
59
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型 主要用途
假区
根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第 1、2 和 4 项所述的 3 宗划拨地均是亚龙湾
开发在 1992 年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价入资 1,200 万
元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市长办公会议纪要》
（2017 年 3 月 22 日，第 117 期）：“……市委市政府要求亚龙湾公司将滨海绿地广场
进行免费开放……该公司持有爱立方景区项目用地的全部土地使用权，并且已按程序办
理了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图报建、门票收费审批等手续，已投入大量
资金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免费开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属
性……”。
根据亚龙湾开发的确认，上述 4 项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他
第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因滨海公园项目
划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
根据中粮集团出具的承诺函，如因标的公司及其下属企业不规范物业问题及其他涉
及标的公司及其下属企业的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔
偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦
城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮
地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。尽管如此，大悦
城地产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵而受到损失的风险。
（9）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果大悦城地产的人才培养和引进方面
跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致大悦城地产的业务
发展和市场开拓能力受到限制，并削弱其在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不
利影响。
（10）无法获得相关许可的风险
为开发及完成物业开发项目，大悦城地产须获得多种许可证、执照及相关批文，包
括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程
60
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
施工许可证、商品房预售/销售许可证以及相关行政机关就各项目各发展阶段发出的完
工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的
新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，对大悦城
地产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
截至本报告书出具日，大悦城地产及其境内控股子公司持有的主要房地产开业务资
质如下：
序
公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 有效期 颁发机关
号
房地产开发企
沪房地资（闸北）第 上海市住房保障
1 上海新兰 业暂定资质证 暂定 2018.12.31
176 号 和房屋管理局
书
房地产开发企
沪房管（浦东）第 上海市住房保障
2 上海悦耀置业 业暂定资质证 暂定 2018.12.09
0001545 号 和房屋管理局
书
房地产开发企 210104201408054957 沈阳市城乡建设
3 沈阳大悦城 三级 2020.06.21
业资质证书 6 委员会
房地产开发企 [2016]三建房开证字 三亚市住房和城
4 亚龙湾开发 四级 2019.03.13
业资质证书 第 0001 号 乡建设局
房地产开发企 [2016]三建房开证字 三亚市住房和城
5 三亚虹霞开发 四级 2019.12.12
业资质证书 第 0007 号 乡建设局
房地产开发企 [2017]三建房开证字 三亚市住房和城
6 三亚悦晟开发 四级 2020.11.23
业资质证书 第 006 号 乡建设局
房地产开发企
四川省住房和城
7 成都卓远地产 业暂定资质证 510100DA2432696Z 暂定 2018.04.09
乡建设厅
书
房地产开发企
浙江和润天成置 杭州市城乡建设
8 业暂定资质证 杭房项 545 号 暂定 2018.05.27
业 委员会
书
暂定（有限
期内可按
房地产开发企
二级资质 重庆市城乡建设
9 重庆泽悦 业暂定资质证 1009262 2018.12.11
标准承担 委员会
书
房地产开
发项目）
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司中，有 5 家公司的主营业务为房地产
开发并且持有暂定资质等级的《房地产开发企业资质证书》，分别为：上海新兰、上海
悦耀置业、成都卓远地产、浙江和润天成置业和重庆泽悦，除成都卓远地产持有的《房
地产开发企业资质证书》已于 2018 年 4 月 9 日到期但已在申请续期外，其他 4 家公司
目前持有的《房地产开发企业资质证书》均在有效期内，具体如下：
61
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 公司名称 资质证书编号 资质等级 颁发时间 有效期至 颁发机关
沪房地资（闸北） 上海市住房保障
1 上海新兰 暂定 2009.02.18 2018.12.31
第 176 号 和房屋管理局
沪房管（浦东）第 上海市住房保障
2 上海悦耀置业 暂定 2018.01.09 2018.12.09
0001545 号 和房屋管理局
510100DA243269 四川省住房和城
3 成都卓远地产 暂定 2015.07.01 2018.04.09
6Z 乡建设厅
浙江和润天成 杭州市城乡建设
4 杭房项 545 号 暂定 2015.05.28 2018.05.27
置业 委员会
暂定（有限
期内可按二
重庆市城乡建设
5 重庆泽悦 1009262 级资质标准 2017.12.12 2018.12.11
委员会
承担房地产
开发项目）
在满足《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律规定的资质要求并提交符合要
求的文件后，成都卓远地产申请《房地产开发企业资质证书》延期不存在重大障碍。
上述持有暂定资质等级《房地产开发企业资质证书》的 5 家公司中，目前存在开发
项目（包括在建和拟建状态）的情况如下：
序号 公司名称 项目名称 项目状态
1 上海新兰 上海静安大悦城二期北项目 在建
2 上海悦耀置业 前滩中粮海景壹号项目 在建
3 浙江和润天成置业 杭州大悦城综合体项目 在建
4 重庆泽悦 重庆中央公园项目 拟建
根据上述 5 家公司的确认，除上表所列情况外，持有暂定资质等级《房地产开发企
业资质证书》的项目公司目前暂无其他在建或拟建项目。在其持有的《房地产开发企业
资质证书》有效期届满后，如上述在建或拟建项目尚未完工，相应的项目公司将申请资
质延期直至建设项目完工，不存在重大障碍。
三亚虹霞开发所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质等级为
四级，而其开发的“亚龙湾龙溪悦墅项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地产开
发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据三亚虹霞开发的说明，三亚虹霞开发为
“亚龙湾龙溪悦墅项目”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验收，
三亚虹霞开发目前不再开发其他项目，因此三亚虹霞开发的前述情形不会影响大悦城地
62
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
产的经营。
成都卓远地产所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质等级为
暂定，而其开发的“成都大悦城项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地产开发企业
资质所允许施工的建筑面积上限。根据成都卓远地产的说明，成都卓远地产为“成都大
悦城”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验收，成都卓远地产目前
不再开发其他项目，因此成都卓远地产的前述情形不会影响大悦城地产的经营。
三亚悦晟开发曾持有的《房地产开发企业资质证书》记载其资质等级为“暂定”（即
可承担 5 万平米以下的开发建设项目），三亚悦晟开发所开发的房地产项目红塘湾
C-06/C-07/D-01 地块项目（一期）于 2016 年 2 月 1 日开工并于 2017 年 9 月 21 日完成
竣工验收备案，备案建筑面积实际超过前述《房地产开发企业资质证书》所允许建设的
规模。三亚悦晟开发已于 2017 年 11 月 24 日获得《房地产开发企业资质证书》（[2017]
三建房开证字第 006 号），资质等级为四级，可以承担建筑面积 10 万平方米以下的建
设项目。根据三亚悦晟开发的确认，三亚悦晟开发未因该情形受到相关部门的行政处罚，
亦不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形。
此外，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事项的承诺函》，承
诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意
承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。
如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收
到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
（11）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受
到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行
业所涉及的监管部门众多，如果未来大悦城地产下属企业合规性制度设计不合理或因员
工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈
利能力造成不利影响。
（12）业绩波动的风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产报告期内的经营业绩具有一定波
动性。2017 年及 2016 年度，标的公司实现营业收入分别为 698,709.70 万元和 1,165,776.10
63
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
万元，实现净利润分别为 4,881.09 万元和 134,236.28 万元，业绩呈现一定程度的波动。
报告期内，投资物业的业务收入主要为标的公司持有的大悦城等商业综合体、写字楼等
商业物业的租金收入及车位费等相关服务收入。2016 年度及 2017 年度，标的公司投资
物业分别实现业务收入 300,409.84 万元和 333,898.44 万元。投资物业的业务收入稳定增
长，主要系由于报告期内成都大悦城、沈阳大悦城、朝阳大悦城、天津大悦城等运营情
况持续良好，经营业绩较上年获得较大提升。报告期内，物业开发的业务收入主要为标
的公司通过出售综合体商业物业、配套公寓和住宅项目的销售收入及一级土地开发收
入。2016 年度及 2017 年度，标的公司分别实现物业开发收入 275,763.33 万元和
713,024.88 万元。2017 年较 2016 年，标的公司物业开发收入实现较大幅度增长，2017
年结算面积及结算单价分别为 147,873 平方米和 48,175 元/平方米，较 2016 年分别增长
115.5%和 20.1%，主要系 2017 年上海静安大悦城天悦壹号、海南中粮红塘悦海及杭州
大悦城天悦项目交付结算致使收入规模大幅提升。此外，2017 年标的公司由于业务调
整的原因处置了部分长期股权投资实现了约 37,860.13 万元的投资收益。报告期内标的
公司业绩变化的主要原因为受到近年来国内房地产市场波动、自身项目结算周期、确认
投资收益等因素的影响，标的资产部分项目公司经营业绩相应出现一定幅度的波动。提
请投资者关注标的资产业绩波动的风险。
（13）汇率风险
大悦城地产部分下属公司于境外开展业务，在实际经营中存在因港币、美元等外币
对人民币的汇率波动而导致标的公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，标的公司已
根据投资计划远期结售汇，对外币负债敞口进行一定比例的汇率锁定，用于管理外汇风
险。
同时，大悦城地产与中粮地产对于部分境外子公司的记账本位币认定存在差异：中
粮地产全部境外子公司的记账本位币均认定为港币；大悦城地产将投资于境内项目的境
外控股公司的记账本位币认定为人民币，将持有境外实体项目的境外控股公司和境外项
目公司的记账本位币认定为港币。因此港币对人民币的汇率变化将对上市公司和标的公
司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断
推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风
险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动而对上市公司未来合并盈利表现
带来一定汇率风险的情况。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）本次交易完成后上市公司的主要经营风险
1、管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务模式将更加多样，业务规模将明显扩大，业务覆
盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，对公司的管理
能力提出了更高的要求。尽管公司在以往的经营管理中积累了较为成熟、丰富的跨区域、
跨业态的项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域、跨业态经营发展的过程中，
如果不能将本次交易的标的公司有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体
系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一
定的管理风险。
2、经营风险
（1）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收
入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
（2）存货跌价风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司从事商品房及商业物业开发及销售业务。其
中，存货主要为上述销售型开发产品。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或
项目无法顺利完成开发销售，上市公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产
生不利影响。
（3）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检
部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全
事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，甚至对公司的经营活动产生重大影响。
（4）融资能力受限风险
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银
行借款等多种其他方式筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业
政策、信贷政策发生重大变化，可能将对上市公司的融资能力产生影响。
（5）未来资金支出压力较大的风险
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不
断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续
项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持上市公司正常的经营
运作至关重要，各类在建和拟建项目的资金需求可能会给上市公司带来较大的资金支出
压力。
（6）突发事件引起的经营风险
公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体系基本
稳定等前提条件。本次交易完成后，公司的资产规模和业务分布范围将有明显扩张，相
应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾害造成本公司部分项
目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利影响。
（7）资产负债率较高的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 84.50%。上市公司资产负债率
较高主要系取得房地产项目贷款以及商品房销售预收款，并相应确认负债所致。截至
2017 年 12 月 31 日，上市公司的存货账面价值为 346.31 亿元，占流动资产及总资产的
比例分别为 53.10%及 45.72%。存货的变现能力将直影响公司的资产流动性及短期偿债
能力。上市公司目前的拟开发项目、在建项目均处于经济较为发达的地区，具有良好的
市场前景，存货变现能力较强。但是，如果房地产行业或上市公司自身的经营状况出现
较大波动，上市公司的偿债能力可能将受到不利影响，无法按时偿还贷款并导致被债权
人追偿的风险。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于
66
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
该等前瞻性陈述。
（二）股票市场波动风险
1、中粮地产股价波动的风险
中粮地产为上市公司，面临股票市场价格波动的风险。中粮地产的股票市场价格波
动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多
因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全
部风险，中粮地产的股价存在波动的风险。针对上述情况，中粮地产将根据相关法律、
法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响股票价格的重
大信息供投资者做出投资判断。
2、大悦城地产股价波动的风险
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以大悦城地产二
级市场股票交易价格作为定价依据。大悦城地产为上市公司，其股票市场价格波动不仅
取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的
影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，
对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风
险，大悦城地产的股价存在波动的风险。上述情况可能会导致大悦城地产二级市场股票
交易价格与本次重组的交易对价不同，请投资者关注相关风险。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
67
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本报告书、重组报告书 指
资金暨关联交易报告书》
中粮地产、本公司、上市公
指 中粮地产（集团）股份有限公司
司、公司
中粮集团 指 中粮集团有限公司
COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集团（香港）有
中粮香港 指
限公司”
明毅、交易对方 指 Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”
明毅所持有的大悦城地产的 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦
拟购买资产、标的资产 指 城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）
大悦城地产、标的公司、目
指 Joy City Property Limited，中文名称为“大悦城地产有限公司”
标公司
本次重大资产重组、本次重 中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644
指
组、本次发行股份购买资产 股普通股股份
中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644
本次交易 指 股普通股股份并拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金
深圳市宝安区投资管理公司，现公司名称为“深圳市宝安区投资
宝投公司 指
管理集团有限公司” ，系公司原控股股东
深圳中粮 指 中粮集团（深圳）有限公司
上海新兰 指 上海新兰房地产开发有限公司
上海鹏利置业 指 上海鹏利置业发展有限公司
沈阳大悦城 指 沈阳大悦城房产开发有限公司
中粮置业 指 中粮置业投资有限公司
北京大悦城商管 指 大悦城商业管理（北京）有限公司
北京享晟置业 指 北京享晟置业有限公司
西安秦汉唐 指 西安秦汉唐国际广场管理有限公司
上海悦耀置业 指 上海悦耀置业发展有限公司
68
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上海高星置业 指 上海高星置业有限公司
成都卓远地产 指 卓远地产（成都）有限公司
沈阳大悦城商管 指 沈阳大悦城商业管理有限公司
亚龙湾开发 指 三亚亚龙湾开发股份有限公司
中粮北京酒店 指 中粮酒店（北京）有限公司
中粮三亚酒店 指 中粮酒店（三亚）有限公司
南昌凯莱大饭店有限公司，现公司名称为“江西新地酒店有限公
南昌凯莱饭店 指
司”
北京凯莱物管 指 北京凯莱物业管理有限公司
四川凯莱物管 指 四川凯莱物业管理有限公司
广州凯莱物管 指 凯莱物业管理（广州）有限公司
浙江和润天成置业 指 浙江和润天成置业有限公司
烟台大悦城 指 烟台大悦城有限公司
亚龙湾物管 指 三亚亚龙湾物业管理有限公司
西单大悦城 指 西单大悦城有限公司
北京弘泰地产 指 北京弘泰基业房地产有限公司
中粮广场发展 指 北京中粮广场发展有限公司
天津大悦城 指 大悦城（天津）有限公司
上海大悦城 指 大悦城（上海）有限责任公司
三亚虹霞开发 指 三亚虹霞开发建设有限公司
三亚悦晟开发 指 三亚悦晟开发建设有限公司
三亚龙溪游艇会 指 三亚亚龙湾龙溪游艇会有限公司
四川中国酒城 指 四川中国酒城股份有限公司
北京昆庭资管 指 北京昆庭资产管理有限公司
亚龙湾悦城 指 三亚亚龙湾悦城酒店管理有限公司
重庆泽悦 指 重庆泽悦实业有限公司
青岛大悦城 指 青岛大悦城房地产开发有限公司
69
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中土畜三利公司 指 中土畜三利实业发展有限公司
北京名都 指 北京名都房地产开发有限公司
苏州苏源 指 苏州苏源房地产开发有限公司
中粮龙泉山庄 指 北京中粮龙泉山庄有限公司
海南电影公社 指 海南电影公社动画村有限公司
三亚美高梅度假酒店 指 中粮酒店（三亚）有限公司三亚美高梅度假酒店
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司
境内法律顾问、君合 指 北京市君合律师事务所
普衡 指 Paul Hastings
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构、安永 指 安永（中国）企业咨询有限公司
国家工商总局 指 国家工商行政管理总局
央行 指 中国人民银行
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中央结算及交收系统，系在香港联交所买卖证券的结算及交收系
CCASS 指
统
中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的《发行
《发行股份购买资产协议》 指
股份购买资产协议》
《减值补偿协议》 指 中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的《关于
70
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份购买资产之减值补偿协议》
《发行股份购买资产协议 中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 日签署的附条件生效的《发行
指
之补充协议》 股份购买资产协议之补充协议》
《减值补偿协议之补充协 中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 签署的附条件生效的《关于发
指
议》 行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》
瑞华于 2018 年 4 月 24 日出具的《大悦城地产有限公司审计报告》
《大悦城审计报告》 指
（瑞华专审字[2018] 02060275 号）
安永于 2018 年 4 月 24 日出具的《中粮地产（集团）股份有限公
《估值报告》 指 司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司
9,133,667,644 股普通股股份项目估值报告》
瑞华于 2018 年 4 月 24 日出具的《中粮地产（集团）股份有限公
《中粮地产备考审阅报告》 指 司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2018]02060001
号）
《公司章程》 指 《中粮地产（集团）股份有限公司章程》
报告期 指 2016 年、2017 年
估值基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交割日 指 交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名册之日为准
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《境外投资指导意见》 指 《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
《融资监管问答》 指
求》
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
国发[2010]10 号文 指
[2010]10 号文）
71
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国
国办发[2013]17 号文 指
办发[2013]17 号文）
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关
建房[2010]53 号文 指
问题的通知》（建房[2010]53 号文）
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
72
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................... 6
重大风险提示 ......................................................................................................................... 52
释 义 ..................................................................................................................................... 68
目 录 ..................................................................................................................................... 73
第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 77
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................ 77
二、本次交易方案 ............................................................................................................ 79
三、标的资产估值及作价情况 ........................................................................................ 89
四、减值补偿安排 ............................................................................................................ 93
五、期间损益安排 ............................................................................................................ 94
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 94
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 94
八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 95
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 95
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .......................................................... 100
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................... 107
一、公司概况 .................................................................................................................. 107
二、公司设立及历次股本变动情况 .............................................................................. 107
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况及控股股东、实际控制人概况 ................ 111
四、主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................................... 113
五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 114
六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况 .......................................................................................................................... 114
七、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ...................................... 114
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................... 115
一、明毅的基本情况 ...................................................................................................... 115
二、明毅的产权及控制关系 .......................................................................................... 116
三、明毅最近三年注册资本变化情况 .......................................................................... 123
四、明毅最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 123
五、明毅最近两年主要财务指标 .................................................................................. 123
六、明毅主要下属企业情况 .......................................................................................... 124
七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明，以及向上市公司推荐
的董事、监事、高级管理人员情况 .............................................................................. 124
73
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................... 124
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................................. 125
十、交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况说明 .......................................... 125
十一、募集配套资金交易对方的基本情况 .................................................................. 125
第四章 标的资产基本情况 ............................................................................................... 126
一、基本情况 .................................................................................................................. 126
二、历史沿革 .................................................................................................................. 126
三、产权及控制关系 ...................................................................................................... 134
四、下属重要企业基本情况 .......................................................................................... 135
五、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................. 147
六、报告期内主要财务指标 .......................................................................................... 147
七、近三年评估、增资、改制情况 .............................................................................. 148
八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 .......................................................... 148
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 .............................................................. 255
十、非经营性资金占用的情况 ...................................................................................... 260
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .......................................................... 260
十二、过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排 ...................................... 277
十三、报告期内的非经常性损益 .................................................................................. 278
第五章 交易标的业务与技术 ........................................................................................... 280
一、主营业务概述 .......................................................................................................... 280
二、所处行业分析 .......................................................................................................... 282
三、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 .............................................. 306
四、主要业务资质 .......................................................................................................... 320
五、主要经营模式 .......................................................................................................... 324
六、报告期项目开发情况 .............................................................................................. 330
七、主要收入构成及采购销售情况 .............................................................................. 345
八、境外项目情况 .......................................................................................................... 347
九、环境保护与安全生产情况 ...................................................................................... 348
十、质量控制情况 .......................................................................................................... 349
十一、主要产品生产技术所处阶段情况 ...................................................................... 350
十二、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ...................................................... 350
第六章 发行股份情况 ....................................................................................................... 351
一、发行股份购买资产 .................................................................................................. 351
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ...................................................... 359
第七章 配套募集资金情况 ............................................................................................... 362
一、本次交易募集配套资金安排 .................................................................................. 362
74
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、募集配套资金的股份发行情况 .............................................................................. 362
三、募集配套资金的用途及必要性、合理性 .............................................................. 363
四、上市公司募集资金管理制度 .................................................................................. 375
五、关于本次配套募集资金失败的补救措施 .............................................................. 381
第八章 标的资产的估值情况 ........................................................................................... 382
一、交易标的的估值基本情况 ...................................................................................... 382
二、标的资产估值公允性及合理性的说明 .................................................................. 391
三、独立董事对本次交易估值事项意见 ...................................................................... 399
第九章 本次交易主要合同 ............................................................................................... 401
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 .................................................................. 401
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 .............................................. 406
三、《减值补偿协议》主要内容 .................................................................................... 407
四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容 ................................................................ 410
第十章 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 412
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................. 412
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .......................................... 416
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说
明 ...................................................................................................................................... 419
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形 .............................. 420
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求 .......................................... 420
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
.......................................................................................................................................... 422
第十一章 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 423
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................. 423
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................. 430
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .............................................. 432
四、对上市公司的主要影响 .......................................................................................... 457
第十二章 财务会计信息 ................................................................................................... 469
一、交易标的财务会计资料 .......................................................................................... 469
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 .............................................. 474
第十三章 同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 478
一、同业竞争 .................................................................................................................. 478
二、关联交易 .................................................................................................................. 487
第十四章 风险因素 ........................................................................................................... 568
一、与本次交易相关的风险因素 .................................................................................. 568
二、业务与经营风险因素 .............................................................................................. 571
第十五章 其他重要事项 ................................................................................................... 584
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
75
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......... 584
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负
债）的情况 ...................................................................................................................... 584
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 .............................................................. 584
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................. 585
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 .. 585
六、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ...... 590
七、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... 595
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形 .......................................................................................................................... 602
九、即期回报摊薄情况 .................................................................................................. 602
十、上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土地闲置、炒地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违规行为被行政处罚或正在被（立
案）调查的情况 .............................................................................................................. 606
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.......................................................................................................................................... 607
第十六章 独立董事和相关证券服务机构的意见 ........................................................... 608
一、独立董事意见 .......................................................................................................... 608
二、独立财务顾问意见 .................................................................................................. 610
三、法律顾问意见 .......................................................................................................... 611
第十七章 相关中介机构 ................................................................................................... 612
一、独立财务顾问 .......................................................................................................... 612
二、法律顾问 .................................................................................................................. 612
三、审计机构 .................................................................................................................. 613
四、估值机构 .................................................................................................................. 613
第十八章 全体董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ............................. 614
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................. 614
二、独立财务顾问声明 .................................................................................................. 618
三、法律顾问声明 .......................................................................................................... 620
四、审计机构声明 .......................................................................................................... 621
五、估值机构声明 .......................................................................................................... 622
第十九章 备查文件 ........................................................................................................... 623
一、备查文件 .................................................................................................................. 623
二、备查地点 .................................................................................................................. 623
76
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、中粮集团向国有资本投资公司的转型战略
近年来，中央大力推进国企整合，以行业龙头为依托，进一步强化同质化业务整合
和细分行业整合。2014 年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本投资公司改革
试点央企之一；2016 年，经过长期的酝酿与实践，中粮集团系统地完成了《国有资本
投资公司改革方案》等重大政策配套，决定以核心产品为主线加快整合，重点打造 18
家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体。目前，集
团已经开始按照“总部资本层-专业化公司资产层-生产单位执行层”三级架构的总体
设计，着手推进专业化公司深度整合进程。作为 18 家专业化公司之一，地产板块的整
合势在必行。
2、中国地产行业的整合浪潮
中共中央“十三五”规划指出，促进房地产行业兼并重组，提高产业集中度。这一
举措将有利于促进资源向优势企业集聚，推动规模房地产企业做大做强。近年来，随着
中国房地产行业快速增长期的结束，企业分化愈发明显，行业集中度不断提高，行业格
局正面临重构，房地产企业的资源整合能力将成为决定企业发展的关键因素。
3、中粮地产与大悦城地产的业务互补
中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务
为公司最主要的业务，公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目。中粮地产专
注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。大悦城地产以
开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，致力于成为中国城市综合体
行业的领导者。本次交易前，中粮地产专注于住宅开发板块，大悦城地产专注于商业地
产和综合体开发板块，总体上业务互补，整合后能够带来显著的协同效应。
77
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易系中粮集团对下属境内外两家上市公司的内部整合，其实质为中粮地产收
购大悦城地产控股股权。通过本次交易，一方面实现了中粮集团通过其间接控制的子公
司明毅，转让所持红筹上市公司大悦城地产的控股股权，另一方面实现了中粮集团通过
下属 A 股上市公司中粮地产发行股份，购买大悦城地产的控股股权，最终实现了中粮
集团地产业务的整合。
（二）本次交易的目的
1、深化改革，打造专业化公司
本次交易后，融合了中粮地产及大悦城地产核心业务、境内外一体化的房地产专业
化公司将成为 18 家专业公司的中流砥柱，贯彻落实国家对国企改革提出的“做强、做
优、做大”及“提质增效”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业
化，业务聚焦、规模扩大、盈利优化。
2、高度协同，打造房地产旗舰
通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、
市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率
的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体融资成本有望降低，财务管
理也将更加优化；市场方面，整合后主体的市场地位及市场份额将得到进一步提升，在
地产行业拥有更多的话语权和灵活性；人才方面，双方将在保持公司治理独立性的基础
上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置；土地获取方面，整合后主体的
土地获取能力将进一步增强，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，双方将对
“中粮地产”及“大悦城地产”品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整
合后的公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。
3、资源利用，增强协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商
品房开发业务为公司最主要的业务，大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管
理综合体和商业物业业务，本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地
产与商业地产一体化的房地产专业化平台。
本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商
业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。
78
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并拟采用询价方式向不
超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过 242,578.14
万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通
股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，
即不超过 362,746,319 股。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
2、交易对价及支付方式
本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史
投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。
基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买
资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价最终确定为
1,475,607.94 万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。本次
交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值
作价的合理性公允性。
79
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该
等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核
本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其
所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=
明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并
购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配
股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支
付该等现金金额。
3、股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
4、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日
同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股
份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交
易均价的 90%，即 6.89 元/股。
本次发行价格合理性分析如下：
（1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017 年 7 月 24 日起停牌，于 2018 年 3 月 31 日公告重组预案。在此期
间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其中，深证综指
（399106）收盘点数从 2017 年 7 月 24 日的 1,854.67 点小幅下降至 2018 年 3 月 30 日（公
告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72 点，降幅为 0.05%；深证房地产指数（399637）
从 2017 年 7 月 24 日的 5,845.91 点小幅下降至 2018 年 3 月 30 日（公告重组预案前最后
一个交易日）的 5,644.59 点，降幅为 3.44%。鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，
选择定价基准日前 60 个交易日的 90%（为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的
发行价具有一定合理性。
（2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股已考虑标的资产估值因素。如下表
所示，中粮地产及大悦城地产估值对应的 2017 年 12 月 31 日市净率水平分别为 1.88 倍
及 1.96 倍，较为接近，差异在合理范围内。
单位：万元
项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产
估值 A 1,249,661.07 2,476,091.34
归母净资产（2017 年 12 月 31 日） B 663,048.56 1,261,403.06
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项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产
市净率 C=A/B 1.88 1.96
注 1：中粮地产估值=发行价 6.89 元/股*发行前总股本 181,373.16 万股。
注 2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，其估值 1,475,607.94
万元=大悦城地产估值 2,476,091.34 万元*（9,133,667,644 股/大悦城地产普通股及可转换优先股总股
本 15,326,425,636 股）。
注 3：大悦城地产 2017 年财务数据经审计，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，其会
计准则与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产
公开披露的财务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
（3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本次发行
对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日（周六）；离定价基准日最近的
一个交易日为 2018 年 3 月 30 日（周五），当天深证房地产指数（399637）的收盘点数
对应的市盈率为 14.34 倍，对应的市净率为 1.75 倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股对应的 2017 年度市盈率为 13.22 倍，
对应的 2017 年 12 月 31 日市净率为 1.88 倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89 元/股较 7.64 元/股（定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交易
均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入及归属于母公
司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续
盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发
行股份购买资产的股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等
除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
5、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成
的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规
定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：
（1）调整对象
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调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格
不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并购重组
委召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017
年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中
有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日
即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。
（5）调价基准日
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价
格调整事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调
整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价
基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。同时，发行股份数量也进行相应调整。
如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后
的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
（7）关于仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，以
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及是否有利于保护上市公司及中小股东利益的说明
本次交易的交易对方明毅为中粮集团下属全资子公司，中粮集团为国务院国资委履
行出资人职责的国有独资公司。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条，发行价格调整方
案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。因此，本次交易中，为应对因资本市场整
体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的公司股价大幅下跌对本次
交易可能产生的不利影响，交易双方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定
了发行价格调整方案，以防范或应对因大盘因素或上市公司所处行业因素导致二级市场
股价大跌对本次交易造成的不良影响。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是上市
公司与交易对方充分协商的结果，主要是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交
易的顺利进行。
本次发行股份价格调整方案已由上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，
并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见，并将提交股东大会审议。上市公司将在
召开股东大会时严格履行相关程序，关联股东将回避表决，确保上市公司全体股东，特
别是中小股东的合法权益。
同时，本次重大资产重组有利于上市公司深化改革、打造专业化公司。本次交易完
成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平
台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、
土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升，从而
有利于上市公司的长远持续发展。因此，从长远看，本次交易的成功实施有利于保护上
市公司和广大中小股东的利益。
（8）若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不低于调
价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。
关于上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》第四十五条第三、四款
规定的说明
《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
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前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟
购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照
规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价
格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次发行股份价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决
定调价的时间、基准日和期限，调价方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》
第四十五条第三、四款的规定。
6、发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量
=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。
交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新
股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍
去尾数，向下调整为整数。
按照本次重组标的资产总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算并经交易
双方协商，中粮地产将向明毅发行2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约
定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行
价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配
股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
7、锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市公司另行
签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务
履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿
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协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取
得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买
资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应
本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商
达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原
因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据
中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束
之日起 12 个月内不转让；
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2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（三）发行股份募集配套资金安排
1、募集配套资金金额
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地
产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。募集
配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。发行
对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细则》规
定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
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本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投
资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配
股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具
体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与本次交
易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行
的股份数量也将作相应调整。
5、资金用途
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本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体情况如
下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中心
2 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78
项目
合计 586,118.78 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自
筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不
足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投
入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 12
个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加
的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相
关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事
会、股东大会审议。
三、标的资产估值及作价情况
（一）本次交易标的资产的估值及作价情况
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易作价为
1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比
交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的
利益。
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根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在估值基
准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情
形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向
中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标
的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审
核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就
其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
本次交易中，安永亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度说明本次交易标的资
产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（二）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形可能对交
易标的估值、交易作价、发行股份数量的影响
本次交易中，估值机构已出具估值报告，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日，从
独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。过渡期间指自估值
基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。过渡期间，
标的公司发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形对交易标的估值不构成影响，
但需要相应对标的资产的交易价格作相应调整。
根据中粮地产第九届董事会第十七次、第十八次会议决议以及中粮地产与明毅签署
的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，作为本次交易方案的一部分，如标的公司
过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，则需相应对标的资产的交
易价格作相应调整，具体为：（1）如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地
产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。（2）如在估值基准日至
中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积
金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则
标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具
体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每
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股发行价格。（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产
进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股
普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
（三）大悦城地产已宣布的分红计划对交易价格、发行股份数量的影响
根据大悦城地产 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度
之全年业绩公告》，大悦城地产董事会建议 2017 年度每股派发股息 4 港仙。对应本次交
易的标的资产，即明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，明毅将获得现
金分红约港币 36,531 万元或人民币 29,499 万元，不超过本次交易标的资产交易价格的
20%。大悦城地产 2017 年度股东大会审议通过 2017 年度股息分配方案并作出分配后，
本次交易标的资产的交易价格将根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议作相应扣
减。
综上所述，本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金
转增股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影响
作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增股本、配
股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案的重大调整。
（四）相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审议程序，是否符合《重
组管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公
司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应
当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核
期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定
向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影响作出了明确
安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，
交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案的重大调整，因此不适用《重
组管理办法》第二十八条的规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
会全权办理本次交易相关事宜的议案》，在股东大会审议通过此项授权议案后，如因大
悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形而需要对标的资
产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等作出调整，中粮地产董事会将按照股东大会
的授权履行相关决策和审批程序。
如股东大会作出重大资产重组的决议后，中粮地产拟对交易对象、交易标的、交易
价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，中粮地产将根据《重组管理办法》第
二十八条的规定履行审议程序；如在中国证监会审核期间对原交易方案重大调整的，中
粮地产还将根据《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请，同时
公告相关文件。
（五）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否以资产
评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司应当在重大资
产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和
因素。
资产评估方式主要采用资产基础法、收益法、市场法对标的资产进行评估，其中资
产基础法中的存货及投资性房地产、收益法中的股权价值均涉及对未来现金流的预测。
由于标的公司大悦城地产为香港上市公司，在收购完成前，受上市公司监管及商业保密
限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布未来盈利预测可能会引起股
价异动，增加本次交易的不确定性；并且，商业地产行业整体波动较大，企业发展受内
外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的准确性，因此本次交易标的资产不适于采
用资产基础法及收益法，不适于采用基于该等方法的资产评估方式。
本次交易标的大悦城地产作为港股上市公司，拥有活跃的日常交易量、公开透明的
交易股价、数量较多的可比上市公司及较为活跃的可比交易，采取估值法对大悦城地产
定价的合理性进行分析具备充分合理的市场化参考依据且符合相关的证券监管规定。目
前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进行定价分析的重组案例，因此本次交
易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析具备一定普遍性。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，明
毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》的约
定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年
及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018 年度内实施完毕，则减值承诺期
为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应
顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的
资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由
上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出
具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交
易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=
标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿协议之
补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅支付的
交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增
股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》的前
提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一
并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城
地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现
金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益
分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获
得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不
调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易
价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标
的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产现金分红的影响。
关于减值补偿的具体安排详见本报告书“第九章 本次交易主要合同”之“三、《减
值补偿协议》主要内容”及“四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容”。
五、期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目标公司
运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间指自估值基准
日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 1,475,607.94 万元，上市公司 2017 年 12 月 31 日
经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为 663,048.56 万元，因
此，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计
报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到 222.55%，且超过 5,000 万元。因
此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，明毅
为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市
公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
2005 年 11 月 4 日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司 278,062,500
股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司 278,062,500 股国家股，
占上市公司总股本的 59.63%，公司的控股股东变更为中粮集团。本次变更完成后，上
市公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前，公司控制权未发生变更。
因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董事会
召开之日已超过 60 个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配
套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 21.86%的股权（中粮地产于 2018 年 5 月
2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，中粮集团拟通过深交所交易
系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股
的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股份，假设中粮集团本次重组完成前
已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份。），通过明毅间
接持有上市公司 54.15%的股权，合计持有上市公司 76.00%的股权，因此，本次重组不
会导致中粮地产的控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不
构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商
品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发
项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。本次
交易标的公司明毅所控股的大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主
要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大
悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先
股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，
释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，
又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能
力，提高公司的竞争力。
在战略规划和定位上，交易完成后上市公司将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商
业地产一体化的全业态房地产专业化公司，大悦城地产以商业地产为核心，发展城市综
合体平台。交易完成后上市公司和大悦城地产能够充分发挥品牌合力，释放整合后的协
同效应。主要体现在如下方面：
1.市场和渠道的协同
交易完成后，上市公司形成“持有+销售”双轮驱动的商业模式，上市公司与大悦
城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源。上市公司能够与大悦城地产共
享住宅和商业的区位优势，实现商业地产和住宅地产协同发展。
2.共享品牌资源优势
上市公司在城市更新方面具有显著优势，城市更新项目位于粤港澳大湾区核心区域
深圳，目前拥有深圳中粮天悦壹号、深圳中粮祥云国际、深圳中粮云景国际等 7 个城市
更新项目，未来于深圳宝安计划开拓约 130 万平米的工业用地，具有城市更新的可能性。
大悦城地产有良好的品牌优势，尤其在商业地产领域享有较高的号召力，是时尚流行的
首选品牌。本次交易后，上市公司的城市更新优势和大悦城地产的品牌优势将能够得到
充分融合，在优质区位开拓高质量地产项目，形成良好的协同。
3.土地资源获取及项目储备能力提升
交易完成后，上市公司和大悦城地产能够利用中粮地产和大悦城各自的拿地优势及
渠道，拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地，土地获取能力进一步增强。
截至 2017 年 12 月 31 日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积约为 958.52 万平方米，
其中累计竣工面积约为 286.22 万平方米，累计结算面积约为 288.88 万平方米；此外，
公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约 130 万平米的工业用地。截至 2017 年 12 月 31
日，大悦城地产在建及拟建项目总建筑面积约为 286.57 万平方米，其中累计竣工面积
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
约 38.09 万平方米，累计结算面积约 10.52 万平方米。本次交易后，上市公司将整合目
前项目资源储备，储备项目面积得到显著增长。
4.体量增大，利于低成本融资
整合后上市公司体量规模扩大企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；目
前中粮地产融资成本 4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为 4.28%，整合后将显著降
低整体融资成本。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股。
中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，
中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、
以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股份。
截至 2018 年 6 月 7 日，中粮集团已增持 14,506,801 股股份，共持有 842,771,801
股，占上市公司本次重组前总股本的 46.47%；本次发行股份购买资产完成后，不考虑
中粮集团在 2018 年 6 月 7 日后的增持情况和募集配套资金对上市公司股本的影响，上
市公司总股本为 3,955,397,691 股，中粮集团将直接持有 842,771,801 股，占上市公
司本次交易后总股本的 21.31%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资企业，
将持有 2,141,666,095 股，占上市公司本次交易后总股本的 54.15%，因此中粮集团将
直接以及通过明毅间接持有上市公司 2,984,437,896 股股票，占上市公司本次交易后
总股本的 75.45%。本次交易完成前后，不考虑 2018 年 6 月 7 日后的增持情况和募集配
套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 842,771,801 46.47% - 842,771,801 21.31%
明毅 - - 2,141,666,095 2,141,666,095 54.15%
其他股东 970,959,795 53.53% - 970,959,795 24.55%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,141,666,095 3,955,397,691 100.00%
注 1：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数
量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
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假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股
本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总股本的 47.67%；
本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公
司总股本为 3,955,397,691 股，中粮集团将直接持有 864,539,631 股，占上市公司本
次交易后总股本的 21.86%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资企业，将
持有 2,141,666,095 股，占上市公司本次交易后总股本的 54.15%，因此中粮集团将直
接以及通过明毅间接持有上市公司 3,006,205,726 股股票，占上市公司本次交易后总
股本的 76.00%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股
情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 21.86%
明毅 - - 2,141,666,095 2,141,666,095 54.15%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.00%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,141,666,095 3,955,397,691 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份的情
况下模拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数
量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股
本 2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 21.86%的
股权、间接持有上市公司 54.15%的股权，合计持有上市公司 76.00%的股权。因此，本
次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本
次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮地产 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099 号）和《中粮地产备
考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
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单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2017年12月31日
资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57
负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.66
资产负债率（%） 84.50 75.69
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.58
财务指标 2017年度
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元） 0.52 0.31
稀释每股收益（元） 0.52 0.31
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第十一章 管理层讨论与
分析”之“四、对上市公司的主要影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非
财务指标影响的分析”。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商
品房开发业务为公司最主要的业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度上市公司的商品
房开发业务收入占营业收入比例均在 90%以上。
本次交易的标的公司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和
商业物业业务。
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专
业化平台。本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住
宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团、明毅分别出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，详见本报告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞
争”之“（三）避免同业竞争的措施”。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接受劳务、
出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。
公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善
的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等
的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关
联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，上市
公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，
及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公
司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合法权
益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第十
三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）本次交易完成后规范关联
交易的措施”。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关
事项；
2018 年 3 月 29 日，明毅召开董事会，并作出股东决议，同意明毅向中粮地产转让
其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产全部已发行普通股股
份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股份总数的 59.59%），
并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股权转让相关的事项。
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议与第九届董事会第十八次会
议审议通过；
3、本次重组方案已获得中粮集团的批准。
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2018 年 4 月 16 日，中粮集团下发《关于 Vibrant Oak Limited 转让大悦城地产有
限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），批准明毅向中粮地
产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意明毅免于以要约方式增持上
市公司股份；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
5、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项
予以核准或备案；
6、商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
7、其他涉及的审批或备案（如有）。
（三）其他事宜
本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持大悦城地产股份的
书面回复。
根据香港证监会于 2017 年 8 月 11 日出具的有关豁免明毅及中粮地产在《公司收购、
合并及股份回购守则》第 26 条下要约责任的函件，香港证监会已同意中粮地产免于以
要约方式增持大悦城地产股份。
（四）本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》等境外投资法律
法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进
展
1、本次交易符合《境外投资指导意见》
根据《境外投资指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、
互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制
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的敏感国家和地区开展境外投资；
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
本次交易的标的公司为大悦城地产，其主营业务为开发、经营、销售、出租及管理
综合体和商业物业业务，属于房地产行业。但是，本次交易属于中粮集团内部地产业务
整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易的交易对价全部以中
粮地产发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，大悦城地产下属的实际经营主体
主要是在中国境内的企业。公司股东大会审议通过本次交易后，公司将就本次交易所涉
及的境外投资事项正式向国家发改委和商务部申报。国家发改委和商务部将根据相关法
律的规定并结合本次交易的实际情形，确定本次交易是否属于《境外投资指导意见》中
的限制类境外投资，并据此进行核准或备案。
2、本次交易符合《战投管理办法》
根据本次交易方案，本次交易构成境外投资者战略投资 A 股上市公司，需适用《战
投管理办法》的相关规定。本次交易符合《战投管理办法》的规定，具体情况如下:
（1）关于外国投资者的条件
根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：
1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管
理经验；
2）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元；
或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美
元；
3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
4）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
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鉴于本次交易的交易对方明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有
的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），在判断其
是否符合《战投管理办法》第六条关于投资者的条件时，应结合明毅的控股股东中粮香
港进行判断。
根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表，境外法律顾问普衡
出具的法律意见书，以及中粮香港的确认，中粮香港作为明毅的母公司符合上述外国投
资者的条件：
1）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认，中粮香港是根据
香港法律依法设立、经营的香港公司，中粮香港确认其财务稳健、资信良好且具有成熟
的管理经验，符合《战投管理办法》第六条第（一）项的规定。
2）根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表与中粮香港的确
认，中粮香港境外实有资产总额（合并口径）不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总
额（合并口径）不低于 5 亿美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）项的规定。
3）根据中粮香港的确认，中粮香港具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营
行为规范，符合《战投管理办法》第六条第（三）项的规定。
4）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认并经在中国证监会、
深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，中粮香港近三年内未受到香港证券监管
机构或中国证监会、交易所的重大处罚，符合《战投管理办法》第六条第（四）项的规
定。
（2）关于战略投资的要求
根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：
1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取
得上市公司 A 股股份；
2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的
10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
3）取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让；
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比
例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公
司进行投资；
5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议、中粮地产与明毅签署的《发行股份
购买资产协议》，以及重组预案，明毅对中粮地产进行战略投资符合上述条件：
①明毅以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，并且本次交易完成
后，明毅对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的 10%。
本次交易中，中粮地产向明毅购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股
份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可
转换优先股合计股份数的 59.59%），中粮地产以向明毅非公开发行股份的方式支付交易
对价，按照本次交易标的资产的总对价 1,475,607.94 万元，每股发行价格 6.89 元计算，
中粮地产将向明毅发行股份 2,141,666,095 股，最终发行股份数量，以公司股东大会批
准并经中国证监会核准的发行股份数量为准；不考虑募集配套资金对上市公司股本的影
响，明毅将在本次交易完成后持有中粮地产 2,141,666,095 股，占中粮地产本次交易后
总股本的 54.15%，符合《战投管理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
②明毅持有中粮地产的股份的锁定期不低于 3 年。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》以及明毅出具的承诺函，明
毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与公司另行签订的《减
值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上
市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因
本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月；明毅本次认购的公司股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关
法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份；
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；明毅通过其他途
径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵
守上述股份锁定安排；若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要
求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司
董事会、股东大会审议。因此，明毅在本次交易中取得的中粮地产股份的锁定期符合《战
投管理办法》第五条第（三）项的规定。
③明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定
根据《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》，中粮地产所属行业不属于法律法
规禁止、限制外商投资的领域，明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定，
符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。
④本次交易尚需国有资产监督管理机构及其授权单位予以批准，符合《战投管理办
法》第五条第（五）项的规定。
据此，明毅对中粮地产进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
（3）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
本次交易方案已经中粮地产第九届董事会第十七次会议和第九届董事会第十八次
会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过本次交易后，公
司将依法向国家发改委和商务部申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以
核准或备案，向商务部申请就本次交易涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份予
以核准，以及向商务部申请就本次交易所涉及的经营者集中进行审查。
（五）大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及
合法合规性
根据大悦城地产的确认、境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备
忘录，在本次交易中，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无需履行《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关香港上市公司进行交易
指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港联合交易所有限公司证券上
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已于 2017 年 8 月 21 日及 2018 年 3
月 31 日发布有关本次交易事项的公告，符合香港联交所、香港证监会及相关香港法律
法规的信息披露规定。
根据境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，明毅作为本次
交易事项的出售方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV 部对上市公司主要股东
的申报要求，于 2018 年 4 月 4 日提交披露权益通告，履行了明毅在香港联交所、香港
证监会及相关香港法律法规项下的信息披露责任。
本次交易已取得香港证监会同意中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产股份的
书面回复。
（六）本次交易需取得国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相关依
据及目前进展
本次交易涉及红筹公司股权变动，根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国
务院国有资产监督管理委员会令第 27 号），中粮集团批准其下属红筹公司大悦城地产股
权变动事宜，并报告国务院国资委；根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司
债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号），中粮
地产向中粮集团下属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获
得国务院国资委的批准。
公司已取得中粮集团关于本次重组的批复，并将向国务院国资委递交申请。公司将
在取得国务院国资委的批复后提交股东大会审议关于本次交易的重大资产重组报告书
及其他相关议案。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 中粮地产（集团）股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层101
注册地址
室
成立日期 1993年10月8日
办公地址 深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层
统一社会信用代码 914403001922471899
法定代表人 周政
注册资本 1,813,731,596元
房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控
经营范围 商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第294号审证字
第294号审定证书”办
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司设立时的股权设置、股本结构
上市公司前身为宝安县县城建设公司，系经原中共宝安县委以“宝组（1982）007
号”文批准，于 1983 年 2 月成立的县属地方国营企业。1984 年 2 月，经宝安县编制委
员会 “宝编（1984）005 号”文批准，公司改组为宝安县县城建设发展总公司，注册
资本 1,000,000 元，主要经营宝安县城规划、设计、施工、管理和经营房地产业务。1993
年 1 月，宝安县撤县设区，1993 年 2 月，经深圳市宝安区人民政府批准，公司更名为
“深圳市宝安区城建发展总公司”，主要从事宝安区市政建设和房地产开发业务。
1993 年 7 月 10 日，深圳市人民政府办公厅出具“深府办复[1993]761 号”《关于
同意深圳市宝安区城建发展总公司改组为股份有限公司的批复》，同意深圳市宝安区城
建发展总公司通过募集设立方式改组为深圳宝恒（集团）股份有限公司。
（二）上市公司的历次股本变动
1、首次公开发行股票
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1993 年 7 月 26 日，深圳市证券管理办公室出具“深证办复[1993]69 号”《关于同
意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票的批复》，同意深圳宝恒（集团）股份有限
公司发行股票 200,000,000 股，其中：发起人以存量净资产折股 133,000,000 股，向社会
公众公开发行 50,000,000 股，向企业法人定向发行 12,000,000 股，向公司内部职工股发
行 5,000,000 股。上市公司设立时的股本为 200,000,000 股。
2、1994 年分配利润导致股本增加
1994 年 5 月 14 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]118 号”文批准，
上市公司按 1993 年末总股本 200,000,000 股计算，每 10 股送 1 股，共送 20,000,000 股，
送股后总股本变更为 220,000,000 股。
3、1995 年分配利润导致股本增加
1995 年 7 月 3 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1995]50 号”文批准，上
市公司按 1994 年末总股本 220,000,000 股计算，每 10 股送 2 股，共送 44,000,000 股，
送股后总股本变更为 264,000,000 股。
4、1996 年分配利润导致股本增加
1996 年 6 月 4 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1996]23 号”文批准，上
市公司按 1995 年末总股本 264,000,000 股计算，每 10 股送 2.5 股，共送 66,000,000 股，
送股后总股本变更为 330,000,000 股。
5、1996 年配股及国家股配股权转让导致股本增加
1996 年 12 月 2 日和 1996 年 12 月 31 日，经深圳市证券管理办公室“深证办字
[1996]58 号”文和证监会“证监上字[1996]40 号”文批准，上市公司以 1995 年度分红
后总股本 330,000,000 股为基础，每 10 股配售 2.4 股，向全体股东配售 79,200,000 股普
通股，其中向国家股股东配售 52,668,000 股，向法人股股东配售 4,752,000 股，向社会
公众股股东配售 21,780,000 股。
1996 年 11 月 18 日，经国家国有资产管理局“国资企发[1996]203 号”文批准，上
市公司国家股股东以现金认购所享有的 52,668,000 股配股权中的 3,000,000 股，剩余
49,668,000 股配股权向社会公众转让。本次配股完成后，上市公司实际配售发行股票
43,041,903 股，总股本变更为 373,041,903 股。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6、1997 年利润分配及资本公积转增股本导致股本增加
1997 年 7 月 4 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1997]75 号”文批准，上
市公司按 1996 年末总股本 373,041,903 股计算，每 10 股送 2 股，共送 74,608,380 股，
同时以资本公积金转增股本 18,652,094 股，即每 10 股转增 0.5 股。送股及资本公积金
转增股本后，总股本变更为 466,302,377 股。
7、2005 年控股权转让
2005 年 5 月 29 日，国务院国资委以“国资产权[2005]536 号”《关于深圳市宝恒
（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》批准，同意上市公司国家股股东宝
投公司将其持有的上市公司国家股 278,062,500 股转让给中粮集团。2005 年 11 月，本
次转让的股权过户登记手续办理完毕。股份转让完成后，上市公司总股本仍为
466,302,377 股，中粮集团持有 278,062,500 股，占总股本的 59.63%，成为上市公司控股
股东。中粮集团取得控制权时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 302,952,000 64.97
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 278,062,500 59.63
3、其他内资持股 24,889,500 5.34
其中：境内法人持股 24,750,000 5.31
境内自然人持股（高级管理人员） 139,500 0.03
二、无限售条件股份 163,350,377 35.03
1、人民币普通股 163,350,377 35.03
三、股份总数 466,302,377 100.00
后于 2006 年 4 月，经深圳市工商行政管理局批准，上市公司更名为“中粮地产（集
团）股份有限公司”。
8、2006 年股权分置改革
经国务院国资委“国资产权[2006]42 号”文批准和 2006 年第一次临时股东大会暨
股权分置改革相关股东会议决议通过，上市公司全体流通股股东每持有 10 股流通股将
获得非流通股股东做出的 2.6 股股票的对价安排。本次股权分置改革完成后，上市公司
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
总股本仍为 466,302,377 股，其中中粮集团持有 235,555,132 股，占总股本的 50.52%。
中粮集团承诺：“将以中粮地产作为整合与发展中粮集团房地产业务的专业平台，采取
逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的房地产开发商”。
2006 年 2 月 14 日，公司完成了股权分置改革后的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 260,480,902 55.86
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 235,555,132 50.52
3、其他内资持股 24,925,770 5.35
其中：境内法人持股 24,750,000 5.31
境内自然人持股（高级管理人员） 175,770 0.04
二、无限售条件股份 205,821,475 44.14
1、人民币普通股 205,821,475 44.14
三、股份总数 466,302,377 100.00
9、2006 年资本公积转增导致股本增加
2006 年 4 月 20 日，经上市公司 2005 年度股东大会决议表决通过，上市公司以 2005
年 12 月 31 日的总股本 466,302,377 股为基数，以资本公积金向在上市公司确定的股权
登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 5 股。资本公积金转增股本后，上市公司股份
总额增加至 699,453,565 股，其中中粮集团持有 353,332,698 股，占总股本的 50.52%，
转增后的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 390,721,353 55.86%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 353,332,698 50.52%
3、其他内资持股 37,388,655 5.35%
其中：境内法人持股 37,125,000 5.31%
境内自然人持股（高级管理人员） 263,655 0.04%
二、无限售条件股份 308,732,212 44.14%
1、人民币普通股 308,732,212 44.14%
三、股份总数 699,453,565 100%
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
10、2007 年配股导致股本增加
2007 年 8 月，经上市公司 2006 年度股东大会审议批准及证监会《关于核准中粮地
产（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2007]215 号）核准，上市公司向
全体股东按 10：3 的比例配售股份。本次配股发行完成后，上市公司股本总额增至
906,865,798 股，其中中粮集团持有 459,332,507 股，占总股本的 50.65%。配股后股本结
构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 414,125,089 45.67
无限售条件的流通股份 492,740,709 54.33
合计 906,865,798 100.00
11、2008 年利润分配及资本公积转增股本导致股本增加
2008 年 6 月 27 日，上市公司 2007 年度股东大会通过 2007 年度利润分配及资本公
积金转增股本议案，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 906,865,798 股为基数，每 10 股送
4 股红股、每 10 股转增 6 股，送股和转增后上市公司总股本增至 1,813,731,596 股。中
粮集团持有 918,665,014 股，占总股本的 50.65%。送股及转增后股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 779,002,802 42.95
无限售条件的流通股份 1,034,728,794 57.05
合计 1,813,731,596 100.00
三、公司最近60个月的控制权变动情况及控股股东、实际控制人概况
（一）公司最近 60 个月的控制权变动情况
最近 60 个月，上市公司的控制权未发生变动。上市公司最近一次控制权变动的主
要情况如下：
2004 年 12 月 31 日，宝投公司与中粮集团签订《股份转让协议》，经国务院国资
委于 2005 年 5 月 29 日作出的“国资产权[2005]536 号”《关于深圳市宝恒（集团）股
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
份有限公司国家股转让有关问题的批复》同意，宝投公司将其所持有的上市公司
278,062,500 股国家股转让予中粮集团。
2005 年 11 月 4 日，公司接到中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户登记确认
书，公司原控股股东宝投公司将其所持有的公司 278,062,500 股国有股权转让给中粮集
团的股权过户手续已经全部完成。本次股权转让后，中粮集团持有上市公司 278,062,500
股国家股，占上市公司总股本的 59.63%，上市公司的控股股东变更为中粮集团，实际
控制人为国务院国资委。
截至 2018 年 6 月 7 日，公司股本总额为 1,813,731,596 股。其中，中粮集团持有公
司股份 842,771,801，占总股本的 46.47%，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司
实际控制人。
公司与实际控制人之间产权及控制关系图
（二）控股股东情况
截至本报告书出具日，中粮地产的控股股东为中粮集团，其基本情况如下：
公司名称 中粮集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
成立日期 1983 年 7 月 6 日
办公地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
统一社会信用代码 91110000101100414N
法定代表人 赵双连
注册资本 197,776.8 万元
粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021 年 9 月 4 日）；境外
期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2018 年 12 月 9 日）；
经营范围
进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技
术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（三）实际控制人情况
公司控股股东为中粮集团，中粮集团系国有独资公司，公司实际控制人为国务院国
资委。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，经营业态以住宅为主，
城市布局主要位于北京、上海、深圳、成都等 16 个国内一线、二线及主要城市，主要
产品为壹号系列、祥云系列、锦云系列、鸿云系列等住宅产品。
上市公司的商品房销售业务发展稳健，最近三年，商品房销售收入占营业收入比例
均在 90%以上，是上市公司收入的最主要来源。
（二）最近三年主要财务指标
截至本报告书出具日，根据瑞华出具的“瑞华审字[2018]02060099 号”和“瑞华审
字[2017]02060058 号”及“瑞华审字[2016]02060065 号”审计报告，上市公司最近三年
经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 7,575,147.58 6,127,695.01 5,702,254.46
负债总额 6,400,688.66 4,998,942.09 4,578,731.35
所有者权益 1,174,458.92 1,128,752.92 1,123,523.11
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 589,212.77 570,225.45
资产负债率（%） 84.50 81.58 80.30
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,404,235.59 1,802,519.15 1,372,454.39
利润总额 239,479.48 223,413.16 129,723.03
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
净利润 173,483.84 133,345.90 92,883.44
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 72,015.39 64,942.43
毛利率（%） 36.33 34.26 26.40
基本每股收益（元） 0.52 0.40 0.40
经营活动产生现金流量净额 171,779.54 591,389.79 -154,048.33
投资活动产生现金流量净额 -1,056,783.35 -239,657.01 65,246.93
筹资活动产生现金流量净额 546,065.09 39,773.16 315,523.82
注：2015 年及 2016 年数据为重述后数据
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况
截至本报告书出具日，中粮地产不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书出具日，中粮地产最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或者刑事处罚的情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、明毅的基本情况
（一）基本情况
本次交易对方明毅是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，基本情况
如下：
公司名称 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
公司编号 1951314
授权可发行股份数量 2,200,000,000股
实际已发行股份数量 2,035,284,843股
注册地 英属维尔京群岛
成立日期 2017年7月19日
公司类型 有限公司
（二）历史沿革
根据境外法律顾问 Walkers 出具的法律意见以及明毅提供的文件，明毅的历史沿革
主要情况如下：
1、2017 年 7 月，设立
2017 年 7 月 19 日，明毅于英属维尔京群岛注册成立，设立时授权可发行股份数(或
称”法定股数”)为 50,000 股，每股面值 1 美元。
2017 年 8 月 11 日，明毅以每股 1 美元的价格向中粮香港发行 1 股普通股股份，中
粮香港已足额缴纳前述股份的对价。
2、2017 年 8 月，增加授权股本、授予股份
2017 年 8 月 18 日，眀毅董事会作出决议，同意将眀毅的授权发行股份数量增加至
2,200,000,000 股，每股面值 1 美元。
2017 年 8 月 21 日，参考中粮集团对大悦城地产的历史投资成本，明毅向中粮香港
115
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发行 2,035,284,842 股普通股股份，作为受让中粮香港所持大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）的对价（等价于港币 15,922,852,752.40 元）。
前述发行完成后，明毅的授权可发行股份数量为 2,200,000,000 股，实际已发行股
份数量为 2,035,284,843 普通股股份，全部由中粮香港持有。
二、明毅的产权及控制关系
（一）产权及控制关系
截至本报告书出具日，明毅的股权结构如下：
（二）控股股东基本信息
明毅的控股股东为中粮香港，基本信息如下：
1、中粮香港的基本情况
中粮香港的基本情况如下：
公司名称 中粮集团（香港）有限公司
英文名称 COFCO (Hong Kong) Limited
企业类型 私人股份有限公司
已发行股份数量 1,000,000,006 股
成立日期 1981 年 8 月 14 日
注册地址 香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼
主要办公地址 香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼
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登记证号码 07547823-000-08-17-6
2、历史沿革
根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书以及中粮香港提供的相关资料，中粮香港
的成立以及历次股本变动情况如下：
（1）1981 年 8 月，鹏利有限公司成立
1981 年 8 月 14 日，鹏利有限公司（英文名称为“Top Glory Company Limited”，
系中粮香港的前身，以下简称“鹏利有限”）在香港注册成立，香港公司注册处签发了
编号为 101702 的《公司注册证书》，鹏利有限的名义资本（“nominal capital”，或称
“授权股本”）为港币 10,000 元，每股面值港币 1 元，分为 10,000 股；鹏利有限已发
行普通股股份数为 2 股，Onsales Company Limited 和 Onglong Company Limited 各持有
1 股普通股股份。
（2）1981 年 11 月，股份转让、增加授权股本并授予
1981 年 11 月 25 日，Onsales Company Limited 将其持有的鹏利有限 1 股普通股转
让给自然人李国丰，Onglong Company Limited 将其持有的鹏利有限 1 股普通股转让给
自然人濮今心。
1981 年 11 月 26 日，鹏利有限通过决议，同意增加鹏利有限授权股本港币 4,990,000
元，增加至港币 5,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为 5,000,000 股。其中，濮今心、
李国丰、林中鸣及范福康各持有 1,250,000 股普通股股份。
（3）1989 年 12 月，更名
1989 年 12 月 21 日，鹏利有限的公司名称由“鹏利有限公司”变更为“鹏利控股
有限公司”（英文名称为“Top Glory Holding Company Limited”，以下统称“鹏利控
股”），并取得香港注册总署署长暨公司注册官签发的编号为 101702 的《公司更改名称
注册证书》。
（4）1990 年 3 月，股份转让
1990 年 3 月 23 日，濮今心、李国丰、林中鸣及范福康分别将其持有的鹏利控股
1,250,000 股普通股（合计为 5,000,000 股普通股）转让给中国粮油食品进出口（集团）
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
有限公司（中粮集团前身，以下简称“中粮集团”）。同日，中粮集团向濮今心转让 1
股普通股股份，向周碧泉转让 1 股普通股股份。
前述股权转让完成后，中粮集团持有鹏利控股 4,999,998 股普通股股份，濮今心和
周碧泉各持有 1 股普通股股份。
（5）1990 年 7 月，增加授权股本并授予
1990 年 6 月 23 日，鹏利控股通过决议，同意增加鹏利控股授权股本港币 45,000,000
元，增加至港币 50,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为 50,000,000 股。
1990 年 7 月 6 日，鹏利控股授予中粮集团 45,000,000 股普通股股份，鹏利控股的
股权结构变更为：中粮集团持有 49,999,998 股普通股股份，濮今心和周碧泉各持有 1
股普通股股份。
（6）1991 年 6 月，股份转让
1991 年 6 月 21 日，濮今心将其持有的鹏利控股 1 股普通股转让给周碧泉。鹏利控
股的股权结构变更为：中粮集团持有 49,999,998 股普通股股份，周碧泉持有 2 股普通股
股份。
（7）1992 年 7 月，更名
1992 年 7 月 9 日，鹏利控股的公司名称由“鹏利控股有限公司”变更为“鹏利集
团有限公司”（英文名称为“Top Glory Holding Company Limited”，以下简称“鹏利
集团”），并取得香港注册总署署长暨公司注册官签发的编号为 101702 的《公司更改名
称注册证书》。
（8）1998 年 4 月，股份转让
1998 年 4 月 22 日，周碧泉将其持有的鹏利集团 2 股普通股转让给鹏利秘书有限公
司。鹏利集团的股权结构变更为：中粮集团持有 49,999,998 股普通股股份，鹏利秘书有
限公司持有 2 股普通股股份。
（9）2000 年 6 月，更名
2000 年 6 月 16 日，鹏利集团的公司名称由“鹏利集团有限公司”变更为“中国粮
油食品集团（香港）有限公司”（英文名称为“COFCO (Hong Kong) Limited”，以下
简称“粮油香港”），并取得香港公司注册处处长签发的编号为 101702 的《公司更改名
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
称注册证书》。
（10）2001 年 12 月，增加授权股本并授予
2001 年 12 月 31 日，粮油香港股东通过决议，同意增加粮油香港授权股本港币
500,000,000 元，增加至港币 550,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为 550,000,000 股，
并向中粮集团授予 500,000,000 股普通股股份。
前述增加授权股本并授予完成后，粮油香港的股权结构变更为：中粮集团持有
549,999,998 股普通股股份，鹏利秘书有限公司持有 2 股普通股股份。
（11）2003 年 9 月，增加授权股本并授予
2003 年 9 月 30 日，粮油香港股东通过决议，同意增加粮油香港授权股本港币
450,000,000 元，增加至港币 1,000,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为 1,000,000,000
股，并向中粮集团授予 450,000,000 股普通股股份。
前述增加授权股本并授予完成后，粮油香港的股权结构变更为：中粮集团持有
999,999,998 股普通股股份，鹏利秘书有限公司持有 2 股普通股股份。
（12）2007 年 5 月，更名
2007 年 5 月 11 日，粮油香港的公司名称由“中国粮油食品集团（香港）有限公司”
变更为“中粮集团（香港）有限公司”（英文名称为“COFCO (Hong Kong) Limited”），
并取得香港公司注册处处长签发的编号为 101702 的《公司更改名称证书》。
（13）2012 年 10 月，增加授权股本
2012 年 10 月 30 日，中粮香港股东通过决议，同意增加中粮香港授权股本港币
2,000,000,000 元，增加至港币 3,000,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为 3,000,000,000
股。
（14）2012 年 12 月至 2014 年 12 月，向中粮集团授予股份
1）2012 年 12 月，授予股份
2012 年 12 月 31 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港币
1,864,709,872.36 元。
2）2014 年 4 月，授予股份
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年 4 月 10 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港币
630,254,748.97 元。
3）2014 年 9 月，授予股份
2014 年 9 月 26 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港币
6,933,676,235.14 元。
4）2014 年 12 月，授予股份
2014 年 12 月 31 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港币
160,527,336.57 元。
（15）2015 年 10 月，股份转让
2015 年 10 月 28 日，鹏利秘书有限公司将其持有的中粮香港 2 股普通股转让给中
粮集团。中粮香港的股权结构变更为中粮集团持有其全部已发行的 1,000,000,004 股普
通股股份。
（16）2015 年 12 月至 2017 年 3 月，向中粮集团授予股份。
1）2015 年 12 月，授予股份
2015 年 12 月 30 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港币
740,448,807.52 元。
2）2017 年 3 月，授予股份
2017 年 3 月 29 日，中粮香港向中粮集团增发 1 股股普通股票，对价为港币 8,385,321
元。前述授予完成后，中粮香港的已发行股本变更为 1,000,000,006 股。中粮香港的股
权结构变更为中粮集团持有其全部已发行的 1,000,000,006 股普通股股份。
3、中粮香港的产权及控制关系
中粮香港的控股股东为中粮集团，实际控制人为国务院国资委，中粮香港的产权及
控制关系如下图所示：
120
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、中粮香港最近三年注册资本变化情况
中粮香港最近三年股本的变化情况详见本报告书第“第三章 交易对方基本情况”
之“二、明毅的产权及控制关系”之“（二）控股股东基本信息”之“2、历史沿革”
之“（16）2015 年 12 月至 2017 年 3 月，向中粮集团授予股份”。
5、中粮香港最近三年主营业务发展情况
中粮香港为中粮集团旗下境外持股平台，主营业务为投资控股，最近三年除持有中
粮集团下属境外公司股权外，未有其他经营活动。
6、中粮香港 2016 年、2017 年主要财务指标
中粮香港 2016 年、2017 年的主要财务数据情况如下：
单位：千港币
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 358,529,484 333,571,165
负债合计 216,648,352 196,064,536
净资产 141,881,132 137,506,629
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 367,996,103 359,931,332
利润总额（不含已终止经营业务利润） 7,837,931 2,726,063
净利润 3,862,254 725,598
经营活动产生的现金流量净额 1,790,770 14,774,334
资产负债率 60.43% 58.78%
毛利率 6.59% 5.51%
注：上述财务数据已经德勤会计师事务所审计，其中 2016 年财务数据为经 2017 年审计重述后的数
据。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
7、中粮香港主要下属企业情况
中粮香港的主要下属企业情况如下表所示：
公司名称 持股比例 主营业务
China Foods (Holdings) Limited 100.00% 投资控股
COFCO Bio-Chemical Investment Co.,Ltd. 100.00% 投资控股
Starry Horizon Limited 100.00% 投资控股
COFCO Womai Ltd 40.87% 电子商务平台的搭建与运营
Achieve Bloom Limited 100.00% 投资控股
Vibrant Oak Limited 100.00% 投资控股
Maojun Limited 100.00% 投资控股
Wide Smart Holdings Limited 100.00% 投资控股
COFCO International Holdings Limited 80.10% 投资控股
COFCO International Limited 49.67% 投资控股
Maoling Limited 49.67% 投资控股
COFCO Agri Ltd. 49.67% 投资控股
COFCO International Holding Netherlands
49.67% 投资控股
B.V.
COFCO Land Limited 100.00% 投资控股
Top Glory International Holdings Limited 100.00% 投资控股
Farwill Limited 100.00% 投资控股
COFCO Dairy Holdings Limited 70.00% 投资控股
COFCO Dairy Investments Limited 51.68% 投资控股
Prominent Achiever Limited 51.68% 投资控股
Prosperous Ray Limited 100.00% 担保票据的发行
中国蒙牛乳业有限公司 从事优质奶制品（包括液态奶类产品、冰淇
31.42%
（2319.HK） 淋、配方奶粉及其他产品）的制造与分销
从事包装产品（包括饮料罐、食品罐、喷雾
中粮包装控股有限公司
28.15% 罐、金属盖、印刷及涂层镀锡铁皮、铁桶、
（00906.HK）
圆形及方形罐，以及塑料包装）的制造
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 从事农产品加工及分销，以及生物化学品的
15.76%
（000930.SZ） 制造及销售
从事油籽加工、生产及销售、加工及买卖大
中国粮油控股有限公司
58.02% 米、小麦加工，以及生产及销售酿造原料的
（00606.HK）
公司
中国食品有限公司
74.10% 透过旗下附属公司从事饮料业务
（00506.HK）
大悦城地产 66.76% 物业投资与开发、物业管理及酒店运营
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司名称 持股比例 主营业务
（0207.HK）
中国现代牧业控股有限公司 主要业务为投资控股，而其附属公司则主要
61.25%
（01117.HK） 从事生产及销售牛奶
雅士利国际控股有限公司
51.04% 投资控股
（01230.HK）
投资控股、生猪养殖、畜禽屠宰、家禽饲养、
中粮肉食控股有限公司
27.64% 销售鲜肉及冷冻肉、制造及销售肉类产品以
（01610.HK）
及肉类产品进口
注：上表中所列的上市公司，持股比例为中粮香港通过持股单位最终持有该上市公司的股份比例。
三、明毅最近三年注册资本变化情况
明毅最近三年股本的变化情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之
“一、明毅的基本情况”之 “（二）历史沿革”之 “2、2017 年 8 月，增加授权股本、
授予股份”。
四、明毅最近三年主营业务发展情况
明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
五、明毅最近两年主要财务指标
明毅 2016 年度和 2017 年度合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,855,053.79 5,620,144.54
负债总额 3,762,919.85 3,509,769.66
所有者权益 2,092,133.94 2,110,374.88
归属于母公司股东的所有者权益合计 750,391.73 739,279.12
资产负债率 64.27% 62.45%
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,165,776.10 698,709.70
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
利润总额 199,174.78 39,968.02
净利润 132,857.70 4,881.09
归属于母公司股东的净利润 25,432.87 -9,202.13
毛利率 45.23% 52.09%
注：明毅成立于 2017 年，上表中的财务数据为未经审计模拟合并数据，假设明毅在 2016 年 1 月 1
日已经成立。
六、明毅主要下属企业情况
明毅作为持股型公司，持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地
产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计
股份数的 59.59%），为大悦城地产控股股东，除此之外无其他下属企业。
七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明，以及向
上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，明毅与上市公司为同一实际控制人中粮集团控制的下属企
业，明毅与中粮地产存在关联关系。
截至本报告书出具日，明毅不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的
情况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
明毅承诺，明毅及其全体董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
明毅全体董事承诺其最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
明毅承诺，明毅及其全体董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机构采取行政
监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
明毅全体董事承诺其最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机构等采取行政
监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
十、交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄露本次重大资产重
组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况说明
明毅承诺：明毅不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易
的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
明毅全体董事承诺：本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信
息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
十一、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。
本次募集配套资金发行的具体发行对象，将在本次交易取得中国证监会发行核准
批文后，由上市公司与主承销商按照《实施细则》规定以询价方式最终确定。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大
悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先
股合计股份数的 59.59%）。
一、基本情况
大悦城地产是依据百慕大法律设立并有效存续的公司，截至本报告书出具日，大悦
城地产的基本情况如下：
公司名称 Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司）
股票简称 大悦城地产
股票代码 00207.HK
成立时间 1992年9月23日
公司性质 股份有限公司
注册地 百慕大
公司注册编号 17686
注册地址 Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
办公地址 香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
法定股本 港币3,000,000,000元
授权可发行股份数量 30,000,000,000股
已发行普通股股份数 14,231,124,858股
已发行优先股股份数 1,095,300,778股
每股面值 港币0.1元
二、历史沿革
根据境外法律顾问 Taylors 出具的法律意见以及大悦城地产的公开披露信息，大悦
城地产的历史沿革情况如下：
（一）1992 年 9 月，明仁控股设立
大悦城地产的前身“Ming Ren Holdings Company Limited”（“明仁控股有限公
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司”，以下简称“明仁控股”）于 1992 年 9 月 23 日于百慕大注册成立。设立时的法定
股本为港币 100,000 元，股东为 John M. Sharpe, John A. Ellison 和 John C.R. Collis，分
别认购了 1 股股票。
（二）1992 年 12 月，增加法定股本
1992 年 12 月 1 日，明仁控股的法定股本由港币 100,000 元增加至港币 250,000,000
元，每股面值为港币 1 元。
（三）1993 年 1 月，更名并增加法定股本
1993 年 1 月 5 日，明仁控股的名称由“Ming Ren Holdings Company Limited”变更
为“The Hong Kong Parkview Group Limited”（“侨福建设企业机构”，以下简称“侨
福企业”）。
1993 年 1 月 8 日，侨福企业的法定股本增加至港币 850,000,000 元，每股面值为港
币 1 元。
（四）2001 年 10 月，降低每股面值及减少已发行股本
2001 年 10 月，侨福企业决定将已发行股本由港币 535,359,258.00 元降低为港币
53,535,925.80 元，股份数量为 535,359,258 股，每股面值为港币 0.1 元，侨福企业的法
定股本港币 850,000,000 元仍保持不变。
（五）2012 年 7 月至 2014 年 12 月，控制权转让及后续资产收购
自 2012 年 7 月起，中粮集团下属全资子公司中粮香港的全资子公司得茂有限公司
（英文名称为“Achieve Bloom Limited”，以下简称“得茂”）收购侨福企业并成为侨
福企业控股股东，除下述第 3 项交易外，侨福企业逐步收购中粮集团下属企业中粮置地
有限公司（以下简称“中粮置地”）项下相关资产。具体步骤如下：
1、2012 年 7 月，股权转让，实际控制人变更
根据侨福企业在香港联交所网站的公开披露文件，2012 年 7 月 16 日，得茂与侨福
企业的股东 Kompass International Limited、High Return Trading Limited 及黄健华签署《购
股协议》，以每股港币 0.92 元的价格，收购 Kompass International Limited、High Return
Trading Limited 及黄健华合计持有的侨福企业 393,674,138 股股份。
前述股权收购于 2012 年 7 月 23 日完成，该等股权收购完成后，得茂共计拥有侨福
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业 393,674,138 股股份，占侨福企业全部已发行股份（535,359,258 股）的比例为 73.5%。
根据香港《公司收购及合并守则》的相关规定，得茂对侨福企业全部已发行股份（不包
括得茂及/或其一致行动人已经拥有及/或已同意收购的股份）提出强制无条件现金要约。
截至 2012 年 8 月 28 日，共计 2,000 股有效接受要约收购，相当侨福企业全部已发行股
本的 0.0004%。截至 2012 年 8 月 28 日，侨福企业的法定股本为港币 850,000,000 元，
已发行股份为 535,359,258 股，每股面值港币 0.1 元，得茂共计持有侨福企业 393,676,138
股股份，占侨福企业全部已发行股份的比例约为 73.5%，成为侨福企业的控股股东。
2、2013 年 12 月，发行股份购买资产并配售股份、更名及增加法定股本
根据侨福企业在香港联交所网站的公开披露文件，2013 年 9 月 23 日，侨福企业与
得茂的全资子公司中粮置地、得茂签署收购协议，约定侨福企业收购中粮置地持有的业
隆有限公司、新峰集团有限公司、鹏利国际（行政）有限公司、思创工程顾问有限公司、
鹏利国际（地产代理）有限公司、中粮酒店控股有限公司、Elab, Corp.、亨达发展有限
公司、迅行投资有限公司、雄域集团有限公司、智恒有限公司、熙安有限公司、溢嘉有
限公司及 COFCO (BVI) No.94 Limited 的全部股份和股东贷款（于收购完成前拟收购标
的相关成员公司欠付中粮置地的所有贷款），总对价为港币 141.67 亿元，交易对价以侨
福企业按照中粮置地的指示向得茂发行股份的方式进行支付，且侨福企业同时配售股
份。
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，前述发行股份购买资产并配售
股份于 2013 年 12 月 19 日完成，侨福企业向得茂发行 5,988,199,222 股股份（以下简称
“代价股份”）及 1,095,300,778 股可转换优先股（可转换为 1,095,300,778 股转换股份）
以结清代价，亦根据配售协议以每股配售股份港币 2 元的价格向配售人发行
1,955,174,000 股配售股份。
前述代价股份、可转换优先股及配售股份已经侨福企业股东大会授权及香港联交所
的批准于 2013 年 12 月 19 日起在香港联交所买卖。
2013 年 12 月 19 日，侨福企业的公司名称由“The Hong Kong Parkview Group
Limited”变更为“COFCO Land Holdings Limited”（“中粮置地控股有限公司”，以
下简称“中粮置地控股”）。
2013 年 12 月 23 日，中粮置地控股的法定股本增加至港币 3,000,000,000 元，每股
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
面值为港币 0.1 元。
就侨福企业本次收购事宜，中粮集团已于 2013 年 12 月 16 日下发中粮董字[2013]30
号批复，同意侨福企业的本次收购交易。
本次发行股份购买资产并配售股份、更名及增加法定股本后，中粮置地控股的法定
股本为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；可转换优先
股股本为港币 109,530,077.80 元），已发行普通股股份为 8,478,732,480 股，每股面值港
币 0.1 元，已发行可转换优先股股份为 1,095,300,778 股。其中得茂持有 6,359,043,360
股普通股，占中粮置地控股全部已发行普通股股份的比例约为 75%。
3、2014 年 8 月，发行股份收购资产
2014 年 8 月 1 日，中粮置地控股（作为受让方）与 Grow Wealth Limited（作为转
让方）就 Grow Wealth Limited 持有亨达发展有限公司的 22%已发行股本及股东贷款（合
称“亨达少数权益”）签署了收购协议，亨达少数权益的对价为港币 1,018,921,728 元，
由中粮置地控股向 Grow Wealth Limited 发行及配发 509,460,864 股股份的方式支付。
同日，中粮置地控股（作为受让方）与 Woo + Woo Investments Limited（作为转让
方）就 Woo + Woo Investments Limited 持有亚龙湾开发（香港）的 32.43%已发行股本及
股东贷款（合称“亚龙湾少数权益”）签署了收购协议，亚龙湾少数权益的对价为港币
998,446,456 元，由中粮置地控股向 Woo + Woo Investments Limited 发行及配发
499,223,228 股股份的方式支付。
就上述两项收购交易，中粮集团已于 2014 年 8 月 1 日下发中粮董字[2014]30 号批
复，同意中粮置地控股上述两项收购交易。
上述两宗交易于 2014 年 8 月 19 日完成。该等交易完成后，中粮置地控股的法定股
本为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；可转换优先股
股本为港币 109,530,077.80 元），已发行普通股股份为 9,487,416,572 股，每股面值港币
0.1 元，已发行可转换优先股股份为 1,095,300,778 股。其中得茂持有 6,359,043,360 股普
通股，占中粮置地控股全部已发行普通股股份的比例约为 67.03%。
4、2014 年 9 至 12 月，进一步现金收购及更名
根据中粮置地控股在香港联交所网站的公开披露文件，2014 年 9 月 12 日、2014
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年 11 月 3 日，中粮置地控股与中粮置地、中粮香港间接全资持股的亮翠有限公司（以
下简称“亮翠”）、中粮集团间接全资持股的妙稻有限公司（以下简称“妙稻”）分别
签署收购协议及补充协议，各方约定在亮翠通过向妙稻收购其持有的立运有限公司全部
已发行股本后，中粮置地控股向中粮置地及亮翠收购其持有的立运有限公司、兆康有限
公司及 Kersen Properties Limited 等大悦城项目有关业务公司的股份和股东贷款，交易对
价为港币 12,459,785,372 元，以现金方式支付。
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，前述收购于 2014 年 12 月 4
日完成。
2014 年 12 月 9 日，中粮置地控股的公司名称由“COFCO Land Holdings Limited”
变更为“Joy City Property Limited”（“大悦城地产有限公司”）。
就中粮置地控股的本次收购，中粮集团已于 2014 年 9 月 10 日下发中粮董字[2014]29
号批复，同意中粮置地控股本次收购交易。
本次收购及更名完成后，大悦城地产的法定股本为港币 3,000,000,000 元（其中普
通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；可转换优先股股本为港币 109,530,077.80 元），已
发行普通股股份为 9,487,416,572 股，每股面值港币 0.1 元，已发行可转换优先股股份为
1,095,300,778 股。其中得茂持有 6,359,043,360 股普通股，占大悦城地产全部已发行普
通股股份的比例约为 67.03%。
（六）2015 年 4 月，发行供股股份
2015 年 4 月，大悦城地产按每持有 2 股现有股份获发 1 股供股股份，以每股供股
股份港币 1.35 元的价格，共发行 4,743,708,286 股股份，本次发行完成后大悦城地产已
发行普通股增加至 14,231,124,858 股，其法定股本未发生变动，仍为港币 3,000,000,000
元。本次发行完成后，大悦城地产已发行普通股增加至 14,231,124,858 股，但法定股本
仍为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.2 元；可转换优先股
股本为港币 109,530,077.80 元）。其中得茂持有 9,510,837,644 股普通股。
（七）2015 年 5 月，减持股份
2015 年 5 月，得茂减持大悦城地产 9,478,000 股普通股，减持比例为 0.0666%。本
次减持完成后，得茂持有大悦城地产普通股 9,501,359,644 股，占普通股比例为 66.76%。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
就得茂本次减持大悦城地产的股份，中粮香港已于 2015 年 5 月 25 日以《关于 JOY
CITY PROPERTY LIMITED （大悦城地产有限公司）国有股东通过证券交易系统转让
部分所持股份有关事项的批复》予以批准。
（八）2017 年 8 月，股权转让
根据中粮香港和得茂签署的《转让书》，以及明毅和中粮香港签署的《转让书》，2017
年 8 月，得茂将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股股份协议转让至中粮香港，中粮
香港以前述受让的股份作为对价，认购明毅向其发行的 2,035,284,842 股股份。上述转
让完成后，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，得茂持有大悦城地产
367,692,000 股普通股股份。
截至本报告书出具日，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，占其已
发行普通股股份总数的 64.18%，占其已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
59.59%，为大悦城地产控股股东。
1、交易各方的内部审批程序及中粮集团的批准
（1）得茂的内部审批程序
根据得茂董事会于 2017 年 8 月 15 日作出的决议，得茂董事会同意将得茂直接持有
的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份向中粮香港转让，占大悦城地产已发行普通
股总股本的 64.18%，参考得茂的历史投资成本，转让价格确定为港币 15,922,852,752.40
元。
根据得茂股东中粮香港于 2017 年 8 月 15 日作出的决议，中粮香港同意将得茂直接
持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份向中粮香港转让，转让价格确定为港币
15,922,852,752.40 元。
（2）中粮香港的内部审批程序
根据中粮香港董事会于 2017 年 8 月 15 日作出的决议，中粮香港董事会同意向得茂
购买其直接持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，占大悦城地产已发行普通
股总股本的 64.18%，参考得茂的历史投资成本，转让价格确定为港币 15,922,852,752.40
元。
根据中粮香港董事会于 2017 年 8 月 16 日作出的决议，中粮香港董事会同意向明毅
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股，占大悦城地产已发行普通股总股本
的 64.18%，转让价格为港币 15,922,852,752.40 元，明毅向中粮香港发行 2,035,284,842
股普通股作为支付对价，每股价值 1 美元。
（3）明毅的内部审批程序
根据明毅董事会于 2017 年 8 月 16 日作出的决议，明毅董事会同意向中粮香港购买
其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股，占大悦城地产已发行普通股总股本的
64.18% ， 转 让 价 格 确 定 为 港 币 15,922,852,752.40 元 ， 由 明 毅 向 中 粮 香 港 发 行
2,035,284,842 股普通股股份。
（4）大悦城地产的内部审批程序
根据诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，有关得茂于 2017 年 8 月 15
日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让至中粮香港，及中粮香港于 2017
年 8 月 16 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让至明毅的交易，大悦城
地产作为被收购的目标公司而非交易方，无需履行《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》第 14 章及第 14A 章中有关上市公司进行交易指定的董事会和股东大会审批程序。
（5）中粮集团的批准
根据中粮集团于 2017 年 8 月 18 日下发的中粮总字[2017]191 号批复，中粮集团同
意上述得茂将持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股协议转让给中粮香港，参考得
茂对大悦城地产投资成本每股港币 1.74331 元合理确定转让价格。
根据中粮集团于 2017 年 8 月 21 日下发的中粮总字[2017]193 号批复，中粮集团同
意上述中粮香港将持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股注入明毅，参考中粮香港
对大悦城地产投资成本每股港币 1.74331 元合理确定注入股权价值。
2、交易进展情况
截至本报告书出具日，根据得茂和中粮香港签署的《转让书》以及中粮香港和明毅
签署的《转让书》，2017 年 8 月，得茂将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股协
议转让至中粮香港，中粮香港以前述受让的股份作为对价，认购明毅向其发行的
2,035,284,842 股股份。上述转让完成后，根据明毅的股东名册，中粮香港已于 2017 年
8 月 21 日登记持有明毅 2,035,284,843 股股份，为明毅的唯一股东；根据大悦城地产的
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股东名册，明毅已于 2017 年 8 月 21 日登记为大悦城地产的股东，持有大悦城地产
9,133,667,644 股普通股。
截至本报告书出具日，得茂通过 CCASS 持有大悦城地产 367,692,000 股普通股股
份（即托管在境外券商股票账户的股票，交易前得茂所持有大悦城地产总计
9,501,359,644 股中包含直接持有的股份 9,133,667,644 股及通过 CCASS 间接持有的股份
367,692,000 股）。
3、信息披露
根据诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，有关得茂于 2017 年 8 月 15
日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让至中粮香港，及中粮香港于 2017
年 8 月 16 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让至明毅的交易，明毅作
为有关大悦城地产普通股股份的受让方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV 部
对香港上市公司主要股东的申报要求，于 2017 年 8 月 18 日提交其持有大悦城地产
9,133,667,644 股普通股的披露权益通告，履行了明毅的信息披露责任。
中粮地产在 2017 年启动本次交易之初即通过大悦城地产向香港证监会递交了豁免
要约方式增持大悦城地产股份的申请函，就本次交易的交易架构向香港证监会进行了说
明，包括标的资产首先由得茂向中粮香港转让，再由中粮香港向明毅转让，明毅成为大
悦城地产的控股股东，进而由中粮地产向中粮香港收购其持有的明毅 100%的股权。就
此申请，香港证监会已于 2017 年 8 月 11 日出具豁免函，同意豁免明毅和中粮地产以要
约方式增持大悦城地产股份，同时要求申请函的信息如发生重大变化需及时通知香港证
监会。
2018 年 3 月 29 日，中粮地产、中粮香港及明毅共同签署了《重大资产重组框架补
充协议》，约定由中粮地产直接向明毅收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股
股份，中粮香港不再参与上述交易。就此交易架构的变更，按照上述豁免函的要求，中
粮地产通过大悦城地产向香港证监会递交了书面通知，并得到香港证监会的口头确认，
在新的交易架构下，香港证监会于 2017 年 8 月 11 日出具的豁免函依然有效不变。
4、合法合规性
根据境外法律顾问 Walkers 就明毅出具的法律意见书、境外法律顾问 Taylors 就大
悦城地产出具的法律意见和尽职调查报告，以及诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具
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的备忘录，就上述转让大悦城地产 9,133,667,644 股普通股事宜，不违反大悦城地产的
公司章程，明毅已按照香港证监会《证券及期货条例》的规定履行了股东申报和信息披
露责任，中粮香港为明毅的唯一股东，持有明毅 2,035,284,843 股股份，明毅为大悦城
地产的股东，持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股。
5、本次交易未转让得茂持有大悦城地产股份的主要考虑及后续安排
大悦城地产发行可转换优先股的主要目的系为了满足香港联交所上市规则关于最
低公众持股比例的规定（即如上述交易的全部交易对价通过向得茂发行普通股支付，会
导致大股东得茂持有大悦城地产的股比过高，公众股比低于监管要求）。
本次交易系中粮集团内部整合，目的为将中粮地产打造为中粮集团房地产业务统一
的上市平台，因此需要对大悦城地产进行深度整合，由于可转换优先股在日常事务中不
具有表决权且受到香港联交所上市规则限制无法自由转换为普通股，不利于上述目的的
实现，因此未纳入交易范围。
得茂系中粮集团间接持有的全资企业，中粮集团将综合考虑内部资金安排、大悦城
地产普通股股票的二级市场走势以及大悦城地产公众持股比例等因素，对可转换优先股
的转让及转换进行合理安排。
此外，得茂通过 CCASS 持有大悦城地产 367,692,000 股普通股股份（即托管在境
外券商股票账户的股票），中粮地产将视本次交易的结果和未来大悦城股权结构及发展
需要确定 CCASS 股份后续安排。
三、产权及控制关系
根据大悦城地产公开披露信息，截至本报告书出具日，大悦城地产的法定股本为港
币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；可转换优先股股本为
港币 109,530,077.80 元），已发行普通股股票 14,231,124,858 股，可转换优先股股票
1,095,300,778 股。其中，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，占大悦城
地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合
计股份数的 59.59%；得茂持有大悦城地产 367,692,000 股普通股股份，持有大悦城地产
1,095,300,778 股可转换优先股。大悦城地产的产权及控制关系如下：
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注：明毅与得茂控制大悦城地产的股权比例系以其所持大悦城地产普通股股票数量占大悦城地产已
发行普通股总股本为依据计算。
四、下属重要企业基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产下属一级、二级公司多为海外注册的持股公
司，非实际经营主体，大悦城地产下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业，以下
列示大悦城地产下属的注册在中国境内的主要经营企业的基本情况：
序 注册资本 对末级公司 注册地
名称 经营范围
号 （万元） 持股比例 址
上海市
在批租地块内从事房地产开发、经营（包括
浦东新
出租和出售）、物业管理以及相应配套服务
上海鹏利 7,000 区周康
1 100.00% 设施的开发、经营、管理和一切相关服务。
置业 美元 路 28 号
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
F栋
方可开展经营活动）
1203 室
房产开发、商品房销售（项目地块四至范围：
东起 6 米宽规划路，西至育英巷及山东馆
巷，南起 16 米宽规划路，北至 12 米宽规划
沈阳市
路）、自有产权房屋出租、商业零售（涉及
沈阳大悦 12,930 大东区
2 100.00% 配额许可证管理、专项规定管理的产品按国
城 美元 小东路 8
家有关规定办理）、物业管理、停车场服务、
号
发布各类广告（涉及许可证经营的持许可证
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
北京市 （一）在国家允许外商投资的领域依法进行
3 中粮置业 500,000 100.00% 朝阳区 投资、从事资产管理、管理咨询；（二）国
朝阳门 际经济、科技信息咨询服务及技术交流业
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序 注册资本 对末级公司 注册地
名称 经营范围
号 （万元） 持股比例 址
南大街 8 务；（三）受其所投资企业的书面委托（经
号中粮 董事会一致通过），向其所投资企业提供下
福临门 列服务：1、协助或代理所投资的企业集中
大厦 12 采购所需机器设备、办公设备和各种材料及
层 协助或代理其所投资的企业在国内外负责
销售其物业，并提供售后服务；2、在外汇
管理部门的同意和监督下，在其所投资企业
之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产
品经营、销售和市场开发过程中的技术支
持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
（四）承接其母公司和关联公司的服务外包
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京市
东城区
建国门 企业管理咨询；经济信息咨询；市场营销策
大悦城商 内大街 8 划；技术咨询、技术服务。（依法须经批准
4 1,000 100.00%
管 号 B 座 5 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
层 518 展经营活动。）
单元 C
室
房地产开发（不得开展高尔夫球场建设、别
墅建设）；销售商品房；物业管理；酒店管
理；工程技术咨询；销售金属材料、建筑材
北京市
料、服装服饰、鞋帽、日用杂品、化妆品、
房山区
花卉；机动车公共停车场经营管理；技术推
琉璃河
北京享晟 广；票务代理；设计、制作、代理、发布广
5 1,000 100.00% 镇汇元
置业 告；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动
街 30 号
（演出除外）；承办展览展示；打字、复印；
楼1层
货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技
05-81
术进出口、代理进出口；出租办公用房。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
西安曲
江新区
商业企业管理及信息咨询服务；物业管理；
慈恩西
停车场的管理；自有房屋租赁；通信设备、
西安秦汉 路大雁
6 63,700 80.00% 办公设备、汽车的租赁。（依法须经批准的
唐 塔南广
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
场西侧 1
动）。
幢 10101
室
中国(上
海)自由 在上海市浦东新区三林镇 107 街坊 1/7 丘地
上海悦耀 贸易试 块内从事房地产开发、建造、经营、出租、
7 186,293.4229 50.00%
置业 验区济 出售，物业管理（依法须经批准的项目，经
阳路 688 相关部门批准后方可开展经营活动）。
号6号
136
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 注册资本 对末级公司 注册地
名称 经营范围
号 （万元） 持股比例 址
楼 601
室
在普陀区大渡河路 178、196 号，168 弄 56、
上海市
136 号内从事写字楼、商场的出租、经营；
普陀区
物业管理，停车场（库）经营；日用百货、
上海高星 大渡河
8 108,300 100.00% 服装、家用电器的批发、零售、进出口、佣
置业 路 196
金代理（拍卖除外）；展览展示，仓储（危
号 301
险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关
室
部门批准后方可开展经营活动）
四川省
中粮鹏利 成都市
在成都市范围内从事土地整理业务（以上范
（成都） 1,800 武侯区
9 100.00% 围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉
实业发展 美元 桐梓林
及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
有限公司 北路 2
号
从事房地产综合开发、经营及物流配套设施
的经营管理（地块位于成都市武侯区簇桥乡
高碑村，编号 WH14-3-100、WH14-3-101、
WH14-3-152）；自有房屋租赁；房地产信息
咨询、中介服务；商品房代理销售；物业管
四川省 理；玩具、家居用品、服装、服饰、鞋帽、
成都市 日用百货、花卉苗木、自行车、文具、家具、
成都卓远 16,625 武侯区 文化用品、预包装食品、化妆品、保健用品、
10 100.00%
地产 美元 桐梓林 妇婴、儿童产品、家用电器及电子产品的批
北路 2 发兼零售；酒店管理及咨询；停车场经营；
号 票务代理；商务信息咨询；文化艺术交流活
动策划；广告设计、制作、发布；黄金制品、
珠宝首饰的批发兼零售；洗衣服务；货物及
技术的进出口业务；教育信息咨询（出国留
学咨询及中介除外） 依法须经批准的项目，
经有关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无；一般经营项目：商业管
沈阳市 理咨询，房屋租赁，物业管理，地下停车场
沈阳大悦 大东区 服务，百货、金银饰品、工艺品零售，设计、
11 108 100.00%
城商管 小东路 8 制作、代理、发布各类广告，展览展示服务。
号 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
亚龙湾旅游度假区内房地产开发经营、兴建
蝴蝶谷、宾馆及旅游设施建设、水上游艇、
停车场服务（仅限小区或酒店内），工艺品、
海南省
水产品的加工及销售、物业管理（仅限分支
三亚市
机构使用）、种植及养殖业；酒店经营管理
亚龙湾开 亚龙湾
12 67,100 50.82% （不含住宿、餐饮服务）；客房、餐饮服务、
发 国家旅
酒类产品销售、咖啡厅（仅限分支机构使
游度假
用）；文化娱乐服务（不含有奖游戏）；游艇
区内
赛事开发，游艇出租、销售及代理，游艇维
修、保养及管理，游艇驾驶培训，游艇泊位
出租及销售，游艇会员卡、贵宾卡销售及会
137
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 注册资本 对末级公司 注册地
名称 经营范围
号 （万元） 持股比例 址
员服务，会所经营（仅限分支机构使用），
水疗、健身，污水处理、中水回用。（一般
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许
可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
卷烟零售、雪茄烟零售；向来我酒店接受服
务的客人零售食品；从事北京长安街 W 酒
店（四至：东至居民区，西至东二环路，南
至市人大办公楼，北至北京旅游局办公楼及
北京市
长富宫酒店）客房、公寓、写字楼、俱乐部、
中粮北京 15,090 朝阳区
13 100.00% 中西餐厅、咖啡厅、酒吧、娱乐室、健身房
酒店 美元 建国门
的经营；机动车停车服务；办公服务（复印、
南大街
打印、传真、电脑打字、录入）；商务信息
咨询服务；酒店管理；会议服务；向来我酒
店接受服务的客人零售纺织及针织品、化妆
品及卫生用品、其他日用品、提供鲜花服务。
海南省 三亚亚龙湾国家旅游度假区海滨路
三亚市 19-08-29 号地块酒店建设和经营（内设客
中粮三亚 16,550 亚龙湾 房、餐厅、酒吧、卡拉 OK 歌舞厅、健身、
14 100.00%
酒店 美元 国家旅 桑拿、商场、商务中心、商务中心电脑上网、
游渡假 海边沙滩水上及陆地运动等康体活动项目）
区内 （以上内设项目仅限分公司经营）。
四川省
成都市 按国家有关部门政策从事物业管理、房地产
武侯区 中介及相关咨询业务，从事台球、乒乓球、
四川凯莱
15 50 94.00% 人民南 棋牌、健身健美、网球、洗染服务（以上范
物管
路四段 围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉
18 号 5 及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
楼
广州市
越秀区
小北路
物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服
广州凯莱 185－
16 120 87.50% 务；（依法须经批准的项目,经相关部门批准
物管 189 号广
后方可开展经营活动）
州鹏源
发展大
厦内
浙江省
杭州市 在杭政储出[2013]114 号地块进行普通住宅
莫干山 及配套公建的开发建设和经营，在杭政储出
浙江和润
17 250,000 100.00% 路 841 [2013]115 号地块进行商业商务及娱乐设施
天成置业
弄 21 号 用房的开发建设和经营。服务：物业管理，
2 幢 127 投资管理，投资咨询（除证券、期货）
室
烟台市 从事烟台大悦城项目(南至北马路，西至海
烟台大悦
18 90,000 100.00% 芝罘区 港路，东、北至用地边界)的开发、销售、
城
北马路 租赁及物业管理；机动车公共停车场服务；
138
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 注册资本 对末级公司 注册地
名称 经营范围
号 （万元） 持股比例 址
150 号 酒店投资管理；酒店管理咨询、会务服务；
健身服务；国际经济、科技、环保、物流、
房地产信息咨询；在电子科技专业领域内从
事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；市场营销策划；企业形象策划；企业管
理咨询;资产管理；从事金属材料、建筑材
料、服装、服饰、鞋帽、日用品、化妆品、
工艺礼品、鲜花的批发、零售及进出口业务、
打字复印。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
海南省
三亚市 物业管理服务、及物业管理服务咨询，物业
吉阳镇 修缮，物业租赁代理，商务中心，物业清扫
亚龙湾物
19 50 100.00% 亚龙湾 保洁，搬家服务，室内装潢，园林绿化。（一
管
开发区 般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
亚龙大 许可证或者批准文件经营）
道
以下项目限分支机构经营：住宿；制售中餐
（含冷荤凉菜）、西餐（含冷荤凉菜）；零售
烟、酒；洗衣服务；游泳馆；酒店投资管理；
酒店管理咨询、信息咨询；出租商业用房；
物业管理；机动车公共停车场服务；票务代
北京市 理；健身服务；技术交流；设计、制作、代
西城区 理、发布广告；广告信息咨询；组织文化艺
西单大悦
20 102,500 100.00% 西单北 术交流活动；承办展览展示；销售服装服饰、
城
大街 131 鞋帽、日用品、化妆品；以下项目限分支机
号 构经营：销售工艺品、鲜花；打字、复印。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
房地产开发；销售自行开发的商品房；项目
投资；资产管理；物业管理；酒店管理；房
地产信息咨询；建筑设计、咨询；批发金属
材料、建筑材料；机动车公共停车场服务；
国际经济咨询、科技信息咨询；技术交流；
北京市
票务代理；健身服务；设计、制作、代理广
朝阳区
告；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动
北京弘泰 朝阳北
21 105,500 90.00% （演出除外）；承办展览展示；销售服装服
地产 路 101
饰、鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；打字复
号楼 1
印；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
层 01 号
出租商业用房。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
3,330
22 北京中粮 100.00% 北京市 经营写字楼、公寓、会议室、多功能厅；出
美元
139
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 注册资本 对末级公司 注册地
名称 经营范围
号 （万元） 持股比例 址
广场发展 东城区 租商场铺面；附设零售商场、收费停车场；
建国门 康乐服务及物业管理。（依法须经批准的项
内大街 8 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
号 营活动。）
市场管理（大型农产品批发市场除外）；自
有房屋租赁；商务信息咨询；文化艺术交流
活动策划；房地产开发（天津大悦城）及商
天津市 品房销售；房地产信息咨询、中介服务；商
南开区 品房代理销售；物业管理；建筑设计咨询；
南门外 金属材料、建筑材料、服装、服饰、日用杂
大街与 品、化妆品、预包装食品兼散装食品、乳制
天津大悦 服装街 品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售、进
23 187,000 100.00%
城 交口悦 出口（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、
府广场 1 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
号楼 1 请）；酒店管理及咨询；停车场经营；铁路、
门 水上、民航、公路旅客运输、影剧院、演出
1-1-3301 的票务代理；健身服务；管理咨询服务、餐
饮管理；洗衣服务；从事广告业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房地产开发经营，物业管理，建筑设计，停
车场，在电子科技专业领域内从事技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，票务
天目中
代理，展览展示，会务服务，市场营销策划，
路 585
上海大悦 企业形象策划，企业管理咨询，向国内企业
24 52,000 100.00% 号
城 提供劳务派遣服务；金属材料、建筑材料、
2001-D
日用百货、服装、鞋帽、化妆品、工艺礼品、
室
鲜花的销售；从事货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；物业管理；建筑设计；停
车场管理；在电子科技专业领域内从事技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；票
务代理；展览展示服务；会务服务，市场营
销策划；企业形象策划；企业管理咨询；餐
西藏北 饮企业管理；食品流通（取得许可证件后方
路 166 可从事经营活动）；设计、制作、代理、发
25 上海新兰 420,000 100.00% 号 布各类广告；为文化艺术交流活动提供筹
401-30 备、策划服务；婚庆礼仪服务；图文设计制
室 作；金属材料、建筑材料、日用百货、服装、
服饰、鞋帽、化妆品、工艺礼品、玩具、文
具、家具、家用电器、文化用品、自行车、
花卉苗木的销售；从事货物及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
三亚市
三亚虹霞 土地开发，房地产开发，酒店投资与管理及
26 133,950 80.00% 亚龙湾
开发 其服务配套设施的建设与经营。
国家旅
140
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 注册资本 对末级公司 注册地
名称 经营范围
号 （万元） 持股比例 址
游度假
区
海南省
三亚市
三亚悦晟 天涯区 土地开发，房地产开发，酒店投资与管理及
27 49,950 100.00%
开发 红塘湾 其服务配套设施的建设与经营。
旅游度
假区
旅游设施建设，蝴蝶、贝壳展览，度假区服
务，珠宝、水晶、珍珠、翡翠、水产品加工
及销售，文化娱乐服务，种植及养殖业（不
三亚亚龙 三亚市
含水产养殖），停车场服务，物业管理，餐
湾热带海 亚龙湾
饮服务，酒类产品销售，咖啡厅，水疗、健
28 岸公园管 300 100.00% 国家旅
身，码头经营，摩托艇、快艇观光、香蕉船、
理有限公 游度假
水陆两栖车、半潜观光、拖曳伞、海钓、皮
司 区内
划艇、帆船、帆板、滑水、潜水服务，野生
动物展览，水生动物驯养，水上表演，广告
发布。
海南省
三亚市
吉阳镇 游艇赛事组织，游艇出租、销售及代理，游
三亚龙溪 亚龙大 艇维修、保养及管理，游艇驾驶培训，游艇
29 500 100.00%
游艇会 道亚龙 泊位出租及销售，游艇会员卡、贵宾卡的销
湾行政 售及会员服务，游艇会所经营。
中心 2
号楼
海南省
三亚市
吉阳镇 文化教育交流、咨询、服务，人力资源交流、
三亚悦晟
亚龙湾 咨询、服务，公共关系礼仪服务，外交资料
30 教学服务 50 100.00%
大道亚 翻译，外语培训，海外教育交流、咨询、服
有限公司
龙湾行 务，房地产出租。
政中心 2
号楼
企业管理咨询；房屋租赁；房地产营销策划；
成都中粮 成都市 物业管理；停车场管理；销售：日化用品、
悦街企业 武侯区 服装、工艺品、化妆品；广告设计、制作、
31 500
管理有限 100.00% 大悦路 发布（不含气球广告及固定形式印刷品广
公司 518 号 告）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
成都市
成都鹏悦 武侯区 企业管理咨询；物业管理；商务信息咨询；
企业管理 航空路 市场营销策划；计算机信息技术咨询及技术
32 6,000 100.00%
咨询有限 10 号 1 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司 栋 10 层 批准后方可开展经营活动）。
1001 号
四川中国 成都市 预包装食品（含酒类、不含保健食品）销售
33 8,030 69.65%
酒城 武侯区 （经营期限以许可证为准）； 以下项目不含
141
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 注册资本 对末级公司 注册地
名称 经营范围
号 （万元） 持股比例 址
机场路 8 前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
号 批文件经营）项目投资与资产管理（不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
租赁业；商品批发与零售；房地产开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
资产管理；投资管理；酒店管理；企业管理
咨询；经济信息咨询；技术进出口；货物进
出口；物业管理；出租商业用房；出租办公
用房;机动车公共停车场服务。(“1、未经
北京市
有关部门批准,不得以公开方式募集资金；
东城区
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
安定门
北京昆庭 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
34 107,431.86 100.00% 外大街
资管 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
138 号 7
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
层A座
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
701
目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
海南省
三亚市
三亚亚龙 吉阳区
酒店管理及经营，咖啡馆服务，酒销售，文
湾悦城酒 亚龙湾
35 1,000 100.00% 化娱乐服务，健身服务，洗浴服务，保健服
店管理有 大道亚
务。
限公司 龙湾行
政中心 2
号楼
房地产开发（须经审批的经营项目，取得审
重庆市 批后方可从事经营）；物业管理服务（凭资
重庆泽悦 渝北区 质证书执业）；房屋租赁、销售；销售：建
36 实业有限 30,000 100.00% 仙桃街 筑材料、装饰材料（不含危险化学品）；企
公司 道百果 业管理咨询服务（依法禁止经营的不得经
路 99 号 营；依法应经许可审批而未获许可批准前不
得经营）
从事青岛市北区大悦城项目开发经营；商品
房销售；自有房屋租赁及物业管理；商场管
山东省
理；广告位租赁；广告业务；经济、科技信
青岛大悦 青岛市
息咨询及技术交流服务；停车场服务；酒店
城房地产 市北区
37 20,000 美元 100.00% 投资管理；酒店管理咨询、会务服务；健身
开发有限 华阳路
服务；市场营销策划；企业形象策划；企业
公司 20 号 3
管理咨询；从事建筑装饰材料、服装、服饰、
楼
鞋帽、日用品、化妆品、工艺礼品、鲜花的
批发、零售及进出口业务。
注 1：以上持股比例均为对末级公司持股比例；考虑大悦城地产对各级公司的实际持股比例后，其
对中粮置业的实际权益比例为 51.00%，对亚龙湾物管的实际权益比例为 50.82%、对西单大悦城的
实际权益比例为 51.00%，对北京弘泰地产的实际权益比例为 45.90%，对北京中粮广场发展的实际
权益比例为 51.00%，对于天津大悦城地产的实际权益比例为 51.00%，对上海大悦城的实际权益比
142
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
例为 51.00%，对三亚红霞开发的实际权益比例为 40.66%，对三亚悦晟开发的实际权益比例为
50.82%，对三亚亚龙湾热带海岸公园管理有限公司的实际权益比例为 50.82%，对三亚龙溪游艇会的
实际权益比例为 50.82%，对三亚悦晟教学服务有限公司的实际权益比例为 50.82%，对北京昆庭资
管的实际权益比例为 51.00%。
注 2：截至本报告书出具日，中粮北京酒店已不再是大悦城地产控制的下属企业。
上述大悦城地产主要下属企业中，构成大悦城地产最近一期资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司为中粮置业。中粮置业的主要情
况如下：
（一）中粮置业基本情况
根据中粮置业的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710934596K），中粮
置业的基本情况如下：
公司名称 中粮置业投资有限公司
住所 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福临门大厦 12 层
统一社会信用代码 91110000710934596K
法定代表人 周政
注册资本 500,000 万元
成立日期 2007 年 2 月 15 日
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资、从事资产管理、管理咨询；
（二）国际经济、科技信息咨询服务及技术交流业务；（三）受其所投资企
业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协
助或代理所投资的企业集中采购所需机器设备、办公设备和各种材料及协助
或代理其所投资的企业在国内外负责销售其物业，并提供售后服务；2、在外
经营范围
汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资
企业提供产品经营、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内
部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（四）承接
其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 2007 年 2 月 15 日至 2037 年 2 月 14 日
（二）中粮置业历史沿革
1、2007 年 2 月，设立
2007 年 1 月 18 日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程》，约定中粮置业
的注册资本为 1,000 万元，由中粮集团于 2007 年 2 月底前以货币方式缴足。
143
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2007 年 2 月 9 日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中和正信验
字[2007]第 1-003 号），审验截至 2007 年 2 月 9 日，中粮置业已收到中粮集团以货币方
式缴纳的注册资本（实收资本）1,000 万元。
2007 年 2 月 15 日，国家工商总局向中粮置业核发了《企业法人营业执照》，中粮
置业已就其设立办理了工商登记手续。
中粮置业设立时的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 1,000 100
2、2009 年 12 月，增资
2009 年 12 月 3 日，中粮置业股东中粮集团作出股东决定，同意中粮置业注册资本
和实收资本由 1,000 万元增加到 791,705,598.96 元，增资方式为现金增资；同意相应修
改公司章程。同日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程修订案》。
2009 年 12 月 16 日，北京希瑞杰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京
希验字[2009]第 073 号），审验截至 2009 年 12 月 15 日，中粮置业已收到中粮集团以货
币方式缴纳的新增注册资本 781,705,598.96 元，变更后的累计注册资本与实收资本为
791,705,598.96 元。
2009 年 12 月 18 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，中粮
置业已就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 79,170.559896 100
3、2012 年 11 月，增资
2012 年 11 月 16 日，中粮置业股东中粮集团作出股东决定，同意中粮置业注册资
本和实收资本由 791,705,598.96 元增加到 2,900,000,000 元，增资方式为现金增资；同意
相应修改公司章程。同日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程修订案》。
2012 年 11 月 19 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
144
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
职京 QJ[2012]T315 号），审验截至 2012 年 11 月 16 日，中粮置业已收到中粮集团以货
币方式缴纳的新增注册资本 2,108,294,401.04 元，变更后的累计注册资本与实收资本为
2,900,000,000 元。
2012 年 11 月 20 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，中粮
置业已就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 290,000 100
4、2012 年 11 月，增资
2012 年 11 月 22 日，中粮置业股东中粮集团作出股东决定，同意中粮置业注册资
本和实收资本由 290,000 万元增加到 500,000 万元，增资方式为现金增资同意相应修改
公司章程。同日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程修订案》。
2012 年 11 月 23 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
职京 QJ[2012]T328 号），审验截至 2012 年 11 月 22 日，中粮置业已收到中粮集团以货
币方式缴纳的新增注册资本 210,000 万元，变更后的累计注册资本与实收资本为 500,000
万元。
2012 年 11 月 26 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，中粮
置业已就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 500,000 100
5、2013 年股权转让、变更公司类型
2012 年 12 月 27 日，中粮集团召开董事会，同意将其持有的中粮置业 100%股权通
过中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立运有限公司注入佑城有限公司，转让完成
后，佑城有限公司将直接持有中粮置业 100%的股权。
145
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2012 年 12 月 28 日，中粮置业召开董事会，同意中粮集团将其持有的中粮置业 100%
股权通过中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立运有限公司注入佑城有限公司；同
意相应修改公司章程。
2013 年 1 月 14 日，中粮集团、中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立运有限
公司、佑城有限公司签订《注资协议》，约定中粮集团将其持有的中粮置业 100%国有股
权通过层层注资的方式注入佑城有限公司。
2013 年 4 月 23 日，国务院国资委下发《关于中粮集团将所持中粮置业投资有限公
司等 2 家公司国有股权向境外注资有关问题的批复》（国资产权[2013]177 号），同意中
粮集团将其所持有的中粮置业 100%国有股权通过中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公
司、立运有限公司最终注入佑城有限公司；依据经国务院国资委备案的评估报告，中粮
置业 100%国有股权评估值为 1,188,786.55 万元，注入股权价值应当以其备案的评估报
告中净资产评估值为基准确定。
2013 年 7 月 31 日，商务部下发《商务部关于同意中粮集团有限公司将所持中粮置
业投资有限公司股权向境外注资的批复》（商资批[2013]745 号），同意中粮集团将其所
持有的中粮置业 100%股权以 1,188,786.55 万元的价格注入佑城有限公司；此次注资完
成后，佑城有限公司持有中粮置业 100%的股权。
2013 年 8 月 19 日，中粮置业获得商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（批准号：商外资资审 A 字[2013]0009 号）。
2013 年 10 月 22 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，中粮
置业已就本次变更办理了工商登记手续，中粮置业的公司类型变更为“有限责任公司
（台港澳法人独资）”。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 佑城有限公司 500,000 100
（三）中粮置业财务情况
中粮置业依据上市公司会计政策编制的最近两年主要财务指标如下：
146
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,593,237.63 2,544,824.52
负债总计 1,718,454.36 1,691,610.74
所有者权益合计 874,783.27 853,213.78
归属于母公司所有者权益合计 531,798.75 440,350.17
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 613,526.43 334,986.72
利润总额 161,160.43 91,127.98
净利润 117,830.98 71,969.79
归属于母公司所有者的净利润 91,448.58 42,602.05
注：上述财务数据已经审计。
五、最近三年主营业务发展情况
大悦城地产最近三年的主营业务具体情况详见本报告书“第五章 交易标的的业务
与技术”。
六、报告期内主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,855,053.79 5,620,144.54
负债总额 3,761,587.95 3,509,769.66
所有者权益 2,093,465.84 2,110,374.88
归属于母公司股东权益 1,261,403.06 1,240,521.00
资产负债率 64.25% 62.45%
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,165,776.10 698,709.70
利润总额 200,553.35 39,968.02
净利润 134,236.28 4,881.09
归属于母公司股东的净利润 44,989.98 -15,441.31
扣除非经常性损益后归母净利润 34,487.21 -13,724.19
147
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
经营活动产生现金流量净额 471,047.03 385,366.92
投资活动产生现金流量净额 -145,149.77 -131,427.76
筹资活动产生现金流量净额 -145,394.45 250,086.54
基本每股收益 0.03 -0.01
毛利率 45.23% 52.09%
注：上述财务数据已经审计。
七、近三年评估、增资、改制情况
根据大悦城地产公开披露信息及其提供的文件，最近三年，大悦城地产不存在增加
法定股本、评估及改制的情况。大悦城地产最近三年增加已发行股份的情况详见本报告
书“第四章 标的资产基本情况”之 “二、历史沿革”之 “（六）2015 年 4 月，发行
供股股份”。
八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、土地使用权
（1）出让土地使用权
截至本报告书出具日，标的公司及其境内下属子公司拥有的出让土地使用权的主要
情况如下：
148
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
北京市西城区西单 为《“西单大悦城”经营性物
京央西国用（2014 北大街 131 号楼、 业抵押贷款项目银团贷款合
1 西单大悦城 14,540.58 出让 综合商业等 2044.05.31
出）第 00007 号 甲 131 号楼、乙 131 同》（11010420100000006）项
号楼 下贷款抵押担保
为《北京弘泰基业房地产有限
办公、商业、 办公、地下车库 公司朝阳大悦城项目 25 亿元
京朝国用（2012 朝阳区朝阳北路 99
2 北京弘泰地产 58,958.27 出让 地下商业、 2054.07.28；商业、地 经营性物业抵押银团贷款合
出）第 00171 号 号楼、101 号楼
地下车库 下商业 2044.07.28 同》（11100201600005281DK）
项下贷款提供抵押担保
京市东港澳台国用
东城区建国门内大
3 中粮广场发展 （2002 出）字第 5,857.60 出让 综合用地 2044.02.29
街8号
10146 号
京市东港澳台国用 为《授信额度协议》
东城区建国门内大
4 中粮广场发展 （2002 出）字第 10,635.32 出让 综合用地 2044.02.29 （2017001RS053）项下贷款提
街8号
10147 号 供抵押担保
京市东港澳台国用
东城区建国门内大
5 中粮广场发展 （2002 出）字第 6,062.541 出让 综合用地 2044.02.29
街8号
10148 号
全部土地面积 13,030.28 ㎡及
批发零售用 批发零售用地 全部在建工程地下一至地下三
京东国用（2014 北京市东城区安定
6 北京昆庭资管 13,030.28 出让 地、商务金 2050.09.07；商务金融 层为《固定资产贷款合同》（建
出）第 00268 号 门外大街 208 号
融用地 用地 2060.09.07 京 2016 年 127051 字第 0492
号）项下贷款提供抵押担保
沪房地闸字（2014）
7 上海新兰 西藏北路 166 号 9,435.00 出让 商业 2046.01.10 无
第 011307 号
沪房地闸字（2014）北站街道 460 街坊
8 上海新兰 12,894.30 出让 商业 2052.06.29 无
第 010219 号 1丘
1 根据该《国有土地使用证》记载，该土地使用权面积原为 6,286.93 平方米，其中 1-27 部分国有土地使用权已经由香港上海汇丰银行有限公司北京分行领取了《国有土地使用证》，
现剩余土地使用权面积为 6,062.54 平方米。
149
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
沪房地闸字（2014） 北站街道 46 街坊 商业、住宅 商业 2053.09.29；住宅
9 上海新兰 27,854.40 出让 无
第 015080 号 28 丘 用地 2083.09.29
以该土地及其上任何时候的在
建工程为《上海大悦城二期北
沪房地闸字（2015）北站街道 459 街坊
10 上海新兰 20,498.20 出让 商业、办公 权属证书未记载 块项目银团贷款协议》
第 000902 号 1丘
（17164000857）项下贷款提供
抵押担保
为中国农业银行股份有限公司
商务办公：
上海自贸区试验区分行金额为
沪房地浦字（2015）三林镇 107 街坊 1/7 商务办公、 2013.3.18-2063.3.17；；
11 上海悦耀置业 24,592.10 出让 9.9 亿元的固定资产贷款（主合
第 098688 号 丘 住宅 住宅：
同编号 31010520160000114）
2013.3.18-2083.3.17
提供抵押担保
沪房地浦字（2011）银城中路 600 弄 5、
12 上海鹏利置业 24,316.00 出让 住宅用地 2069.04.22 无
第 043560 号 6、7 号
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
13 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017183 号 号，168 弄 56 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
14 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017218 号 号，168 弄 56 号
用地
商业、办公、 为《长风景畔广场项目人民币
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
15 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24 85,000 万元固定资产银团贷款
第 017217 号 号，168 弄 56 号 房地合一，土地面
积合计 115,818 用地 合同》（29144000276 号）项下
商业、办公、 贷款提供抵押担保
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
16 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017190 号 号，168 弄 56 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
17 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017189 号 号，168 弄 56 号
用地
18 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
150
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
第 017252 号 号，168 弄 56 号 娱乐等综合
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
19 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017234 号 号，168 弄 56 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
20 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017227 号 号，168 弄 56 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
21 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017188 号 号，168 弄 56 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
22 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017231 号 号，168 弄 56 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
23 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017182 号 号，168 弄 56 号
用地
大渡河路 168 弄 56 商业、办公、
沪房地普字（2011）
24 上海高星置业 号,大渡河路 178、 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017205 号
196 号 用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
25 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017236 号 号，168 弄 56 号
用地
大渡河路 168 弄 56 商业、办公、
沪房地普字（2011）
26 上海高星置业 号,大渡河路 178、 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017200 号
196 号 用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
27 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017240 号 号，168 弄 56 号
用地
28 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
151
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
第 017220 号 号、168 弄 56 号 娱乐等综合
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
29 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017233 号 号、168 弄 136 号
用地
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
30 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017178 号
弄-136 号 用地
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
31 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017210 号
弄 136 号 用地
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
32 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017213 号
弄 136 号 用地
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
33 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017215 号
弄 136 号 用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
34 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017229 号 号、168 弄 136 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
35 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017203 号 号、168 弄 136 号
用地
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
36 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017253 号
弄 136 号 用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
37 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017168 号 号、168 弄 136 号
用地
38 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
152
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
第 017186 号 号、168 弄 136 号 娱乐等综合
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
39 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017199 号 号、168 弄 136 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
40 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017194 号 号、168 弄 136 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
41 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017167 号 号、168 弄 136 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
42 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017192 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
43 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017197 号 号、168 弄 136 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
44 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017211 号 号、168 弄 136 号
用地
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
45 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017254 号
弄 136 号 用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
46 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017315 号 号、168 弄 136 号
用地
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
47 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017202 号
弄 136 号 用地
48 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
153
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
第 017187 号 号、168 弄 136 号 娱乐等综合
用地
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
49 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017173 号
弄 136 号 用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
50 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017201 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
51 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017209 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
52 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017265 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
53 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017263 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
54 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017172 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
55 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017249 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
56 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017248 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
57 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017191 号 号
用地
58 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
154
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
第 017247 号 号 娱乐等综合
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
59 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017250 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
60 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017207 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
61 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017208 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
62 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017251 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
63 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017224 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
64 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017221 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
65 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017246 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
66 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017242 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
67 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017243 号 号
用地
68 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
155
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
第 017245 号 号 娱乐等综合
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
69 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017244 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
70 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017219 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
71 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017184 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
72 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017185 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
73 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017206 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
74 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017255 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
75 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017316 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
76 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017170 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
77 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017256 号 号
用地
78 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
156
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
第 017257 号 号 娱乐等综合
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
79 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017258 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
80 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017264 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
81 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017266 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
82 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017267 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
83 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017270 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
84 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017269 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
85 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017166 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
86 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017268 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）
87 上海高星置业 大渡河路 196 号 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 010353 号
用地
88 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
157
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
第 017163 号 号 娱乐等综合
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
89 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017165 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
90 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017171 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
91 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017169 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
92 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017196 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
93 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017195 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
94 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017193 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
95 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017241 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
96 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017262 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
97 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017237 号 号
用地
98 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
158
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
第 017175 号 号 娱乐等综合
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
99 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017181 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
100 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017223 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
101 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017176 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
102 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017177 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
103 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017179 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
104 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017174 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
105 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017180 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
106 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017204 号 号
用地
为《大悦城（天津）有限公司
房地证津字第 天津市南开区南门 其他商服用 北区购物中心人民币 24 亿元
107 天津大悦城 60,908.60 出让 2050.05.04
104011416016 号 外大街 2 号 地 经营性物业抵押银团贷款合
同》（2014 年津中银南团字第
159
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
2014001 号）项下贷款提供抵
押担保
房地证津字第 天津市南开区南门 其他商服用
108 天津大悦城 6,392.80 出让 2050.12.21 无
1040815000556 号 外大街 6 号 地
南开区南门外大街
房地证津字第 其他商服用
109 天津大悦城 与服装街交口悦府 1,684.00 出让 2050.12.21 无
1040815000517 号 地
广场 2/3-负 201
为《人民币中（长）期借款合
沈阳国用（2013） 沈阳市大东区小东 同》（兴银沈 2009 经营性物业
110 沈阳大悦城 7,768.10 出让 商业用地 2043.07.08
第 0106 号 路 贷款 N003 号）项下贷款提供
抵押担保
为《人民币资金借款合同》（沈
沈阳国用（2013） 沈阳市大东区小东
111 沈阳大悦城 6,536.02 出让 商业用地 2043.07.08 东 2016 商抵贷字 01 号）提供
第 0104 号 路
抵押担保；
为《中国农业银行固定资产借
沈阳国用（2013） 沈阳市大东区小东 款合同》（编号：
112 沈阳大悦城 12,486.22 出让 商业用地 2043.07.08
第 0105 号 路 21010520150000001）提供抵押
担保
沈阳国用（2001） 沈阳市大东区小东
113 沈阳大悦城 23928.94 出让 公建、商住 2043.07.08 无
字第 0042 号 路
三亚市田独镇亚龙
三土房（2008）字
114 亚龙湾开发 湾开发区亚龙大道 3,295.24 出让 商服用地 2048.01.22 无
第 9200 号
（公主郡小会所）
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2015）字 湾国家旅游度假区
115 亚龙湾开发 5,422.13 出让 商服用地 2048.01.22 无
第 04642 号 亚龙湾大道（公主
郡大会所）
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2013）字 机关团体用
116 亚龙湾开发 湾大道（亚龙湾行 23,663.72 出让 2059.08.05 无
第 14671 号 地
政中心 1 号楼）
160
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
三土房（2013）字 三亚市吉阳镇亚龙 机关团体用
117 亚龙湾开发 10,700.59 出让 2059.08.05 无
第 14670 号 湾大道 地
三亚市河西区外贸
三土房（2010）字 城镇单一住
118 亚龙湾开发 路（宁海花园地下 309.43 出让 2062.11.19 无
第 13883 号 宅用地
室）
三亚市吉阳区亚龙 为《人民币资金借款合同
三土房（2015）字 住宿餐饮用
119 亚龙湾开发 湾国家旅游度假区 18,135.28 出让 2056.10.11 （（2014）商贷字第 01 号）》项
第 06218 号 地
（瑞吉酒店） 下债权提供抵押担保
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
120 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,676.00 出让 2056.10.11
地
0024767 号 度假酒店海景套房
别墅 1 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
121 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,735.81 出让 2056.10.11
地
0024768 号 度假酒店海景套房
别墅 2 栋
为《人民币资金借款合同
三亚市吉阳区亚龙
（（2014）商贷字第 01 号）》项
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用 下债权提供抵押担保
122 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,791.90 出让 2056.10.11
地
0024770 号 度假酒店海景套房
别墅 3 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
123 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,761.75 出让 2056.10.11
地
0024772 号 度假酒店海景套房
别墅 4 栋
琼（2017）三亚市 三亚市吉阳区亚龙 住宿餐饮用
124 亚龙湾开发 1,679.88 出让 2056.10.11
不动产权第 湾国家旅游度假区 地
161
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
0024774 号 滨海路三亚瑞吉
度假酒店海景套房
别墅 5 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
125 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,681.21 出让 2056.10.11
地
0024773 号 度假酒店海景套房
别墅 6 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
126 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,015.99 出让 2056.10.11
地
0024777 号 度假酒店海景套房
别墅 7 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
127 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,749.71 出让 2056.10.11
地
0024760 号 度假酒店海景套房
别墅 8 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
128 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,596.54 出让 2056.10.11
地
0024761 号 度假酒店海景套房
别墅 9 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
129 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,763.97 出让 2056.10.11
地
0024762 号 度假酒店海景套房
别墅 10 栋
琼（2017）三亚市 三亚市吉阳区亚龙 住宿餐饮用
130 亚龙湾开发 2,369.42 出让 2056.10.11
不动产权第 湾国家旅游度假区 地
162
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
0024775 号 滨海路三亚瑞吉
度假酒店皇家套房
别墅 1 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
131 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 2,393.52 出让 2056.10.11
地
0024759 号 度假酒店皇家套房
别墅 2 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
132 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 2,382.39 出让 2056.10.11
地
0024769 号 度假酒店皇家套房
别墅 3 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
133 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 2,421.05 出让 2056.10.11
地
0024771 号 度假酒店皇家套房
别墅 4 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市
湾国家旅游度假区 住宿餐饮用
134 亚龙湾开发 不动产权第 139,137.23 出让 2056.10.11
滨海路三亚瑞吉 地
0024456 号
度假酒店主楼
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市
湾国家旅游度假区 住宿餐饮用
135 亚龙湾开发 不动产权第 7,265.51 出让 2056.10.11
滨海路三亚瑞吉 地
0025043 号
度假酒店水疗中心
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市
湾国家旅游度假区 住宿餐饮用
136 亚龙湾开发 不动产权第 6,544.85 出让 2056.10.11
滨海路三亚瑞吉 地
0024776 号
度假酒店总统套房
163
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
别墅
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
137 亚龙湾开发 5,798.86 出让 商服用地 2042.02.21 无
第 008783 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
138 亚龙湾开发 84,212.80 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008806 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
139 亚龙湾开发 1,785.30 出让 商服用地 2042.02.21 无
第 008786 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
140 亚龙湾开发 17,082.26 出让 商服用地 2062.12.25 无
第 008787 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
141 亚龙湾开发 9,711.51 出让 商服用地 2062.12.25 无
第 008792 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
142 亚龙湾开发 190,088.82 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008797 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
143 亚龙湾开发 86,162.50 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008803 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳区亚龙
144 亚龙湾开发 20,771.49 出让 商服用地 2045.02.01 无
第 008867 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
145 亚龙湾开发 24,199.36 出让 商服用地 2062.10.19 无
第 008776 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
146 亚龙湾开发 36,165.85 出让 商服用地 2034.03.29 无
第 008777 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
147 亚龙湾开发 280.62 出让 商服用地 2048.01.22 无
008778 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
148 亚龙湾开发 36,078.41 出让 商服用地 2048.01.22 无
008779 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
149 亚龙湾开发 196.67 出让 商服用地 2048.01.22 无
008780 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
150 亚龙湾开发 1,507.77 出让 商服用地 2048.01.22 无
008781 号 湾国家旅游度假区
164
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
151 亚龙湾开发 29,532.55 出让 商服用地 2048.01.22 无
008782 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
152 亚龙湾开发 19,459.14 出让 商服用地 2048.01.22 无
008784 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
153 亚龙湾开发 808.74 出让 商服用地 2048.01.22 无
008785 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
154 亚龙湾开发 71.63 出让 商服用地 2062.12.25 无
008788 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
155 亚龙湾开发 114.10 出让 商服用地 2062.12.25 无
第 008789 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
156 亚龙湾开发 1,230.15 出让 商服用地 2062.12.25 无
第 008790 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
157 亚龙湾开发 12,037.65 出让 商服用地 2062.12.25 无
第 008791 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
158 亚龙湾开发 70.69 出让 商服用地 2048.01.22 无
008793 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
159 亚龙湾开发 9,836.84 出让 商服用地 2065.03.31 无
008794 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
160 亚龙湾开发 203.32 出让 商服用地 2045.02.28 无
008795 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
161 亚龙湾开发 778.39 出让 商服用地 2045.02.28 无
008796 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
162 亚龙湾开发 2.42 出让 商服用地 2045.02.28 无
008798 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
163 亚龙湾开发 33.15 出让 商服用地 2045.02.28 无
008799 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
164 亚龙湾开发 5.20 出让 商服用地 2045.02.28 无
008800 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
165 亚龙湾开发 16,229.22 出让 商服用地 2045.02.28 无
008801 号 湾国家旅游度假区
165
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
166 亚龙湾开发 73.65 出让 商服用地 2045.02.28 无
008802 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
167 亚龙湾开发 10,130.14 出让 商服用地 2045.02.28 无
008804 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
168 亚龙湾开发 40.53 出让 商服用地 2045.02.28 无
008805 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
169 亚龙湾开发 291.35 出让 商服用地 2045.02.28 无
008807 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
170 亚龙湾开发 20,384.83 出让 商服用地 2045.02.28 无
008808 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市亚龙湾国家
171 亚龙湾开发 9,442.48 出让 商服用地 2045.02.01 无
005928 号 旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
172 亚龙湾开发 4,748.42 出让 商服用地 2045.03.31 无
008809 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
173 亚龙湾开发 9,327.84 出让 商服用地 2062.09.12 无
11160 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
174 亚龙湾开发 2,516.64 出让 商服用地 2062.09.12 无
11162 号 湾国家旅游度假区
琼（2016）三亚市
三亚市吉阳区亚龙 会议展览用
175 三亚虹霞开发 不动产权第 40,276.362 出让 2063.02.09 无
湾国家旅游度假区 地
0015116 号
三土房（2008）字 三亚市田独镇亚龙
176 三亚虹霞开发 113,550.203 出让 商服用地 2045.03.31 无
第 9077 号 湾开发区亚龙大道
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
177 三亚虹霞开发 2,698.15 出让 商服用地 2045.03.31 无
第 009308 号 湾开发区亚龙大道
2
根据三亚虹霞开发的说明，该宗土地对应会展中心所占用的土地，截至本报告书出具日，三亚虹霞开发正在办理会展中心的房屋权属证书，一旦会展中心的房屋权属证书办理
完毕，该宗土地证将注销。
3
根据三亚虹霞开发的说明，该宗土地对应公主郡三期项目所占用土地，截至本报告书出具日，该宗土地上除三亚虹霞开发自持的会所之外的房产均已销售，建筑面积为 958.27
平方米，上述会所尚未办理房屋权属证书，一旦办理完毕，该宗土地使用权证将注销。
166
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
琼（2016）三亚市
三亚市天涯区红塘 商业居住混
178 三亚悦晟开发 不动产权第 60,302.57 出让 2085.01.21 无
湾旅游度假区 合用地
0008017 号
琼（2016）三亚市
三亚市天涯区红塘 商业居住混
179 三亚悦晟开发 不动产权第 81,412.54 出让 2085.01.21 无
湾旅游度假区 合用地
0008019 号
琼（2017）三亚市
三亚市天涯区红塘 城镇住宅用
180 三亚悦晟教学4 不动产权第 7,957.87 出让 2085.01.21 无
湾旅游度假区 地
0026505 号
成都卓远地产提供成都大悦城
商业用地 2、3、4 号楼及地下室部分商
成国用（2013）第 武侯区簇桥街办高
181 成都卓远地产 37,867.16 出让 （物流交 2047.09.03 铺和车位抵押担保，并签订编
363 号 碑村（A 宗）
易） 号为 2017 营抵字 001 号的抵押
合同
成都卓远地产提供成都大悦城
商业用地 2、3、4 号楼及地下室部分商
成国用（2013）第 武侯区簇桥街办高
182 成都卓远地产 28,668.73 出让 （物流交 2047.09.03 铺和车位抵押担保，并签订编
362 号 碑村（B 宗）
易） 号为 2017 营抵字 001 号的抵押
合同
成都卓远地产提供成都大悦城
商业（地
2、3、4 号楼及地下室部分商
成国用（2014）第 武侯区太平园中三 下），商业配
183 成都卓远地产 2,212.09 出让 2047.09.03 铺和车位抵押担保，并签订编
109 号 路（地下空间） 套停车场
号为 2017 营抵字 001 号的抵押
（地下）
合同
因与四川泰来房屋开发有限公
司、四川泰来餐饮管理有限责
成国用（2004）第 成都市武侯区碧云
184 四川中国酒城 1,066.70 出让 商业 2040.05.21 任公司、四川泰来会所管理有
1265 号 路1号
限责任公司的房屋租赁合同纠
纷一案向成都市中级人民法院
4
该土地原为三亚悦晟开发持有，后因三亚悦晟开发存续分立出三亚悦晟教学，该块土地由派生企业持有。2017.11.21，土地使用权权利人由三亚悦晟开发变更为三亚悦晟教学。
167
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
提出诉讼保全请求，并将位于
成都市武侯区碧云路 1 号的商
业建筑提供财产担保
成国用（2006）第 成都市武侯区火车
185 四川中国酒城 49,518.57 出让 商业 2033.07.23 无
143 号 南站西路 8 号
成国用（2006）第 成都市武侯区火车
186 四川中国酒城 2,309.32 出让 商业 2043.07.23 无
145 号 南站西路 10 号
拱墅区隐秀路与规
浙江和润天成 杭拱国用（2014） 城镇住宅用
187 划永固路交叉口西 9,473.00 出让 2084.11.17 无
置业 第 100113 号 地
南角
拱墅区隐秀路与莫 为《固定资产借款合同》 编号：
浙江和润天成 杭拱国用（2014）
188 干山路交叉口西南 65,902.00 出让 商服用地 2054.11.17 16PRJ068）项下贷款提供抵押
置业 第 100114 号
角 担保
烟台市芝罘区，南
为《固定资产借款合同》 编号：
烟国用（2012）第 至北马路，西至海 商服用地
189 烟台大悦城 40,762.00 出让 2051.05.15 2016 烟台大悦城借字 001 号）
10178 号 港路，东、北至用 （05）
项下贷款提供抵押担保
地边界
市曲江国用（2010 西安曲江新区慈恩
190 西安秦汉唐 22,426.20 出让 商业 2045.10.25 为《人民币贷款合同》
出）第 022 号 西路东侧
（XATL17040001）项下贷款提
市曲江国用（2010 西安曲江新区慈恩
191 西安秦汉唐 17,323.30 出让 商业 2045.10.25 供抵押担保
出）第 021 号 西路东侧
三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 住宿餐饮用
192 中粮三亚酒店 1,239.48 出让 2062.12.26
第 01060 号 湾开发区滨海路 地
三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 住宿餐饮用 为《人民币流动资金贷款合同》
193 中粮三亚酒店 1,046.33 出让 2062.12.26
第 01160 号 湾开发区滨海路 地 （（2016）流贷字第 01 号）以
三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 住宿餐饮用 及《固定资产贷款合同》
194 中粮三亚酒店 1,292.09 出让 2062.12.26
第 01282 号 湾开发区滨海路 地 （（2011）固贷字第 01 号）项
三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 住宿餐饮用 下贷款提供抵押担保
195 中粮三亚酒店 937.35 出让 2062.12.26
第 01278 号 湾开发区滨海路 地
196 中粮三亚酒店 三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 940.05 出让 住宿餐饮用 2062.12.26
168
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
第 01279 号 湾开发区滨海路 地
三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 住宿餐饮用
197 中粮三亚酒店 1,237.97 出让 2062.12.26
第 01277 号 湾开发区滨海路 地
三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 住宿餐饮用
198 中粮三亚酒店 46,343.86 出让 2062.12.26
第 01281 号 湾开发区滨海路 地
三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 住宿餐饮用
199 中粮三亚酒店 53,629.48 出让 2062.12.26
第 01280 号 湾开发区滨海路 地
渝（2018）渝北区
渝北区两路组团 F 城镇住宅用
200 重庆泽悦 不动产权第 33,726 出让 2067.10.30 无
分区 F129-1 号地块 地
000121627 号
渝（2018）渝北区
渝北区两路组团 F 城镇住宅用
201 重庆泽悦 不动产权第 16,697.2 出让 2067.10.30 无
分区 F131-1 号地块 地
000121744 号
渝（2018）渝北区
渝北区两路组团 F 城镇住宅用
202 重庆泽悦 不动产权第 19,482.9 出让 2067.10.30 无
分区 F131-2 号地块 地
000121687 号
渝（2018）渝北区
渝北区两路组团 F 其他商服用
203 重庆泽悦 不动产权第 15,656.8 出让 2057.10.30 无
分区 F134-1 号地块 地
000121790 号
渝（2018）渝北区
渝北区两路组团 F 其他商服用
204 重庆泽悦 不动产权第 31,139.1 出让 2057.10.30 无
分区 F135-1 号地块 地
000121870 号
鲁（2017）青岛市
青岛市北区金沙路
205 青岛大悦城 不动产权第 815 出让 商服用地 2057.11.09 无
15 号
0102361 号
鲁（2017）青岛市
青岛市北区湖清路
206 青岛大悦城 不动产权第 5,843.2 出让 城镇住宅 2087.11.09 无
9 号西
0102363 号
鲁（2017）青岛市 青岛市北区湖清路
207 青岛大悦城 9,279.9 出让 城镇住宅 2087.11.09 无
不动产权第 9 号东
169
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
0102393 号
鲁（2017）青岛市
青岛市北区金沙路
208 青岛大悦城 不动产权第 5,113.7 出让 城镇住宅 2087.11.09 无
15 号
0102542 号
鲁（2018）青岛市
青岛市北区湖清路
209 青岛大悦城 不动产权第 487 出让 商服用地 2057.11.09 无
9 号东
0001627 号
青岛市北区宁海路
鲁（2018）青岛市 以东、辽宁路以南、
210 青岛大悦城 不动产权第 道口路以西、登州 1,571.4 出让 城镇住宅 2087.11.09 无
0016012 号 路以北商务广场地
块（B-6-01）
青岛市北区宁海路
鲁（2018）青岛市 以东、辽宁路以南、
211 青岛大悦城 不动产权第 道口路以西、登州 15,270.2 出让 商服用地 2057.11.09 无
0016032 号 路以北商务广场地
块（B-6-01）
青岛市北区宁海路
鲁（2018）青岛市 以东、辽宁路以南、
212 青岛大悦城 不动产权第 道口路以西、登州 23,821.4 出让 商服用地 2057.11.09 无
0020648 号 路以北商务广场地
块（B-6-03）
170
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）划拨土地使用权
大悦城地产下属境内子公司亚龙湾开发名下拥有的划拨土地使用权情况如下：
序号 土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型 主要用途
亚龙湾开发滨海公园项目的
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
1 9,189.30 划拨 中心广场地块及滨海公园西
第 11135 号 湾国家旅游度假区
侧绿地及相关配套
亚龙湾开发滨海公园项目的
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
2 61,917.70 划拨 中心广场地块及滨海公园西
第 11159 号 湾国家旅游度假区
侧绿地及相关配套
三土房（2003）字 三亚亚龙湾国家旅
3 划拨 污水处理厂
第 1030 号 游度假区 7,000.00
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
4 32,089.90 划拨 绿地、滨海大道及相关配套
11158 号 湾国家旅游度假区
根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第 1、2 和 4 项所述的 3 宗划拨地均是亚龙湾
开发在 1992 年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价入资 1,200 万
元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市长办公会议纪要》
（2017 年 3 月 22 日，第 117 期）：“……市委市政府要求亚龙湾公司将滨海绿地广场
进行免费开放……该公司持有爱立方景区项目用地的全部土地使用权，并且已按程序办
理了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图报建、门票收费审批等手续，已投入大量
资金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免费开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属
性……”。
根据亚龙湾开发的确认，上述 4 项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他
第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因滨海公园项目
划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
根据中粮集团出具的承诺函，如因标的公司及其下属企业不规范物业问题及其他涉
及标的公司及其下属企业的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔
偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦
城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮
地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，亚龙湾开发滨海公园项目部分划拨土地使用权未办理出让变更手续不会
对大悦城地产的经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利影响。
171
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、房屋所有权
（1）已取得房屋权属证书的房产
截至本报告书出具日，标的公司及其境内下属子公司拥有的已取得房屋权属证书的
房产的主要情况如下：
172
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
X 京房权证西字第 西城区西单北大街甲
1 西单大悦城 15,275.75 办公
088205 号 131 号
为《“西单大悦城”经营性物业抵押贷款
X 京房权证西字第 西城区西单北大街 汽车库，商业、餐饮娱乐，
2 西单大悦城 137,493.88 项目银团贷款合同》（11010420100000006）
095076 号 131 号 商业、餐饮娱乐、办公
项下贷款提供担保
X 京房权证西字第 西城区西单北大街乙
3 西单大悦城 32,884.82 酒店
103267 号 131 号
X 京房权证朝字第 朝阳区朝阳北路 99
4 北京弘泰地产 69,235.74 办公 无
956493 号 号楼
为《北京弘泰基业房地产有限公司朝阳大
X 京房权证朝字第 朝阳区朝阳北路 101 悦城项目 25 亿元经营性物业抵押银团贷款
5 北京弘泰地产 207,824.37 商业
956489 号 号楼 合同》（11100201600005281DK）项下贷款
提供抵押担保
X 京房权证朝字第 朝阳区朝阳北路 99
6 北京弘泰地产 85,693.47 车库、库房 无
956487 号 号楼、101 号楼地下
京房权证市东港澳台字 东城区建国门内大街
7 中粮广场发展 30,808.38 办公
第 10103 号 8号
京房权证市东港澳台字 东城区建国门内大街 为《授信额度协议》（2017001RS053）项下
8 中粮广场发展 55,937.08 办公
第 10104 号 8号 贷款提供抵押担保
京房权证市东港澳台字 东城区建国门内大街
9 中粮广场发展 31,886.345 办公
第 10105 号 8号
沪房地闸字（2014）第
10 上海新兰 西藏北路 166 号 63,921.93 商业、特种用途 无
011307 号
沪房地浦字（2011）第 银城中路 600 弄 5、6、
11 上海鹏利置业 49,212.01 住宅 无
043560 号 7号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196 为《长风景畔广场项目人民币 85,000 万元
12 上海高星置业 1917.24 特种用途、商业
017183 号 号，168 弄 56 号 固定资产银团贷款合同》（29144000276 号）
13 上海高星置业 沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196 196.31 特种用途、商业 项下贷款提供抵押担保
5 根据该《房屋所有权证》记载，该房屋建筑面积原为 33,066.54 平方米，其中 1-27 部分房屋已经由香港上海汇丰银行有限公司北京分行领取了《房屋所有权证》，现剩余房屋建
筑面积为 31,886.34 平方米。
173
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
017218 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
14 上海高星置业 103.45 特种用途、商业
017217 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
15 上海高星置业 104.99 特种用途、商业
017190 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
16 上海高星置业 126.73 特种用途、商业
017189 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
17 上海高星置业 134.15 特种用途、商业
017252 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
18 上海高星置业 133.76 特种用途、商业
017234 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
19 上海高星置业 119.37 特种用途、商业
017227 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
20 上海高星置业 108.98 特种用途、商业
017188 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
21 上海高星置业 126.78 特种用途、商业
017231 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
22 上海高星置业 948.81 特种用途、商业
017182 号 号，168 弄 56 号
大渡河路 168 弄 56
沪房地普字（2011）第
23 上海高星置业 号,大渡河路 178、196 2429.13 特种用途、商业
017205 号
号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
24 上海高星置业 943.26 特种用途、商业
017236 号 号，168 弄 56 号
大渡河路 168 弄 56
沪房地普字（2011）第
25 上海高星置业 号,大渡河路 178、196 2,436.78 特种用途、商业
017200 号
号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
26 上海高星置业 942.90 特种用途、商业
017240 号 号，168 弄 56 号
174
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
27 上海高星置业 2,376.02 特种用途、商业
017220 号 号、168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
28 上海高星置业 839.31 特种用途、商业
017233 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）第
29 上海高星置业 号、大渡河路 168 119.53 商业、特种用途
017178 号
弄-136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）第
30 上海高星置业 号、大渡河路 168 弄 201.69 商业、特种用途
017210 号
136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）第
31 上海高星置业 号、大渡河路 168 弄 344.95 商业、特种用途
017213 号
136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）第
32 上海高星置业 号、大渡河路 168 弄 328.09 商业、特种用途
017215 号
136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
33 上海高星置业 2,701.49 商业、特种用途
017229 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
34 上海高星置业 335.89 商业、特种用途
017203 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）第
35 上海高星置业 号、大渡河路 168 弄 246.10 商业、特种用途
017253 号
136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
36 上海高星置业 2,348.47 商业、特种用途
017168 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
37 上海高星置业 168.23 商业、特种用途
017186 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
38 上海高星置业 273.06 商业、特种用途
017199 号 号、168 弄 136 号
39 上海高星置业 沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196 3,589.50 商业、特种用途
175
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
017194 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
40 上海高星置业 2,394.81 商业、特种用途
017167 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第
41 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 722.76 商业、特种用途
017192 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
42 上海高星置业 4,838.03 商业、特种用途
017197 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
43 上海高星置业 2,385.06 商业、特种用途
017211 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）第
44 上海高星置业 号、大渡河路 168 弄 720.99 商业、特种用途
017254 号
136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
45 上海高星置业 3,628.04 商业、特种用途
017315 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）第
46 上海高星置业 号、大渡河路 168 弄 2,347.21 商业、特种用途
017202 号
136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
47 上海高星置业 720.22 商业、特种用途
017187 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
48 上海高星置业 3,699.77 商业、特种用途
017173 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第
49 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 22,500.59 商业、特种用途
017201 号
沪房地普字（2011）第
50 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 9,509.05 商业、特种用途
017209 号
沪房地普字（2011）第
51 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 234.60 商业、特种用途
017265 号
沪房地普字（2011）第
52 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 232.87 商业、特种用途
017263 号
176
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
沪房地普字（2011）第
53 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 297.15 商业、特种用途
017172 号
沪房地普字（2011）第
54 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 464.61 商业、特种用途
017249 号
沪房地普字（2011）第
55 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 209.02 商业、特种用途
017248 号
沪房地普字（2011）第
56 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 294.15 商业、特种用途
017191 号
沪房地普字（2011）第
57 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 545.88 商业、特种用途
017247 号
沪房地普字（2011）第
58 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 341.12 商业、特种用途
017250 号
沪房地普字（2011）第
59 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,632.71 商业、特种用途
017207 号
沪房地普字（2011）第
60 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 318.36 商业、特种用途
017208 号
沪房地普字（2011）第
61 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 287.54 商业、特种用途
017251 号
沪房地普字（2011）第
62 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 198.24 商业、特种用途
017224 号
沪房地普字（2011）第
63 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,142.51 商业、特种用途
017221 号
沪房地普字（2011）第
64 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 100.54 商业、特种用途
017246 号
沪房地普字（2011）第
65 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 436.11 商业、特种用途
017242 号
沪房地普字（2011）第
66 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 309.42 商业、特种用途
017243 号
沪房地普字（2011）第
67 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 298.28 商业、特种用途
017245 号
177
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
沪房地普字（2011）第
68 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 161.67 商业、特种用途
017244 号
沪房地普字（2011）第
69 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 562.90 商业、特种用途
017219 号
沪房地普字（2011）第
70 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 239.73 商业、特种用途
017184 号
沪房地普字（2011）第
71 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 461.15 商业、特种用途
017185 号
沪房地普字（2011）第
72 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 216.49 商业、特种用途
017206 号
沪房地普字（2011）第
73 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 230.17 商业、特种用途
017255 号
沪房地普字（2011）第
74 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 4,196.60 商业、特种用途
017316 号
沪房地普字（2011）第
75 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 6,519.32 商业、特种用途
017170 号
沪房地普字（2011）第
76 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 699.01 商业、特种用途
017256 号
沪房地普字（2011）第
77 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 332.91 商业、特种用途
017257 号
沪房地普字（2011）第
78 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 185.94 商业、特种用途
017258 号
沪房地普字（2011）第
79 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,240.12 商业、特种用途
017264 号
沪房地普字（2011）第
80 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 443.27 商业、特种用途
017266 号
沪房地普字（2011）第
81 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 191.20 商业、特种用途
017267 号
沪房地普字（2011）第
82 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 450.68 商业、特种用途
017270 号
178
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
沪房地普字（2011）第
83 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 568.41 商业、特种用途
017269 号
沪房地普字（2011）第
84 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 176.32 商业、特种用途
017166 号
沪房地普字（2011）第
85 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,028.65 商业、特种用途
017268 号
沪房地普字（2011）第
86 上海高星置业 大渡河路 196 号 593.32 商业
010353 号
沪房地普字（2011）第
87 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 578.47 商业、特种用途
017163 号
沪房地普字（2011）第
88 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 694.60 商业、特种用途
017165 号
沪房地普字（2011）第
89 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,667.21 商业、特种用途
017171 号
沪房地普字（2011）第
90 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 176.71 商业、特种用途
017169 号
沪房地普字（2011）第
91 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 432.93 商业、特种用途
017196 号
沪房地普字（2011）第
92 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 454.17 商业、特种用途
017195 号
沪房地普字（2011）第
93 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 176.32 商业、特种用途
017193 号
沪房地普字（2011）第
94 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 312.02 商业、特种用途
017241 号
沪房地普字（2011）第
95 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,453.97 商业、特种用途
017262 号
沪房地普字（2011）第
96 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,277.20 商业、特种用途
017237 号
沪房地普字（2011）第
97 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,067.99 商业、特种用途
017175 号
179
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
沪房地普字（2011）第
98 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,409.82 商业、特种用途
017181 号
沪房地普字（2011）第
99 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 541.74 商业、特种用途
017223 号
沪房地普字（2011）第
100 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 704.15 商业、特种用途
017176 号
沪房地普字（2011）第
101 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 756.27 商业、特种用途
017177 号
沪房地普字（2011）第
102 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,314.81 商业、特种用途
017179 号
沪房地普字（2011）第
103 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 914.52 商业、特种用途
017174 号
沪房地普字（2011）第
104 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,819.32 商业、特种用途
017180 号
沪房地普字（2011）第
105 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 2,290.00 商业、特种用途
017204 号
为《大悦城（天津）有限公司北区购物中
房地证津字第 天津市南开区南门外 心人民币 24 亿元经营性物业抵押银团贷款
106 天津大悦城 139,129.73 非居住
104011416016 号 大街 2 号 合同》2014 年津中银南团字第 2014001 号）
项下贷款提供抵押担保
房地证津字第 天津市南开区南门外
107 天津大悦城 44,088.38 非居住 无
1040815000556 号 大街 6 号
南开区南门外大街与
房地证津字第
108 天津大悦城 服装街交口悦府广场 11,613.65 非居住 无
1040815000517 号
2/3-负 201
为《人民币中（长）期借款合同》（兴银沈
沈房权证中心字第
109 沈阳大悦城 大东区小东路 6 号 55,663.01 地下车库、自行车库、商业 2009 经营性物业贷款 N003 号）项下贷款
NO60888115 号
提供抵押担保。
沈房权证中心字第 为《人民币资金借款合同》（沈东 2016 商
110 沈阳大悦城 大东区小东路 5 号 52,398.96 其他
NO60383498 号 抵贷字 01 号）提供抵押担保
180
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
沈房权证中心字第 为《中国农业银行固定资产借款合同》（编
111 沈阳大悦城 大东区小东路 10 号 116,940.3 商业
NO60541529 号 号：21010520150000001 的）提供抵押担保
沈房权证中心字第 大东区小东路 10-2 号
112 沈阳大悦城 90.15 住宅 无
NO60385227 号 （1-6-1）
沈房权证中心字第
113 沈阳大悦城 大东区小东路 9 号 53,512.4 商业 无
NO60883184 号
沈房权证中心字第
114 沈阳大悦城 大东区小东路 8 号 26,349.78 商业 无
NO60565931 号
沈房权证市-沈河字第 沈河区西滨河路 62
115 沈阳大悦城 200.39 住宅 无
7848 号6 号
大东区东顺城广育才
116 沈阳大悦城 大东房字第 017843 号7 荟魁星小区平房 1-4 108 车库 无
号
大东区东顺城广育才
117 沈阳大悦城 大东房字第 017844 号8 271 权属证书未记载 无
荟魁星小区 17 号楼
三亚市田独镇亚龙湾
三土房（2008）字第 9200
118 亚龙湾开发 开发区亚龙大道亚龙 1,930.87 权属证书未记载 无
号
湾会公主郡小会所
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2015）字第
119 亚龙湾开发 国家旅游度假区亚龙 7,763.14 会所 无
04642 号
湾大道公主郡大会所
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2013）字第 大道亚龙湾行政中心
120 亚龙湾开发 21,694.17 办公 无
14671 号 1 号楼（不含第三层
架空部分）
三土房（2013）字第 三亚市吉阳镇亚龙湾
121 亚龙湾开发 9,809.97 办公 无
14670 号 大道亚龙湾行政中心
6 该项房产的房屋所有权人目前登记为沈阳鹏源大都会房产开发有限公司，此名称为沈阳大悦城的曾用名。
7 同上。
8 同上。
181
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
2 号楼（不含第一层
架空部分）
三亚市河西区外贸路
三土房（2010）字第
122 亚龙湾开发 宁海花园 A、B 栋地 1,782.97 地下室 无
13883 号
下室（不含人防面积）
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
123 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024767 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 1 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
124 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024768 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 2 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
125 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024770 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 3 栋 为亚龙湾开发在《人民币资金借款合同》
三亚市吉阳区亚龙湾 （（2014）商贷字第 01 号）项下的 10 亿元
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海 的借款提供担保。
126 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024772 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 4 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
127 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024774 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 5 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
128 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024773 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 6 栋
129 亚龙湾开发 琼（2017）三亚市不动产 三亚市吉阳区亚龙湾 151.27 酒店别墅
182
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
权第 0024777 号 国家旅游度假区滨海
路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 7 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
130 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024760 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 8 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
131 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024761 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 9 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
132 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024762 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 10 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
133 亚龙湾开发 441.78 酒店别墅
权第 0024775 号 路三亚瑞吉度假酒店
皇家套房别墅 1 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
134 亚龙湾开发 441.78 酒店别墅
权第 0024759 号 路三亚瑞吉度假酒店
皇家套房别墅 2 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
135 亚龙湾开发 441.78 酒店别墅
权第 0024769 号 路三亚瑞吉度假酒店
皇家套房别墅 3 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产
136 亚龙湾开发 国家旅游度假区滨海 441.78 酒店别墅
权第 0024771 号
路三亚瑞吉度假酒店
183
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
皇家套房别墅 4 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
137 亚龙湾开发 81,301.94 酒店
权第 0024456 号 路三亚瑞吉度假酒店
主楼
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
138 亚龙湾开发 2,069.38 酒店
权第 0025043 号 路三亚瑞吉度假酒店
水疗中心
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
139 亚龙湾开发 1,011.67 酒店别墅
权第 0024776 号 路三亚瑞吉度假酒店
总统套房别墅
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2012）字第 开发区亚龙大道亚龙
140 三亚虹霞开发 1,297.72 酒店 无
009308 号 湾公主郡三期酒店服
务中心 A
武侯区大悦路 418 号
附 1060 号房屋实际
所在楼层为-1 夹层至
成房权证监证字第 1 层；大悦路 518 号 2
141 成都卓远地产 133,827.81 商业（物流交易）
5084569 号 栋 1 楼 2 号、2 栋 1
成都大悦城 2、3、4 号楼及地下室部分商
楼 8 号、2 栋 1 楼 13
铺和车位为固定资产借款合同》（2017 年营
号房屋实际所在楼层
固贷字 001 号）项下贷款提供抵押担保
为1至2层
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518 号
142 成都卓远地产 27,034.31 商业（物流交易）
5084612 号 地下室
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518 号
143 成都卓远地产 837.04 商业（物流交易）
5084638 号 3栋1楼1号
184
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518 号
144 成都卓远地产 173.37 商业（物流交易）
5084628 号 4栋1楼1号
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518 号
145 成都卓远地产 101,665.83 车位
5084511 号 地下车位
武侯区大悦路 518 号
地下室-2 楼 10013
成房权证监证字第
146 成都卓远地产 号，-2 楼 10011 号， 163.22 预留市政公共设施点位
5084600 号
-2 楼 10025 号，-2 楼
10022 号
蓉房权证成房监证字第 成都市武侯区碧云路 四川中国酒城在诉讼纠纷中就其向法院申
147 四川中国酒城 2,461.98 商业
1055700 号 1号 请保全被告资产而提供担保
成房权证监证字第 成都市武侯区火车南
148 四川中国酒城 3,724.44 办公 无
1326059 号 站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车南
149 四川中国酒城 3,921.76 办公 无
1326063 号 站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车南
150 四川中国酒城 25,891.20 商业 无
1326066 号 站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车南
151 四川中国酒城 746.66 其他 无
1326069 号 站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车南
152 四川中国酒城 15,026.26 商业 无
1483074 号 站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车南
153 四川中国酒城 14,443.46 商业 无
1483075 号 站西路 8 号
为《固定资产借款合同》（编号：2016 烟台
烟房权证芝字第 355500 烟台市芝罘区北马路
154 烟台大悦城 129,308.88 商业 大悦城借字 001 号）项下贷款提供抵押担
号 150 号
保
西安市房权证曲江新区 西安市曲江新区慈恩
字第 西路大雁塔南广场西 为《人民币贷款合同》（XATL17040001）
155 西安秦汉唐 146,509.31 商业
1125104003-25-2-10101 侧 2 幢 1 单元 10101 项下贷款提供抵押担保
号 室
185
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2016）字第
156 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 229.72 酒店
01060 号
酒店别墅 1 栋
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2016）字第
157 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 263.8 酒店
01160 号
酒店别墅 2 栋
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2016）字第
158 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 334.06 酒店
01282 号
酒店别墅 3 栋
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2016）字第
159 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 229.72 酒店
01278 号
酒店别墅 6 栋 为《借款合同》（2016）流贷字第 01 号项
三亚市吉阳镇亚龙湾 下贷款提供抵押担保。
三土房（2016）字第
160 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 263.80 酒店
01279 号
酒店别墅 7 栋
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2016）字第
161 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 334.06 酒店
01277 号
酒店别墅 8 栋
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2016）字第
162 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 47,038.42 酒店
01281 号
酒店主楼 A 栋
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2016）字第
163 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 59,414.01 酒店
01280 号
酒店主楼 B 栋
186
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）尚未获取房屋权属证书的房产
截至本报告书出具日，大悦城地产下属项目公司尚未获取房屋权属证书的房产情况
如下：
账面价值（元）
序号 项目公司 建筑物名称 面积（㎡） 瑕疵类型 （截至 2017 年 12
月 31 日）
系北京弘泰地产未经批准在朝阳大
北京弘泰
1 朝阳大悦城 3,760.00 悦城购物中心建筑顶层之上加盖的 27,911,679.87
地产
建筑，未办理房产证
中粮三亚 美高梅酒店海边 1998 年建成，建设时未办理相关立
2 400.00 16,322,325.28
酒店 餐厅 项及建设批准手续，未办理房产证
沈阳大悦 鹏利广场 A 区裙 系沈阳大悦城在规定文件批准之外
3 - 14,367,212.84
城 房连廊 建设的建筑，未办理房产证
4 保安临时宿舍 1,230.00 临时建筑，未办理房产证
广场商业（含亲水
5
建筑、广场商亭）
入口原有建筑改
6
造（西侧建筑）
中心广场地下改
7
造商业及办公室
广场入口建筑（伊 建设在划拨地上，未办理房产证
8
之光超市）
中心广场地上建
9
筑
20,362.39
10 五星级卫生间
88,920,853.23
11 滨海综合服务站
12 三星级卫生间
13 亚龙湾开 医务室
发 超出规划建设或缺少建设手续，无
14 东入口建筑
法办理房产证
15 三星级卫生间
16 五星级卫生间
蝴蝶谷出入口房 待与爱立方滨海公园其他房产一并
17 526.00
屋 办理
待与爱立方滨海公园其他房产一并
18 蝴蝶谷博物馆 491.14
办理
仙人掌度假酒店项目系亚龙湾开发
自行开发建设的酒店物业。该项目
主体工程已于 1998 年竣工并对外
运营，后亚龙湾开发于 2000 年在该
19 仙人掌度假酒店 38,500.00 67,366,683.89
项目内兴建多功能会议厅，并于
2005 年对该项目进行了改装及扩
建。亚龙湾开发未能就该项目的建
设、改装及扩建事宜依法履行相关
187
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
账面价值（元）
序号 项目公司 建筑物名称 面积（㎡） 瑕疵类型 （截至 2017 年 12
月 31 日）
立项及建设批准手续，未办理房产
证
瑞吉酒店特色餐
20
厅
瑞吉酒店皇家别
21 墅管理房及水电
设备房
位于亚龙湾开发自行开发建设的瑞
瑞吉酒店热交换
22 吉酒店的 6 项超出建设规划的房
器房
1,666.00 屋，亚龙湾开发未能就该等房屋的 35,409,703.63
瑞吉酒店海景别
23 建设事宜依法履行相关立项及建设
墅管理房
批准手续，未办理房产证
瑞吉酒店交配电
24
房
瑞吉酒店水上交
25 通管理房及设备
房
系三亚虹霞开发自行开发建设的公
三亚虹霞 主郡三期项目销售完成后，未经批
26 公主郡三期会所 958.27 8,003,326.38
开发 准即在规定文件批准之外建设的建
筑，未办理房产证
合计 258,301,785.12
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产经审计的投资性房地产账面价值为
26,323,916,669.18 元，经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55 元，尚未获取房
屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值合计账面价值的
比例约为 0.88%。
上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在一定程度的瑕疵，预计办理房
屋权属证书存在一定难度，但是相关项目公司并未因此受到过土地、规划或建设主管部
门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋均由大悦城地产的子公司正常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立方滨海
公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和爱立方滨海公
园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对相关公司的生产经营
影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店目前处于亏损状态，并且仅为亚
龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产经营影响较小。此外，存在权属瑕
疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司所持有的全部房产账面价值的比例较小。
188
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
因此，上述尚未获取房屋权属证书的房产对标的公司的生产经营不构成重大影响。
根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，标的资产定价基
于对标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产
状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交易价格时已充分知悉
前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易双方就标的资产的减值进行
了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减
值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿，该约定有利于保护上市公司及
全体股东的利益。因此，标的公司部分房产权属存在瑕疵的情况不会对本次交易的估值
产生影响。
此外，根据中粮集团出具的承诺函，就包括上述尚未取得房屋权属证书的房产在内
的物业不合规情形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔
偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦
城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮
地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，大悦城地产下属境内公司尚未取得房屋权属证书的房产不会构成对本次
交易的重大障碍。
3、房屋租赁
截至本报告出具日，大悦城地产境内子公司的房租租赁情况如下：
序
承租方 出租方 房屋所有权证号 地址 租赁期限 面积（㎡）
号
北京市东城区和
北京昆庭 北京航星机器制 平里东街 11 号航
1 东字第 100629 号 2017.02.06-2018.12.05 1,076.35
资管 造有限公司 星科技园航星 5
号楼 3 层
北京市东城区和
平里街道办事处
北京昆庭 京房权证东字第
2 王光伟、张爱平 （乡镇） 安定门 2017.02.20-2019.07.19 162
资管 050612 号
外大街 183 号 4
层 2428 室
沪房地闸字
上海新梅房地产 上海市天目中路
3 上海新兰 （2003）第 018720 2016.10.01-2018.09.30 345
开发有限公司 585 号 301-AB 室
号
沪房地闸字 上海市天目中路
上海新梅房地产
4 上海新兰 （2003）第 018720 585 号 2016.10.01-2018.09.30 779
开发有限公司
号 301-CDEGHIJ 室
189
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序
承租方 出租方 房屋所有权证号 地址 租赁期限 面积（㎡）
号
上海市浦东新区
上海前滩国际商
上海悦耀 济阳路 688 号 4
5 务区投资（集团） - 2018.01.01-2018.06.30 398
置业 号楼 1 楼—E 单
有限公司
元
沪（2016）静字不
上海鹏利 上海鑫兆房产发 天目中路 585 号
6 动产权第 003596、 2016.10.01-2018.09.30 1,787
置业 展有限公司 6-AEG/7-F
003597 号
沪房地浦字
上海鹏利 上海海世贸易有 合庆镇红星村
7 （2007）第 044258 2017.05.15-2019.05.14 211
置业 限公司 34/1 丘
号
沪房地普字
（2013）第 031355
号；
沪房地普字
上海高星 富鼎置业（上海） 普陀区大渡河路
8 （2013）第 031345 2017.04.22-2019.04.21 639.45
置业 有限公司 168 弄 26 号
号；
沪房地普字
（2013）第 031356
号
渝（2018）两江新 重庆市两江新区
重庆泓东实业有
9 重庆泽悦 区不动产权第 西湖支路 2 号精 2018.02.01-2023.01.31 773.24
限责任公司
000163692 号 信中心写字楼
青岛市市北区华
青岛大悦 青岛颐中物业管 青房自字第 547
10 阳路 20 号办公楼 2017.10.1-2020.9.30 1,291
城 理有限公司 号
3楼
三亚美高
三亚市田独镇红
11 梅度假酒 吴宛珍 -- 2017.07.01-2027.06.30 未约定
土坎村
店
三亚美高
三集土房（2012） 三亚市田独镇红
12 梅度假酒 朱业珍 2016.09.20-2021.09.19 未约定
字第 02443 号 土坎村
店
北京大悦 X 京房权证朝字 朝阳区朝阳门南
13 中粮集团 2017.01.01-2017.12.31 2,544
城商管 第 788126 号 大街 8 号
注：上述列表第 12 项北京大悦城商管与中粮集团的房租租赁协议已到期，截至本报告书出具日，
北京大悦城商管与中粮集团正在协商房屋租赁续期事宜。
前述房屋租赁存在以下情况：
（1）就三亚美高梅度假酒店承租的 1 项房产，以及上海悦耀置业承租的 1 项房产，
租赁房产的出租方未提供租赁房产的房产权属证书。根据中粮三亚酒店美高梅度假酒
店、上海悦耀置业的确认，三亚美高梅度假酒店承租的房产系用于员工宿舍，上海悦耀
置业承租的房产面积较小，且目前前述房产均正常使用，因此该等事项不会对三亚美高
梅度假酒店及上海悦耀置业的生产、经营产生重大影响。
190
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记。根据《城市房地产管理法》的相关
规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后 30 日内办理租赁登记备
案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的
有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合
同无效的，人民法院不予支持。
因此，前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记不会影响租赁合同的效力。
4、专利
根据大悦城地产提供的文件，大悦城地产境内子公司在中国境内拥有的授权专利主
要如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 专利申请日 专利期限
用于移动通讯设备
1 ZL201730047349.5 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
的图形用户界面
用于移动通讯设备
2 ZL201730047369.2 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
的图形用户界面
用于移动通讯设备
3 ZL201730047525.5 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
的图形用户界面
用于移动通讯设备
4 ZL201730047538.2 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
的图形用户界面
一种具有人脸识别
5 ZL201621349027.2 实用新型 北京昆庭资管 2016.12.09 10 年
功能的门禁系统
用于移动通讯设备
6 ZL201730047381.3 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
的图形用户界面
用于移动通讯设备
7 ZL201730047217.2 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
的图形用户界面
用于移动通讯设备
8 ZL201730047204.5 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
的图形用户界面
用于手机的图形用
9 ZL201730047551.8 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
户界面
用于手机的图形用
10 ZL201730047539.7 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
户界面
一种集中式空调及 北京昆庭资管
11 ZL201720395737.7 实用新型 2017.04.14 10 年
其净化装置 清华大学
用于手机的图形用
12 ZL201730047522.1 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
户界面
191
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、商标
根据大悦城地产提供的文件，其境内子公司在中国境内拥有的注册商标主要如下：
192
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
1 上海高星置业 2016.05.12 43 19934236 2017.06.28-2027.06.27
2 上海高星置业 2014.09.18 41 15373510 2015.11.07-2025.11.06
3 上海高星置业 2014.09.18 43 15373425 2015.11.07-2025.11.06
4 上海高星置业 2011.07.28 43 9779396 2012.09.21-2022.09.20
5 上海高星置业 2011.07.28 36 9779373 2012.09.21-2022.09.20
6 上海高星置业 2011.07.28 35 9779318 2014.08.21-2024.08.20
7 沈阳大悦城商管 2011.12.15 41 10311103 2013.02.21 - 2023.02.20
8 沈阳大悦城商管 2011.12.15 41 10311131 2013.02.21 - 2023.02.20
9 亚龙湾开发 1997.01.15 42 1143775 1998.01.14 - 2028.01.13
10 亚龙湾开发 1997.01.15 18 1160712 1998.03.21 - 2028.03.20
11 亚龙湾开发 1997.01.15 14 1162180 1998.03.28 - 2028.03.27
12 亚龙湾开发 1997.01.15 20 1162193 1998.03.28 - 2028.03.27
13 亚龙湾开发 1997.01.15 16 1164077 1998.04.07 - 2028.04.06
14 亚龙湾开发 1997.01.15 25 1170769 1998.04.28 - 2028.04.27
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
15 亚龙湾开发 2015.08.03 43 17577380 2016.11.14 - 2026.11.13
16 亚龙湾开发 2015.08.03 42 17577320 2016.09.21 - 2026.09.20
17 亚龙湾开发 2015.08.03 41 17577171 2016.09.28- 2026.09.27
18 亚龙湾开发 2015.08.03 40 17577105 2016.09.28 - 2026.09.27
19 亚龙湾开发 2015.08.03 39 17576805 2016.09.28 - 2026.09.27
194
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
20 亚龙湾开发 2015.08.03 38 17576691 2016.09.28 - 2026.09.27
21 亚龙湾开发 2015.08.03 37 17576902 2016.09.28 - 2026.09.27
22 亚龙湾开发 2015.08.03 36 17576736 2016.10.14 - 2026.10.13
23 亚龙湾开发 2015.08.03 35 17576752 2016.09.28 - 2026.09.27
24 亚龙湾开发 2015.08.03 32 17576595 2016.09.28 - 2026.09.27
195
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
25 亚龙湾开发 2015.08.03 31 17576235 2016.09.28 - 2026.09.27
26 亚龙湾开发 2015.08.03 30 17576152 2016.09.28 - 2026.09.27
27 亚龙湾开发 2015.08.03 29 17575760 2016.09.21 - 2026.09.20
28 亚龙湾开发 2015.08.03 28 17575978 2016.09.28 - 2026.09.27
29 亚龙湾开发 2015.08.03 25 17575898 2016.09.28 - 2026.09.27
196
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
30 亚龙湾开发 2015.08.03 20 17575879 2016.09.28 - 2026.09.27
31 亚龙湾开发 2015.08.03 18 17575368 2016.09.28 - 2026.09.27
32 亚龙湾开发 2015.08.03 16 17575668 2016.09.28 - 2026.09.27
33 亚龙湾开发 2015.08.03 14 17575680 2016.09.28 - 2026.09.27
34 亚龙湾开发 2015.08.03 9 17575558 2016.09.21 - 2026.09.20
197
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
35 亚龙湾开发 2015.07.31 43 17567981 2016.09.21 - 2026.09.20
36 亚龙湾开发 2015.07.31 42 17567829 2016.09.21 - 2026.09.20
37 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17567930 2016.09.21 - 2026.09.20
38 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17567740 2016.09.21 - 2026.09.20
39 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17567685 2016.09.21 - 2026.09.20
198
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
40 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17567730 2016.09.21 - 2026.09.20
41 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17567596 2016.09.21 - 2026.09.20
42 亚龙湾开发 2015.07.31 36 17567547 2016.09.21 - 2026.09.20
43 亚龙湾开发 2015.07.31 35 17567545 2016.09.21 - 2026.09.20
44 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17567537 2016.09.21 - 2026.09.20
199
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
45 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17567528 2016.09.21 - 2026.09.20
46 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17567298 2016.09.21 - 2026.09.20
47 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17567368 2016.09.21 - 2026.09.20
48 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17567307 2016.09.21 - 2026.09.20
49 亚龙湾开发 2015.07.31 25 17567220 2016.09.21 - 2026.09.20
200
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
50 亚龙湾开发 2015.07.31 20 17567143 2016.09.21 - 2026.09.20
51 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17567059 2016.09.21 - 2026.09.20
52 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17566994 2016.09.21 - 2026.09.20
53 亚龙湾开发 2015.07.31 14 17566940 2016.09.21 - 2026.09.20
54 亚龙湾开发 2015.07.31 9 17566961 2016.09.21 - 2026.09.20
201
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
55 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17566801 2016.11.14 - 2026.11.13
56 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17566633 2016.09.21 - 2026.09.20
57 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17566510 2016.11.14 -2026.11.13
58 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17566396 2016.09.21 - 2026.09.20
59 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17566352 2016.09.21 - 2026.09.20
60 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17566188 2016.09.21 - 2026.09.20
202
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
61 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17566144 2016.09.21 - 2026.09.20
62 亚龙湾开发 2015.07.31 20 17565907 2016.09.21 - 2026.09.20
63 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17565851 2016.09.21 - 2026.09.20
64 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17565789 2016.09.21 - 2026.09.20
65 亚龙湾开发 2016.11.28 43 17565729 2016.11.28 – 2026.11.27
66 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17566685 2016.11.28 – 2026.11.27
203
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
67 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17566575 2016.11.28 – 2026.11.27
68 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17565969 2016.11.28 – 2026.11.27
69 亚龙湾开发 2015.07.31 42 17565638 2016.09.21 - 2026.09.20
70 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17565615 2016.09.21 - 2026.09.20
71 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17565584 2016.09.21 - 2026.09.20
72 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17565561 2016.09.21 - 2026.09.20
204
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
73 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17565483 2016.09.21 - 2026.09.20
74 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17565450 2016.09.21 - 2026.09.20
75 亚龙湾开发 2015.07.31 36 17565406 2016.09.21 - 2026.09.20
76 亚龙湾开发 2015.07.31 35 17565192 2016.11.14 - 2026.11.13
77 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17565180 2016.09.21 - 2026.09.20
205
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
78 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17565160 2016.09.21 - 2026.09.20
79 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17565111 2016.11.14 - 2026.11.13
80 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17565079 2016.09.21 - 2026.09.20
81 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17565055 2016.09.21 - 2026.09.20
82 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17564998 2016.09.21 - 2026.09.20
206
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
83 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17564986 2016.09.21 - 2026.09.20
84 亚龙湾开发 2015.07.31 14 17564954 2016.09.21 - 2026.09.20
85 亚龙湾开发 2015.07.31 9 17564930 2016.09.21 - 2026.09.20
86 亚龙湾开发 2015.07.31 43 17565684 2016.11.28 - 2026.11.27
87 亚龙湾开发 2015.07.31 43 17564802 2016.09.21 - 2026.09.20
207
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
88 亚龙湾开发 2015.07.31 42 17564826 2016.09.21 - 2026.09.20
89 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17564813 2016.09.21 - 2026.09.20
90 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17564787 2016.09.21 - 2026.09.20
91 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17564761 2016.09.21 - 2026.09.20
92 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17564699 2016.09.21 - 2026.09.20
208
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
93 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17564605 2016.09.21 - 2026.09.20
94 亚龙湾开发 2015.07.31 36 17564574 2016.09.21 - 2026.09.20
95 亚龙湾开发 2015.07.31 35 17564486 2016.09.21 - 2026.09.20
96 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17564460 2016.09.21 - 2026.09.20
97 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17564266 2016.09.21 - 2026.09.20
209
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
98 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17564178 2016.09.21 - 2026.09.20
99 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17564067 2016.09.21 - 2026.09.20
100 亚龙湾开发 2015.07.31 25 17563841 2016.09.21 - 2026.09.20
101 亚龙湾开发 2015.07.31 20 17563729 2016.09.21 - 2026.09.20
102 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17563581 2016.09.21 - 2026.09.20
210
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
103 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17563412 2016.09.21 - 2026.09.20
104 亚龙湾开发 2015.07.31 14 17563299 2016.09.21 - 2026.09.20
105 亚龙湾开发 2015.07.31 9 17563200 2016.09.21 - 2026.09.20
106 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17564372 2016.09.21 - 2026.09.20
107 亚龙湾开发 2015.07.02 42 17346405 2016.08.14 - 2026.08.13
211
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
108 亚龙湾开发 2015.07.02 39 17345472 2016.09.07 - 2026.09.06
109 亚龙湾开发 2015.07.02 37 17345340 2016.09.07 - 2026.09.06
110 亚龙湾开发 2015.07.02 36 17345451 2016.10.07 - 2026.10.06
111 亚龙湾开发 2015.07.02 43 17345824 2016.11.28 - 2026.11.27
112 亚龙湾开发 2015.07.02 41 17345689 2016.11.28 - 2026.11.27
212
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
113 亚龙湾开发 2015.07.02 9 17345126 2016.11.28 - 2026.11.27
114 亚龙湾开发 2015.07.02 43 17344881 2016.09.07 - 2026.09.06
115 亚龙湾开发 2015.07.02 42 17344880 2016.09.07 - 2026.09.06
116 亚龙湾开发 2015.07.02 41 17344720 2016.09.07 - 2026.09.06
117 亚龙湾开发 2015.07.02 39 17345661 2016.09.07 - 2026.09.06
213
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
118 亚龙湾开发 2015.07.02 38 17344734 2016.09.07 - 2026.09.06
119 亚龙湾开发 2015.07.02 37 17344502 2016.09.07 - 2026.09.06
120 亚龙湾开发 2015.07.02 36 17344453 2016.09.07 - 2026.09.06
121 亚龙湾开发 2015.07.02 35 17344275 2016.09.07 - 2026.09.06
122 亚龙湾开发 2015.07.02 9 17344216 2016.09.07 - 2026.09.06
214
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
123 亚龙湾开发 2012.03.19 45 10639498 2013.12.14 - 2023.12.13
124 亚龙湾开发 2012.03.19 44 10639437 2013.07.28 - 2023.07.27
125 亚龙湾开发 2012.03.19 43 10639407 2013.06.28 - 2023.06.27
126 亚龙湾开发 2012.03.19 41 10639281 2013.08.28 - 2023.08.27
215
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
127 亚龙湾开发 2012.03.16 36 10631376 2013.08.07 - 2023.08.06
128 亚龙湾开发 1997.01.15 25 1170772 1998.04.28 - 2028.04.27
129 亚龙湾开发 1997.01.15 16 1164076 1998.04.07 - 2028.04.06
130 亚龙湾开发 1997.01.15 20 1164029 1998.04.07 - 2028.04.06
131 亚龙湾开发 1997.01.15 14 1162179 1998.03.28 - 2028.03.27
132 亚龙湾开发 1997.01.15 18 1160711 1998.03.21 - 2028.03.20
133 亚龙湾开发 1997.01.15 25 1174704 1998.05.14 - 2028.05.13
216
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
134 亚龙湾开发 1997.01.15 16 1168490 1998.04.21 - 2028.04.20
135 亚龙湾开发 1997.01.15 20 1164017 1998.04.07 - 2028.04.06
136 亚龙湾开发 1997.01.15 14 1162175 1998.03.28 - 2028.03.27
137 亚龙湾开发 1997.01.15 18 1160708 1998.03.21 - 2028.03.20
217
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
138 亚龙湾开发 1997.01.15 42 1143786 1998.01.14 - 2028.01.13
139 亚龙湾开发 2011.07.18 45 9733120 2012.09.21 - 2022.09.20
140 亚龙湾开发 2011.07.18 44 9733100 2012.12.14 - 2022.12.13
141 亚龙湾开发 2011.07.18 43 9733062 2012.12.14 - 2022.12.13
218
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
142 亚龙湾开发 2011.07.18 42 9733029 2012.09.21 - 2022.09.20
143 亚龙湾开发 2011.07.18 41 9732994 2012.09.21 - 2022.09.20
144 亚龙湾开发 2011.07.18 39 9732948 2012.09.21 - 2022.09.20
145 亚龙湾开发 2011.07.18 37 9732922 2012.09.21 - 2022.09.20
219
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
146 亚龙湾开发 2011.07.18 35 9732856 2012.09.21 - 2022.09.20
147 亚龙湾开发 2012.03.16 39 10631190 2013.06.14 – 2023.06.13
148 亚龙湾开发 2012.03.16 41 10631220 2013.08.14 – 2023.08.13
149 亚龙湾开发 2012.03.16 43 10631266 2013.05.14 – 2023.05.13
220
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
150 亚龙湾开发 2016.04.28 36 19794109 2017.06.21 – 2027.06.20
151 亚龙湾开发 2016.04.28 38 19794265 2017.06.21 – 2027.06.20
152 亚龙湾开发 2016.04.28 42 19794382 2017.06.21 – 2027.06.20
153 亚龙湾开发 2016.04.28 9 19792837 2017.06.21 – 2027.06.20
154 亚龙湾开发 2016.04.28 35 19792960 2017.06.21 – 2027.06.20
155 亚龙湾开发 2016.04.28 36 19793065 2017.06.21 – 2027.06.20
156 亚龙湾开发 2016.04.28 37 19793185 2017.06.21 – 2027.06.20
221
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
157 亚龙湾开发 2016.04.28 38 19793334 2017.06.21 – 2027.06.20
158 亚龙湾开发 2016.04.28 39 19793443 2017.06.21 – 2027.06.20
159 亚龙湾开发 2016.04.28 41 19793636 2017.06.21 – 2027.06.20
160 亚龙湾开发 2016.04.28 42 19793759 2017.06.21 – 2027.06.20
161 亚龙湾开发 2016.04.28 43 19793903 2017.06.21 – 2027.06.20
162 亚龙湾开发 2015.12.31 36 18772005 2017.02.07 – 2027.02.06
163 亚龙湾开发 2015.12.31 43 18772549 2017.11.07-2027.11.06
164 亚龙湾开发 2015.12．31 37 18772359 2017.11.07-2027.11.06
222
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
165 亚龙湾开发 2015.12.31 35 18771784 2017.11.07-2027.11.06
166 亚龙湾开发 1997.01.15 41 1141994 1998.01.07-2028.01.06
167 亚龙湾开发 1997.01.15 39 1141914 1998.01.07-2028.01.06
168 亚龙湾开发 1997.01.15 42 1139962 1997.12.28-2027.12.27
169 亚龙湾开发 1997.01.15 41 1139920 1997.12.28-2027.12.27
170 亚龙湾开发 1997.01.15 41 1139906 1997.12.28-2027.12.27
171 亚龙湾开发 1997.01.15 37 1139826 1997.12.28-2027.12.27
172 亚龙湾开发 1997.01.15 37 1139774 1997.12.28-2027.12.27
173 亚龙湾开发 1997.01.15 37 1139773 1997.12.28-2027.12.27
223
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
174 亚龙湾开发 1997.01.15 36 1137998 1997.12.21-2027.12.20
175 亚龙湾开发 1997.01.15 36 1137994 1997.12.21-2027.12.20
176 亚龙湾开发 1997.01.15 39 1137888 1997.12.21-2027.12.20
177 亚龙湾开发 1997.01.15 39 1137885 1997.12.21-2027.12.20
178 亚龙湾开发 1997.01.15 36 1135965 1997.12.14-2027.12.13
179 成都卓远地产 2014.08.26 36,37 15233601 2015.12.14 - 2025.12.13
180 成都卓远地产 2014.08.26 36,37 15233429 2016.01.28 - 2026.01.27
181 成都卓远地产 2014.08.14 36,37 15155155 2015.09.28 - 2025.09.27
182 成都卓远地产 2014.08.26 36,37 15233278 2015.10.14 - 2025.10.13
224
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
183 成都卓远地产 2014.08.26 36 15233365 2015.10.14 - 2025.10.13
184 成都卓远地产 2015.12.08 18 18540192 2017.01.14 - 2027.01.13
185 成都卓远地产 2015.12.08 9 18540437 2017.01.14 - 2027.01.13
186 成都卓远地产 2015.12.08 14 18540719 2017.01.14 - 2027.01.13
187 成都卓远地产 2015.12.08 16 18541019 2017.01.14 - 2027.01.13
188 成都卓远地产 2015.12.08 8 18541092 2017.01.14 - 2027.01.13
225
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
189 成都卓远地产 2015.12.08 20 18541291 2017.01.14 - 2027.01.13
190 成都卓远地产 2015.12.08 21 18541634 2017.01.14 - 2027.01.13
191 成都卓远地产 2015.12.08 28 18541646 2017.01.14 - 2027.01.13
192 成都卓远地产 2015.12.08 35 18541824 2017.01.21 - 2027.01.20
193 成都卓远地产 2015.12.08 41 18542100 2017.01.14 - 2027.01.13
194 成都卓远地产 2015.12.08 8 18540303 2017.01.21 - 2027.01.20
195 成都卓远地产 2015.12.08 9 18540516 2017.01.21 - 2027.01.20
226
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
196 成都卓远地产 2015.12.08 14 18540860 2017.01.14 - 2027.01.13
197 成都卓远地产 2015.12.08 16 18540928 2017.01.21 - 2027.01.20
198 成都卓远地产 2015.12.08 18 18541163 2017.01.14 - 2027.01.13
199 成都卓远地产 2015.12.08 20 18541377 2017.01.21 - 2027.01.20
200 成都卓远地产 2015.12.08 21 18541521 2017.01.14 - 2027.01.13
201 成都卓远地产 2015.12.08 28 18541764 2017.01.14 - 2027.01.13
202 成都卓远地产 2015.12.08 41 18542157 2017.01.14 - 2027.01.13
203 成都卓远地产 2015.12.08 8 18540366 2017.01.14 - 2027.01.13
204 成都卓远地产 2015.12.08 9 18540576 2017.01.21 - 2027.01.20
205 成都卓远地产 2015.12.08 14 18540885 2017.01.14 - 2027.01.13
206 成都卓远地产 2015.12.08 16 18541106 2017.01.14 - 2027.01.13
207 成都卓远地产 2015.12.08 18 18541300 2017.01.21 - 2027.01.20
227
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
208 成都卓远地产 2015.12.08 20 18541442 2017.01.14 - 2027.01.13
209 成都卓远地产 2015.12.08 21 18541552 2017.01.14 - 2027.01.13
210 成都卓远地产 2015.12.08 28 18541691 2017.01.21 - 2027.01.20
211 成都卓远地产 2015.12.08 41 18542138 2017.01.14 - 2027.01.13
212 成都卓远地产 2015.12.08 35 18541959 2017.05.21-2027.05.20
213 成都卓远地产 2015.12.08 35 18541957 2017.05.21-2027.05.20
214 四川中国酒城 1999.03.30 35 1418870 2000.07.07 - 2020.07.06
215 烟台大悦城 2014.06.04 35 14583237 2015.07.14 - 2025.07.13
216 烟台大悦城 2014.06.04 36 14583243 2015.07.14 - 2025.07.13
217 烟台大悦城 2014.06.04 39 14583242 2015.07.14 - 2025.07.13
218 烟台大悦城 2014.06.04 41 14583241 2015.07.14 - 2025.07.13
219 烟台大悦城 2014.06.04 42 14583240 2015.07.14 - 2025.07.13
228
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
220 烟台大悦城 2014.06.04 43 14583239 2015.07.14 - 2025.07.13
221 烟台大悦城 2014.06.04 45 14583238 2015.07.14 - 2025.07.13
222 北京大悦城商管 2016.09.21 35 21373392 2017.11.14-2027.11.13
223 北京大悦城商管 2016.09.21 36 21373349 2017.11.14-2027.11.13
224 北京大悦城商管 2015.05.08 33 16904299 2016.07.07-2026.07.06
225 北京大悦城商管 2015.05.08 32 16904221 2016.08.14-2026.08.13
229
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
226 北京大悦城商管 2015.05.08 30 16904175 2016.07.07-2026.07.06
227 北京大悦城商管 2015.05.08 29 16903955 2016.07.07-2026.07.06
228 北京大悦城商管 2015.05.08 28 16903620 2016.07.07-2026.07.06
229 北京大悦城商管 2015.05.08 26 16903391 2016.07.07-2026.07.06
230 北京大悦城商管 2015.05.08 24 16903270 2016.07.14-2026.07.13
230
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
231 北京大悦城商管 2015.05.08 22 16902993 2016.07.14-2026.07.13
232 北京大悦城商管 2015.05.07 25 16892219 2016.07.07-2026.07.06
233 北京大悦城商管 2015.05.07 21 16892111 2016.07.07-2026.07.06
234 北京大悦城商管 2015.05.07 20 16891975 2016.07.07-2026.07.06
235 北京大悦城商管 2015.05.07 34 16891758 2016.07.07-2026.07.06
231
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
236 北京大悦城商管 2015.05.07 39 16891660A 2016.07.28-2026.07.27
237 北京大悦城商管 2015.05.07 41 16891517 2016.07.07-2026.07.06
238 北京大悦城商管 2015.05.07 43 16891225 2016.07.07-2026.07.06
239 北京大悦城商管 2015.05.07 18 16891188 2016.07.07-2026.07.06
240 北京大悦城商管 2015.05.07 16 16891006 2016.07.14-2026.07.13
232
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
241 北京大悦城商管 2015.05.07 14 16890930 2016.07.07-2026.07.06
242 北京大悦城商管 2015.05.07 11 16890805 2016.07.07-2026.07.06
243 北京大悦城商管 2015.05.07 6 16890735 2016.07.07-2026.07.06
244 北京大悦城商管 2015.05.07 5 16890692 2016.07.07-2026.07.06
245 北京大悦城商管 2015.05.07 3 16890448 2016.07.07-2026.07.06
233
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
246 北京大悦城商管 2015.04.22 35 16772111 2016.06.14-2026.06.13
247 北京大悦城商管 2015.04.22 36 16772108A 2016.06.21-2026.06.20
248 北京大悦城商管 2015.04.22 35 16772067 2016.06.14-2026.06.13
249 北京大悦城商管 2015.02.10 36 16355420 2016.04.07-2026.04.06
250 北京大悦城商管 2015.02.10 36 16355349 2016.11.21-2026.11.20
251 北京大悦城商管 2015.02.10 35 16355169 2016.10.14-2026.10.13
252 北京大悦城商管 2014.10.28 36 15594177 2016.01.07-2026.01.06
253 北京大悦城商管 2013.10.31 36 13460532 2015.02.14-2025.02.13
234
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
254 北京大悦城商管 2013.10.31 36 13460515 2015.01.28-2025.01.27
255 北京大悦城商管 2013.10.31 36 13460489 2015.01.28-2025.01.27
256 北京大悦城商管 2013.10.31 36 13460468 2015.01.21-2025.01.20
257 北京大悦城商管 2013.10.31 36 13460407 2015.01.21-2025.01.20
258 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452672 2015.02.21-2025.02.20
259 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452623 2015.01.28-2025.01.27
235
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
260 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452587 2015.02.21-2025.02.20
261 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452560 2015.02.21-2025.02.20
262 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452535 2015.02.21-2025.02.20
263 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452510 2016.01.14-2026.01.13
264 北京大悦城商管 2013.10.30 35 13452437 2015.05.07-2025.05.06
265 北京大悦城商管 2013.10.30 35 13452399 2015.05.07-2025.05.06
236
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
266 北京大悦城商管 2013.10.30 35 13452347 2015.05.21-2025.05.20
267 北京大悦城商管 2013.10.25 35 13429602 2015.02.07-2025.02.06
268 北京大悦城商管 2013.10.25 35 13429580 2015.02.07-2025.02.06
269 北京大悦城商管 2013.10.25 35 13429544 2015.02.07-2025.02.06
270 北京大悦城商管 2013.10.25 35 13429492 2015.02.07-2025.02.06
271 北京大悦城商管 2013.10.25 35 13429457 2015.05.28-2025.05.27
237
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
272 北京大悦城商管 2013.09.26 35 13295030 2015.02.07-2025.02.06
273 北京大悦城商管 2012.11.26 35 11800128 2014.05.07-2024.05.06
274 北京大悦城商管 2012.11.26 35 11800094 2014.05.07-2024.05.06
275 北京大悦城商管 2011.09.23 25 9999893 2014.06.28-2024.06.27
276 北京大悦城商管 2011.09.23 25 9999882 2013.01.07-2023.01.06
277 北京大悦城商管 2011.09.23 33 9999835 2012.11.21-2022.11.20
278 北京大悦城商管 2011.09.23 33 9999815 2012.11.21-2022.11.20
238
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
279 北京大悦城商管 2011.09.23 33 9999801 2012.11.21-2022.11.20
280 北京大悦城商管 2011.09.23 32 9999784 2012.11.21-2022.11.20
281 北京大悦城商管 2011.09.23 32 9999778 2012.11.21-2022.11.20
282 北京大悦城商管 2011.09.23 32 9999765 2012.11.21-2022.11.20
283 北京大悦城商管 2011.09.22 30 9994719 2013.01.28-2023.01.27
284 北京大悦城商管 2011.09.22 30 9994702 2012.11.21-2022.11.20
285 北京大悦城商管 2011.09.22 30 9994692 2012.11.21-2022.11.20
286 北京大悦城商管 2011.09.22 45 9994669 2012.11.21-2022.11.20
287 北京大悦城商管 2011.09.22 29 9994633 2012.12.28-2022.12.27
239
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
288 北京大悦城商管 2011.09.22 29 9994622 2012.12.28-2022.12.27
289 北京大悦城商管 2011.09.22 29 9994614 2012.12.28-2022.12.27
290 北京大悦城商管 2011.09.22 28 9994509 2013.01.14-2023.01.13
291 北京大悦城商管 2011.09.22 28 9994479 2012.12.28-2022.12.27
292 北京大悦城商管 2011.09.22 28 9994458 2012.12.28-2022.12.27
293 北京大悦城商管 2011.09.21 21 9989612 2012.11.21-2022.11.20
294 北京大悦城商管 2011.09.21 21 9989605 2013.10.14-2023.10.13
240
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
295 北京大悦城商管 2011.09.21 21 9989583 2013.01.07-2023.01.06
296 北京大悦城商管 2011.09.21 20 9989501 2013.01.07-2023.01.06
297 北京大悦城商管 2011.09.21 20 9989493 2013.01.14-2023.01.13
298 北京大悦城商管 2011.09.21 20 9989486 2013.01.07-2023.01.06
299 北京大悦城商管 2011.09.20 31 9985258 2013.07.14-2023.07.13
300 北京大悦城商管 2011.09.20 19 9985225 2012.11.21-2022.11.20
301 北京大悦城商管 2011.09.20 19 9985213 2012.12.14-2022.12.13
302 北京大悦城商管 2011.09.20 19 9985206 2013.01.21-2023.01.20
241
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
303 北京大悦城商管 2011.09.20 18 9985180 2012.11.21-2022.11.20
304 北京大悦城商管 2011.09.20 18 9985163 2013.04.28-2023.04.27
305 北京大悦城商管 2011.09.20 18 9985155 2013.04.28-2023.04.27
306 北京大悦城商管 2011.09.20 16 9985133 2012.11.21-2022.11.20
307 北京大悦城商管 2011.09.20 16 9984969 2014.03.21-2024.03.20
308 北京大悦城商管 2011.09.20 16 9984958 2012.12.28-2022.12.27
309 北京大悦城商管 2011.09.19 36 9981351 2014.01.28-2024.01.27
310 北京大悦城商管 2011.09.19 14 9981328 2012.11.21-2022.11.20
242
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
311 北京大悦城商管 2011.09.19 9 9981225 2013.02.21-2023.02.20
312 北京大悦城商管 2011.09.19 9 9981216 2013.05.14-2023.05.13
313 北京大悦城商管 2011.09.19 14 9981175 2012.11.21-2022.11.20
314 北京大悦城商管 2011.09.19 9 9981073 2013.02.21-2023.02.20
315 北京大悦城商管 2011.09.19 6 9981029 2012.11.21-2022.11.20
316 北京大悦城商管 2011.09.19 6 9981007 2012.11.21-2022.11.20
317 北京大悦城商管 2011.09.19 6 9980997 2013.01.07-2023.01.06
318 北京大悦城商管 2009.02.20 3 7209458 2010.07.21-2020.07.20
243
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
319 北京大悦城商管 2009.02.20 3 7209457 2010.08.28-2020.08.27
320 北京大悦城商管 2009.02.20 36 7209456 2010.09.28-2020.09.27
321 北京大悦城商管 2009.02.20 36 7209455 2010.09.28-2020.09.27
322 北京大悦城商管 2009.02.20 36 7209454 2012.09.07-2022.09.06
323 北京大悦城商管 2009.02.20 40 7209452 2010.09.28-2020.09.27
324 北京大悦城商管 2009.02.20 40 7209451 2010.11.21-2020.11.20
325 北京大悦城商管 2009.02.20 43 7209448 2010.10.07-2020.10.06
244
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
326 北京大悦城商管 2009.02.20 35 7209447 2010.10.14-2020.10.13
327 北京大悦城商管 2009.02.20 42 7209445 2010.11.21-2020.11.20
328 北京大悦城商管 2009.02.20 3 7209438 2010.07.21-2020.07.20
329 北京大悦城商管 2009.02.20 37 7209437 2010.09.28-2020.09.27
330 北京大悦城商管 2009.02.20 37 7209436 2010.11.21-2020.11.20
331 北京大悦城商管 2009.02.20 39 7209435 2010.11.21-2020.11.20
332 北京大悦城商管 2009.02.20 39 7209434 2010.11.21-2020.11.20
333 北京大悦城商管 2009.02.20 39 7209433 2010.11.21-2020.11.20
245
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
334 北京大悦城商管 2009.02.20 39 7209432 2010.11.21-2020.11.20
335 北京大悦城商管 2009.02.20 41 7209430 2010.11.21-2020.11.20
336 北京大悦城商管 2009.02.20 41 7209429 2010.11.21-2020.11.20
337 北京大悦城商管 2009.02.20 42 7209428 2010.11.21-2020.11.20
338 北京大悦城商管 2009.02.20 42 7209427 2011.04.14-2021.04.13
339 北京大悦城商管 2009.02.20 42 7209426 2010.11.21-2020.11.20
340 北京大悦城商管 2009.02.20 44 7209423 2010.09.07-2020.09.06
246
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
341 北京大悦城商管 2009.02.20 45 7209422 2010.09.07-2020.09.06
342 北京大悦城商管 2009.02.20 45 7209421 2011.02.07-2021.02.06
343 北京大悦城商管 2009.02.20 36 7209419 2010.09.28-2020.09.27
344 北京大悦城商管 2009.02.20 35 7209417 2010.09.14-2020.09.13
345 北京大悦城商管 2009.02.20 35 7209416 2010.09.14-2020.09.13
346 北京大悦城商管 2009.02.20 35 7209415 2010.09.14-2020.09.13
347 北京大悦城商管 2007.10.30 36 6348764 2013.06.28-2023.06.27
348 北京大悦城商管 2007.10.30 43 6348763 2010.03.28-2020.03.27
247
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
349 北京大悦城商管 2007.10.30 44 6348762 2010.03.28-2020.03.27
350 北京大悦城商管 2007.10.30 41 6348761 2010.06.28-2020.06.27
351 北京大悦城商管 2007.10.30 35 6348760 2010.06.28-2020.06.27
352 北京大悦城商管 2007.10.29 36 6345086 2010.03.28-2020.03.27
353 北京大悦城商管 2007.10.29 36 6345085 2010.03.28-2020.03.27
354 北京大悦城商管 2007.10.29 41 6345084 2010.06.28-2020.06.27
355 北京大悦城商管 2007.10.29 35 6345083 2010.06.28-2020.06.27
356 北京大悦城商管 2007.10.29 35 6345079 2010.06.28-2020.06.27
248
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
357 北京大悦城商管 2006.12.20 36 5796916 2010.01.28-2020.01.27
358 北京大悦城商管 2006.12.20 36 5796915 2010.01.28-2020.01.27
359 北京大悦城商管 2006.12.20 43 5796913 2010.02.07-2020.02.06
360 北京大悦城商管 2006.12.20 36 5796912 2010.01.28-2020.01.27
361 北京大悦城商管 2006.12.20 43 5796911 2010.02.07-2020.02.06
3、41、
20、18、
28、4、
362 北京大悦城商管 2015.08.12 17654271 2016.12.07-2026.12.06
36、43、
26、15、
35、16
363 北京大悦城商管 2014.08.27 37 15239952 2015.12.21-2025.12.10
364 北京大悦城商管 2014.08.27 37 15239896 2016.01.28-2026.01.27
365 北京大悦城商管 2013.08.29 36 13061411 2014.12.28-2024.12.27
249
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
366 北京大悦城商管 2013.08.09 36 13061393 2014.12.28-2024.12.27
367 北京大悦城商管 2011.09.26 36 10007300 2012.11.28-2022.12.27
368 北京大悦城商管 2011.09.23 37 9999948 2013.01.07-2023.01.06
369 北京大悦城商管 2011.09.21 37 9989671 2013.02.28-2023.02.27
370 北京大悦城商管 2009.02.20 40 7209453 2010.09.28-2020.09.27
371 北京大悦城商管 2009.02.20 37 7209414 2013.01.07-2023.01.06
372 北京大悦城商管 2013.08.09 43 13061604 2014.12.28-2024.12.27
373 北京大悦城商管 2013.08.09 41 13061475 2014.12.28-2024.12.27
374 北京大悦城商管 2011.09.26 43 10007250
2012.11.28-2022.11.27
375 北京大悦城商管 2011.09.23 41 9999985 2012.11.28-2022.11.27
250
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
376 北京大悦城商管 2011.07.12 43 9709925 2012.08.28-2022.08.27
377 北京大悦城商管 2009.02.20 43 7209450 2010.09.14-2020.09.13
378 北京大悦城商管 2009.02.20 41 7209446 2010.11.21-2020.11.20
379 北京大悦城商管 2009.02.20 44 7209444 2010.09.07-2020.09.06
380 北京大悦城商管 2009.02.20 41 7209431 2010.11.21-2020.11.20
381 北京大悦城商管 2009.02.20 44 7209425 2010.09.07-2020.09.06
382 北京大悦城商管 2009.02.20 44 7209424 2012.01.14-2022.01.13
383 北京大悦城商管 2009.02.20 43 7209418 2011.02.07-2021.02.06
384 北京大悦城商管 2007.10.29 44 6345080 2010.12.07-2020.12.06
385 北京大悦城商管 2007.10.29 41 6345078 2010.06.28-2020.06.27
251
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序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
386 北京大悦城商管 2007.10.29 43 6345077 2011.03.07-2021.03.06
387 北京大悦城商管 2006.12.20 36 5796914 2010.07.21-2020.07.20
252
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6、海域使用权
根据大悦城地产提供的文件，三亚龙溪游艇会拥有 1 项海域使用权，目前持有三亚
市人民政府于 2015 年 10 月 29 日颁发的《海域使用权证》 国海证 2015C46020000564），
海域位于三亚亚龙湾国家级旅游度假区，宗海面积为 14.1256 公顷，为旅游娱乐用海、
旅游基础设施用海，使用权有效期至 2036 年 11 月 22 日。
7、软件著作权
根据大悦城地产提供的文件，大悦城地产境内子公司拥有的已登记的计算机软件著
作权主要如下：
序
软件名称 登记号 权利取得方式 著作权人 登记日期 首次发表日期
号
中粮置地广场智慧办
北京昆庭
1 公系统 Web 版[简称： 2017SR431435 原始取得 2017.08.08 未发表
资管
智慧办公 Web 版]V1.0
中粮置地广场智慧办
公系统 Java 版软件[简 北京昆庭
2 2017SR429833 原始取得 2017.08.08 未发表
称：智慧办公 Java 资管
版]V1.0
中粮置地广场智慧办
公系统 IOS 版软件[简 北京昆庭
3 2017SR431114 原始取得 2017.08.08 未发表
称：智慧办公 IOS 资管
版]V1.0
中粮置地广场智慧办
公系统 Android 版软件 北京昆庭
4 2017SR438055 原始取得 2017.08.10 未发表
[简称：智慧办公 资管
Android 版]V1.0
（二）主要负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 83,779.10 2.23%
应付账款 363,793.55 9.67%
预收款项 455,652.27 12.11%
应付职工薪酬 26,458.93 0.70%
应交税费 79,564.75 2.12%
253
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 金额 占比
应付利息 35,479.94 0.94%
应付股利 44,766.81 1.19%
其他应付款 443,843.60 11.80%
持有待售的处置组中的负债 84,085.30 2.24%
一年内到期的非流动负债 117,787.61 3.13%
流动负债合计 1,735,211.86 46.13%
非流动负债：
长期借款 1,022,747.77 27.19%
应付债券 920,145.95 24.46%
预计负债 1,658.58 0.04%
递延收益 226.44 0.01%
递延所得税负债 81,597.36 2.17%
非流动负债合计 2,026,376.10 53.87%
负债合计 3,761,587.95 100.00%
注：上述财务数据经审计
（三）对外担保情况
根据《大悦城地产审计报告》，大悦城地产下属公司浙江和润天成置业、三亚悦晟
开发、三亚虹霞开发、上海新兰等按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，
担保类型为阶段性担保，担保期限通常至商品房承购人所购房产的房地产权证办理完毕
及抵押登记手续办理完毕并交银行执行管理之日。截至 2017 年 12 月 31 日，尚未结清
的担保金额为人民币 150,177.40 万元。
除上述情形外，截至本报告书出具日，大悦城地产及控股子公司不存在对外担保情
况。
（四）权利限制情况
根据明毅出具的承诺，大悦城地产不存在出资瑕疵或影响大悦城地产合法存续的情
况。
根据大悦城地产出具的承诺，除大悦城地产已披露的行政处罚（该等行政处罚均非
由重大违法违规行为所致）外，大悦城地产最近三年内未受过其它行政处罚、刑事处罚，
254
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的
诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会或香港证券监管机构立案调查的情形。
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼仲裁
根据大悦城地产及其下属子公司提供的文件，报告期内，大悦城地产境内子公司涉
及金额在 500 万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
1、2015 年 10 月 21 日，四川中国酒城以四川泰来房屋开发有限公司（以下简称“泰
来开发公司”）、四川泰来餐饮管理有限责任公司（以下简称“泰来餐饮公司”）作为
承租人在相关房屋租赁合同到期后未支付房租、滞纳金为由，以泰来开发公司、泰来餐
饮公司、四川泰来会所管理有限责任公司（以下简称“泰来会所公司”）为被告，向成
都市中级人民法院提起民事诉讼，并于 2016 年 3 月增加其诉讼请求，请求判令泰来开
发公司、泰来餐饮公司立即向四川中国酒城支付拖欠的房屋租金 44,858,841.01 元（房
屋租金暂计算到 2015 年 9 月 30 日止）；请求判令泰来开发公司、泰来餐饮公司立即向
四川中国酒城支付房屋租金逾期支付而产生的滞纳金（滞纳金计算至付清全部房屋租金
之日止；暂计算到 2015 年 9 月 30 日止）；请求判令泰来开发公司、泰来餐饮公司立即
将承租的位于成都市武侯区桐梓林村“中国酒城”内 A、C、D 三栋建筑物返还四川中
国酒城；请求判令泰来开发公司、泰来餐饮公司比照租赁合同约定的租金标准，支付租
赁合同期满之日起至泰来开发公司、泰来餐饮公司将上述房屋返还四川中国酒城之日止
期间的房屋占用费；请请求判令泰来会所公司对泰来开发公司、泰来餐饮公司应承担的
前述支付义务等承担连带责任。
2016 年 4 月 8 日，泰来开发公司、泰来餐饮公司以四川中国酒城为被反诉人向成
都市中级人民法院提起民事反诉，以其在租赁期间对租赁建筑进行了扩建和新建，且由
于租赁初期“中国酒城”建筑尚未取得房屋所有权权属证明，泰来开发公司、泰来餐饮
公司为租赁建筑扩建及新建的房屋均已被计入产权为由，请求判令四川中国酒城承担其
对租赁建筑进行扩建、新建的造价费用共计 1,526.61 万元，合理补偿泰来开发公司、泰
来餐饮公司对租赁建筑投入的固定设备残值共计 215.28 万元，补偿泰来开发公司、泰
255
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
来餐饮公司对租赁范围内及周边修建园林景观的经济价值共计 147.85 万元，补偿泰来
开发公司、泰来餐饮公司因管理酒城公共区域而支出的管理费共计 482.82 万元，并赔
偿泰来开发公司、泰来餐饮公司因修建歌剧院而产生的对原建筑进行改建部分费用
25,497,914.65 元。
2017 年 11 月 22 日，成都市中级人民法院下发“（2015）成民初字第 2811 号”《民
事判决书》，判决：（1）泰来开发公司、泰来餐饮公司于判决生效之日起 10 日内支付四
川中国酒城截至 2015 年 9 月 30 日的房屋租赁费 44,858,841.01 元，抵扣电力增容设备
费、保证金利息后，实际应支付 42,184,502.43 元；（2）泰来开发公司、泰来餐饮公司
于判决生效之日起 10 日内支付四川中国酒城截至 2015 年 9 月 30 日的因房屋租金逾期
支付而产生的利息 4,555,441.60 元及后续产生的利息；（3）泰来开发公司、泰来餐饮公
司于判决生效之日起 10 日内支付四川中国酒城从 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 8 月 2
日的房屋占用费用（按每日 15,000 元计算）；（4）泰来会所公司对前述三项支付义务承
担连带给付责任；（5）四川中国酒城于判决生效之日起支付泰来开发公司、泰来餐饮公
司建筑物新建、扩建费用 7,228,031.83 元；（6）驳回四川中国酒城的其他诉讼请求；（7）
驳回泰来开发公司、泰来餐饮公司的其他诉讼请求。
泰来开发公司、泰来餐饮公司已就前述纠纷事宜提起上诉，截至本报告书出具日，
该诉讼处于二审程序，尚未审结。根据四川中国酒城的确认，该等事项未影响其正常的
经营活动。
2、2018 年 3 月，天津海融天宇科技有限公司（以下简称“天津海融”）以其与天
津大悦城之间的《中粮广场写字楼项目购买意向书》及《中粮广场写字楼项目购买意向
书之补充》终止后，天津大悦城未能按约定时间退还诚意金而占用其资金以及未能履行
保密责任义务为由，以天津大悦城为被告向天津市南开区人民法院提起民事诉讼，请求
判令天津大悦城赔偿天津海融资金占用利息损失 11,083,332 元，并向天津海融支付违约
金 1,800 万元。
根据天津大悦城提供的资料，前述诉讼处于一审程序，尚未审结。根据天津大悦城
的确认，该等事项未影响其正常的经营活动。
截至本报告书出具日，瑞华出具了《大悦城地产有限公司审计报告》（瑞华专审字
[2018] 02060275 号），报告期为 2016 年及 2017 年。前述诉讼事项发生于 2018 年 3 月，
256
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
属于资产负债表日后非调整事项。根据企业会计准则的相关规定，瑞华在《审计报告》
中对前述诉讼事项予以披露，未计提预计负债。
根据《发行股份购买资产协议》与《减值补偿协议》，标的资产定价基于对标的资
产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈
利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交易价格时已充分知悉前述情
形，已综合考虑了该等诉讼的具体情况。同时，交易双方就标的资产的减值进行了约
定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，
则交易对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿，该约定有利于保护上市公司及全
体股东的利益。因此，天津大悦城涉及的前述诉讼情况不会对本次交易的估值产生影
响。
3、2017 年 9 月 22 日，因广州市桦岭贸易有限公司（以下简称“桦岭公司”）、三
亚龙湾之旅旅游开发有限公司（以下简称“龙湾公司”）在其与中粮三亚酒店签署关于
三亚美高梅酒店商业区域租赁协议后，从未向中粮三亚酒店支付任何租金、管理费及其
他费用，中粮三亚酒店以桦岭公司、龙湾公司为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员
会提出申请，请求解除中粮三亚酒店与桦岭公司、龙湾公司签订的关于三亚美高梅酒店
商业区域租赁协议；请求桦岭公司向中粮三亚酒店支付自 2013 年 10 月 31 日至合同解
除之日止，中粮三亚酒店应得租金 3,422,120 元（暂计算至 2017 年 9 月 30 日）；请求桦
岭公司向中粮三亚酒店支付自 2013 年 10 月 31 日至实际交还商铺之日止的管理费及其
他费用共计 851,633.42 元（暂计算至 2017 年 9 月 30 日）；请求桦岭公司向中粮三亚酒
店支付迟延付款违约金 5,256,389.17 元；请求龙湾公司对桦岭公司所应支付的上述金额
承担连带责任。
截至本报告书出具日，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理中粮三亚酒店的申请，
该案正在审理中。根据中粮三亚酒店的确认，鉴于中粮三亚酒店为申请人，该等事项未
影响其正常的经营活动。
（二）行政处罚
1、大悦城地产境外上市期间的守法及诚信和境外监管机构的行政处罚情况
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，大悦城地产于 2013 年 12 月
257
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
19 日在香港联交所以反向收购形式上市。根据大悦城地产的确认、诺顿罗氏香港于 2018
年 4 月 10 日出具的备忘录，自 2013 年 12 月 19 日以反向收购形式上市以来，大悦城地
产不存在重大违法或重大失信行为，没有因重大违法或重大失信行为而受到香港联交所
及香港证监会的重大处罚。
2、大悦城地产报告期内的境内行政处罚情况
根据大悦城地产提供的文件及说明，报告期内，大悦城地产境内子公司 10 万元以
上的行政处罚情况如下：
序 被处罚单
处罚机构 处罚决定书文号 处罚内容 进展
号 位
上海新兰因从事大悦城二期北地块商办
项目存在施工图设计未经审查擅自施
工、必须进行招标项目未招标、未取得
上海市静
施工许可证擅自开工的行为，根据《建
安区建设 上海新兰已缴纳
1 上海新兰 第 2020170057 号 设工程质量管理条例》第 56 条第（四）
和管理委 完毕罚款
项、第 57 条与《中华人民共和国招标投
员会
标法》第 49 条的规定，被作出以下行政
处罚：责令改正；罚款 42 万元整；责令
停止施工。
上海悦耀置业前滩中粮壹号公馆项目因
施工图设计文件未经审查擅自施工，违
上海市浦
上海市浦东新区建设 反了《建设工程质量管理条例》第 11 条
上海悦耀 东新区建 上海悦耀置业已
2 和交通委员会第 的规定。上海市浦东新区建设和交通委
置业 设和交通 缴纳完毕罚款
2320170003 号 员会根据《建设工程质量管理条例》第
委员会
56 条的规定，对上海悦耀置业处以罚款
20 万元。
上海悦耀置业于 2015 年 10 月 10 日在东
至济阳路，西至东育路、南至泳耀路、
北至林耀路的前滩中粮壹号公馆地下部
上海市浦
上海市浦东新区建设 分工程中存在应当施工招标的项目而不
上海悦耀 东新区建 上海悦耀置业已
3 和交通委员会第 招标的行为，违反了《中华人民共和国
置业 设和交通 缴纳完毕罚款
2120160027 号 招标投标法》第 3 条的规定。上海市浦
委员会
东新区建设和交通委员会根据《中华人
民共和国招标投标法》第 49 条的规定对
上海悦耀置业处以罚款 46 万元。
浙江和润天成置业因杭政储出(2013)115
号地块商业商务及娱乐项目设施用房项
目未办理相关手续擅自施工，违反了《建
杭州市拱 设工程施工许可管理办法》的规定。杭
浙江和润天成置
浙江和润 墅区住房 州市拱墅区住房和城市建设局根据《建
4 拱住建罚[2016]29 号 业已缴纳完毕罚
天成置业 和城市建 筑法》第六十四条、《建设工程质量管
款
设局 理条例》第 56 条第六款、第 57 条规定，
以及《浙江省住房城乡建设系统行政处
罚裁量基准》的规定对浙江和润天成置
业处以罚款共计 44.2140 万元。
258
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 被处罚单
处罚机构 处罚决定书文号 处罚内容 进展
号 位
成都卓远地产因未按照国家规定将竣工
验收报告、有关认可文件报送备案，违
成都市城 反了《建设工程质量管理条例》第四十
成都卓远 成都卓远地产已
5 乡建设委 罚字[2016]111 号 九条的规定，成都市城乡建设委员会依
地产 缴纳完毕罚款
员会 据《建设工程质量管理条例》第五十六
条第八项对成都卓远地产处以罚款 20 万
元。
就前述第 1 至第 4 项行政处罚，相关政府主管机关已出具证明，确认相关行政处罚
不属于重大行政处罚，或者相关违规行为已整改，未产生严重影响。
就前述第 5 项行政处罚，根据《四川省住房和城乡建设行政处罚裁量权适用规定》
与《四川省住房和城乡建设行政处罚裁量标准（工程建设与建筑市场类）》的相关规定，
建设单位未按规定办理工程竣工验收备案的，初次违法，危害后果轻微，主动消除或减
轻违法行为危害后果的，或具有其他从轻处罚情形，处 20 万元罚款；不具有从轻、从
重情形的，处 20 至 35 万元罚款；备案审查过程中，发现建设单位在竣工验收过程中有
违反国家有关建设工程质量管理规定行为的，或因验收过程中发现重大问题，无法通过
验收，故意逃避办理竣工验收备案手续的，或具有其他依法应予从重处罚的情形的，处
35 至 50 万元罚款。就此，成都卓远地产的违规属于“初次违法，危害后果轻微，主动
消除或减轻违法行为危害后果的，或具有其他从轻处罚情形”，不属于从重情形的处罚。
就上述处罚情况，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事项的承
诺函》，承诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中
粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受
到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中
粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔
偿。
据此，鉴于大悦城地产相关下属公司已对违规行为缴纳了罚款，并且中粮集团同意
承担因该等不合规事项引致的中粮地产及其下属公司的相关损失、损害和开支，该等处
罚事项不会对本次交易构成重大不利影响。
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十、非经营性资金占用的情况
截至本报告书出具日，大悦城地产不存在被其股东占用非经营性资金的情况。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商
品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法
确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例
确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相
关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发
生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部
分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；
如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合
同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
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在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认
合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比
例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：合同总收入能够可靠地计量；与合同
相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收
回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可
能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可
靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费
用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负
债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）
之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成
本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、收入的计量方法
（1）投资物业
投资物业收入在与租赁相关的经济利益能够流入企业，租赁收入的金额能够可靠地
计量时，确认营业收入的实现。公司按合同或协议约定的租金在租赁期内按直线法确认
为营业收入。
（2）物业及土地开发
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物业开发项目在物业完工并验收合格，签订了销售合同，达到可交付使用状态，取
得了买方按销售合同约定交付物业的付款证明，在合理的期限内已向购买方发出书面交
房通知，履行了合同规定的其他义务时确认收入的实现。
一级土地开发收入在公司与一级土地开发相关的经济利益能够流入企业，且收入的
金额能够可靠计量，按合同或协议约定的条件达到时，确认收入的实现。
大悦城地产根据项目成本预算以及政府部门对于拍卖底价承诺，预计该项目收入虽
然不能可靠计量，但项目成本能够收回，因此所发生的项目成本在发生当期确认为营业
成本，按照已发生的项目成本确认营业收入，其中与土地拆迁相关的拆迁成本在收到政
府返还款时，按照已发生的土地拆迁成本确认收入，同时按已发生的土地拆迁成本确认
为收到政府返还款当期的营业成本。
（3）物业管理及相关服务
物业管理收入在公司已经提供物业管理服务，与物业管理服务相关的经济利益很可
能流入公司，相关收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（4）酒店经营
酒店经营收入在公司对外提供酒店客房、餐饮及娱乐服务的，在酒店客房、餐饮及
娱乐服务已提供且取得收取服务费的权利时，确认营业收入的实现。
（二）会计政策和会计估计的差异
1、大悦城地产与同行业或同类资产之间的差异
大悦城地产的会计政策和会计估计与同行业可比公司相比不存在重大差异。
2、上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差异的主要原因
及合理性，是否符合相关会计准则规定
上市公司财务报表采用成本模式对投资性房地产进行后续计量；交易标的公司大悦
城地产为香港上市公司，其已公开披露的财务数据采用公允价值模式对投资性房地产进
行后续计量。上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差异的主要
原因是由于上市公司与交易标的的业务类型存在差异。本次交易前，中粮地产的主营业
务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，
上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，其投资
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物业出租业务占比较小，对公司影响较小，故上市公司对其投资性房地产采用成本模式
进行后续计量。
本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业
务方向，专注于商业地产领域，其投资物业出租业务占比相对较大，对公司影响较大，
故大悦城地产公开披露的财务报表中对其投资性房地产采用公允价值模式进行后续计
量。
根据《企业会计准则第 3 号--投资性房地产》第九条“企业应当在资产负债表日采
用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但本准则第十条规定的除外”和第十条“有
确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用
公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）
投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取
得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出
合理的估计”，对于投资性房地产的后续计量方法可以采用成本法或公允价值法。大悦
城地产的投资性房地产主要为一二线城市的综合体等商业物业，符合采用公允价值模式
计量投资性房地产的条件。
投资性房地产计量方法不同的情况在境内外房地产行业上市公司中较为普遍。在以
投资物业为主的香港上市公司对投资物业普遍采取公允价值进行后续计量，如华润置地
（1109.HK）、恒隆地产（0101.HK）、新鸿基地产（0016.HK）、嘉里建设（0683.HK）、
中国金茂（0817.HK）等公司；以商品房开发业务为主的境内上市公司对投资性房地产
倾向于采用成本法进行后续计量，如万科 A（000002.SZ）、绿地控股（600606.SH）、
保利地产（600048.SH）、首开股份（600376.SH）、招商蛇口（001979.SZ）等公司。
综上所述，上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差异是合
理的，符合相关会计准则规定。
3、计量方法差异对大悦城地产报告期内主要财务数据的影响金额及对上市公司未
来合并财务报表的影响。
截至本报告书出具日，标的公司投资性房地产按照成本法和公允价值计量的主要差
异如下表所示：
单位：万元
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公允价值模式
成本模式 差异金额（公允价值-成本）
（大悦城地产年报数据）
项目
2017/12/31/ 2016/12/31/ 2017/12/31/ 2016/12/31/ 2017-12-31 2016-12-31
2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 5,855,053.79 5,620,144.54 8,637,052.30 8,255,068.30 2,781,998.51 2,634,923.76
负债总额 3,761,587.95 3,509,769.66 4,389,771.40 4,104,405.20 628,183.45 594,635.54
所有者权益 2,093,465.84 2,110,374.88 4,247,280.90 4,150,663.10 2,153,815.06 2,040,288.22
归属于母公司
所有者权益合 1,261,403.06 1,240,521.00 2,701,851.70 2,620,335.10 1,440,448.64 1,379,814.10
计
资产负债率 64.25% 62.45% 50.82% 49.72% -13.43 百分点 -12.73 百分点
营业收入 1,165,776.10 698,709.70 1,165,776.10 698,709.70 - -
利润总额 200,553.35 39,968.02 410,471.70 245,727.10 209,918.35 205,759.08
净利润 134,236.28 4,881.09 257,478.70 127,518.80 123,242.42 122,637.71
归属于母公司
44,989.98 -15,441.31 115,316.20 79,758.10 70,326.22 95,199.41
股东的净利润
注：以上成本模式数据已经审计；公允模式数据为大悦城地产港股 2017 年年报
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第二十七条：“子
公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报
表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。”根据
本次重组方案，本次交易完成后大悦城地产将成为上市公司的控股子公司。上市公司目
前采用成本法对投资性房地产进行后续计量，未来上市公司合并报表过程中应按照上市
公司的会计政策对大悦城地产财务报表进行调整，即以大悦城地产采用成本法对投资性
房地产进行后续计量的财务数据进行合并。由于母公司的会计政策不会因其子公司会计
政策与其不一致而发生变化，因此上市公司与标的公司关于投资性房地产后续计量方法
的差异不会对上市公司未来合并财务报表产生影响。
4、大悦城地产本次交易主要财务数据与其已公开披露财务数据存在差异的主要原
因及合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组（2017 年修订）》第六十三条：“有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司
相同的会计制度和会计政策编制”要求，本次交易中大悦城地产主要财务指标应按照中
粮地产会计政策编制，大悦城地产本次交易主要财务数据与其在香港联交所已公开披露
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的财务数据存在差异的主要原因系投资性房地产后续计量的会计政策差异和现金及现
金等价物认定差异所致。
（1）投资性房地产后续计量的会计政策差异
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组（2017 年修订）》第六十三条相关要求，大悦城地产本次交易主要财务数据采用
与中粮地产相同的会计政策进行编制。因此本次交易中大悦城地产对投资性房地产采用
与上市公司相同的会计政策即按照成本法进行后续计量。
中粮地产专注于住宅开发业务，其投资物业出租业务占比较小，因此对其投资性房
地产采用成本模式进行后续计量；大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合
体为主要业务方向，投资物业出租业务占比相对较大，因此大悦城地产对外公开披露信
息中对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。上述会计政策差异主要是由于中
粮地产与大悦城地产的业务类型差异所致。
投资性房地产后续计量模式差异影响金额如下：
单位：万元
项目差异影响 2017/12/31 2016/12/31
（公允价值计量-成本模式） 2017 年度 2016 年度
净利润 125,244.20 122,979.68
归属于母公司股东的净利润 71,681.68 98,114.33
所有者权益 2,152,525.81 2,036,741.43
归属于母公司所有者权益 1,437,343.46 1,378,050.29
（2）现金及现金等价物认定差异
大悦城地产部分下属项目公司，其货币资金包含了商品房预售监管资金，针对这部
分监管资金是否属于现金及现金等价物，大悦城地产对外公开披露的财务信息中的认定
与本次交易中会计师对大悦城地产主要财务数据的认定存在差异。
根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》第二条的定义：现金流量表是指反
映企业在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。现金是指企业库存现金以
及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。从商品房预售资金监管相关规定可以判断，
政府设置“商品房预售资金监管”制度的主要目的是保证项目工程顺利完工，其监管账
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户资金虽然不能随意用于其他目的，但若用于支付项目工程款则不受限制，其监管资金
能够满足企业会计准则关于现金及现金等价物的“期限短、流动性强、易于转换为已知
金额现金”等相关规定。
本次交易中，大悦城地产的财务报表中会计师将“商品房预售监管资金”认定为现
金及现金等价物。大悦城地产过往对外公开披露的信息“商品房预售监管资金”列报为
“受限制银行存款”，并对期末银行存款结存状态进行了披露。上述认定差异导致本次
交易中大悦城地产财务报表中的现金及现金等价物金额高于大悦城地产过往对外公开
披露报表的现金及现金等价物金额，2016 年度的影响金额为 2,931.58 万元，2017 年度
的影响金额为 128,288.91 万元。
5、大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异的主要原因及
合理性。
大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异的主要原因系明
毅母公司层面的负债以及明毅对大悦城地产的持股权益所致。具体如下：
（1）明毅母公司存在一定负债
2017 年 8 月中粮香港以大悦城地产 9,133,667,644 股普通股按港币 1,592,285.28 万
元向明毅注资，明毅需支付印花税 1,377.65 万元，该款项由中粮香港代为支付。该业务
使得大悦城地产 2017 年度的财务数据与明毅模拟的 2017 年度财务数据在净利润、负债
总额、所有者权益总额三个项目上存在差异。
（2）明毅对大悦城地产的持股权益
2017 年 8 月，中粮香港向明毅注资完成后，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数约 59.59%。因得茂持有的可转换优先股除表决权及大
悦城地产清算、清盘或解散时的分配权利外，与普通股享有同等权利。会计师编制明毅
模拟财务报表时按照 59.59%的持股比例分别计算明毅享有的大悦城地产归属于母公司
股东权益、归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额。
同时，因明毅与大悦城地产同属于中粮集团控制，且该控制并非暂时性的，因此明毅受
让大悦城地产股权属于同一控制下企业合并。会计师编制 2016 年明毅模拟财务报表按
照同一控制下企业合并处理。因大悦城地产非明毅的全资子公司，使得报告期大悦城地
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产的财务数据与明毅模拟的财务数据在归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的
净利润两个项目上存在差异。
综上，大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异系上述原因
所致，上述差异处理符合会计准则，具备合理性。
（三）财务报表的编制基础
大悦城地产财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76
号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及
中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般
规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，大悦城地产会计核算以权责发生制为基础。除某些
金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规
定计提相应的减值准备。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指大悦城地产拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响该回报金额。合并范围包括大悦城地产及其全部子公司。子公司，是指被
本公司控制的主体。
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，大悦城地产开始将其
纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置
日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处
置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，
其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，
且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合
并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金
流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
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在编制合并财务报表时，子公司与大悦城地产采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照大悦城地产的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非
同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报
表进行调整。
大悦城地产内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于大悦城地产所拥有的部分分别作为少数
股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当
期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损
益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益
中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股
权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权
公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资
产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的
其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变
动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则
第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相
关规定进行后续计量。
大悦城地产通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处
置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股
权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将
多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的
情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其
他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经
济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情
况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了
对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。
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处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易
作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一
次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认
为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
2、截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产合并财务报表范围如下：
（1）企业集团的构成
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
智恒有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
亨达发展有限公司 香港 西萨摩亚 投资 100.00 同一控制下合并
新峰集团有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
COFCO（BVI）No.94
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
Limited
迅行投资有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
业隆有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
鹏利国际（行政）有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
思创工程顾问有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
中粮酒店控股有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
鹏利国际（地产代理）有限
香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
公司
Elab, Corp. 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
雄域集团有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
HOPE BV NO.1 LIMITED 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
HOPE BV NO.2 LIMITED 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
HOPE HK NO.3 LIMITED 香港 香港 投资 100.00 设立
HOPE HK NO.6 LIMITED 香港 香港 投资 100.00 设立
溢嘉有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
Kersen Properties Limited 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
熙安有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 51.00 同一控制下合并
立运有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 51.00 同一控制下合并
倍隆有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
盛莱有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
商晖有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
大悦城秘书有限公司（香
香港 香港 投资 100.00 设立
港）
大悦城商业管理有限公司
香港 香港 投资 100.00 设立
（香港）
兆康有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
胜基有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
锦星有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 51.00 设立
恒瑞有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
First Affluent Ltd 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
泉智有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
洲立有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
亮永有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
耀赛有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
同业有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
超茂有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
尚胜有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
耀山有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
Hengyue Limited 英国 开曼 投资 100.00 设立
宏益有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
兴涛有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
其康有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
达誉有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
实添有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
亚龙湾开发股份（香港）有
香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
限公司
上海鹏利置业发展有限公 物业投资
上海 上海 100.00 同一控制下合并
司 及开发
海岭投资有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
崇威国际有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
万锦香港有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
中粮酒店投资（三亚）有限
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
公司
利港企业有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
COFCO（BVI）No.17
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
Limited
Gloria Plaza Hotel 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
270
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
(Nanchang) Limited
Gloria Plaza Hotel (Suzhou)
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
Limited
Bapton Company Limited 香港 香港 物业投资 100.00 同一控制下合并
永信海外有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
HOPE HK NO.5 LIMITED 香港 香港 投资 100.00 设立
HOPE HK NO.4 LIMITED 香港 香港 投资 100.00 设立
HOPE HK NO.1 LIMITED 香港 香港 物业投资 100.00 设立
HOPE HK NO.2 LIMITED 香港 香港 投资 100.00 设立
凯莱物业管理有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
Top Glory Properties
香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
Management (HK) Limited
沈阳大悦城房产开发有限 物业投资
沈阳 沈阳 100.00 同一控制下合并
公司 及开发
鹏源发展（北京）有限公司 香港 香港 投资控股 100.00 同一控制下合并
佑城有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
同展有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
百驰有限公司 香港 香港 投资 55.00 设立
悦诚（香港）有限公司 香港 香港 投资 51.96 同一控制下合并
双达有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
晟业有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
大悦城商业管理（香港）有
香港 香港 投资 100.00 设立
限公司
非同一控制下合
香港创晟有限公司 香港 香港 投资 100.00
并
Brighten Sky Limited 香港 香港 投资 100.00 设立
创徽有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
亨晟有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
创滔有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
领徽有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
Hengxin Fund L.P. 英国 开曼 投资 100.00 设立
耀动有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
悦合有限公司 香港 香港 投资 51.00 设立
斯威有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
卓孚有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
271
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
三亚亚龙湾开发股份有限
三亚 三亚 物业开发 50.82 同一控制下合并
公司
物业投资
卓远地产（成都）有限公司 成都 成都 100.00 同一控制下合并
及开发
持有及经
中粮酒店（三亚）有限公司 三亚 三亚 100.00 同一控制下合并
营酒店
持有及经
中粮酒店（北京）有限公司 北京 北京 100.00 同一控制下合并
营酒店
中粮鹏利（成都）实业发展
成都 成都 物业开发 100.00 同一控制下合并
有限公司
四川凯莱物业管理有限公
成都 成都 物业管理 94.00 同一控制下合并
司
凯莱物业管理（广州）有限
广州 广州 物业管理 87.50 同一控制下合并
公司
沈阳大悦城商业管理有限
沈阳 沈阳 物业管理 100.00 同一控制下合并
公司
中粮置业投资有限公司 北京 北京 投资控股 100.00 同一控制下合并
浙江和润天成置业有限公 物业投资
杭州 杭州 100.00 同一控制下合并
司 及开发
华铿有限公司 香港 香港 投资 51.00 同一控制下合并
上海悦耀置业发展有限公 非同一控制下合
上海 上海 物业开发 50.00
司 并
大悦城商业管理（北京）有
北京 北京 管理咨询 100.00 设立
限公司
非同一控制下合
上海高星置业有限公司 上海 上海 物业投资 100.00
并
西安秦汉唐国际广场管理 物业投资 非同一控制下合
西安 西安 80.00
有限公司 及开发 并
房地产开
北京享晟置业有限公司 北京 北京 100.00 设立
发
三亚虹霞开发建设有限公
三亚 三亚 物业开发 80.00 同一控制下合并
司
三亚亚龙湾物业管理有限
三亚 三亚 物业管理 100.00 同一控制下合并
公司
三亚亚龙湾热带海岸公园 提供旅游
三亚 三亚 100.00 同一控制下合并
管理有限公司 服务
三亚悦晟开发建设有限公
三亚 三亚 物业开发 100.00 同一控制下合并
司
三亚亚龙湾龙溪游艇会有 游艇赛事
三亚 三亚 100.00 设立
限公司 组织
三亚悦晟教学服务有限公
三亚 三亚 文化教育 100.00 设立
司
三亚亚龙湾悦城酒店管理 酒店管理
三亚 三亚 0.00 100.00 设立
有限公司 及经营
成都中粮悦街企业管理有 商业地产
成都 成都 100.00 同一控制下合并
限公司 管理
272
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
成都鹏悦企业管理咨询有
成都 成都 企业管理 100.00 设立
限公司
北京中粮广场发展有限公
北京 北京 物业投资 100.00 同一控制下合并
司
物业投资
西单大悦城有限公司 北京 北京 100.00 同一控制下合并
及开发
北京弘泰基业房地产有限 物业投资
北京 北京 90.00 同一控制下合并
公司 及开发
物业投资
大悦城（天津）有限公司 天津 天津 100.00 同一控制下合并
及开发
大悦城（上海）有限责任公
上海 上海 物业管理 100.00 同一控制下合并
司
上海新兰房地产开发有限 物业投资
上海 上海 100.00 同一控制下合并
公司 及开发
物业投资
烟台大悦城有限公司 烟台 烟台 100.00 同一控制下合并
及开发
四川中国酒城股份有限公
成都 成都 物业开发 69.65 同一控制下合并
司
资产管理；
北京昆庭资产管理有限公 同一控制下企业
北京 北京 投资管理； 100.00
司 合并
酒店管理
亨湛有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
利沾有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
青岛大悦城房地产开发有 物业投资
青岛 青岛 100.00 设立
限公司 及开发
物业投资
重庆泽悦实业有限公司 重庆 重庆 100.00 设立
及开发
臻悦（天津）股权投资基金 投资管理
天津 天津 100.00 设立
管理公司 及咨询
（2）所有的非全资附属公司
少数股东的持股比
附属公司名称 报告期间
例（%）
2017 年 20.00
三亚虹霞开发建设有限公司
2016 年 20.00
2017 年 49.18
三亚亚龙湾开发股份有限公司
2016 年 49.18
2017 年 17.20
北京凯莱物业管理有限公司
2016 年 17.20
四川凯莱物业管理有限公司 2017 年 6.00
273
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
少数股东的持股比
附属公司名称 报告期间
例（%）
2016 年 6.00
2017 年 12.50
凯莱物业管理（广州）有限公司
2016 年 12.50
北京昆庭资产管理有限公司 2016 年 -
2017 年 10.00
北京弘泰基业房地产有限公司
2016 年 10.00
2017 年 49.00
华铿有限公司
2016 年 49.00
2017 年 48.04
悦诚（香港）有限公司
2016 年 48.04
2017 年 50.00
上海悦耀置业发展有限公司
2016 年 50.00
2017 年 49.00
立运有限公司
2016 年 49.00
2017 年 49.00
熙安有限公司
2016 年 49.00
2017 年 49.00
锦星有限公司
2016 年 49.00
西安秦汉唐国际广场管理有限公司 2017 年 20.00
2017 年 30.35
四川中国酒城股份有限公司
2016 年 30.35
2017 年 45.00
百驰有限公司
2016 年 45.00
悅合有限公司 2017 年 50.00
3、报告期内，大悦城地产合并报表范围变动情况如下：
（1）2017 年度发生的非同一控制下企业合并
被购买方名称 股权取得时点 股权取得比例 股权取得方式 购买日
西安秦汉唐国际广场管理有限公司 2017/5/31 80.00% 收购 2017/5/31
（2）2016 年度发生的非同一控制下企业合并
274
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
被购买方名称 股权取得时点 股权取得比例 股权取得方式 购买日
香港创晟有限公司 2016/11/30 100.00% 收购 2016/11/30
（3）2017 年度发生的同一控制下企业合并
无。
（4）2016 年度发生的同一控制下企业合并
企业合并中取得的 构成同一控制下企业合 合并日的确定
被合并方名称 合并日
权益比例（%） 并的依据 依据
四川中国酒城股份有限公司 69.65 同受中粮集团控制 2016/8/31 取得控制权
（5）反向购买
报告期内，大悦城地产未发生反向购买。
（6）处置子公司
股权处置比 丧失控制权时点的
子公司名称 股权处置方式 丧失控制权的时点
例（%） 确定依据
南昌凯莱大饭店有限
100.00 公开挂牌竞价转让 2017/12/31 权力机构变更
公司
苏州凯莱大酒店有限
100.00 公开挂牌竞价转让 2017/12/31 权力机构变更
公司
北京凯莱物业管理有
82.80 公开挂牌竞价转让 2017/12/31 权力机构变更
限公司
（7）其他原因的合并范围变动
①2017 年度其他原因的合并范围变动
新增子公司
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
尚胜有限公司 新设 100.00
耀山有限公司 新设 100.00
Hengyue Limited 新设 100.00
宏益有限公司 新设 100.00
兴涛有限公司 新设 100.00
275
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
其康有限公司 新设 100.00
领徽有限公司 新设 100.00
Hengxin Fund L.P. 新设 100.00
耀動有限公司 新设 100.00
悅合有限公司 新设 51.00
斯威有限公司 新设 100.00
卓孚有限公司 新设 100.00
北京享晟置业有限公司 新设 100.00
达誉有限公司 新设 100.00
亨湛有限公司 新设 100.00
实添有限公司 新设 100.00
利沾有限公司 新设 100.00
青岛大悦城房地产开发有限公司 新设 100.00
重庆泽悦实业有限公司 新设 100.00
臻悦（天津）股权投资基金管理公司 新设 100.00
三亚亚龙湾悦城酒店管理有限公司 新设 100.00
减少子公司
公司名称 不纳入合并范围的原因 持股比例（%）
沈阳凯莱物业管理有限公司 注销 --
② 2016 年度其他原因的合并范围变动
新增子公司
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
恒瑞有限公司 新设 100.00
First Affluent Ltd 新设 100.00
泉智有限公司 新设 100.00
洲立有限公司 新设 100.00
耀赛有限公司 新设 100.00
亮永有限公司 新设 100.00
同业有限公司 新设 100.00
超茂有限公司 新设 100.00
276
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
大悦城商业管理（香港）有限公司 新设 100.00
Brighten Sky Limited 新设 100.00
创徽有限公司 新设 100.00
亨晟有限公司 新设 100.00
创滔有限公司 新设 100.00
大悦城商业管理（北京）有限公司 新设 100.00
三亚悦晟教学服务有限公司 新设 100.00
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，大悦城地产不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
十二、过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排
根据大悦城地产出具的确认函及其提供的相关文件，大悦城地产拟将上海长风大悦
城项目的相关权益或所涉股权注入大悦城地产参与成立的境外基金中（“资产注入”），
以实现引入外部资金对该项目进行升级改造的同时通过基金享有收益。根据相关各方签
署的框架协议，各方约定如境外基金内部决策同意前述资产注入，则大悦城地产应进行
该项资产注入。截至本报告书出具日，境外基金内部决策机构已同意前述资产注入，大
悦城地产据此应实施该项资产注入，各方将就资产注入另行签署相关具体协议。
截至本报告书出具日，上海长风大悦城项目为改造项目。根据大悦城地产于 2017
年 8 月 17 日发布的《有关成立基金之须予披露交易》，前述境外基金设立的主要目的为
单独或与境内基金共同寻找位于中国境内潜在物业项目的收购机会，从而升级改造为大
悦城地产自有旗舰品牌大悦城商业项目或商业综合体项目。因此，大悦城地产拟转让上
海长风大悦城项目的相关权益或所涉股权不会影响交易标的业务的完整性，不会与本次
交易的交易背景、目的以及标的公司的未来业务规划相违背。
除上述情况之外，大悦城地产及其下属企业未签署任何关于出售标的公司下属子公
277
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司的相关资产出售/转让协议，但在过渡期及减值承诺期内，大悦城地产及其下属企业
不排除基于正常经营及合理商业目的，在不损害中粮地产中小股东利益，并保证标的公
司业务完整性的前提下，出售相关下属子公司的股权或相关资产。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方对本次交易的定价主要是
基于截至估值基准日 2017 年 12 月 31 日标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公
司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。因此，交易双
方在确定本次交易定价时已考虑了拟出售资产的价值。
根据《发行股份购买资产协议》，双方同时约定，（1）如在估值基准日至标的资产
交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就
其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让；（2）
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权
益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股
股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的
数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行
股份购买资产的每股发行价格；（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
根据《减值补偿协议》，经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产
交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量
=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
综上，根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，交易双方
在确定本次交易定价时已考虑了拟出售资产的价值，届时减值承诺期满，标的资产的减
值测试方法、明毅的减值补偿承诺及补偿义务不会因大悦城地产出售资产而受到改变或
影响。因此，上述大悦城地产的相关资产出售安排不会影响明毅根据《减值补偿协议》
履行其减值补偿承诺，不存在违反《重组管理办法》的情形。
十三、报告期内的非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
278
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 6,735.92 -1,656.44
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府 2,937.31 3,725.89
补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 0.00 37.81
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损
0.00 -440.83
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 235.20 -5,850.02
非经常性损益合计 9,908.43 -4,183.61
所得税影响额 -26.91 -521.19
少数股东权益影响额（税后） -567.43 -1,945.30
归属于母公司所有者的非经常性损益合计 10,502.77 -1,717.12
归属于母公司股东的净利润 44,989.98 -15,441.31
扣除非经常性损益后归母净利润 34,487.21 -13,724.19
2016 年度及 2017 年度，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益分别为
-1,717.12 万元和 10,502.77 万元，标的公司扣除非经常性损益后归母净利润分别为
-13,724.19 万元和 34,487.21 万元。2017 年非经常性损益较上一年度有所增加主要由于
处置南昌凯莱饭店、苏州凯莱大酒店有限公司、北京凯莱物管而产生约 3.78 亿元投资
收益导致非流动性资产处置损益增加；另外，2017 年西安大悦城更新改造以及西单大
悦城升级改造，拆除部分物业架构而分别产生约 2.51 亿元和约 0.44 亿元营业外支出导
致非流动性资产处置损益减少。
279
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第五章 交易标的业务与技术
一、主营业务概述
大悦城地产作为中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，依托全国性
商业地产品牌“大悦城”，是专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业
的大型地产开发商及运营商。大悦城地产的主要收入来源于投资物业、物业开发、酒店
运营、物业管理及其他服务业务板块。上述业务板块之间相互支持、相互提升，组成一
个有机业务整体，形成以购物中心为核心、充分发掘业务板块之间联动效应的商业综合
体开发与运营管理模式。
（一）投资物业
投资物业方面，大悦城地产主要业态为持有型购物中心及配套写字楼、酒店式公寓
等。截至本报告书出具日，大悦城地产旗下有西单大悦城、朝阳大悦城、上海静安大悦
城、上海长风大悦城、天津大悦城、成都大悦城、烟台大悦城、沈阳大悦城共 8 个正在
运营的大悦城购物中心项目，杭州大悦城、西安大悦城、重庆大悦城目前正在规划建设
或改造中。同时，大悦城地产拥有位于北京、上海、香港等热点城市的写字楼及其他投
资物业项目。
1、购物中心
大悦城系列购物中心以“年轻、时尚、潮流、品位”为品牌精神，精准定位于 18-35
岁新兴中产阶级，针对目标客户的消费需求将零售、休闲娱乐、餐饮进行合理的业态布
局。同时，大悦城系列产品根据品牌定位、品牌号召力等因素，结合项目所在区域和目
标客户消费偏好，将商户分为战略合作品牌、总部指导品牌、地区特色品牌三类，形成
多样化的品牌布局，促进大悦城项目与地方特色文化的融合。
大悦城地产根据购物中心租赁客户、租赁位置等因素，采取固定租金、业绩抽成或
两者结合取其高的方式收取租金。
随着中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化资本合作趋势的出现，
大悦城地产将充分利用自身的品牌影响和战略优势，深入洞察目标客群的消费需求，打
280
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
造“有颜值、有品质、有趣味”的精品项目，不断进行产品创新，并以精细化的运营形
成差异化竞争优势，继续巩固业内商业地产品牌引领者的行业优势。
2、写字楼及其他物业
大悦城地产持有北京中粮广场、香港中粮大厦、中粮置地广场（在建）、前滩中
粮海景壹号项目-写字楼（在建）四个写字楼项目。大悦城地产立足于国内一二线城市
中心地段，重点打造高品质写字楼及酒店式公寓业态。大悦城地产对写字楼租户收取租
金，租户选择倾向于贸易类、金融类、互联网类等行业公司。此外，大悦城地产还持有
上海鹏利辉盛阁公寓、亚龙湾爱立方滨海公园等其他持有型物业。
（二）物业开发
物业开发方面，大悦城地产以大悦城城市综合体开发运营为主导，对外出售综合体
商业物业、配套公寓和住宅项目。
大悦城地产物业开发模式包括自主开发和合作开发，主要通过“招、拍、挂”或收
并购等方式获取土地，针对目标客户进行产品设计，履行土地规划、施工等相关手续的
报批，符合销售条件时办理预售手续，房产建造完成并验收合格后交付客户。销售模式
方面，大悦城地产采用期房、现房销售结合，自主销售为主、社会中介代理销售为辅的
模式；销售定价方面，大悦城地产基于宏观环境、区域环境及行业环境，对销售型物业
项目所在区域房地产市场供求关系、竞争环境进行深入研究，在确保成本收益满足既定
利润指标情况下，综合确定项目期房和现房的销售价格。
大悦城地产着力打造位于上海、杭州、天津、成都、三亚等地区核心地段的高品质
销售型物业项目，定位于中高端购房人群，以提升客户价值体验、品牌知名度和市场认
可度。报告期内，大悦城地产签约销售面积和金额均呈快速增长态势，主要签约销售项
目包括上海静安大悦城天悦壹号、海南中粮红塘悦海、三亚龙溪悦墅等。大悦城地产
大部分销售型物业为大悦城综合体的相关配套，借助于周边不断培育的大悦城商业，保
持较高的售价水平。大悦城地产商业项目所在区域商业环境日益成熟、基础配套设施日
趋完善，亦对在售项目的销售起到一定促进作用。
（三）酒店运营
大悦城地产旗下酒店业态以高端奢华酒店运营为主，通过投资建设享有酒店所有
权，并委托国际品牌酒店管理公司（美高梅、喜达屋、希尔顿等）负责酒店的各项经营
281
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
管理。大悦城地产通过审批酒店项目年度经营预算和各项工作计划，对酒店运营状况进
行监控和决策建议。在定期向酒店管理公司支付管理费后，酒店运营收益归大悦城地产
所有。
截至本报告书出具日，大悦城地产控股及参股持有三亚亚龙湾瑞吉度假酒店、三亚
美高梅度假酒店、三亚凯莱仙人掌度假酒店、西单大悦城酒店、北京华尔道夫酒店共 5
家酒店。大悦城地产凭借丰富的酒店行业投资、管理经验，重点选择具有区位优势、资
源优势的地理位置进行地块分析，精准定位目标群体，打造精品、高端、独特的酒店产
品，同时甄选具有差异化经营能力和鲜明品牌特点的酒店管理公司进行合作与管理。
（四）物业管理及相关服务
大悦城地产物业管理及相关服务主要指向各项目公司提供代理服务和物业管理服
务，为各项目提供全方位的物业管理解决方案。大悦城地产通过各项目物业管理处，根
据各项目具体情况和客户需求等，进行物业标准建立、品牌管理、客服管理、工程管理、
环境管理、安全管理、应急事件管理及物业外包服务管理等。在物业管理服务已提供、
与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业、且与物业管理服务有关的成本能够可靠
计量时，确认物业管理及相关服务收入。
二、所处行业分析
大悦城地产主营业务主要涉及房地产行业内商业地产及住宅地产领域，以下将对商
业地产及住宅地产行业进行介绍。
（一）行业性质与特点
1、商业地产，指用作商业用途，建造目的有别于以居住功能为主的居住地产及以
工业生产为主的工业地产。狭义的商业地产通常指用于各种零售、餐饮、娱乐、休闲等
生活服务类经营方式的不动产，如商场、购物中心、社区商业、步行街等；广义的商业
地产除包括狭义的商业地产外，还包括写字楼、酒店式公寓、连锁酒店等具有商务属性
的不动产。商业地产具有以下特点：
（1）投资属性强
282
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
商业地产具备不同于住宅地产的天然投资属性。开发商可通过出售、出租或自持自
营商业地产等方式，获取租金、物业升值、现金流等多种收益。商业地产的现金流是稳
定且长期的，根据租约情况，每年都会有现金回报。租金收入的高低受到多种因素的影
响，如地段的繁华程度、建成后的经营管理、商业企业的品牌商誉等。除了长期稳定、
逐年增长的现金流回报外，商业地产还能享受到资产升值的变现收益，每年的现金流收
益可以再投资，且可能衍生附加收益。一般而言，随着附着在商业地产上的经营活动的
开展，商业地产项目所在区域的人群聚集程度、营商环境、基础设施建设、居民生活水
平将会有所提升和改善，直接推动商业地产投资价值的增加。
（2）经营方式多样
在同一宗商业地产中，投资人可以打造多样的商业经营方式，如办公楼出租、零售
商业或配套餐饮、娱乐、金融等服务业。经营方式的多样性为投资人的资金投向和商业
地产的目标群体带来了更多的发展可能性。
（3）区域关联性强
商业地产的规模、业态与所在区域经济发展状况、商业活力、人口结构、人群消费
习惯具有较强的关联性。通常、人口密度越大、人均收入越高的区域，商业周期越短，
商业地产发展环境越有利。此外，周边基础设施的完善程度也将对商业地产的入住率/
出租率产生显著作用，直接影响商业地产的收益率与投资价值。
（4）资金回收灵活
商业地产可采取自营、租赁、售卖或几者相结合的商业模式。在自营模式下，开发
商需找准项目定位，培育客源，依托地产项目开展如零售、酒店等商业服务；在租赁模
式下，开发商通过签约租户收取租金，不参与或较少参与商业业态的营运和管理，旨在
通过提供土地和商业建筑获取长期稳定的收益；在售卖结合模式下，开发商通过销售商
业地产快速获取开发利润，实现资金的高速回收与周转。由于商业地产盈利模式的多样
化，相比住宅地产，商业地产的资金回收更为灵活。
2、住宅地产，住宅地产是指专供居住的房屋开发，包括别墅、公寓、职工家属宿
舍和集体宿舍、职工单身宿舍和学生宿舍等。住宅地产具有以下特点：
（1）周期性较强
283
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
住宅地产投资受国家宏观经济影响较大，与我国整个宏观经济的走势呈强正相关
性，主要体现在住宅地产的开发与销售过程中。在宏观经济周期的上升阶段，住宅地产
行业投资开发规模、市场供给需求都会相应增加，反之，则会出现住宅地产市场供给及
需求萎缩，经营风险增大，投资规模下降的情况。
（2）政策敏感度高
住宅地产项目的开发规模、开发热度均与国家颁布的法规政策密切相关。近年来，
由于国内房地产市场发展过热，中央及地方政府相继出台涉及土地管理、信贷管理、税
费管理等方面的宏观调控政策，推动房地产行业能够健康、有序、可持续地发展。相关
政策的出台亦对住宅地产行业的发展趋势具有重要的导向作用。
（二）行业发展状况分析
1、商业地产行业发展状况
随着中国经济的快速发展、中央商务区的崛起、人民生活水平的不断提高以及消费
观念的转变，以购物中心、写字楼为主的商业地产被大量建造并投入使用。我国商业地
产的发展大致可分为以下阶段：
时间 商业地产发展情况
1980-1995 来自港澳台的地产商开始在我国境内投资兴建五星级酒店和高档写字楼
1995-1998 住房制度改革，城市旧城商业区改造为商业地产发展奠定基础
传统房地产开发商开始涉足商业地产领域，商业地产运营转变为独立、高利润的产
1998-2002
业
2002-2005 部分城市商业地产供大于求，空置率居高不下，大量商业地产企业陷入困境
经济高速发展、外资外企进驻中国市场为商业地产发展注入新的动力；商业地产管
2005-2008
理走向有序与成熟，商业中心服务的目标面临转向
2008 全球爆发金融危机，国内外投资者投资意愿下降导致商业地产需求量减少
我国经济从金融危机中缓慢复苏，受住宅调控影响商业地产进入新一轮发展阶段，
2009-2017
同时体验式场景消费、智慧MALL开始兴起
2015 年以来，我国商业地产总开发投资额稳中有升。2015 至 2017 年，全国商业地
产总开发投资额分别为 20,817 亿元、22,370 亿元与 22,401 亿元。由于宏观经济形势的
变化以及房地产行业调控政策的紧缩，商业营业用房投资额增速、办公楼投资额增速低
位运行。2015 至 2017 年，全国商业营业用房投资额分别为 14,607 亿元、15,838 亿元与
15,640 亿元，同比增速分别为 1.82%、8.42%和-1.25%；全国办公楼投资额分别为 6,210
284
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
亿元、6,533 亿元与 6,761 亿元，同比增速分别为 10.08%、5.20%和 3.49%。
近年我国商业地产开发投资额
单位：亿元
统计项目 2015 年 2016 年 2017 年
总开发投资额 20,817 22,370 22,401
商业营业用房投资额 14,607 15,838 15,640
同比增幅 1.82% 8.42% -1.25%
办公楼投资额 6,210 6,533 6,761
同比增幅 10.08% 5.20% 3.49%
数据来源：Wind
2015 年以来，全国商业营业用房与办公楼的施工面积逐年增加，而新开工面积呈
逐年递减趋势，其原因与全国商业地产供给大于需求、行业政策紧缩导致开发商开发意
愿下降有关。2015 至 2017 年，全国商业营业用房施工面积分别为 100,111 万平方米、
104,572 万平方米与 105,232 万平方米，同比增速分别为 6.1%、4.5%和 0.6%；商业营业
用房新开工面积分别为 22,530 万平方米、22,317 万平方米、20,484 万平方米，同比下
降 10.1%、0.9%和 8.2%；全国办公楼施工面积分别为 33,044 万平方米、35,029 万平方
米和 36, 015 万平方米；同比增长 10.4%、6.0%和 2.8%；办公楼新开工面积分别为 6,569
万平方米、6,415 万平方米和 6,140 万平方米，同比下降分别达 10.6%、2.3%、4.3%。
近年我国商业地产当年开发规模
单位：万平方米
统计项目 2015 年 2016 年 2017 年
商业营业用房施工面积 100,111 104,572 105,232
同比增幅 6.1% 4.5% 0.6%
商业营业用房新开工面积 22,530 22,317 20,484
同比增幅 -10.1% -0.9% -8.2%
办公楼施工面积 33,044 35,029 36,015
同比增幅 10.4% 6.0% 2.8%
办公楼新开工面积 6,569 6,415 6,140
同比增幅 -10.6% -2.3% -4.3%
数据来源：Wind
285
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目前我国商业地产供给有所放缓，但需求总体保持平稳，未来商业地产行业具有持
续发展的空间。购物中心、城市综合体、高端写字楼等业态将成为促进商业地产行业整
体发展的坚实推力。
2、住宅地产行业发展状况
我国城市化进程和人口结构变迁以及城镇居民数量的持续增长，奠定了我国住宅地
产行业长期增长的基础。我国住宅地产行业的发展大致可分为以下几个阶段：
时间 房地产发展情况
1987 我国首次提出建立房地产市场
1987-1998 逐步形成新建商品房买卖和存量房买卖、租赁市场
1998-2003 住房实物分配制度及各项税收优惠政策出台，房地产市场发展加快
2003-2008 住宅地产市场化程度不断提高，行业快速发展
2008 受全球金融危机影响，国内住宅地产市场景气程度下降
2009-2013 宏观经济回暖，政策宽松，住宅地产市场有所升温
2013-2015 住宅地产行业高速发展，监管及宏观调控政策逐步落地
2015-2017 多地出台限购措施，房贷利率上升，住宅地产市场逐步回归理性
2015 至 2017 年，我国住宅地产总开发投资额平稳增长，分别为 64,595 亿元、68,704
亿元与 75,148 亿元，同比增长 0.38%、6.36%、9.38%，住宅施工面积分别为 511,570 万
平方米、521,310 万平方米、536,444 万平方米，同比增长-0.68%、1.90%、2.90%。受宏
观政策调控影响，2015 年住宅地产新开工面积仅为 106,651 万平方米，同比下降 14.59%，
2016 年，住宅地产市场形势好转，供给回暖，新开工面积 115,911 万平方米，同比增长
8.68%；2017 年房屋新开工面积 128,098 万平方米，同比增长 10.51%。需求方面，2015
至 2017 年，全国商品房住宅销售面积分别为 112,406 万平方米、137,540 万平方米、
144,789 万平方米，同比增长 6.87%、22.36%、5.27%。2015 至 2017 年商品房住宅销售
额分别为 72,753 亿元、99,064 亿元、110,240 亿元，同比增长 16.57%、36.17%、11.28%。
近年我国房地产开发投资情况
统计项目 2015 年 2016 年 2017 年
住宅开发投资完成额（亿元） 64,595 68,704 75,148
同比增幅（%） 0.38 6.36 9.38
住宅施工面积（万 m2） 511,570 521,310 536,444
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
统计项目 2015 年 2016 年 2017 年
同比增幅（%） -0.68 1.90 2.90
住宅新开工面积（万 m2） 106,651 115,911 128,098
同比增幅（%） -14.59 8.68 10.51
商品房住宅销售面积（万 m2） 112,406 137,540 144,789
同比增幅（%） 6.87 22.36 5.27
商品房住宅销售额（亿元） 72,753 99,064 110,240
同比增幅（%） 16.57 36.17 11.28
数据来源：Wind
住宅地产行业是我国国民经济发展的重要经济增长点之一。宏观经济的稳定向好、
调控政策的细化落地以及行业规范程度的提升，为我国住宅地产行业健康、稳定、理性
发展奠定坚实基础。
（三）行业发展趋势
1、商业地产行业发展趋势
（1）去库存基调下商业地产供需回暖，市场竞争下机遇与挑战并存
近年来，我国经济平稳向好、产业结构持续优化、金融、餐饮、零售、住宿等第三
行业稳健发展，城镇化与区域经济一体化稳步推进，为商业地产长远发展奠定良好的宏
观环境基础。土地市场供应方面，一线城市及二线热点城市商业地产新开工面积降幅收
窄，个别热点城市由降转增；三四线城市由于前期供应充足，去库存压力较大，新开工
面积持续下降。土地市场需求方面，北京、上海、杭州、成都等一线城市及热点二线城
市需求持续旺盛，商业地产出售率/出租率保持高位，部分二线城市出租均价等关键指
标也已呈现上涨态势。
未来，商业地产开发将继续向一线及热点二线城市聚集，行业和市场集中度的提升
将带来更加激烈的竞争。单一的运营模式、同质化的服务将无法在日益饱和商业地产行
业脱颖而出。开发商只有努力提升管理水平、丰富业态模式，打造特色产品及品牌效应，
才能把握行业新一轮发展中的机遇，实现市场拓展和产业升级，推动整个商业地产行业
的发展。
（2）商业地产企业向轻资产转型
287
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随着商业地产的运营管理由粗放转向精细，是否具备高水平的资产运营管理能力，
能否提供优质的资产管理服务，成为地产租金收益和价值提升的关键。商业地产企业不
再依赖于大规模投资商业地产开发项目，而逐渐转向通过输出运营管理、加强品牌建设、
建立金融渠道、聚焦物业资产管理等方式，实现商业地产开发运营模式向轻资产管理模
式的转变升级。专业的商业地产资产管理包括项目的定位规划管理、招商资源渠道管理、
租户品牌管理、客户服务与卖场管理等。此外，地产公司积极寻求与金融结合、通过资
产证券化、REITs、房地产信托等多种手段，加快资金周转速度、盘活存量资产、提高
资金配置收益率。企业将通过强强联合实现优势互补、共赢发展，通过兼并收购完善商
业不动产发展与布局。
（3）商业地产业态向差异化发展
我国经济进入“新常态”以来，中国消费市场和消费客群变化显著。随着人口结构
变化、经济结构转型升级、新型城镇化的深入推进、房地产由“产销模式”向“资管模
式”的转变、中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化的资本合作等这些
新变化、新趋势的出现，都为商业地产提供更广阔的发展空间。更加注重对消费人群的
分析，更加精准的产品服务定位成为未来商业发展的一大趋势。在电子商务繁荣的今天，
实体商业更加关注于为顾客带来体验式消费及全方位的服务，打造符合消费者预期的购
买场景，完善布局特色鲜明的商业空间，努力突破同质化竞争的壁垒，实现精准地目标
人群定位和差异化的业态发展，以满足消费者多元化、个性化的需求。
2、住宅地产行业发展趋势
（1）住宅地产行业调控力度继续向纵深发展
国家政府对住宅地产行业的调控力度不断加大，对推动住宅地产行业规范、稳定发
展具有重要指导作用。在供给端方面，对于供需紧张的一、二线城市，采取适当放宽土
地供应的政策，以保证刚性需求；对于存量较多的三、四线城市，采取控制或禁止等措
施，严格把关新增房地产用地的质与量。国务院于 2016 年 6 月颁布《加快培育和发展
住房租赁市场的若干意见》，允许商业用房或商业用地改建租赁住房，对缓解现有住宅
地产供需矛盾提出有效的解决措施。随着各级、各地区宏观调控政策的细化与落地，住
宅地产行业在未来一定时间内，仍将接受较为严格的监管和调控措施。
（2）强者恒强，住宅地产行业集中度不断提升
288
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随着经济进入新常态，我国住宅地产行业发展也随之进入新常态。随着行业增速趋
于平缓，区域市场细分、优质土地资源减少等因素影响，企业从激烈竞争逐步转向整合
兼并，行业内并购重组加速，集中度不断上升。未来，资本实力强大并且运作规范的住
宅地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市
场。行业领导企业将逐渐明确定位，在细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。未来
的行业格局可能在竞争态势、运营模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导
下的精细化竞争态势。
（3）注重有效供给、城市差异化明显，长效机制与短期调控有效衔接，行业利润
空间将逐步回归理性
住宅地产宏观调控政策的细化落地，限购、兴建保障房等一系列措施，以及市场的
自我调节作用使得部分地区市场过热势头得到有效控制，商品住宅销售价格上涨势头放
缓，市场规模理性扩张，城市差异化明显，未来将更加注重有效供给，随着长效机制与
短期调控的有效衔接，住宅地产企业的盈利水平将在未来逐渐回归理性，行业利润空间
将在合理区间内平稳运行。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响商业地产行业的有利因素
（1）居民消费水平稳步上升
2014 年以来，我国居民人均可支配收入持续增长，社会消费品零售总额稳步上升。
2017 年，全国居民人均可支配收入 25,974 元，同比增长 9.0%；城镇居民人均可支配收
入 36,396 元，同比增长 8.3%；农村居民人均可支配收入 13,432 元，同比增长 8.6%；
社会消费品零售总额达 366,262 亿元，同比上升 10.2%。我国城乡居民人均可支配收入
水平不断提高，社会消费需求的扩大，消费水平的提升，一定程度上刺激了我国商业地
产市场的繁荣，推动行业的蓬勃发展。
（2）产业结构调整
我国经济在高速发展的同时，产业结构也在发生转变。2017 年，我国第三产业增
加值 427,032 亿元，同比增长 8.0%，占比为 51.6%。科技服务业、信息服务业、金融业、
商贸业等行业的快速发展，为以办公楼为代表的商业地产带来持续扩张的需求。商业营
业用房方面，我国进入经济“新常态”以来，消费市场和消费客群变化显著，推动消费
289
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增长的动力也将与过去完全不同。展望未来，随着人口结构变化、经济结构转型升级、
新型城镇化的深入推进、中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化的资本
合作等这些新变化、新趋势的出现，都将推动以商业营业用房、办公楼为代表的商业地
产市场的整体发展。
2、影响商业地产行业的不利因素
（1）电子商务冲击
电子商务的兴起对传统商业业态造成巨大冲击。根据艾瑞咨询数据，2016 年我国
电子商务市场规模达到 20.20 万亿元，同比增长 23.2%，2017 年全国电子商务市场规模
预计将达 24 万亿元。随着网络购物、电子支付等科技逐渐渗透到日常生活，人们的消
费习惯也在发生变化。电子商务由于其不受时间、空间的限制，也没有土地、人力成本
附加到产品价格中，得到了众多消费者的青睐。越来越多的人群选择通过网络，而非传
统的商业店铺进行消费和购物。电子商务的冲击导致传统商业地产模式的衰落，也间接
促使商业地产项目向精细化、个性化方向发展，从而推动整个商业地产行业的转型与升
级。长远看，电子商务不会取代传统零售业，实体零售仍将主导零售行业。在向下一代
零售进化的过程中，商业地产将通过结合新技术带来的便捷性以及实体店无法替代的体
验性，在快速变化的零售商业中争得一席之地并不断谋求发展。
3、影响住宅地产行业的有利因素
我国住宅地产行业均属于资本密集型行业，因此高度依赖宏观经济的走势。近 20
年来，我国国内生产总值年均增长率超过 9%，城市化进程稳步推进，商业地产行业也
迎来高速发展时期。近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，部分三、四线城市住宅
地产出现供大于求的情形，行业逐渐由爆发式繁荣回归理性与稳健发展。目前，我国城
镇化率接近 60%，根据发达国家城镇化历程经验，当城镇化水平在 30%-70%之间时，
住宅地产发展呈加速状态。因此长期来看，我国住宅地产行业仍会保持较稳定的增长势
头。
4、影响住宅地产行业的不利因素
（1）行业调控趋紧
2016 年以来，房地产行业政策调控持续收紧，并不断向纵深方向发展，短期环境
呈现出区域联动、分城、多策、持续深化等特征，并从传统的抑需求向增加有效供应转
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变，未来调控仍保持收紧趋势。
（2）土地成本升高
住宅地产行业土地资源弹性较小、占用资金量较大，占用期较长，导致土地成本在
房地产开发成本中占有较大比重。据国家统计局，2008 年至 2017 年，我国住宅地产开
发企业的土地购置费用从 5,995.6 亿元上涨至 23,169.5 亿元，土地购置单价从 1,524 元/
平方米上涨至 9,083 元/平方米，年平均复合增长率分别为 16.2%和 21.9%。开发商对稀
缺土地资源的争夺将一定程度上推高土地市场价格。未来，国内一线城市及热点二线城
市土地成本的上升将直接推高行业准入门槛和项目开发成本，从而压缩行业利润。
（3）人口红利萎缩
随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来人力成本具备一定的上升空间。
2017 年我国大陆总人口 13.90 亿，自然增长率 5.32‰，相较于 21 世纪初 7‰以上的人
口自然增长率回落明显。此外，我国人口老龄化日益严重，65 岁以上人口占总人口比
例由 2002 年的 7.30%上升到 2016 年的 10.80%。与住宅地产行业相关的上游劳动密集
型行业（如建筑施工）的人力成本增长，下游住宅消费人群的减少，将间接地压缩房地
产行业利润空间。
（4）行业资金环境趋紧
住宅地产行业属于资金密集型行业，项目开发需要多种融资渠道。我国目前的房地
产金融体系还不够完善，住宅地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和债券融资。通
过企业上市、产业基金投资、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。由于住宅
地产项目开发周期较长、资金需求大，有限的融资渠道依然是阻碍企业发展的重要因素。
而防范金融风险将是未来三年的三大攻坚战之一，金融监管体制改革将进一步加强。特
别是针对影子银行、地方政府隐性债务等突出问题，在十三五期间宏观杠杆率将得到有
效控制。房地产未来 3 年金融监管也将进一步加强，行业资金环境趋紧。
（五）行业进入壁垒
1、土地资源壁垒
商业地产及住宅地产项目开发用地通常位于经济发展好、人口密度大、居民消费水
平较高的地区，并充分考虑周边交通、基础设施的完善程度。因此，优质地块具有稀缺
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性，是进入行业的壁垒之一。作为地产开发的核心资源，地产项目开发受土地位置、区
域影响较重。作为不可再生资源，城市优质土地资源已逐步完成转让和开发，土地稀缺
性逐年升高，为获取优质地块的竞争愈演愈烈，新进入企业面临成本持续升高的压力，
行业进入门槛逐步升高。
2、资金规模壁垒
商业地产行业及住宅地产行业均属于资金密集型行业，对资金投入的需求较大，购
置土地储备、项目开发都需要占用房地产开发企业大量资金。地产开发项目资金回收周
期较长，需要后期投入大量时间、人力和资金进行客源培育及品牌塑造。同时，激烈的
竞争导致行业内必然产生优胜劣汰，开发企业需持续投入资金增加地产项目的竞争性。
因此，行业新进企业需具备充足的资金、充沛的现金流以及较高的风险承受能力，行业
进入门槛较高。
3、政策壁垒
我国《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立和经营条件。
在商业地产及住宅地产开发项目前，房地产公司需取得相应的资质证书，因此形成了一
定的政策壁垒。行业调控政策持续收紧、城市商业用地及住宅用地规划的细分政策落地，
将进一步提升商业地产及住宅地产行业的政策壁垒。
4、营运能力壁垒
商业地产的经营开发模式日益综合化，单一的零售物业或写字楼租赁已无法支撑以
城市商业综合体为代表的商业地产的运营。随着商业地产体量的增大、业务渠道的细分、
管理模式的升级，对从业者的招商水平、营运水平及管理技能提出了更高的要求，专业
营运人才的紧缺造成了商业地产的营运壁垒。
住宅地产企业除前期的项目开发之外，也需对后期的地产销售和物业管理具有配套
能力。稳定的销售渠道有助于提升住宅地产项目推广和去化，高品质的物业管理有利于
增加品牌知名度和项目美誉度。因此，住宅地产行业日趋综合化、精细化的运作模式对
企业除项目开发外的配套服务营运能力提出越来越高的要求。
（六）与上下游行业的关系
1、与上游产业关系
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商业地产及住宅地产的上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业
等，具体包括：商业地产设计阶段的建筑设计和结构设计企业；开发建设阶段涉及的建
筑施工与基础设施配套建设企业、水泥、钢铁、玻璃等建筑材料企业、机械设备制造和
设备租赁企业等。
2、与下游产业的关系
商业地产可以带动下游诸多产业的发展，在项目招商期间可带动零售业、住宿业、
餐饮服务等行业的发展；投入使用后可间接带动家电、家具、装饰行业的发展；而整个
项目的开发、招商引资过程又通过资金融通推动金融服务业的发展，为零售店等租户提
供服务的过程也带动了商业市场的繁荣。
住宅地产行业的下游行业主要包括在房屋买卖、租赁过程中为房地产提供服务的代
理商、经销商以及物业公司等。代理商与经销商以撮合客户交易、匹配住宅地产供给需
求为主，提升了住宅地产交易市场的活跃性和流动性，降低市场信息不对称等障碍。物
业管理是住宅地产综合开发的派生物，是住宅地产业务的延续。
（七）行业竞争分析及主要企业情况
1、我国商业地产行业竞争状况及主要企业
我国商业地产企业竞争激烈。随着行业竞争的加剧，企业的经营风险也逐渐增大，
足够的规模和充足的资金是商业地产开发企业维持正常经营、保障业务发展的必要条
件。由于商业地产开发前期投入资金规模较大，大型企业较中小企业更能抵御市场风险；
其次，大型企业由于其稳定的经营模式和充裕的资金，在融资过程中所受阻力更小；最
后，大型企业可凭借自身雄厚的资金实力和行业地位，通过业务扩张和兼并重组扩大自
身的市场份额，对中小型企业的业务和利润空间造成挤压。近年来，我国商业地产逐渐
呈现规模化经营趋势，强者恒强，行业集中度上升，行业整体在领军企业的带领下蓬勃
发展。
据中国房地产数据研究院发布的 2017 年中国商业地产百强研究，华润置地、万达
集团、大悦城地产位居前三甲，凯德集团、恒隆地产、新鸿基、世茂集团、嘉里建设、
金茂股份、陆家嘴位居综合测评前十。前百强企业最低物业持有规模为 120 万平方米，
平均持有物业规模 360 万平方米；最低物业年营业收入 16 亿元，平均物业年营业收入
31 亿元。
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商业地产行业内主要企业情况如下：
华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）：华润置地于 1994 年成立，1996 年
在香港联交所上市，于 2010 年入选香港恒生指数成分股。华润置地是世界 500 强企业
华润集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。主营业
务包括房地产开发、商业地产开发及运营、物业服务等。商业地产方面，华润置地发展
包含万象城购物中心的城市综合体、区域商业中心万象汇/五彩城和体验式时尚潮人生
活馆万象空间三种模式。华润置地在营购物中心 24 个，已进入中国内地 19 个城市，总
在营面积达 555 万平方米，合作商家超 1,000 个，合作品牌近 2,500 个，会员人数超过
200 万，包括酒店经营在内的投资物业实现年营业额港币 72.5 亿元。华润置地 2016 年
度营业收入为港币 1,099.76 亿元，净利润为港币 195.01 亿元；截至 2016 年 12 月 31 日，
华润置地总资产达港币 4,270.45 亿元，净资产达港币 1,391.59 亿元。
万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业”）：万达商业是全球规模最大
的不动产企业，也是大连万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台，万达商业
成立于 2002 年 9 月，注册资本 452,734.76 万元。2009 年 12 月整体变更为股份有限公
司，2014 年 12 月 23 日在香港联交所上市，2016 年 9 月 27 日，万达商业自香港联交所
退市。截至 2016 年 12 月 31 日，万达商业持有 185 个以万达广场为主的投资物业组合，
持有物业面积 2,942 万平方米，均位于国内 100 万人口以上城市的核心区域，半径 5 公
里以内的常驻人口平均超过 30 万。万达商业 2016 年度营业收入为 1,298.55 亿元，净利
润为 328.85 亿元；截至 2016 年 12 月 31 日，万达商业总资产达 7,511.46 亿元，净资产
达 2,233.76 亿元。
凯德集团：凯德集团是亚洲知名的大型房地产集团，总部设在新加坡，并在新加坡
上市。凯德集团凭借其雄厚资产、先进设计理念和开发技能、积极资本管理策略、庞大
市场网络以及卓越运营管理能力，持续开发优质房地产产品与服务。集团的全球房地产
业务多元化，包括商业综合体、购物商场、服务公寓、办公楼和住宅。凯德集团于 1994
年进入中国，中国是凯德集团在海外最大的市场。经过 20 余年的发展，凯德集团已在
中国 51 座城市运营超过 160 个项目。截至 2016 年 12 月 31 日，凯德集团在中国的总开
发规模约 2,200 万平方米，管理的总资产超过 2,000 亿元，在 38 座城市拥有 64 家购物
中心，总面积 652 万平方米。凯德集团 2016 年度营业收入为 52.52 亿新加坡元，净利
润为 11.90 亿新加坡元；截至 2016 年 12 月 31 日，凯德集团总资产达 457.41 亿新加坡
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元，净资产达 243.00 亿新加坡元。
恒隆地产有限公司（以下简称“恒隆地产”）：恒隆地产是恒隆集团有限公司的地
产业务平台，恒隆集团由陈曾熙先生于 1960 年 9 月 13 日创办，瞬即发展为香港大型地
产发展商之一。1992 年，恒隆地产率先进入上海，打造了两项地标式物业，分别是恒
隆广场和港汇恒隆广场。截至 2016 年 12 月 31 日，恒隆地产已经进入大陆 8 座城市，
开发了 10 座恒隆广场，总投资物业面积 226 万平方米。2016 年在大陆实现租金收入 34.2
亿元。恒隆地产 2016 年度营业收入为港币 130.59 亿元，净利润为港币 61.95 亿元；截
至 2016 年 12 月 31 日，恒隆地产总资产达港币 1,749.07 亿元，净资产达港币 1,321.45
亿元。
新鸿基地产发展有限公司（以下简称“新鸿基”）：新鸿基于 1972 年上市，为香港
最大地产发展公司之一，致力兴建优质住宅、办公楼及商场。1997 年，新鸿基进军内
地房地产市场，主攻以广州为核心的珠三角城市、以上海为核心的长三角城市以及北京、
成都等热点城市。新鸿基擅长开发高端综合体，无论是香港，还是内地，所开发项目大
多定位高端、业态丰富，如上海 IFC 和 IAPM。截至 2016 年 12 月 31 日，新鸿基在大
陆已落成投资物业共 142 万平方米。新鸿基 2016 年度营业收入为港币 919.47 亿元，净
利润为港币 326.66 亿元；截至 2016 年 12 月 31 日，新鸿基总资产达港币 6,145.15 亿元，
净资产达港币 4,745.08 亿元。
上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）：世茂股份是世茂集团下属的集
商业地产开发、销售、运营等多个业务板块于一体的商业地产上市公司，始终以“提升
城市生活品质”为己任，致力于商业地产的专业化销售和经营，打造高标准的商业综合
体；业务领域主要涉及房地产开发与销售、商业物业管理与经营、多元商业投资。世茂
股份聚焦长三角、环渤海及海西等地区的一、二线经济发达城市。截至 2016 年 12 月
31 日，世茂股份在包括上海、北京、深圳、杭州、济南、南京、厦门、青岛、苏州、
徐州、绍兴、宁波等在内的 20 多个城市，运营多处大型商业地产及若干住宅地产项目，
持有的经营性物业面积达到 116 万平方米。世茂股份 2016 年度营业收入为 137.08 亿元，
净利润为 27.38 亿元；截至 2016 年 12 月 31 日，世茂股份总资产达 799.50 亿元，净资
产达 298.15 亿元。
嘉里建设有限公司（以下简称“嘉里建设”）：嘉里建设于 1996 年 1 月 2 日在百慕
达注册成立，同年 8 月 5 日在香港联交所有限公司上市。截至 2016 年 12 月 31 日，嘉
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里建设持有投资性物业 113 万平方米，其中中国大陆 69 万平方米，主要位于北京、上
海、深圳、天津、杭州等一二线城市。嘉里建设 2016 年度营业收入为 131.17 亿元港币，
净利润为港币 65.37 亿元；截至 2016 年 12 月 31 日，嘉里建设总资产达港币 1,726.46
亿元，净资产达港币 952.18 亿元。
中国金茂控股集团有限公司（以下简称“中国金茂”）：中国金茂成立于 1995 年 6
月，是世界五百强企业之一中国中化集团公司旗下房地产和酒店板块的平台企业。2009
年 1 月中国金茂进行了股权转变，正式成为香港上市企业——方兴地产（中国）有限公
司的成员企业，2015 年方兴地产更名为中国金茂。中国金茂主要从事高档商业不动产
的持有、运营，致力于在精选地段运营地标性和精品特色的高级酒店、写字楼和商业项
目。截至 2016 年 12 月 31 日，中国金茂拥有凯晨世贸中心等 6 处投资物业，总建筑面
积 55 万平方米，实现年租金收入 12.7 亿元。中国金茂 2016 年度营业收入为港币 274.46
亿元，净利润为港币 25.36 亿元；截至 2016 年 12 月 31 日，中国金茂总资产达港币 1,669.04
亿元，净资产达港币 557.44 亿元。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）：陆家嘴集
团成立于 1992 年 8 月 30 日，主要负责全国唯一以“金融贸易”命名的国家级开发区陆
家嘴金融贸易区的土地成片开发和综合经营，陆家嘴集团所发行的 A 股（600663）和 B
股（900932）分别于 1993 年 6 月 28 日和 1994 年 11 月 22 日在上海证券交易所上市交
易。截至 2016 年 12 月 31 日，陆家嘴集团长期在营甲级写字楼共 16 幢，总建筑面积超
过 115 万平方米，均位于陆家嘴核心区地段。此外，长期在营高品质研发楼和非甲级写
字楼总建筑面积超过 21 万平方米。商业物业方面，在营的商铺物业总建筑面积超过 10
万平方米，包括陆家嘴 96 广场、陆家嘴 1885、天津虹桥新天地以及陆家嘴金融城配套
商业设施。陆家嘴集团 2016 年度营业收入为 117.24 亿元，净利润为 26.49 亿元；截至
2016 年 12 月 31 日，陆家嘴集团总资产达 798.26 亿元，净资产达 202.87 亿元。
2、我国住宅地产行业竞争状况及主要企业
由于住宅地产市场竞争的日益激烈，且住宅地产开发项目占用资金较大，小型企业
难形成规模化经营，亦难以抵御市场风险的冲击，大型地产企业由于其雄厚的资金实力、
专业化的开发运营模式及良好的品牌效应，更容易得到投资方、供应商、消费者乃至政
府的支持和青睐。因此，形成规模化经营是住宅地产开发企业在激烈的市场竞争中保持
持续经营和发展能力的基本保障。近年来，大型住宅地产企业业务扩张和兼并收购的浪
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潮兴起，行业集中度亦不断提升。
根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心发布的数据，2017 年，全年销售金
额前十的住宅地产企业为碧桂园、万科企业、中国恒大、融创中国、保利地产、绿地控
股、中国海外发展、龙湖地产、华夏幸福、华润置地。前百强企业最低年销售金额为
153 亿元，最低年销售面积为 120 万平方米。
住宅地产行业内主要企业情况如下：
碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”）：创立于 1992 年，总部位于广东省佛
山市顺德区，位列福布斯全球上市公司 500 强，是恒生综合指数及恒生中国内地 100
成分股，并于 2016 年纳入富时中国 50 指数。碧桂园采用集中及标准化运营模式，业务
包括物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等。碧桂园 2016
年度营业收入为港币 1,531.18 亿元，净利润为港币 115.17 亿元；截至 2016 年 12 月 31
日，碧桂园总资产达港币 5,915.72 亿元，净资产达港币 816.15 亿元。
万科企业股份有限公司（以下简称“万科企业”）：1988 年进入房地产行业，经过
三十余年的发展，成为国内领先的房地产公司，万科企业在 2016《财富》世界企业 500
强中位列第 356 位，在上榜的中国内地企业中位列第 83 位。是目前国内最大的专业住
宅开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区。2016
年度实现销售面积 3,520 万平方米，实现营业收入港币 2,291.14 亿元，净利润为港币
210.23 亿元；截至 2016 年 12 月 31 日，万科企业总资产达港币 8,308.49 亿元，净资产
达港币 1,616.77 亿元。
中国恒大集团（以下简称“中国恒大”）：创立于 1997 年，总部位于广州，恒大地
产在 2016《财富》世界企业 500 强中位列第 496 位，在上榜的中国内地企业中位列第
110 位，是国内进入省会城市最多、城市布局最广的龙头房地产企业之一。中国恒大大
部分项目规模在 50-200 万平方米之间，产品定位于满足首次置业者和自住的普通老百
姓的刚性需求。中国恒大 2016 年度营业收入为港币 2,127.63 亿元，净利润为 50.91 亿
元港币；截至 2016 年 12 月 31 日，中国恒大总资产达港币 13,508.68 亿元，净资产达港
币 1,925.32 亿元。
融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）：成立于 2003 年，是中国领先的
房地产发展商之一。融创中国专业从事住宅及商业地产综合开发、高端物业开发和管理，
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业务涵盖高层住宅、联排别墅、零售物业、写字楼等多种类型。融创中国 2016 年度营
业收入为港币 356.61 亿元，净利润为港币 24.78 亿元；截至 2016 年 12 月 31 日，融创
中国总资产达港币 2,931.83 亿元，净资产达港币 354.11 亿元。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）：成立于 1992 年，是
中国保利集团公司控股的大型国有房地产企业，也是保利集团房地产业务的主要运作平
台。保利地产致力于打造具有独特气质的地标性建筑，已形成集商务办公、酒店、商品
住宅、别墅、文化商业为一体的产品结构。保利地产 2016 年度营业收入为 1,397.38 亿
元，净利润为 124.22 亿元；截至 2016 年 12 月 31 日，保利地产总资产达 4,679.97 亿元，
净资产达 1,181.02 亿元。
绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地控股”）：成立于 1992 年，总部位于
上海市黄浦区，绿地控股在 2016《财富》世界企业 500 强中位列第 311 位。绿地控股
在全球范围内形成了“以房地产开发为主业，大基建、大金融、大消费等综合产业并举
发展”的多元经营格局，其房地产主业的开发规模、产品类型、品质品牌均处于行业领
先地位，特别是在超高层、大型城市综合体、高铁站商务区及产业园开发等领域保持领
先。绿地控股 2016 年度营业收入为 2,350.83 亿元，净利润为 72.07 亿元；截至 2016 年
12 月 31 日，绿地控股总资产达 7,331.38 亿元，净资产达 774.76 亿元。
中国海外发展有限公司（以下简称“中国海外发展”）：1979 年成立于香港，1992
年在香港联交所上市，于 2007 年率先入选香港恒生指数成份股，于 2010 年荣登英国《金
融时报》“全球 500 强”。历经 30 余年的发展，中国海外发展已形成以港澳地区、长
三角、珠三角、环渤海、东北、中西部为重点区域的全国性均衡布局，业务遍布港澳及
内地近 50 个经济活跃城市。中国海外发展 2016 年度营业收入为港币 1,593.79 亿元，净
利润为港币 370.21 亿元；截至 2016 年 12 月 31 日，中国海外发展总资产达港币 5,712.89
亿元，净资产达港币 2,274.23 亿元。
龙湖地产有限公司（以下简称“龙湖地产”）：1993 年成立于重庆，集团总部位于
北京，于 2009 年在香港联交所主板挂牌上市，曾多次入选福布斯亚太区最佳上市公司
50 强。龙湖地产业务涉及地产开发、商业运营、物业服务、长租公寓等领域。龙湖地
产 2016 年度营业收入为港币 548.77 亿元，净利润为港币 91.53 亿元；截至 2016 年 12
月 31 日，龙湖地产总资产达港币 2,248.30 亿元，净资产达港币 751.15 亿元。
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华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）：成立于 1998 年，总部位于
北京，是中国领先的产业新城运营商，在 2016 年福布斯亚洲最有活力私营企业 50 强排
名中位列第 17 位。华夏幸福致力于成为全球产业新城的引领者，坚持“以产兴城、以
城带产、产城融合、城乡一体”的理念，确立以产业新城、产业小镇为核心产品的业务
模式。华夏幸福 2016 年度营业收入为 506.86 亿元，净利润为 64.92 亿元；截至 2016
年 12 月 31 日，华夏幸福总资产达 2,499.03 亿元，净资产达 380.32 亿元。
华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）：1994 年成立于北京，1996 年在香港
联交所上市，于 2010 年入选香港恒生指数成份股。华润置地是世界 500 强企业华润集
团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。主营业务包括
房地产开发、商业地产开发及运营、物业服务等，业已形成八大住宅产品系列，同时自
持都市综合体、区域商业中心。华润置地 2016 年度营业收入为港币 1,099.76 亿元，净
利润为港币 195.01 亿元；截至 2016 年 12 月 31 日，华润置地总资产达港币 4,270.45 亿
元，净资产达港币 1,391.59 亿元。
（八）标的公司所在地区域房地产市场分析
1、上海市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，上海市商品房销售面积五年年均复合增长率-6.62%，商品房销
售额五年年均复合增长率达 0.58%，年度销售面积平均为 2,259.10 万平方米。2016 年，
上海全市实现商品房销售面积 2,705.69 万平方米，同比增长 11.28%；受国内整体购房
政策紧缩的影响，2017 年，上海全市实现商品房销售面积 1,691.60 万平方米，同比下
降 37.48%。受市场整体环境低迷的影响，平均销售单价也有所下降，2017 年，上海商
品房销售均价为 23,803.90 元/平方米，同比下降 3.81%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，上海房地产投资总额始终保持稳定的增长态
势，五年年均复合增长率达 6.46%。2017 年，上海市全市实现房地产投资总额达 3,856.53
亿元，同比增长 3.98%。根据上海房地产投资的分类，住宅是主要的投资方向，2017
年，上海市住宅完成投资额达 2,152.40 亿元，占上海房地产投资总额的 55.81%，办公
楼、商业营业用房、其他房地产投资分别占比 16.65%、13.14%、14.41%。
商业地产方面，2017 年，上海市商业营业用房开发投资额 506.71 亿元，同比下降
3.45%，全年竣工面积 387.73 万平方米，同比上升 45.73%；优质零售物业平均空置率
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
10.25%，同比上升 24.62%；优质零售物业首层租金 38.30 元/平方米/天，同比下降 6.81%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，上海房地产投资总额始终保持稳定的增长态势，
五年年均复合增长率达 6.46%。2017 年，上海市全市实现房地产投资总额达 3,856.53
亿元，同比增长 3.98%。2017 年，上海市办公楼开发投资额 642.20 亿元，同比下降 7.72%，
全年竣工面积 578.44 万平方米，同比上升 59.26%；优质写字楼空置率 12.80%，同比上
升 73.56%，优质写字楼租金 304.05 元/平方米/月，同比下降 0.52%。
2、北京市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，北京市商品房市场受政策和土地供应量的影响较大，商品房销
售面积五年年均复合增长率为-14.49%，商品房销售额五年年均复合增长率为-4.56%，
市场整体呈现萎缩的态势。
2013 年至 2017 年，北京商品房年度销售面积平均为 1,488.09 万平方米，2016 年，
北京全市实现商品房销售面积 1,658.93 万平方米，同比增长 6.74%；受国内整体购房政
策紧缩的影响，2017 年，北京全市实现商品房销售面积 869.95 万平方米，同比下降
47.56%，严格的调控政策限制了北京市商品房交易量，但并没有阻碍北京商品房销售均
价的增长势头，2017 年，北京市商品房销售均价为 32,139.99 元/平方米，同比上涨
16.88%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，北京房地产投资总额始终保持稳定的增长态
势，五年年均复合增长率达 1.17%。2017 年，北京市全市实现房地产投资总额 3,692.54
亿元，同比下降 7.70%，其中北京市住宅完成投资额达 1,694.67 亿元，占北京房地产投
资总额的 45.89%。根据北京房地产投资的分类，住宅是主要的投资方向，2016 年，北
京市住宅完成投资额达 1,925.86 亿元，占北京房地产投资总额的 48.15%，办公楼、商
业营业用房、其他房地产投资各占 17.47%、12.10%、22.28%。
商业地产方面，2017 年，北京市商业营业用房全年竣工面积 166.94 万平方米，同
比下降 2.72%；优质零售物业平均空置率 5.20%，同比上升 5.05%；优质零售物业首层
租金 35.75 元/平方米/天，同比下降 1.04%。2017 年，北京市办公楼全年竣工面积 321.18
万平方米，同比下降 6.56%；优质写字楼空置率 6.90%，同比下降 6.76%，优质写字楼
租金 426.05 元/平方米/月，同比上升 0.63%。
3、天津市房地产市场分析
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2013 年至 2017 年，受对房地产开发的调控因素影响，销售面积呈现下降趋势，天
津市商品房销售面积五年年均复合增长率为-4.31%；，与此同时，强劲的需求致使商品
房销售额保持了较快的增长，商品房销售额五年年均复合增长率达 7.06%。
2013 年至 2017 年，天津商品房年度销售面积平均为 1,884.87 万平方米，2016 年，
天津全市实现商品房销售面积 2,711.08 万平方米，大幅增长 53.08%；受国内整体购房
政策紧缩的影响，2017 年，天津全市实现商品房销售面积 1,482.12 万平方米，同比下
降 45.33%，与此同时商品房销售均价仍保持上涨势头，2017 年，天津市商品房平均销
售单价为 15,331.40 元/平方米，同比上涨 19.50%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，天津房地产投资总额始终保持稳定的增长态
势，五年年均复合增长率达 8.57%。2017 年，天津市全市实现房地产投资总额达 2,233.39
亿元，同比下降 2.90%。根据天津房地产投资的分类，住宅是主要的投资方向，2017
年，天津市住宅完成投资额达 1,559.70 亿元，占天津房地产投资总额的 69.84%，办公
楼、商业营业用房、其他房地产投资各占 4.15%、8.48%、17.54%。
商业地产方面，2017 年，天津市商业营业用房开发投资额 189.39 亿元，同比下降
24.98%，全年竣工面积 209.21 万平方米，同比下降 28.74%；优质零售物业平均空置率
16.10%，同比上升 3.37%；优质零售物业首层租金 18.13 元/平方米/天，同比上升 1.54%。
2017 年，天津市办公楼开发投资额 92.58 亿元，同比下降 25.72%，全年竣工面积 138.64
万平方米，同比下降 3.19%；优质写字楼空置率 36.00%，同比上升 6.67%，优质写字楼
租金 120.20 元/平方米/月，同比下降 0.74%。
4、沈阳市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，受东北地区整体经济形势的影响，沈阳市商品房销售市场下行
趋势明显，商品房销售面积五年年均复合增长率为-10.49%，商品房销售额五年年均复
合增长率为-6.10%，销售均价五年年均复合增长率为 4.90%，在交易量大幅下滑的情况
下，房价依然保持了稳定的增长。
2013 年至 2017 年，沈阳商品房年度销售面积平均为 1,462.07 万平方米，2016 年，
沈阳全市实现商品房销售面积 1,184.30 万平方米，扭转了连续三年的负增长，同比增长
11.19%；2017 年虽然各地纷纷出台了调控政策，但沈阳市房地产市场依然保持了增长
势头，2017 年，沈阳全市实现商品房销售面积 1,300.24 万平方米，同比上升 9.79%，与
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
此同时商品房销售均价也保持上涨势头，2017 年，沈阳市商品房平均销售单价为
8,062.36 元/平方米，同比上涨 13.11%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，受限于当地经济形势，房地产完成投资额也
大幅度萎缩，五年年均复合增长率为-17.91%。根据沈阳房地产投资的分类，住宅是主
要的投资方向，2016 年，沈阳市住宅完成投资额 490.40 亿元，占沈阳房地产投资总额
的 69.10%，同比下降 47.55%。2017 年，沈阳市全市实现房地产投资总额 814.24 亿元，
同比上升 14.73%，住宅完成投资额 620.45 亿元，同比增长 26.52%，占比 76.20%，占
比进一步提升。
商业地产方面，2017 年，沈阳市优质零售物业新增供应量 14.35 万平方米，优质零
售物业平均空置率 11.15%，同比上升下降 16.17%；优质零售物业首层租金 16.23 元/平
方米/天，同比下降 1.07%。2017 年，沈阳市优质写字楼新增供应量 9.00 万平方米，同
比下降 34.31%，优质写字楼空置率 30.60%，同比下降 10.92%，优质写字楼租金 84.25
元/平方米/月，同比下降 5.60%。
5、烟台市房地产市场分析
2012 年至 2016 年，烟台市商品房销售市场基本保持稳定，商品房销售面积年均复
合增长率为 6.52%，商品房销售额年均复合增长率为 0.09%，销售均价年均复合增长率
为-6.04%，销售面积增速较快的同时销售均价有所下降。
2016 年，房地产完成投资额年均复合增长率-1.00%。2016 年，烟台市全市实现房
地产投资总额 551.02 亿元，同比下降 9.23%。根据烟台房地产投资的分类，住宅是主要
的投资方向，2016 年，烟台市住宅完成投资额 421.32 亿元，占烟台房地产投资总额的
76.46%，同比下降 8.03%。
6、杭州市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，杭州市商品房销售市场整体保持稳步上升的发展态势，商品房
销售面积五年年均复合增长率为 12.51%，商品房销售额五年年均复合增长率为 19.56%，
销售均价五年年均复合增长率为 6.26%，销售额和销售面积均大幅增长，销售均价亦有
上升。
2013 年至 2017 年，杭州商品房年度销售面积平均为 1,625.24 万平方米，2016 年，
杭州全市实现商品房销售面积 2,326.70 万平方米，大幅增长 57.06%；受到房地产调控
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
政策影响，2017 年，杭州全市实现商品房销售面积 2,054.11 万平方米，同比下降 11.76%，
与此同时商品房销售均价却大幅上涨，2017 年，杭州市商品房销售均价为 20,354.27 元
/平方米，同比上涨 29.21%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，得益于房地产市场的快速发展，房地产完成
投资额也大幅度增长，五年年均复合增长率达 8.09%。2017 年，杭州市全市实现房地产
投资总额 2,734.20 亿元，同比增长 4.89%。根据杭州房地产投资的分类，住宅是主要的
投资方向，2017 年，杭州市住宅完成投资额 1,713.13 亿元，占杭州房地产投资总额的
62.66%，同比增长 9.8%。
商业地产方面，2017 年，杭州市优质零售物业新增供应量 80.60 万平方米，优质零
售物业平均空置率 4.83%，同比上升 9.04%；优质零售物业首层租金 25.98 元/平方米/
天，同比下降 24.22%。2017 年，沈阳市优质写字楼新增供应量 29.00 万平方米，优质
写字楼空置率 17.00%，同比下降 2.02%，优质写字楼租金 134.08 元/平方米/月，同比上
升 4.75%。
7、成都市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，成都市商品房销售市场整体呈现稳定并带有小幅上升的发展态
势，商品房销售面积五年年均复合增长率达 5.88%，商品房销售额五年年均复合增长率
达 9.21%，销售均价五年年均复合增长率为 3.08%。
2013 年至 2017 年，成都商品房年度销售面积平均为 3,350.71 万平方米，2016 年，
成都全市实现商品房销售面积 3,928.77 万平方米，同比大幅增长 31.07%；受房地产调
控政策影响，成都市商品房销售面积同比小幅下降，2017 年，成都全市实现商品房销
售面积 3,925.91 万平方米，同比下降 0.07%。商品房销售均价也呈现出了快速上涨的态
势，2017 年，成都市商品房销售均价为 8,732.67 元/平方米，同比上涨 16.38%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，受销售市场整体保持稳定的影响，成都市房
地产投资总额增幅平稳，五年年均复合增长率达 3.38%。受房地产市场宏观调控政策影
响，2017 年，成都市全市实现房地产投资总额 2,492.65 亿元，同比下降 5.62%。根据成
都房地产投资的分类，住宅是主要的投资方向，2016 年，成都市住宅完成投资额 1,300.46
亿元，占成都房地产投资总额的 52.17%。
商业地产方面，2017 年，成都市购物商场新增供应量 61.04 万平方米，购物商场平
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
均空置率 8.87%，同比上升 5.35%；优质零售物业首层租金 12.63 元/平方米/天，同比下
降 2.88%。2017 年，成都市优质写字楼新增供应量 79.00 万平方米，优质写字楼空置率
33.33%，同比下降 8.89%，优质写字楼租金 71.83 元/平方米/月，同比下降 1.10%。
8、三亚市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，三亚市商品房销售市场在经历了 2012 年与 2013 年的需求大量
释放后，2014 年销量呈较大幅度下降，同比下降 44.78%，2015 年至 2017 年，三亚市
商品房销售市场逐步回暖，商品房销售面积五年年均复合增长率达 3.17%。尽管销售量
下降，由于地理环境优渥，气候环境宜人，近 5 年来，三亚市的销售均价与商品房销售
额始终保持了较快的增速，商品房销售额五年年均复合增长率达 15.81%，销售均价五
年年均复合增长率为 12.25%。
2013 年至 2017 年，三亚市商品房年度销售面积平均为 152.26 万平方米，2017 年，
三亚市商品房销售量价齐升，全市实现商品房销售面积 213.79 万平方米，同比大幅上
升 41.09%；全市实现商品房销售额 551.46 亿元，同比大幅上涨 96.79%。商品房销售均
价也呈现出了快速上涨的态势，2017 年，三亚市商品房销售均价为 25,793.86 元/平方米，
同比上涨 39.48%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，三亚市房地产投资总额在波动中稳重上升，
五年年均复合增长率达 12.67%。2017 年，三亚市全市实现房地产投资总额 549.76 亿元，
同比上升 34.07%。根据三亚市房地产投资的分类，住宅是最主要的投资方向，2017 年，
三亚市住宅完成投资额 329.52 亿元，占三亚房地产投资总额的 59.94%。
商业地产方面，2017 年，三亚市商业营业用房投资完成额 62.62 亿元，同比上升
72.79%；办公楼投资完成额 9.46 亿元，同比上升 235.50%。
9、香港房地产市场分析
2012 年至 2016 年，香港楼市成交金额五年年均复合增长率为-4.99%，其中住宅成
交金额五年平均复合增长率为-1.37%，写字楼成交金额五年平均复合增长率为-15.79%，
商业地产成交金额五年平均复合增长率为-30.40%。住宅市场整体保持稳定，而写字楼
与商业地产市场成交金额呈现明显萎缩的态势。
2012 年至 2016 年，香港住宅建成数量五年年均复合增长率为 9.51%，写字楼建成
面积五年平均复合增长率为 3.06%，商业地产建成面积五年平均复合增长率为 8.11%，
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
住宅建成数量、写字楼建成面积与商业地产建成面积均稳中有升。
（九）当前房地产调控政策可能对交易标的战略规划、生产经营和业绩的影响
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受
国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了
良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，
2005 年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信
贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。
2016 年，“分类调控，因城施政”的政策主线贯穿全年。1-2 月份，中央层面上的
政策宽松先后经历了“非限购”城市首付比例下调、交易税费减免（区别对待一线城市）
以及央行降准。与此同时，高库存城市则在需求端继续出台财政补贴、交易税费减免、
支持农民工购房等政策加快去化进程。而进入 3 月份，热点城市开始逐步收紧，其中上
海、深圳调控升级，从严限购实现需求层面上的强调控，同时强调供给层面上的多层次
增加供应。此后，苏州、南京、武汉等 20 余城市重启或更新限购限贷政策，以抑制房
地产市场过热、抑制本地改善性及外地投资性需求，主要内容包括土地限价、房价调控、
市场监管、下调公积金和商贷额度等。同时，政府严控不明资金流入土地市场、房地产
市场。
2016 年 12 月召开的中央经济工作会议要求坚持“房子是用来住的、不是用来炒
的”，在宏观上管住货币流动性，而在微观执行层面上实行差别化信贷。此外，继政治
局会议后，会议再提长效机制建设，强调人地挂钩政策，倒逼城镇化，同时要求房价上
涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地比例。
2017 年，中央以“防控金融风险，坚决治理市场乱象”为经济工作重点，推出金
融去杠杆、严格限贷、严防资金违规流入房地产市场等措施。严格把控房地产投资，遏
制投机性房地产市场需求，并加快推进租赁市场建设发展，在多个城市开展住房租赁试
点。实现在控制房价水平的同时，完善多层次住房供应体系，构建租购并举的房地产制
度，推动房地产业长效机制的建立健全。
本次交易中标的公司所涉及的投资物业项目主要位于北京、上海、天津、西安、沈
阳、成都、烟台、杭州、青岛、重庆、三亚、香港等一、二线城市，物业开发项目主要
位于上海、天津、杭州、成都、三亚等热点城市等。标的公司房地产项目均在房地产调
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整政策范围之内，这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方
面可能产生较大影响。
受房地产市场强监管政策的引导、商业地产从增量时代进入存量时代的影响，标的
公司发展战略的重点逐渐转向运营能力、盈利水平等方面的提升。在运营模式方面，标
的公司积极创新商业模式、丰富业态内涵、提升用户体验。在布局方式方面，标的公司
除了在公开市场通过招、拍、挂方式获得土地之外，继续通过合作及并购模式实现对商
业市场的布局。在金融创新方面，标的公司积极探索商业资本化道路，试水商业地产资
产证券化，旨在打通商业地产和资本之间的桥梁。在业态变化方面，联合办公资源整合
加速、零售创新模式开启、新零售的兴起等成为标的公司未来发展的关注点。
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，标的公司生产经营和
业绩的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而出现波动：
从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳但仍存下行压力，不确定性与风险性依然
存在。土地、信贷、税收政策的收紧将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及
保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
从公司经营层面来看，标的公司投资物业及物业开发项目均具有开发周期长、投入
资金大、涉及上下游行业众多等特征。标的公司在项目开发过程中承受着规模、资金、
成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上
升等风险，影响预期的业绩和盈利。
从未来持续发展来看，标的公司所处的房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度
持续提升。标的公司持续发展必须以不断获得新的土地资源为基础。近年来土地市场激
烈竞争，土地价格居高不下；部分城市商业地产、住宅地产等库存较大，供应存在过剩
风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致投资物业项目的出租风险和物业开
发项目的销售风险。
三、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门
大悦城地产主营业务属于房地产行业。我国对房地产行业下商业地产、住宅地产等
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细分领域进行统一管理，并建立一套专门的监管体系。截至目前，该体系职能部门主要
包括国土资源部、住房和城乡建设部、商务部、国家发改委及中国人民银行等部门。地
方政府对房地产行业管理的机构主要包括发改委、国土资源管理部门、规划部门、房屋
交易管理部门等。
部门 职能
国土资源部 负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用
负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订
住建部
城市建设的政策等
商务部 负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定
负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革
国家发改委
发展
中国人民银行 负责房地产信贷相关政策的制定
（二）行业管理体制
在执行层面，我国房地产行业管理体制主要分为房地产开发企业资质管理及房地产
开发项目审批管理两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住房和城乡建设部负责。
根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开
发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的
建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产
开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由
省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。房地产开发项目的审批管理，由
各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公
室等相关部门实施行政性审批及管理。
（三）行业主要法律、法规和政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业
直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地
产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国物权法》、《土地管理法实施条
例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室内装
饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预
售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金管理条例》《物业管理条例》等。同时，
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国家为加强房地产行业管理，促进行业的健康发展，自 2003 年以来连续出台了规范行
业的相关政策。其中，涉及房地产行业的政策法规主要包括：
1、土地供应方式
2004 年 3 月 18 日，国土资源部、监察部颁发《关于继续开展经营性土地使用权招
标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，规定自 2004 年 8 月 31 日起，各市、县政
府和国土资源行政主管部门不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使
用权。
2006 年 8 月 1 日，国土资源部颁发《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》，对
通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行明确的界定。
2007 年 8 月 8 日，监察部、国土资源部、财政部、住建部、审计署联合发布《关
于开展国有土地使用权出让情况专项清理工作的通知》，要求对 2005 年 1 月 1 日至 2007
年 12 月 31 日期间供应的所有建设用地逐宗进行清理，重点方面是土地出让过程中的违
法违纪行为。
2007 年 9 月 28 日，国土资源部颁布《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，
规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部国有建设用地使用权出让金的，不
得发放建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。
2、土地供应总量和结构
2004 年 10 月 21 日，国务院颁发《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》，提
出将严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度，并且停止对
于高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批。
2005 年 3 月 26 日，国务院颁布《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国
八条），要求对已经批准但长期闲置的住宅建设用地，要严格按有关规定收回土地使用
权或采取其他措施进行处置。
2005 年 4 月 30 日，住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务
总局、银监会联合发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》，提出增加中低价位普通
商品住房和经济适用住房建设用地供应量。继续停止别墅类用地供应，严格控制高档住
房用地供应。对超过出让合同约定的动工开发日期满 2 年未动工开发的，无偿收回土地
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使用权等。
2006 年 5 月 24 日，住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、央行、
国家税务总局、国家统计局、银监会联合印发《国务院办公厅转发建设部等部门关于调
整住房供应结构稳定住房价格的意见》，明确优先保证中低价位、中小套型普通商品住
房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总
量的 70%。
2007 年 9 月 8 日，国土资源部颁布《关于加大闲置土地处置力度的通知》，规定土
地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的 20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收
回；对于违法审批而造成土地闲置的，要在 2007 年底前完成清退。
2008 年 1 月 3 日，国务院颁布《关于促进节约集约用地的通知》，通知要求发挥市
场配置土地资源的基础性作用，健全节约、集约用地的长效机制等多方面的土地管理政
策。
2010 年 1 月 14 日，国土资源部颁布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设
用地申报与实施工作的通知》，明确提出城市申报住宅用地时，经济适用房、廉租房、
中小普通住房用地占比不得低于 70%，并严格按照产业政策控制高污染、高能耗及过剩
项目用地。
2010 年 12 月 19 日，国土资源部颁布《国土资源部关于严格落实房地产用地调控
政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》，提出进一步完善调控措施，促进土地市
场健康发展；要求各地国土资源管理部门严格执行招拍挂出让制度和操作程序，规范房
地产用地出让行为；加强房地产用地监管，严禁保障性住房用地改变用地性质。
2012 年 6 月 1 日，国土资源部颁发《闲置土地处置办法》，对于企业“囤地”造成
的闲置土地提出明确的处理办法：未动工开发满一年将被征缴土地价款 20%的闲置费，
满两年则将无偿收回土地使用权。
2013 年 12 月 13 日，中共中央政治局召开中央城镇化工作会议，提出由扩张性规
划逐步转向限定城市边界、优化空间结构的规划发展方向。
2014 年 5 月 22 日，国土资源部颁发《节约集约利用土地规定》，针对当前土地管
理面临的新形势，对土地节约集约利用的制度进行归纳和提升，以防止地方在经济发展
中急功近利，片面追求土地收益。
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2015 年 3 月 25 日，国土资源部与住建部发布《关于优化 2015 年住房及用地供应
结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，要求住房供应明显偏多的市、县，或在建
住宅用地规模过大的市、县，应减少住宅用地供应量直至暂停计划供应；住房供求矛盾
比较突出的热点城市，应根据市场实际情况有效增加住宅用地供应规模。对在建商品住
房项目，在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许对不适应市场需求
的住房户型做出调整，支持居民自住和改善性住房需求。
2016 年 2 月 2 日，财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会联合发布《关于
规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》，明确规定每个县级以上（含县级）法定
行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，统一隶属于所在行政区划国土资源主管部
门管理；各地土地储备总体规模，应当根据当地经济发展水平、当地财力状况、年度土
地供应量、年度地方政府债务限额、地方政府还款能力等因素确定。
3、土地审批权限
2006 年 12 月 31 日，国土资源部发布《关于调整报国务院批准城市建设用地审批
方式有关问题的通知》，根据国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》的有关要求，
对报国务院批准的城市建设用地审批方式进行调整。
2008 年 11 月 29 日，国土资源部颁发《建设项目用地预审管理办法》 2008 年修订），
本次修正遵循“既优化审批程序、方便用地单位，又可以减少违法用地现象发生”的原
则进行，主要围绕审批、核准和备案三种项目管理方式的不同要求并结合用地预审自身
的特点进行修改。
4、土地使用成本
2006 年 8 月 31 日，国务院发布《关于加强土地调控有关问题的通知》，规定新增
建设用地土地有偿使用费缴纳标准。
2007 年 9 月 8 日，国土资源部发布《关于加大闲置土地处置力度的通知》，规定土
地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的 20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收
回；对于违法审批而造成土地闲置的，要在 2007 年底前完成清退。
2008 年 2 月 15 日，住建部颁发《房屋登记办法》，遵循《物权法》的立法精神和
条文内容，调整和完善房屋登记规则。《房屋登记办法》自 2008 年 7 月 1 日起施行。
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2009 年 11 月 18 日，财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部和审计部联合
发布《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确规定分期缴纳全部土地出让价
款的期限原则上不超过一年；特殊项目可以约定在两年内全部缴清；首次缴纳比例不得
低于全部土地出让价款的 50%。
2010 年 3 月 8 日，国土资源部颁布《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管
有关问题的通知》，规定土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的 70%，
竞买保证金不得低于出让最低价的 20%，合同签订后 1 个月内必须缴纳出让价款 50%
的首付款，余款最迟付款时间不得超过 1 年；对用地者欠缴土地出让价款和闲置土地的，
禁止其在一定期限内参加土地竞买。
2012 年 7 月 20 日，国土资源部颁布《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产
市场调控成果的紧急通知》，规定：对预判成交价创历史总价最高，或单价最高，或溢
价率超过 50%的房地产用地，包括商服、住宅或商住综合，要及时调整出让方案，采用
“限房价、竞地价”或配建保障房、公共设施等办法出让土地。
2015 年 3 月 20 日，国土资源部颁布《国土资源部办公厅关于实施<城镇土地分等
定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》，要求市、县国土资源主管部门应
严格按照规程，开展基准地价制订、更新和公布工作；基准地价每 3 年应全面更新一次；
超过 6 年未全面更新的，在土地估价报告中不再使用基准地价系数修正法；不能以网格
等形式借助计算机信息系统实时更新基准地价。
5、价格与供给结构
2005 年 3 月 26 日，国务院发布《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国
八条），提出在控制非住宅和高价位商品住宅建设的基础上，着力增加普通商品住房、
经济适用住房和廉租住房供给。
2005 年 4 月 30 日，住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务
总局、银监会发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》，要求严格控制低密度、高档
住房的建设。在规划审批、土地供应以及信贷、税收等方面，对中小套型、中低价位普
通住房给予优惠政策支持。
2006 年 5 月 24 日，住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银
行、国家税务总局、国家统计局、银监会印发《国务院办公厅转发建设部等部门关于调
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整住房供应结构稳定住房价格的意见》，提出重点发展满足当地居民自住需求的中低价
位、中小套型普通商品住房。自 2006 年 6 月 1 日起，凡新审批、新开工的商品住房建
设，套型建筑面积 90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开
发建设总面积的 70%以上。
2006 年 7 月 6 日，住建部发布《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》，要
求自 2006 年 6 月 1 日起，各城市（包括县城，下同）年度（从 6 月 1 日起计算）新审
批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积 90 平方米以下住房（含经济适用住房）
面积所占比重，必须达到 70%以上。
2007 年 8 月 7 日，国务院发布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，
要把解决城市低收入家庭住房困难作为住房建设和住房制度改革的重要内容，加大保障
性住房供应和资金安排；廉租住房制度保障范围由城市最低收入住房困难家庭扩大到低
收入住房困难家庭；经济适用住房 5 年内不得上市交易，5 年后交易时要向政府补齐土
地收益。
2008 年 12 月 20 日，国务院发布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提
出在 2009-2011 年三年时间内，计划总投资 9,000 亿元通过廉租住房的方式解决城镇 747
万户低收入住房困难家庭的住房问题，其中 287 万户通过实物配租的方式解决，460 万
户通过货币补贴的方式解决，同时，根据各地经济适用房建设规划，今后三年，全国还
将建设 400 万套经济适用房，并将进行国有林业、煤矿、农垦职工的棚户区危旧房改造，
大约解决 220 万户的住房问题。
2010 年 1 月 7 日，国务院发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展
的通知》，明确加快中低价位、中小套型普通商品住房建设；力争到 2012 年末，基本解
决 1,540 万户低收入住房困难家庭的住房问题；加大对保障性安居工程建设的支持力度，
适当提高对中西部地区廉租住房建设的补助标准。
2010 年 4 月 17 日，国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
知》（“新国十条”），要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，
坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场
监管；严格限制各种名目的炒房和投机性购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及
以上住房贷款，对不能提供 1 年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂
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停发放购买住房贷款；加强对房地产开发企业购地和融资的监管。
2010 年 4 月 13 日，住建部发布《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预
售制度有关问题的通知》，明确未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得
以认购、预订、排号、发放 VIP 卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性
质的费用；房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目在 10 日内一次性公开全
部准售房源及每套房屋价格,并严格按照预售方案申报价格,明码标价对外销售；严格商
品住房预售许可管理，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要
求，预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。
2011 年 1 月 26 日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工
作有关问题的通知》（“新国八条”），进一步落实地方政府责任，加大保障性安居工程
建设力度，调整完善相关税收政策，加强税收征管, 强化差别化住房信贷政策，对贷款
购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍；
各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从
严制定和执行住房限购措施；落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制，坚持和强
化舆论引导。
2013 年 2 月 26 日，国务院发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作
的通知》（“国五条”），提出完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增
加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，
加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。
2013 年 4 月 3 日，住建部发布《关于做好 2013 年城镇保障性安居工程工作的通知》，
要求 2013 年保障房安居工程要求基本建成 470 万套，新开工 630 套；十二五期末基本
完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚
集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管
理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；
问责和违规追责的具体规定。
2013 年 7 月 4 日，国务院发布《关于加快棚户区改造工作的意见》，提出进一步加
大棚户区改造力度，2013 年至 2017 年改造各类棚户区 1,000 万户，使居民住房条件明
显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年 3 月 17 日，国务院发布《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》，要求
进一步完善棚户区改造规划，优化规划布局，加快项目前期工作，加强质量安全管理，
加快配套建设，落实好各项支持政策，加强组织领导。
2015 年 3 月 27 日，国土部、住建部发布《关于优化 2015 年住房及用地供应结构
促进房地产市场平稳健康发展的通知》，对于在建商品住房项目，各地国土资源、城乡
规划主管部门在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许房地产开发企
业适当调整套型结构，对不适应市场需求的住房户型做出调整，满足合理的自住和改善
性住房需求。
2016 年 6 月 3 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租
赁市场的若干意见》，允许商业用房改建为租赁住房，支持待开发用地、已开发商业用
房使用性质发生改变。2016 年 9 月 30 日，北京市市住房城乡建设委、规划和国土资源
管理委员会、工商局、金融局、人民银行营业管理部、北京银监局联合印发《关于促进
本市房地产市场平稳健康发展的若干措施》，明确北京将加大住宅用地供应力度，并结
合年度土地供应计划，加大中低价位、中小套型普通商品住房的供应比例，保证套型建
筑面积 90 平方米以下住房面积所占比重不低于 70%，在满足刚性住房需求的同时，兼
顾满足改善性住房需求。购买首套普通自住房的首付款比例不低于 35%，购买首套非普
通自住房的首付款比例不低于 40%(自住型商品住房、两限房等政策性住房除外)。对拥
有 1 套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房
的，无论有无贷款记录，首付款比例均不低于 50%；购买非普通自住房的，首付款比例
不低于 70%。
2017 年 3 月 17 日，北京市住建委、中国人民银行营业管理部、中国银行业监督管
理委员会北京监管局、北京住房公积金管理中心发布关于完善商品住房销售和差别化信
贷政策的通知，要求居民家庭名下在本市已拥有 1 套住房，以及在本市无住房但有商业
性住房贷款记录或公积金住房贷款记录的，购买普通自住房的首付款比例不低于 60%，
购买非普通自住房的首付款比例不低于 80%。暂停发放贷款期限 25 年（不含 25 年）以
上的个人住房贷款。
2017 年 3 月 26 日，北京市住房和城乡建设委员会等发布《关于进一步加强商业、
办公类项目管理的公告》，规定开发企业在建(含在售)商办类项目，销售对象应当是合
法登记的企事业单位、社会组织；购买商办类项目的企事业单位、社会组织不得将房屋
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
作为居住使用；商业银行暂停对个人购买商办类项目的个人购房贷款。
2017 年 6 月 25 日，北京市住房和城乡建设委员会发布《关于办理商品住宅项目预
售许可有关事项的通知》，要求开发商全力推进“拿地未开工和开工未入市项目”尽早
开工入市，并通知未开工名单，旨在降低项目入市门槛，鼓励房地产开发企业加快项目
入市销售。
6、房地产信贷
2003 年 6 月 5 日，中国人民银行颁布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通
知》（中国人民银行 121 号文），通知规定：房地产开发贷款对象应为具备房地产开发资
质、信用等级较高、没有拖欠工程款的房地产开发企业；适当限制大户型、大面积、高
档商品房、别墅等项目；严格审批和重点监控商品房空置量大、负债率高的房地产开发
企业贷款；对未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施
工许可证的项目（以下简称“四证”），不得发放任何形式的贷款；严禁以房地产开发
流动资金贷款及其他形式贷款科目发放；房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金应
不低于开发项目总投资的 30%；严格控制土地储备贷款的发放；商业银行只能对购买主
体结构已封顶住房的个人发放个人住房贷款等。
2004 年 4 月 26 日，国务院 颁布《关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例
的通知》，规定水泥、电解铝、房地产开发项目（不含经济适用房项目）资本金比例由
20%及以上提高到 35%及以上。
2004 年 9 月 2 日，银监会发布《商业银行房地产贷款风险管理指引》，《指引》要
求：加强对土地储备贷款的风险管理：商业银行对资本金没有到位或资本金严重不足、
经营管理不规范的借款人不得发放土地储备贷款；加强对房地产开发贷款的风险管理：
商业银行对未取得“四证”的项目不得发放任何形式的贷款；商业银行对申请贷款的房
地产开发企业，应要求其开发项目资金比例不低于 35%。
2005 年 4 月 24 日，中国人民银行颁布《关于调整商业银行住房信贷政策和超额准
备金存款利率的通知》，明确提出将取消商业银行自营性个人住房贷款优惠利率，自营
性个人住房贷款利率改按商业性贷款利率执行，上限放开，实行下限管理，下限利率水
平为相应期限档次贷款基准利率的 0.9 倍（2006 年 8 月 19 日，中国人民银行又将该比
例由 0.9 调整为 0.85）；商业银行法人可根据具体情况自主确定利率水平和内部定价规
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
则；对房地产价格上涨过快的城市或地区，个人住房贷款最低首付款比例可由现行的
20%提高到 30%。
2006 年 7 月 22 日，银监会 颁布《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》，明确
规定严禁向项目资本金比例达不到 35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷
款条件的房地产开发企业发放贷款。
2007 年 9 月 27 日，中国人民银行和银监会联合颁布《关于加强商业性房地产信贷
管理的通知》，通知规定：对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目
发放，严禁以房地产开发流动资金贷款和其它贷款科目发放；不得接受空置 3 年以上的
商品房作为抵押物；不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对申
请贷款购买第二套住房的首付比例不得低于 40%，利率不得低于中国人民银行同期同档
次基准利率的 1.1 倍；商业用房购房贷款首付比例不得低于 50%，期限不得超过 10 年；
贷款利率不得低于中国人民银行同期同档次基准利率的 1.1 倍。
2008 年 1 月 18 日，央行、银监会发布《中国人民银行、中国银行业监督管理委员
会关于印发<经济适用住房开发贷款管理办法>的通知》，要求经济适用房贷款项目的资
本金比例不得低于 30%，贷款利率可以在基准利率上下浮不超过 10%。贷款人增加了
股份制商业银行等其他银行业金融机构。
2008 年 10 月 22 日，央行发布《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民
首次购买普通住房》，提出自 2008 年 10 月 27 日起，将商业性个人住房贷款利率的下限
扩大为贷款基准利率的 0.7 倍；最低首付款比例调整为 20%。对居民首次购买普通自住
房和改善型普通自住房的贷款需求，金融机构可在贷款利率和首付款比例上按优惠条件
给予支持；对非自住房、非普通住房的贷款条件，金融机构适当予以提高。
2009 年 5 月 25 日，国务院发布《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的
通知》，明确保障性住房和普通商品房项目资本金比率由原 35%下调为 20%，其他房地
产开发项目资本金比率由原 35%下调 30%。
2010 年 1 月 7 日，国务院发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展
的通知》，提出对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房的家庭(包括借
款人、配偶及未成年子女)，贷款首付款比例不得低于 40%，贷款利率严格按照风险定
价。
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2010 年 2 月 11 日，银监会发布《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题
的通知》，规定信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款（土地储备贷款是指向借款
人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款）。
2010 年 4 月 14 日，国务院发布《国务院常务会议精神》，对贷款购买第二套住房
的家庭，贷款首付款不得低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1 倍。
2010 年 9 月 29 日，央行、银监会发布《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的
通知》，暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年以上当地纳税
证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款；对贷款购买商品住房，首付
款比例调整到 30%及以上；对贷款购买第二套住房的家庭，严格执行首付款比例不低于
50%、贷款利率不低于基准利率 1.1 倍的规定；加强对消费性贷款的管理，禁止用于购
买住房；继续支持房地产开发企业承担中低价位、中小套型商品住房项目和参与保障性
安居工程的贷款需求。
2011 年 1 月 26 日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工
作有关问题的通知》（“新国八条”），对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低
于 60%，贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍。
2014 年 9 月 29 日，人民银行、银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的
通知》，要求加大对保障性安居工程建设的金融支持，积极支持居民家庭合理的住房贷
款需求，增强金融机构个人住房贷款投放能力，继续支持房地产开发企业的合理融资需
求。对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为 30%，贷款利率下限
为贷款基准利率的 0.7 倍。对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住
条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消
或未实施“限购”措施的城市，对拥有 2 套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，
又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把
握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构在防范风险的前提下，合理
配置信贷资源，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支
持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。扩大市场化融资渠道，支持符合条件
的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具。积极稳妥开展房地产投资信托基金
（REITs）试点。
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2014 年 10 日 9 日，住建部、财政部、人民银行发布《关于发展住房公积金个人住
房贷款业务的通知》，要求各地放宽公积金贷款条件，今后职工连续缴存 6 个月即可申
请公积金贷款。同时实现异地互认、转移接续，并取消住房公积金个人住房贷款保险、
公证、新房评估和强制性机构担保等收费项目。
2015 年 3 月 30 日，人民银行、住建部、银监会发布《关于个人住房贷款政策有关
问题的通知》，对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再
次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于 40%。缴存
职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为 20%；对拥
有 1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积
金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为 30%。
2015 年 9 月 24 日，人民银行与银监会发布《关于进一步完善差别化住房信贷政策
有关问题的通知》，要去在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房
的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于 25%。人民银行、银监会各派出
机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，加强与地方政府的沟通，根据辖内不同城
市情况，在国家统一信贷政策的基础上，指导各省级市场利率定价自律机制结合当地实
际情况自主确定辖内商业性个人住房贷款的最低首付款比例。
2016 年 2 月 2 日，人民银行、银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题
的通知》，在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住
房贷款，原则上最低首付款比例为 25%，各地可向下浮动 5 个百分点；对拥有 1 套住房
且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买
普通住房，最低首付款比例调整为不低于 30%。
7、房地产税费
2005 年 4 月 30 日，住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务
总局、银监会发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》，明确自 2005 年 6 月 1 日起，
对个人购买住房不足 2 年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个
人购买普通住房超过 2 年（含 2 年）转手交易的，销售时免征营业税；对个人购买非普
通住房超过 2 年（含 2 年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的
差额征收营业税。
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2006 年 5 月 24 日，住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、央行、
国家税务总局、国家统计局、银监会发布《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住
房供应结构稳定住房价格的意见》，提出从 2006 年 6 月 1 日起，对购买住房不足 5 年转
手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过 5 年（含
5 年）转手交易的，销售时免征营业税；个人购买非普通住房超过 5 年（含 5 年）转手
交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。
2006 年 12 月 28 日，国税总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有
关问题的通知》，通知规定：对于房地产开发项目全部竣工、完成销售的，整体转让未
竣工决算房地产开发项目的，直接转让土地使用权的，房地产公司应进行土地增值税的
清算，主管税务机关亦可有条件地要求企业进行土地增值税清算。
2008 年 7 月 11 日，国家税务总局发布《关于改变国有土地使用权出让方式征收契
税的批复》，明确提出对因改变土地用途而签订土地使用权出让合同变更协议或者重新
签订土地使用权出让合同的，应征收契税。
2008 年 12 月 20 日，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场健康发展的若干意
见》，规定自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，个人购买普通住房超过 2 年(含 2
年)转让免征营业税，个人购买普通住房不足 2 年转让的，按其转让收入减去购买住房
原价的差额征收营业税；个人购买非普通住房超过 2 年（含 2 年）转让按其转让收入减
去购买住房原价的差额征收营业税，个人购买非普通住房不足 2 年转让的，按其转让收
入全额征收营业税；取消城市房地产税，按照法定程序取消城市房地产税，内外资企业
和个人统一适用《中华人民共和国房产税暂行条例》。
2013 年 5 月 18 日，国务院发布《国务院批转发展改革委关于 2013 年深化经济体
制改革重点工作意见的通知》，提出扩大个人住房房产税改革试点范围。2015 年 3 月 30
日，财政部、国家税务总局发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，2015 年
3 月 31 日起，个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买 2
年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的
差额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
2015 年 12 月 30 日，财政部、国家税务总局发布《关于公共租赁住房税收优惠政
策的通知》，明确对公共租赁住房建设和运营给予税收优惠。
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2016 年 2 月 19 日，财政部、国家税务总局、住建部发布《关于调整房地产交易环
节契税、营业税优惠政策的通知》，对个人购买家庭唯一住房(家庭成员范围包括购房人、
配偶以及未成年子女，下同)，面积为 90 平方米及以下的，减按 1%的税率征收契税；
面积为 90 平方米以上的，减按 1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套改善性住
房，面积为 90 平方米及以下的，减按 1%的税率征收契税；面积为 90 平方米以上的，
减按 2%的税率征收契税。个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征收营业税。
个人将购买 2 年以上(含 2 年)的住房对外销售的，免征营业税。（北京市、上海市、广
州市、深圳市暂不实施上述政策）。
2016 年 4 月 25 日，财政部和国家税务总局联合发布《关于营改增后契税房产税土
地增值税个人所得税计税依据问题的通知》，通知规定：计征契税的成交价格、房产出
租时计征房产税的租金以及土地增值税纳税人转让房产取得的收入均不含增值税；个人
转让房屋的个人所得税应税收入不含增值税，其取得房屋时所支付价款中包含的增值税
计入财产原值，计算转让所得时可扣除的税费不包括本次转让缴纳的增值税；免征增值
税的，确定计税依据时，成交价格、租金收入、转让房地产取得的收入不扣减增值税额。
四、主要业务资质
（一）房地产开发企业资质
截至本报告书出具日，大悦城地产及其境内控股子公司主营业务为房地产开发的控
股子公司主要为上海新兰、上海悦耀置业、沈阳大悦城、亚龙湾开发、三亚虹霞开发、
三亚悦晟开发、成都卓远地产、浙江和润天成置业、重庆泽悦和青岛大悦城，除青岛大
悦城尚在申请办理《房地产开发企业资质证书》外，其他公司持有的房地产开发业务资
质如下：
序号 公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 有效期 颁发机关
房地产开发企
沪房地资（闸北）第 上海市住房保障
1 上海新兰 业暂定资质证 暂定 2018.12.31
176 号 和房屋管理局
书
房地产开发企
沪房管（浦东）第 上海市住房保障
2 上海悦耀置业 业暂定资质证 暂定 2018.12.09
0001545 号 和房屋管理局
书
房地产开发企 210104201408054957 沈阳市城乡建设
3 沈阳大悦城 三级 2020.06.21
业资质证书 6 委员会
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序号 公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 有效期 颁发机关
房地产开发企 [2016]三建房开证字 三亚市住房和城
4 亚龙湾开发 四级 2019.03.13
业资质证书 第 0001 号 乡建设局
房地产开发企 [2016]三建房开证字 三亚市住房和城
5 三亚虹霞开发 四级 2019.12.12
业资质证书 第 0007 号 乡建设局
房地产开发企 [2017]三建房开证字 三亚市住房和城
6 三亚悦晟开发 四级 2020.11.23
业资质证书 第 006 号 乡建设局
房地产开发企
四川省住房和城
7 成都卓远地产 业暂定资质证 510100DA2432696Z 暂定 2018.04.09
乡建设厅
书
房地产开发企
浙江和润天成 杭州市城乡建设
8 业暂定资质证 杭房项 545 号 暂定 2018.05.27
置业 委员会
书
暂定（有限
期内可按
房地产开发企
二级资质 重庆市城乡建设
9 重庆泽悦 业暂定资质证 1009262 2018.12.11
标准承担 委员会
书
房地产开
发项目）
注：成都卓远地产持有的《房地产开发企业资质证书》已于 2018 年 4 月 9 日到期但已在申请续期
中。在满足《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律规定的资质要求并提交符合要求的文件后，
成都卓远地产申请《房地产开发企业资质证书》延期不存在重大障碍。
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司中，有 5 家公司的主营业务为房地产
开发并且持有暂定资质等级的《房地产开发企业资质证书》，分别为：上海新兰、上海
悦耀置业、成都卓远地产、浙江和润天成置业和重庆泽悦，除成都卓远地产持有的《房
地产开发企业资质证书》已于 2018 年 4 月 9 日到期但已在申请续期外，其他 4 家公司
目前持有的《房地产开发企业资质证书》均在有效期内，具体如下：
序号 公司名称 资质证书编号 资质等级 颁发时间 有效期至 颁发机关
沪房地资（闸北）第 上海市住房保障
1 上海新兰 暂定 2009.02.18 2018.12.31
176号 和房屋管理局
沪房管（浦东）第 上海市住房保障
2 上海悦耀置业 暂定 2018.01.09 2018.12.09
0001545号 和房屋管理局
四川省住房和城
3 成都卓远地产 510100DA2432696Z 暂定 2015.07.01 2018.04.09
乡建设厅
浙江和润天成 杭州市城乡建设
4 杭房项545号 暂定 2015.05.28 2018.05.27
置业 委员会
暂定（有限
期内可按
二级资质 重庆市城乡建设
5 重庆泽悦 1009262 2018.12.11
标准承担 委员会
房地产开
发项目）
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上述持有暂定资质等级《房地产开发企业资质证书》的 5 家公司中，目前存在开发
项目（包括在建和拟建状态）的情况如下：
序号 公司名称 项目名称 项目状态
1 上海新兰 上海静安大悦城二期北项目 在建
2 上海悦耀置业 前滩中粮海景壹号项目 在建
3 浙江和润天成置业 杭州大悦城综合体项目 在建
4 重庆泽悦 重庆中央公园项目 拟建
根据上述 5 家公司的确认，除上表所列情况外，持有暂定资质等级《房地产开发企
业资质证书》的项目公司目前暂无其他在建或拟建项目。在其持有的《房地产开发企业
资质证书》有效期届满后，如上述在建或拟建项目尚未完工，相应的项目公司将申请资
质延期直至建设项目完工，不存在重大障碍。
三亚虹霞开发所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质等级为
四级，而其开发的“亚龙湾龙溪悦墅项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地产开
发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据三亚虹霞开发的说明，三亚虹霞开发为
“亚龙湾龙溪悦墅项目”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验收，
三亚虹霞开发目前不再开发其他项目，因此三亚虹霞开发的前述情形不会影响大悦城地
产的经营。三亚虹霞其未因前述情形受到主管部门的处罚，不存在争议和潜在纠纷，没
有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部
门限制、禁止占有和使用的情形。
成都卓远地产所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质等级为
暂定，而其开发的“成都大悦城项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地产开发企业
资质所允许施工的建筑面积上限。根据成都卓远地产的说明，成都卓远地产为“成都大
悦城”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验收，成都卓远地产目前
不再开发其他项目，因此成都卓远地产的前述情形不会影响大悦城地产的经营。成都卓
远地产确认未因前述情况受到主管部门的处罚，不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三
方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁
止占有和使用的情形。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三亚悦晟开发曾持有的《房地产开发企业资质证书》记载其资质等级为“暂定”（即
可承担 5 万平米以下的开发建设项目），三亚悦晟开发所开发的房地产项目红塘湾
C-06/C-07/D-01 地块项目（一期）于 2016 年 2 月 1 日开工并于 2017 年 9 月 21 日完成
竣工验收备案，备案建筑面积实际超过前述《房地产开发企业资质证书》所允许建设的
规模。三亚悦晟开发已于 2017 年 11 月 24 日获得《房地产开发企业资质证书》（[2017]
三建房开证字第 006 号），资质等级为四级，可以承担建筑面积 10 万平方米以下的建设
项目。根据三亚悦晟开发的确认，三亚悦晟开发未因该情形受到相关部门的行政处罚，
亦不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形。
此外，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事项的承诺函》，承
诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意
承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。
如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收
到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，三亚虹霞开发等目前不存在超越资质等级从事房地产开发经营的行为，
其历史上超越资质等级从事房地产开发经营的行为不会对本次交易构成重大不利影响。
（二）特种行业资质
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司拥有 5 家酒店，均已取得《特种行业
许可证》，具体如下：
序号 公司名称 资质证书编号 许可内容 颁发机关
西单大悦城北京酒
1 公特京旅字第 BA0020 号 住宿 北京市公安局西城分局
店分公司
上海鹏利置业浦东 沪公特浦治旅 L3Z 字第 05
2 住宿 上海市公安局
分公司 号
仙人掌酒店--三公特旅字
3
第 128 号
亚龙湾开发 旅馆业 三亚市公安局
瑞吉酒店--三公特旅字第
4
384 号
三亚美高梅度假酒
5 公特旅字第 451 号 旅馆业 三亚市公安局
店
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五、主要经营模式
（一）主要业务流程
1、投资物业业务流程
在开发、经营及管理集零售、办公、酒店公寓、餐饮、休闲娱乐于一体的大型多功
能商业综合物业项目过程中，标的公司总结并制定了一套具体的标准化业务流程。业务
流程如下：
（1）项目拓展与获取
标的公司首先对意向性项目进行信息收集与现场考察，公司的管理层考虑影响当地
物业市场发展的主要因素，并根据可行性研究、商业市场调查和尽职调查作出知情决策，
并通过“招、拍、挂”或项目公司收购取得土地。标的公司考虑的主要因素包括：城市
整体经济状况及发展前景；当地居民的收入水平及购买力；当地的人口密度；基础设置、
当地政府的城市规划及发展计划；在城市的位置、与市中心的距离以及交通及公共设施
的便利性、主要土地开发项目的完整性以及是否适合进行大型物业的开发；目标客户
（18-35 岁客群）的消费特点和活跃程度；竞争对手的布局情况等。
（2）项目策划
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通过市场调研和消费者调研的结论，结合标的公司产品线需求，得出未来项目定位
和经营特色；针对具体情况调整可行性分析，对项目进行商业定位、业态规划以及针对
目标客户进行产品概念设计。
（3）规划及方案设计阶段
标的公司根据项目策划阶段的产品定位（业态、规划及配比等）及概念设计方案成
果，与项目招商部进行协调和配合，完成规划方案设计。完成规划方案设计后，与购物
中心大型主力店、主力店进行深入对接洽谈，明确其工程技术条件和商务条件需求，并
与推广、物业等相关部门进行沟通明确其需求，进行方案阶段的相应设计输入，完成建
筑、机电、结构、室内、景观等方案设计。
（4）扩初及施工图设计阶段
开始全面的招商工作，完成招商的品牌落位方案、店铺分割方案和商户的工程技术
条件对接，根据招商成果、推广需求、物业使用需求及方案设计成果完成相应的建筑、
机电、结构、室内、景观等的扩初设计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料设备部
品清单，施工图完成前完成选样定板工作。设计单位的选择按照标的公司的招标采购程
序完成。
（5）施工图设计与准备
根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，编制施工图设计任务书，
公司相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项施工图。所有施工图（含内外装
修）完成后，标的公司组织完成面积测绘工作。总体规划、项目定位设计理念及规格确
定后，标的公司会与第三方设计公司、建筑公司密切合作，设计出更详尽的建设规划与
设计图。
（6）工程施工与项目租赁（销售）管理
标的公司进行工程施工。项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体结构、二
次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、竣
工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，对符合销售条件的销
售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。商业维度上，标的公司招商
部同步开展商户的招商工作，先后完成主力店、次主力店、专卖店的招商谈判、合同签
署及工程条件对接工作，并陆续进场装修。结构封顶后进入集中招商期。
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（7）产品交付及客户服务
商户此阶段开始进场二次装修，推广工作集中实施商户端推广并逐步向消费者端过
度，进行开业前的市场预热，蓄客和会员吸纳工作。
（8）运营管理
项目正式进入营运阶段，标的公司进行商户日常运营管理、重点关注各商户经营情
况；综合体会员管理，开展各类公关推广活动和促销类活动；对综合体的日常运行情况
及各项指标数据进行数据分析，通过数据为决策部门提供依据；以及聘用专业的物业管
理公司进行日常物业服务管理。
2、物业开发业务流程
在开发、销售项目的过程中，标的公司总结并制定了一套具体的标准化业务流程。
业务流程如下：
（1）项目拓展与获取
标的公司首先对意向性项目进行信息收集与现场考察，公司的管理层考虑影响当地
物业市场发展的主要因素，并根据可行性研究、房地产开发市场调查和尽职调查作出知
情决策，并通过“招、拍、挂”或项目公司收购取得土地。标的公司考虑的主要因素包
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括：城市整体经济状况及发展前景；当地居民的收入水平及购买力；当地的人口密度；
基础设置、当地政府的城市规划及发展计划；在城市的位置、与市中心的距离以及交通
及公共设施的便利性、竞争对手的布局情况等。
（2）项目策划
综合考量所开发地块的各项条件，对项目地位、项目销售策略、目标客户群进行相
应策划。
（3）预期营销/内部营销
拿地阶段，通过前期宣传和地块包装，宣告标的公司进驻，完成标的公司品牌的首
次落地，引起市场的关注、给潜在客户群一个良好的预期。同时，在项目正式对外销售
前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提前参与，为项目储备第一批优质客户；并对内
部客户进行先行测试。
（4）规划及方案设计
根据开发地块的地形环境、开发条件（土地容积率、公摊面积等）以及目标客户群
户型偏好、预期设计风格等因素对开发地块进行综合规划，并初步形成项目整体方案设
计成果。
（5）扩初及施工图设计阶段
根据项目整体方案设计成果完成相应的建筑、机电、结构、室内、景观等的扩初设
计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料设备部品清单，施工图完成前完成选样定板
工作。设计单位的选择按照标的公司的招标采购程序完成。
根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，编制施工图设计任务书，
公司相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项施工图。所有施工图（含内外装
修）完成后，标的公司组织完成面积测绘工作。总体规划、项目定位设计理念及规格确
定后，标的公司与第三方设计公司、建筑公司密切合作，设计出更详尽的建设规划与设
计图。
（6）工程施工、项目销售管理
标的公司进行工程施工阶段。项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体结构、
二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、
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竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，对符合销售条件的
销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。同时，项目开房售楼处及
样板间，实现项目第一次面对社会公众。本阶段主要做好现场软件、硬件的安排；做好
信息释放和客户召集；通过嫁接现场活动，邀约客户到场对产品进行推介。项目取得预
售证之后，根据开盘目标，进行意向客户锁定，并通过价格测试或落位，为开盘做好铺
垫。开盘后，客户根据认筹先后顺序或当天摇号顺序，集中到达售楼处进行房源选定、
签订认购合同、缴纳定金。
（7）产品交付
在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主邮寄《交付通知书》及费用明
细单，明确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照《商品房买卖合同》的约
定，在规定时间内通过交付活动，将房产移交业主。
3、酒店运营业务流程
标的公司结合区域、业态、目标人群等因素，通过酒店管理部开展酒店业务可行性
研究策划并进行酒店开发建设，甄选具有差异化经营能力和鲜明特点的著名酒店管理公
司进行对接，委托其进行酒店经营管理。标的公司则负责酒店开业筹备、人员管理、业
务运营分析、绩效跟踪等事项。
4、物业管理及相关服务业务流程
标的公司物业服务流程涵盖服务性招商管理、延伸服务、基础服务等。标的公司通
过各项目物业管理处，根据各项目所处区域、物业性质、经营或销售情况、客户定位及
需求等，进行物业标准建立、品牌管理、客服管理、工程管理、环境管理、安全管理、
应急事件管理及物业外包服务管理等。
（二）经营模式
标的公司主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，主要围
绕以“大悦城”为品牌的城市综合体的开发与经营展开，其中购物中心、酒店以及部分
写字楼由公司自持并运营，配套产品如住宅、公寓等进行销售。以大悦城购物中心为核
心产品的投资物业是公司收入和利润的重要来源；商业综合体中剩余部分如住宅、公寓
等产品的物业开发业务是公司快速回笼资金的重要渠道，也是公司长期持有投资物业的
重要保障；酒店多与商业物业位于同一综合体，与商业物业相辅相成，共同满足消费者
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多方面需求，增加商业综合体整体的吸引力、品牌知名度及客流量，同时提升综合体中
销售型房产的销量。整体而言，标的公司的投资物业、物业开发、酒店运营业务板块之
间相互支持、相互提升，组成一个有机业务整体，形成以购物中心为核心、充分发掘业
务板块之间联动效应的经营模式。标的公司主要的经营模式如下：
1、投资物业业务经营模式
标的公司持有商场、办公楼等投资物业，通过子公司或自身代理公司进行对外宣传、
招商和租赁活动。在确定相应租户之后，即可通过签订租赁协议，将公司自持物业租赁
给目标客户使用，公司收取租金实现收益目标。
投资物业的租金水平根据租赁客户、租赁空间、租赁物业所属区位等因素综合决定，
租金收取方式为固定租金、业绩抽成及以上两种方式综合确定的三类模式。
2、物业开发业务经营模式
标的公司物业开发的主要经营模式为自主开发，主要通过“招、拍、挂”或项目公
司收购取得土地之后，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续
的报批，符合销售条件时办理预售后销售手续，房产建造完成并验收合格后交付客户。
标的公司在对宏观环境、区域环境和房地产产业环境市场发展趋势分析与预测基础
上，通过对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结合项目自身特
色，在确保开发项目成本收益测算满足公司既定利润指标的前提下，综合确定开发项目
期房和现房销售价格体系。
3、酒店运营业务经营模式
标的公司酒店运营业务的主要经营模式为标的公司投资建设酒店项目，与酒店管理
公司签订管理合同，酒店管理公司以其品牌进行运营，并收取管理费，标的公司作为业
主享有酒店的所有权，所有运营的收益及损失由业主所有。
4、物业管理及相关服务经营模式
标的公司致力于为其所运营的商业物业项目提供全方位的物业管理解决方案，为租
户提供的物业服务包括但不限于：公共设备设施检测、维修保养，公共区域能源，保安，
保洁，绿化，垃圾清运等。物业管理服务产生的成本由各项目公司负担。
（三）盈利模式
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标的公司的主营业务涉及投资物业、物业开发、酒店运营及物业管理服务，盈利模
式主要为投资物业的租赁收入、开发型物业的销售收入、酒店日常运营收入，以及小部
分物业管理及相关服务收入。
（四）结算模式
标的公司的结算模式主要为依据合同约定的方式进行结算。投资物业的租赁业务结
算模式以按月结算为主；物业开发业务的结算模式为在项目认购转签约阶段，客户在规
定时间内到达现场，签订正式的购房合同，缴纳首付款并递交贷款材料，完成结算。酒
店运营的结算模式主要为向客户提供客房及其他配套服务，并在服务结束时按约定的价
格进行结算。物业管理及相关服务的结算模式主要为标的公司在物业管理服务已提供、
与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业、且与物业管理服务有关的成本能够可靠
计量时，按照与租户签订的物业管理合同或协议确认收入，而物业服务产生的成本由各
大悦城负担。
六、报告期项目开发情况
标的公司于报告期内完工项目包括上海静安大悦城 天悦壹号项目、成都大悦城写
字楼一期项目、天津大悦城-写字楼项目；在建项目包括中粮置地广场项目、前滩中粮
海景壹号项目、杭州大悦城综合体项目、上海静安大悦城二期北项目、海南中粮 红塘
悦海项目、西安大悦城项目与上海长风大悦城项目；拟建项目包括青岛项目、成都酒城
项目（暂定名，原成都中粮广场项目）与重庆中央公园项目。
（一）已完工项目
1、上海静安大悦城天悦壹号项目
上海静安大悦城天悦壹号项目是位于静安区的住宅地产项目，地处西藏北路 166
号，处于上海市中心，人民广场向北 900 米，地处上海中部，毗邻苏州河，近邻西藏北
路、天目中路、河南北路等多条交通主干道。该项目占地面积 2.78 万平方米，项目总
建筑面积 11.22 万平方米。该项目由上海新兰开发，项目桩基工程、地下车库和#1-#5
楼于 2016 年 12 月竣工。#6-#13 楼于 2017 年 7 月竣工。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
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资格文件 证书编号
土地使用权 沪房地闸字（2014）第 015080 号
建设用地规划许可 沪闸地（2003）0014 号、闸规土[2013]7 号
沪闸建（2015）FA31010820154244、沪闸建（2015）FA31010820154508、
建设工程规划许可 闸规土[2015]92 号、静规土业字[2016]76 号、静规土业字[2016]103 号、沪
闸建（2015）FA31010820155864、沪静建（2016）FA31010620164979
建筑工程施工许可 310108201403281619、310108201403281619、1402ZB0026D03
环保验收 沪静安环保许管[2016]562 号
竣工验收备案 2016ZB0059、2017ZB0021
2、成都大悦城写字楼一期项目
成都大悦城写字楼一期项目位于成都市武侯区，由成都卓远地产开发。该项目整体
规划修建 34 层，分两期开发，一期项目为 1F-6F，规划面积 0.96 万平方米，二期为 7F-34F，
规划面积 5.83 万平方米。一期项目于 2016 年 8 月竣工。由于航空限高的影响，暂未修
建二期项目。由于项目整体尚未全部完成，尚未办理预售证，不能对外销售。2017 年，
一期写字楼对外出租经营，分别出租给大型儿童培训机构和儿童医院，为购物中心带来
持续的高质量客流。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 成国用（2013）第 363 号
建设用地规划许可 地字第 510107201320096 号
建设工程规划许可 地字第 510107201430051 号
建筑工程施工许可 510101201405080401、510101201406120401
环保验收 成环建房预验[2015]142 号
竣工验收备案 2016-097
3、天津大悦城-写字楼项目
天津大悦城-写字楼项目位于天津市南开区城厢中路，由大悦城（天津）有限公司
开发，项目总建筑面积 6.3 万平方米。该项目于 2016 年 4 月竣工。截至报告期末，该
项目已全部售罄。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资格文件 证书编号
津（2016）南开区不动产权第 1018840 号、津（2016）南开区不动产权第
1018841 号、津（2016）南开区不动产权第 1018842 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018843 号、津（2016）南开区不动产权第 1018844 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018845 号、津（2016）南开区不动产权第
1018846 号、津（2016）南开区不动产权第 1018847 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018848 号、津（2016）南开区不动产权第 1018849 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018850 号、津（2016）南开区不动产权第
1018851 号、津（2016）南开区不动产权第 1018852 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018853 号、津（2016）南开区不动产权第 1018854 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018855 号、津（2016）南开区不动产权第
1018856 号、津（2016）南开区不动产权第 1018857 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018858 号、津（2016）南开区不动产权第 1018859 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018860 号、津（2016）南开区不动产权第
1018861 号、津（2016）南开区不动产权第 1018862 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018863 号、津（2016）南开区不动产权第 1018864 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018865 号、津（2016）南开区不动产权第
1018866 号、津（2016）南开区不动产权第 1018867 号、津（2016）南开
区不动产权第 1033130 号、津（2016）南开区不动产权第 1018869 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018870 号、津（2016）南开区不动产权第
1018871 号、津（2016）南开区不动产权第 1018872 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018873 号、津（2016）南开区不动产权第 1018874 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018875 号、津（2016）南开区不动产权第
1018876 号、津（2016）南开区不动产权第 1018877 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018878 号、津（2016）南开区不动产权第 1018879 号、津
不动产权证 （2016）南开区不动产权第 1018880 号、津（2016）南开区不动产权第
1018881 号、津（2016）南开区不动产权第 1018882 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018883 号、津（2016）南开区不动产权第 1018884 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018885 号、津（2016）南开区不动产权第
1018886 号、津（2016）南开区不动产权第 1018887 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018888 号、津（2016）南开区不动产权第 1018889 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018890 号、津（2016）南开区不动产权第
1018891 号、津（2016）南开区不动产权第 1018892 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018893 号、津（2016）南开区不动产权第 1018894 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018895 号、津（2016）南开区不动产权第
1018896 号、津（2016）南开区不动产权第 1018897 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018898 号、津（2016）南开区不动产权第 1018899 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018900 号、津（2016）南开区不动产权第
1018901 号、津（2016）南开区不动产权第 1018902 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018903 号、津（2016）南开区不动产权第 1018904 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018905 号、津（2016）南开区不动产权第
1018906 号、津（2016）南开区不动产权第 1018907 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018908 号、津（2016）南开区不动产权第 1018909 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018910 号、津（2016）南开区不动产权第
1018911 号、津（2016）南开区不动产权第 1018912 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018913 号、津（2016）南开区不动产权第 1018914 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018915 号、津（2016）南开区不动产权第
1018916 号、津（2016）南开区不动产权第 1018917 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018918 号、津（2016）南开区不动产权第 1018919 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018920 号、津（2016）南开区不动产权第
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资格文件 证书编号
1018921 号、津（2016）南开区不动产权第 1018922 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018923 号、津（2016）南开区不动产权第 1018924 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018925 号、津（2016）南开区不动产权第
1018926 号、津（2016）南开区不动产权第 1018927 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018928 号、津（2016）南开区不动产权第 1018929 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018930 号、津（2016）南开区不动产权第
1033129 号、津（2016）南开区不动产权第 1018932 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018933 号、津（2016）南开区不动产权第 1018934 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018935 号、津（2016）南开区不动产权第
1018936 号、津（2016）南开区不动产权第 1018937 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018938 号、津（2016）南开区不动产权第 1018939 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018940 号、津（2016）南开区不动产权第
1018941 号、津（2016）南开区不动产权第 1018942 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018943 号、津（2016）南开区不动产权第 1018944 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018945 号、津（2016）南开区不动产权第
1018946 号、津（2016）南开区不动产权第 1018947 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018948 号、津（2016）南开区不动产权第 1018949 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018950 号、津（2016）南开区不动产权第
1018951 号、津（2016）南开区不动产权第 1018952 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018953 号、津（2016）南开区不动产权第 1018954 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018955 号、津（2016）南开区不动产权第
1018956 号、津（2016）南开区不动产权第 1018957 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018958 号、津（2016）南开区不动产权第 1018959 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018960 号、津（2016）南开区不动产权第
1018961 号、津（2016）南开区不动产权第 1018962 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018963 号、津（2016）南开区不动产权第 1018964 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018965 号、津（2016）南开区不动产权第
1018966 号、津（2016）南开区不动产权第 1018967 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018968 号、津（2016）南开区不动产权第 1018926 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018927 号、津（2016）南开区不动产权第
1018928 号、津（2016）南开区不动产权第 1018929 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018930 号、津（2016）南开区不动产权第 1033129 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018932 号、津（2016）南开区不动产权第
1018933 号、津（2016）南开区不动产权第 1018934 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018935 号、津（2016）南开区不动产权第 1018936 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018937 号、津（2016）南开区不动产权第
1018938 号、津（2016）南开区不动产权第 1018939 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018940 号、津（2016）南开区不动产权第 1018941 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018942 号、津（2016）南开区不动产权第
1018943 号、津（2016）南开区不动产权第 1018944 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018945 号、津（2016）南开区不动产权第 1018946 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018947 号、津（2016）南开区不动产权第
1018948 号、津（2016）南开区不动产权第 1018949 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018950 号、津（2016）南开区不动产权第 1018951 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018952 号、津（2016）南开区不动产权第
1018953 号、津（2016）南开区不动产权第 1018954 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018955 号、津（2016）南开区不动产权第 1018956 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018957 号、津（2016）南开区不动产权第
1018958 号、津（2016）南开区不动产权第 1018959 号、津（2016）南开
333
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资格文件 证书编号
区不动产权第 1018960 号、津（2016）南开区不动产权第 1018961 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018962 号、津（2016）南开区不动产权第
1018963 号、津（2016）南开区不动产权第 1018964 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018965 号、津（2016）南开区不动产权第 1018966 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018967 号、津（2016）南开区不动产权第
1018968 号、津（2016）南开区不动产权第 1018969 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018970 号、津（2016）南开区不动产权第 1018971 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018972 号、津（2016）南开区不动产权第
1018973 号、津（2016）南开区不动产权第 1018974 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018975 号、津（2016）南开区不动产权第 1018976 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018977 号、津（2016）南开区不动产权第
1018978 号、津（2016）南开区不动产权第 1018979 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018980 号、津（2016）南开区不动产权第 1018981 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018982 号、津（2016）南开区不动产权第
1018983 号、津（2016）南开区不动产权第 1018984 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018985 号、津（2016）南开区不动产权第 1018986 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018987 号、津（2016）南开区不动产权第
1018988 号、津（2016）南开区不动产权第 1018989 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018990 号、津（2016）南开区不动产权第 1018991 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018992 号、津（2016）南开区不动产权第
1018993 号、津（2016）南开区不动产权第 1018994 号、津（2016）南开
区不动产权第 1018995 号、津（2016）南开区不动产权第 1018996 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018997 号、津（2016）南开区不动产权第
1018998 号、津（2016）南开区不动产权第 1018999 号、津（2016）南开
区不动产权第 1019000 号、津（2016）南开区不动产权第 1019001 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019002 号、津（2016）南开区不动产权第
1019003 号、津（2016）南开区不动产权第 1019004 号、津（2016）南开
区不动产权第 1019005 号、津（2016）南开区不动产权第 1019006 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019007 号、津（2016）南开区不动产权第
1019008 号、津（2016）南开区不动产权第 1019009 号、津（2016）南开
区不动产权第 1019010 号、津（2016）南开区不动产权第 1019011 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019012 号、津（2016）南开区不动产权第
1019013 号、津（2016）南开区不动产权第 1019014 号、津（2016）南开
区不动产权第 1019015 号、津（2016）南开区不动产权第 1019016 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019017 号、津（2016）南开区不动产权第
1019018 号、津（2016）南开区不动产权第 1019019 号、津（2016）南开
区不动产权第 1019020 号、津（2016）南开区不动产权第 1019021 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019022 号、津（2016）南开区不动产权第
1019023 号、津（2016）南开区不动产权第 1019024 号、津（2016）南开
区不动产权第 1019025 号、津（2016）南开区不动产权第 1019026 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019027 号、津（2016）南开区不动产权第
1019028 号、津（2016）南开区不动产权第 1019029 号、津（2016）南开
区不动产权第 1019030 号、津（2016）南开区不动产权第 1019031 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019032 号、津（2016）南开区不动产权第
1019033 号、津（2016）南开区不动产权第 1019034 号、津（2016）南开
区不动产权第 1019035 号、津（2016）南开区不动产权第 1019036 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019037 号、津（2016）南开区不动产权第
1019038 号、津（2016）南开区不动产权第 1019039 号、津（2016）南开
区不动产权第 1019040 号、津（2016）南开区不动产权第 1019041 号、津
334
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资格文件 证书编号
（2016）南开区不动产权第 1019042 号、津（2016）南开区不动产权第
1019043 号、津（2016）南开区不动产权第 1019044 号、津（2016）南开
区不动产权第 1019045 号、津（2016）南开区不动产权第 1019046 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019047 号、津（2016）南开区不动产权第
1019048 号、津（2016）南开区不动产权第 1019049 号、津（2016）南开
区不动产权第 1019050 号、津（2016）南开区不动产权第 1019051 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019052 号、津（2016）南开区不动产权第
1019053 号、津（2016）南开区不动产权第 1019054 号、津（2016）南开
区不动产权第 1019055 号、津（2016）南开区不动产权第 1019056 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019057 号、津（2016）南开区不动产权第
1019058 号
建设用地规划许可 2009 南开地证 0002
建设工程规划许可 2010 南开建证 0009
建筑工程施工许可 1210404201105021
竣工验收备案 （津直）备字第 2016-128 号
（二）在建项目
1、中粮置地广场项目
中粮置地广场项目位于北京市东城区安定门外大街，比邻地坛公园西门，该区域
属于北二环黄金区域，地处北京市传统商务区辐射核心，项目所在地临近安定门地铁站，
公交线路众多，交通四通八达，区域具备未来承接成熟商务区办公需求外溢的商务枢纽
功能。该项目为商办用地，占地面积 1.30 万平方米，总建筑面积 8.17 万平方米，计容
面积 5.21 万平方米。该项目由北京昆庭资管持有并进行开发，预计总投资额 28.39 亿元，
项目已于 2016 年 8 月开工，并计划于 2018 年 7 月竣工。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 京东国用（2014 出）第 00268 号
建设工程规划许可 2016 规建字 0035 号
建筑工程施工许可 [2016]施[东]建字 0057 号
2、前滩中粮海景壹号项目
前滩中粮海景壹号项目位于上海浦东新区泳耀路与东育路路口。项目业态包括写字
楼、住宅，占地面积 2.46 万平方米，项目总建筑面积 12.56 万平方米，计容建筑面积
335
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8.22 万平方米，其中住宅计容建筑面积 4.20 万平方米。该项目上海悦耀置业持有并进
行开发，预计总投资额 31.64 亿元，项目已于 2016 年 4 月开工，并计划于 2018 年 10
月竣工。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 沪房地浦字（2015）第 098688 号
建设用地规划许可 处理意见通知书 2016（001）号
建字第沪规建浦（2016）FA31001520164005 号、建字第沪规建浦（2016）
FA31001520164009 号、建字第沪规建浦（2016）FA31001520164016 号、
建设工程规划许可
建字第沪规建浦（2016）FA31001520164017 号、建字第沪规建浦（2016）
FA31001520164018 号
建筑工程施工许可 1302PD0127D01、1302PD0127D02
3、杭州大悦城综合体项目
杭州大悦城综合体项目位于拱墅区热电厂综合体内，莫干山路商业金融发展带，主
城次核心，地段优越。目前区域处于新兴商务圈，位于新旧商务圈之间，未来发展潜力
大。项目业态包括购物中心、商业街、写字楼以及公寓，总占地面积 7.54 万平方米，
项目总建筑面积 48.6 万平方米，其中购物中心总建筑面积约 20 万平米。该项目由浙江
和润天成置业持有并进行开发，已于 2016 年 6 月开工，并计划于 2019 年 8 月整体竣工。
其中，该项目住宅部分杭州大悦城天悦已于 2017 年 4 月竣工，截至 2017 年 12 月 31
日，杭州大悦城天悦已售罄，实现签约金额 7.42 亿元。
截至本报告书出具日，该项目住宅部分杭州大悦城天悦已竣工备案，该项目取得
的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
杭拱国用（2014）第 100113 号（项目住宅部分：杭州大悦城天悦）、杭拱
土地使用权
国用（2014）第 100114 号
建设用地规划许可 地字第 330100201400094 号、地字第 330100201400095 号
建设工程规划许可 地字第 330100201600182 号、地字第 330100201500167 号
建筑工程施工许可 330105201606300101、330105201506190201
环保验收 杭环拱[2017]）4 号（项目住宅部分：杭州大悦城天悦）
竣工验收备案 330105201704180101（项目住宅部分：杭州大悦城天悦）
336
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4、上海静安大悦城二期北项目
上海静安大悦城二期北项目位于处于苏河湾板块金融贸易区中的核心商务区，是整
个区域乃至板块的驱动引擎。该项目业态为写字楼，占地面积 2.05 万平方米，项目总
建筑面积 17.71 万平方米。该项目由上海新兰持有并进行开发，预计总投资额 66.18 亿
元，项目已于 2017 年 12 月桩基开工，预计竣工时间为 2020 年 12 月。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 沪房地闸字（2015 第 000902）号
建设用地规划许可 沪闸地（2003）0014 号、闸规土[2013]7 号
建设工程规划许可 沪静建(2017)FA31010620176641
建筑工程施工许可 1502ZB0056D01、1502ZB0056D03
5、海南中粮红塘悦海项目
海南中粮红塘悦海项目位于海南三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区。主要业态为住
宅。项目总占地面积约 14.97 万平米，项目总建筑面积 18.8 万平方米，计容面积 16.5
万平方米，预计总投资额 23.3 亿元。该项目由三亚悦晟持有并进行开发。该项目一期
已于 2017 年 9 月竣工，项目二期计划于 2018 年 10 月竣工。截至 2017 年 12 月 31 日，
该项目累计销售面积 6.8 万平方米，实现签约金额 13.9 亿元。
截至本报告书出具日，该项目一期已竣工备案，该项目取得的房地产开发所需的相
关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
琼（2016）三亚市不动产权第 0008017 号、琼（2016）三亚市不动产权第
土地使用权
0008019 号
地 字 第 460200201400251 号 、 地 字 第 460200201400250 号 、 地 字 第
建设用地规划许可
460200201400249 号
建设工程规划许可 [2016]210 号、建字第 460200201700225 号
建筑工程施工许可 460200201602010101、460200201705250101
竣工验收备案 [2017]040（项目一期）
6、西安大悦城项目（改造项目）
337
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西安大悦城项目是位于西安雁塔区的购物中心项目。该项目地处曲江新区中心旅游
文化产业带，紧邻大雁塔南广场，总建筑面积 14.68 万平米。该项目由西安秦汉唐持有
并进行改造。该项目为改造项目，预计开业时间为 2018 年 12 月 18 日。截至本报告书
出具日，该项目已取得的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 市曲江国用（2010 出）第 021 号、市曲江国用（2010 出）第 022 号
房屋所有权 西安市房权证曲江新区字第 1125104003-25-2-10101 号
7、上海长风大悦城项目（改造项目）
上海长风大悦城项目是位于上海市普陀区长风生态商务区黄金地段的购物中心项
目。该项目总占地面积约 2.86 万平米，总建筑面积约 12.20 万平米。该项目由上海高星
置业持有并进行改造。该项目为改造项目，目前仍处于部分改造阶段。截至本报告书出
具日，该项目已取得的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
沪房地普字（2011）第 017183 号、沪房地普字（2011）第 017218 号、沪
房地普字（2011）第 017217 号、沪房地普字（2011）第 017190 号、沪房
地普字（2011）第 017189 号、沪房地普字（2011）第 017252 号、沪房地
普字（2011）第 017234 号、沪房地普字（2011）第 017227 号、沪房地普
字（2011）第 017188 号、沪房地普字（2011）第 017231 号、沪房地普字
（2011）第 017182 号、沪房地普字（2011）第 017205 号、沪房地普字（2011）
第 017236 号、沪房地普字（2011）第 017200 号、沪房地普字（2011）第
017240 号、沪房地普字（2011）第 017220 号、沪房地普字（2011）第 017233
号、沪房地普字（2011）第 017178 号、沪房地普字（2011）第 017210 号、
沪房地普字（2011）第 017213 号、沪房地普字（2011）第 017215 号、沪
房地普字（2011）第 017229 号、沪房地普字（2011）第 017203 号、沪房
地普字（2011）第 017253 号、沪房地普字（2011）第 017168 号、沪房地
普字（2011）第 017186 号、沪房地普字（2011）第 017199 号、沪房地普
不动产权证
字（2011）第 017194 号、沪房地普字（2011）第 017167 号、沪房地普字
（2011）第 017192 号、沪房地普字（2011）第 017197 号、沪房地普字（2011）
第 017211 号、沪房地普字（2011）第 017254 号、沪房地普字（2011）第
017315 号、沪房地普字（2011）第 017202 号、沪房地普字（2011）第 017187
号、沪房地普字（2011）第 017173 号、沪房地普字（2011）第 017201 号、
沪房地普字（2011）第 017209 号、沪房地普字（2011）第 017265 号、沪
房地普字（2011）第 017263 号、沪房地普字（2011）第 017172 号、沪房
地普字（2011）第 017249 号、沪房地普字（2011）第 017248 号、沪房地
普字（2011）第 017191 号、沪房地普字（2011）第 017247 号、沪房地普
字（2011）第 017250 号、沪房地普字（2011）第 017207 号、沪房地普字
（2011）第 017208 号、沪房地普字（2011）第 017251 号、沪房地普字（2011）
第 017224 号、沪房地普字（2011）第 017221 号、沪房地普字（2011）第
017246 号、沪房地普字（2011）第 017242 号、沪房地普字（2011）第 017243
338
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资格文件 证书编号
号、沪房地普字（2011）第 017245 号、沪房地普字（2011）第 017244 号、
沪房地普字（2011）第 017219 号、沪房地普字（2011）第 017184 号、沪
房地普字（2011）第 017185 号、沪房地普字（2011）第 017206 号、沪房
地普字（2011）第 017255 号、沪房地普字（2011）第 017316 号、沪房地
普字（2011）第 017170 号、沪房地普字（2011）第 017256 号、沪房地普
字（2011）第 017257 号、沪房地普字（2011）第 017258 号、沪房地普字
（2011）第 017264 号、沪房地普字（2011）第 017266 号、沪房地普字（2011）
第 017267 号、沪房地普字（2011）第 017270 号、沪房地普字（2011）第
017269 号、沪房地普字（2011）第 017166 号、沪房地普字（2011）第 017268
号、沪房地普字（2011）第 010353 号、沪房地普字（2011）第 017163 号、
沪房地普字（2011）第 017165 号、沪房地普字（2011）第 017171 号、沪
房地普字（2011）第 017169 号、沪房地普字（2011）第 017196 号、沪房
地普字（2011）第 017195 号、沪房地普字（2011）第 017193 号、沪房地
普字（2011）第 017241 号、沪房地普字（2011）第 017262 号、沪房地普
字（2011）第 017237 号、沪房地普字（2011）第 017175 号、沪房地普字
（2011）第 017181 号、沪房地普字（2011）第 017223 号、沪房地普字（2011）
第 017176 号、沪房地普字（2011）第 017177 号、沪房地普字（2011）第
017179 号、沪房地普字（2011）第 017174 号、沪房地普字（2011）第 017180
号、沪房地普字（2011）第 017204 号
（三）拟建项目
报告期内，标的公司拟建项目包括青岛项目、成都酒城项目（暂定名，原成都中粮
广场项目）与重庆中央公园项目。
青岛项目预计 2018 年 6 月开工，截至本报告书出具日，该项目已取得的房地产开
发所需资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
鲁（2017）青岛市不动产权第 0102361 号、鲁（2017）青岛市不动产权第
0102363 号、鲁（2017）青岛市不动产权第 0102393 号、鲁（2017）青岛
土地使用权 市不动产权第 0102542 号、鲁（2018）青岛市不动产权第 0001627 号、鲁
（2018）青岛市不动产权第 0016012 号、鲁（2018）青岛市不动产权第
0016032 号和鲁（2018）青岛市不动产权第 0020648 号
地 字 第 370200201712030 号 、 地 字 第 370200201712031 号 、 地 字 第
建设用地规划许可 370200201712032 号、地字第 370200201712033 号、地字第 370200201712034
号
建 字 第 370200201812008 号 、 建 字 第 370200201812009 号 、 建 字 第
建设工程规划许可
370200201812007 号
成都酒城项目（暂定名，原成都中粮广场项目）尚未确定开工时间及总投资额，截
至本报告书出具日，该项目已取得土地使用权证，暂未取得建设用地规划许可，具体情
况如下：
339
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资格文件 证书编号
成国用（2004）第 1265 号、成国用（2006）第 143 号、成国用（2006）第
土地使用权
145 号
重庆中央公园项目处于待开发阶段，尚未确定开工时间及总投资额，截至本报告书
出具日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
渝（2018）渝北区不动产权第 000121790 号、渝（2018）渝北区不动产权
第 000121870 号、渝（2018）渝北区不动产权第 000121627 号、渝（2018）
土地使用权
渝北区不动产权第 000121744 号、渝（2018）渝北区不动产权第 000121687
号
建设用地规划许可 地字第 500112201800008 号
（四）交易标的土地储备、房地产销售、房地产出租等情况
1、交易标的土地储备情况
截至报告期末，交易标的土地储备情况如下：
截至报告期末
权益比 占地面积 建筑面积
项目名称 所在地址 建设状态 已竣工面积 土地用途
例 （万m2） （万m2）
（万㎡）
青岛市市北区宁
住宅、公寓、
青岛项目 51% 海路、金沙路及 6.22 25.33 拟建 -
商业街
湖清路
住宅、商业、
成都酒城项
69.65% 成都市武侯区 4.87 39.12 拟建 - 公寓、写字
目（暂定名）
楼
重庆中央公
100% 重庆市渝北区 11.66 63 拟建 - 综合体
园项目
中粮置地 北京市东城区安
51% 1.30 8.17 在建 - 写字楼
广场 定门外大街
上海市浦东新区
前滩中粮海 写字楼、住
50% 泳耀路与东育路 2.46 12.56 在建 -
景壹号 宅
路口
杭州市拱墅区热
杭州大悦城 55% 7.54 48.6 在建 3.18 综合体
电厂综合体内
上海静安大 上海市苏河湾板 仅二期北
51% 7.81 43.76 26.05 综合体
悦城 块 地块在建
海南中
三亚市天涯镇红
粮红塘悦 51% 14.97 18.8 在建 8.86 住宅
塘湾旅游度假区
海
在建（改
西安大悦城 80% 西安市雁塔区 3.98 14.68 - 购物中心
造）
340
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截至报告期末
权益比 占地面积 建筑面积
项目名称 所在地址 建设状态 已竣工面积 土地用途
例 （万m2） （万m2）
（万㎡）
上海长风大 上海市普陀区长 在建（改
100% 2.86 12.2 - 购物中心
悦城 风生态商务区 造）
注：1、成都酒城项目即原成都中粮广场项目。
2、西安大悦城、上海长风大悦城为在建改造项目，无法统计截至报告期末已竣工面积。
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2、交易标的房地产销售情况
报告期内，交易标的房地产销售情况如下：
合同销售金额 合同销售面积 结算面积
截至报告期
竣工 权益 总建筑面积 （亿元） （万 m2） （万㎡）
项目名称 末尚余可售
日期 比例 （万 m2） 2016 2017 2016 2017 2016 2017
面积（万㎡）
年 年 年 年 年 年
海景壹号 2012.12 100% 9.6 1.19 2.61 0.06 0.13 0.16 0.13 0.06
三亚龙溪悦墅 2015.11 41% 12.43 10.83 5.34 4.35 1.01 4.98 1.67 -
成都大悦城-悦街 2015.12 100% 2.55 0.73 2.66 0.16 0.76 0.32 0.61 0.16
天津大悦城-写字楼 2016.4 51% 6.3 - 11.80 - 6.12 - 3.01 -
上海静安大悦城天悦壹号 2016.12/2017.7 51% 11.22 26.27 20.48 2.41 3.25 1.31 3.42 1.92
香港环球大厦 11 层 1981 100% 0.15 - 5.20 - 0.15 - 0.15 -
杭州大悦城天悦 2017.4 55% 4.04 - 1.14 - - 2.31 -
杭州大悦城-公寓/商铺（在建） 2019.8 55% 48.6（其中购物中心约 20 万 m2） - 12.64 - 3.85 - -
15.52
杭州大悦城-写字楼（在建） 2019.8 55% - 9.52 - 3.46 - -
海南中粮红塘悦海（在建） 2018.10 51% 18.8 2.61 11.30 1.26 5.50 - 3.48 8.76
前滩中粮海景壹号-住宅（在建、未售） 2018.10 50% 4.20 - - - - - - 4.20
上海静安大悦城二期北（在建、未售） 2020.12 51% 17.71 - - - - - - 9.44
注：1、上海静安大悦城天悦壹号截至报告期末可售面积包括配套车位的可售面积。
2、杭州大悦城-公寓/商铺及杭州大悦城-写字楼截至报告期末可售面积包括配套车位可售面积。
3、香港环球大厦 11 层原为标的公司持有的投资物业，已于 2017 年整体出售。
4、前滩中粮海景壹号-住宅、上海静安大悦城二期北项目截至报告期末尚未取得预售许可证，可售面积为预计未来达到可售条件的面积。
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3、交易标的主要房地产项目出租情况
报告期内，交易标的主要房地产项目出租情况如下：
建筑面积 平均出租率（%） 租金收入（亿元）
项目名称 权益比例
（万 m2） 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年
西单大悦城-购物中心 51% 15.64 94 97 6.37 6.47
沈阳大悦城 100% 33.13 95 95 1.83 2.09
朝阳大悦城 45.90% 36.28 95 92 5.23 5.85
上海静安大悦城-购物中心 51% 15.79 90 94 2.15 2.16
天津大悦城 51% 18.46 99 97 3.32 3.71
烟台大悦城 51% 21.96 99 98 1.01 1.11
成都大悦城-购物中心 100% 26.35 97 93 1.13 1.41
上海长风大悦城（改造中） 100% 12.20 - - - 0.55
北京中粮广场 51% 11.86 92 77 2.10 2.18
香港中粮大厦 100% 2.00 95 96 0.72 0.75
香港环球大厦 11 层（已出
100% 0.15 100 - 0.09 -
售）
上海鹏利辉盛阁公寓 100% 4.91 82 88 1.10 1.16
杭州大悦城综合体（在建） 55% 48.6（其中购物中心约 20 万 m2） - - - -
中粮置地广场（在建） 51% 8.17 - - - -
西安大悦城（改造中） 80% 14.68 - - - 0.01
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建筑面积 平均出租率（%） 租金收入（亿元）
项目名称 权益比例
（万 m2） 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年
前滩中粮海景壹号-写字楼
50% 4.02 - - - -
（在建）
注：2017 年北京中粮广场 C 座进行了装修改造，此处出租率计算包括了装修改造的 C 座，若剔除改造影响，出租率为 96%。
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七、主要收入构成及采购销售情况
（一）主要业务收入及构成
报告期内，标的公司营业收入分业务板块的构成情况如下：
（单位：万元）
2017 年度 2016 年度
业务板块
营业收入 占比 营业收入 占比
主营业务收入 1,152,139.61 98.83% 685,716.04 98.14%
其中:投资物业 333,898.44 28.64% 300,409.84 42.99%
物业开发 713,024.88 61.16% 275,763.33 39.47%
酒店运营 95,863.42 8.22% 101,079.60 14.47%
物业管理 4,700.30 0.40% 7,708.87 1.10%
管理输出 4,652.58 0.40% 754.40 0.11%
其他业务收入 13,636.49 1.17% 12,993.66 1.86%
合计 1,165,776.10 100.00% 698,709.70 100.00%
（二）主要客户和供应商情况
1、前五名客户情况
报告期内，大悦城地产与前五名客户的发生交易金额占当年总营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
2017 年度
序号 客户名称 交易性质 交易金额 占比
上海携程国际旅行社有限
1 酒店房费转结 13,922.48 1.19%
公司
2 南* 售房款 13,857.14 1.19%
3 上海嘉沅实业有限公司 售房款 11,009.14 0.94%
广州南部假期国际旅行社
4 酒店房费转结 5,707.59 0.49%
有限公司三亚分公司
5 张家*、苏* 售房款 5,060.94 0.43%
合计 - 49,557.30 4.25%
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2016 年度
序号 客户名称 交易性质 交易金额 占比
大洋（海南）健康产业发展
1 售房款 35,972.99 5.15%
有限公司
天津华辰投资发展有限公
2 售房款 27,492.08 3.93%
司
上海携程国际旅行社有限
3 房费转结 14,001.41 2.00%
公司酒店
4 蒋静* 售房款 11,855.94 1.70%
5 上海一砚阁文化传播中心 售房款 10,000.00 1.43%
合计 - 99,322.43 14.22%
报告期内，大悦城地产前五大客户包括企业客户与个人客户，主要交易性质为企业
或个人购置大悦城地产下物业，或旅游行业企业向大悦城地产转结酒店房费。大悦城地
产前五名客户 2016 年及 2017 年的交易金额占同期总营业收入的比例分别为 14.22%、
4.25%。报告期内，大悦城地产未有对单个客户的交易金额比例超过总营业收入 50%的
情形。大悦城地产主要面对的客户为个人客户与企业客户，营业收入源自对个人客户的
销售收入、租赁收入以及对企业客户的销售收入、租赁收入、提供服务收入，客户覆盖
面广泛，不存在对单个客户存在依赖性的情形。
报告期内，大悦城地产不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有
大悦城地产 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五名供应商情况
报告期内，大悦城地产与前五名供应商发生的交易金额占当年营业成本的比例情况
如下：
单位：万元
2017 年度
序号 客户名称 交易性质 交易金额 占比
1 中建三局集团有限公司 工程款 51,800.52 8.11%
中国建筑一局（集团）有限公
2 工程款 35,905.65 5.62%
司
3 海南中明工程有限公司 工程款 8,267.01 1.29%
4 上海市机械施工集团有限公司 工程款 7,947.96 1.24%
346
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5 中外园林建设有限公司 工程款 4,419.87 0.69%
合计 - 108,341.02 16.97%
2016 年度
序号 客户名称 交易性质 交易金额 占比
1 中建三局集团有限公司 工程款 24,724.36 7.39%
2 浙江国泰建设集团有限公司 工程款 7,872.14 2.35%
中建三局建设工程股份有限公
3 工程款 6,917.82 2.07%
司
中建一局集团建设发展有限公
4 工程款 6,118.14 1.83%
司
中建三局第三建设工程有限责
5 工程款 6,032.65 1.80%
任公司
合计 - 51,665.11 15.43%
报告期内，大悦城地产前五大供应商均为建筑施工企业，交易性质为向供应商提供
的劳务支付工程款。大悦城地产 2016 年及 2017 年与前五名供应商发生的交易金额占同
期营业成本的比例分别为 15.43%、16.97%。报告期内，大悦城地产未有对单个供应商
发生的交易金额超过总营业成本 50%的情形。大悦城地产不存在对供应商存在依赖性的
情形。
报告期内，大悦城地产不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有
大悦城地产 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
八、境外项目情况
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产持有香港中粮大厦一项境外资产。香港中粮
大厦坐落于香港铜锣湾，总占地面积 1,155 平米，可出租面积 14,915 平米，为 1994 年
投入使用的写字楼。大悦城地产通过境外 SPV 公司 Bapton Company Limited 持有该项
资产。香港中粮大厦为中粮集团在香港地区的重要办公场所之一，同时也面向租户提供
写字楼租赁服务。2016 年，香港中粮大厦平均出租率 95%，实现租金收入 0.72 亿元；
2017 年，香港中粮大厦平均出租率 96%，实现租金收入 0.75 亿元。
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九、环境保护与安全生产情况
（一）安全生产情况
与大悦城地产的主营业务相关的可能涉及安全事故的情况主要为投资物业存在的
火灾隐患以及在建项目建筑工程施工中的安全隐患。大悦城地产的施工工程均是由专门
建筑施工企业承建，大悦城地产同时对项目的安全生产情况进行充分监督。
大悦城地产在建项目安全管理评估作为监督施工方加强现场安全管理的工具和抓
手，对施工方安全资质、安全制度规定、安全技术方案实施等安全管理行为和现场施工
机械、安全防护、临时用电等安全管理状态进行全面评估，提升项目及施工现场安全管
理水平。同时，建立施工方安全激励机制，严格奖惩，督促施工方落实主体责任，有效
遏制各类安全事故的发生。
此外，大悦城地产还通过建立《大悦城地产安全环保目标管理制度》、《大悦城地
产安全、环境风险辨识、评价制度》、《大悦城地产安全环保制度编制、评审和修订管
理制度》、《大悦城地产安全环保应急管理制度》、《大悦城地产安全环保事故管理制
度》、《大悦城地产安全隐患追责管理办法》以及《大悦城地产消防安全管理制度》等
安全生产相关的制度，有效防止安全事故的发生。报告期内，大悦城地产不存在重大安
全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
（二）环保情况
大悦城地产主营业务包括投资物业、物业开发、酒店运营和物业管理及相关服务，
不属于重污染行业。大悦城地产在经营中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理，
制定了《大悦城地产安全环保目标管理制度》、《大悦城地产安全环保责任制度》、《大
悦城地产安全环保教育与培训管理制度》、《大悦城地产安全环保会议管理制度》等内
部管理制度。截至本报告书出具日，大悦城地产未发生重大污染事故或重大生态破坏事
件。
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十、质量控制情况
大悦城地产对投资物业、物业开发等业务所涉及的质量管理均对应制定了详细的工
作制度，严格把控日常经营运作过程的质量控制，确保业务的规范性并符合国家和行业
规范制度和质量验收标准。
开发建设的质量管理方面，大悦城地产制定《工程管理制度》、《工程检查管理流
程》、《项目工程管理流程》、《工程检查与评价流程》、《工程质量管理作业指引》
等多部规范制度以及质量把控工作流程，工程采购部是把控大悦城地产总体工程建设质
量控制的职能部门，并形成了总公司工程采购部—城市公司工程采购部—项目部自上而
下的管控链条，总公司工程采购部负责工程管理制度流程、技术规范标准的制定、推行、
完善，负责权责范围内的工程管理、技术支持、业务指导及工程检查评估工作；城市公
司工程采购部负责公司工程管理制度、标准的执行、监督、考核，负责权责范围内的项
目工程管理、技术支持、业务指导及工程检查评估工作；项目部负责工程管理制度、标
准的实施，参与项目前期准备，负责项目计划的制定与推动、项目实施过程及竣工验收
管理等。
大悦城地产将工程建设的质量管理分为工程前期阶段、工程实施阶段、工程后评估
阶段，每一阶段都制定细分流程制度，并建立工程检查、竣工验收、风险检查、项目工
程后评估等多个质量把控流程，确保工程建设严格遵从公司制定的质量标准，符合国家
及行业的质量验收标准，满足验收条件。
酒店运营、物业管理及相关服务方面，大悦城地产根据业务的不同类别分别设立了
商业管理部、营销管理部、酒店管理部、物业管理部，负责各个业态的日常运营及质量
管理。大悦城地产以打造和提供高质量的产品与服务为核心经营理念，对日常经营方面
质量管理涉及的各方各面进行了高度细化并制定了 35 项管理流程与规范制度，明确目
标与权责，保障日常运营业务质量管理的监督与执行。
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十一、主要产品生产技术所处阶段情况
本次交易所涉及的标的公司的主营业务为投资物业、物业开发、酒店运营与物业管
理及相关服务等，主要产品为正在开发和开发完成的房地产项目，不涉及技术研究、试
生产、小批量等生产阶段的情况。
十二、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
本次交易所涉及的标的公司无核心技术人员。
350
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第六章 发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况为上市公司向明毅发行股份购买资产并非公开发
行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
（二）交易对价及支付方式
本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史
投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。
基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买
资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价最终确定为
1,475,607.94 万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。本次
交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值
作价的合理性、公允性。
如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该
等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核
本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其
所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=
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明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并
购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配
股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支
付该等现金金额。
（三）股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
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基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准
日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发
行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日中粮地产
股票交易均价的 90%，即 6.89 元/股。
本次发行价格合理性分析如下：
（1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017 年 7 月 24 日起停牌，于 2018 年 3 月 31 日公告重组预案。在此期
间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其中，深证综指
（399106）收盘点数从 2017 年 7 月 24 日的 1,854.67 点小幅下降至 2018 年 3 月 30 日（公
告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72 点，降幅为 0.05%；深证房地产指数（399637）
从 2017 年 7 月 24 日的 5,845.91 点小幅下降至 2018 年 3 月 30 日（公告重组预案前最后
一个交易日）的 5,644.59 点，降幅为 3.44%。鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，
选择定价基准日前 60 个交易日的 90%（为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的
发行价具有一定合理性。
（2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股已考虑标的资产估值因素。如下表
所示，中粮地产及大悦城地产估值对应的 2017 年 12 月 31 日市净率水平分别为 1.88 倍
及 1.96 倍，较为接近，差异在合理范围内。
单位：万元
项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产
估值 A 1,249,661.07 2,476,091.34
归母净资产（2017 年 12 月 31 日） B 663,048.56 1,261,403.06
市净率 C=A/B 1.88 1.96
注 1：中粮地产估值=发行价 6.89 元/股*发行前总股本 181,373.16 万股。
注 2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，其估值 1,475,607.94
万元=大悦城地产估值 2,476,091.34 万元*（9,133,667,644 股/大悦城地产普通股及可转换优先股总股
本 15,326,425,636 股）。
注 3：大悦城地产 2017 年财务数据经审计，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，其会
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
计准则与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产
公开披露的财务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
（3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本次发行
对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日（周六）；离定价基准日最近的
一个交易日为 2018 年 3 月 30 日（周五），当天深证房地产指数（399637）的收盘点数
对应的市盈率为 14.34 倍，对应的市净率为 1.75 倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股对应的 2017 年度市盈率为 13.22 倍，
对应的 2017 年 12 月 31 日市净率为 1.88 倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89 元/股较 7.64 元/股（定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交易
均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入及归属于母公
司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续
盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发
行股份购买资产的股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等
除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成
的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规
定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：
1、调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格
不进行调整。
2、价格调整机制生效条件
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上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并购重组
委召开会议审核本次交易前。
4、调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
（1）可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；
（2）可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）。
5、调价基准日
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价
格调整事项的董事会决议公告日。
6、发行价格调整方式
若满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调
整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调
价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。
如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整，则调整后的
发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
7、关于仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，以及
是否有利于保护上市公司及中小股东利益的说明
本次交易的交易对方明毅为中粮集团下属全资子公司，中粮集团为国务院国资委履
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行出资人职责的国有独资公司。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条，发行价格调整方
案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。因此，本次交易中，为应对因资本市场整
体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的公司股价大幅下跌对本次
交易可能产生的不利影响，交易双方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定
了发行价格调整方案，以防范或应对因大盘因素或上市公司所处行业因素导致二级市场
股价大跌对本次交易造成的不良影响。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是上市
公司与交易对方充分协商的结果，主要是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交
易的顺利进行。
本次发行股份价格调整方案已由上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，
并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见，并将提交股东大会审议。上市公司将在
召开股东大会时严格履行相关程序，关联股东将回避表决，确保上市公司全体股东，特
别是中小股东的合法权益。
同时，本次重大资产重组有利于上市公司深化改革、打造专业化公司。本次交易完
成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平
台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、
土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升，从而
有利于上市公司的长远持续发展。因此，从长远看，本次交易的成功实施有利于保护上
市公司和广大中小股东的利益。
8、若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不低于调价
基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。
关于上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》第四十五条第三、四款
规定的说明
《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟
购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照
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规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价
格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次发行股份价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决
定调价的时间、基准日和期限，调价方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》
第四十五条第三、四款的规定。
（六）发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量
=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。
交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1 股新
股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍
去尾数，向下调整为整数。
按照本次标的资产总对价 1,475,607.94 万元，每股发行价格 6.89 元计算并经交易双
方协商，中粮地产将向明毅发行 2,141,666,095 股股份，用于支付本次交易的全部对价。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约
定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行
价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配
股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（七）锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市公司另行
签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务
履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿
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协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取
得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买
资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应
本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商
达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原
因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据
中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束
之日起 12 个月内不转让；
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2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股。
中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，
中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、
以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股份。
截至 2018 年 6 月 7 日，中粮集团已增持 14,506,801 股股份，共持有 842,771,801
股，占上市公司本次重组前总股本的 46.47%；本次发行股份购买资产完成后，不考虑
中粮集团在 2018 年 6 月 7 日后的增持情况和募集配套资金对上市公司股本的影响，上
市公司总股本为 3,955,397,691 股，中粮集团将直接持有 842,771,801 股，占上市公
司本次交易后总股本的 21.31%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资企业，
将持有 2,141,666,095 股，占上市公司本次交易后总股本的 54.15%，因此中粮集团将
直接以及通过明毅间接持有上市公司 2,984,437,896 股股票，占上市公司本次交易后
总股本的 75.45%。本次交易完成前后，不考虑 2018 年 6 月 7 日后的增持情况和募集配
套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 842,771,801 46.47% - 842,771,801 21.31%
明毅 - - 2,141,666,095 2,141,666,095 54.15%
其他股东 970,959,795 53.53% - 970,959,795 24.55%
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总股本 1,813,731,596 100.00% 2,141,666,095 3,955,397,691 100.00%
注 1：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及
数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股
本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总股本的 47.67%；
本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公
司总股本为 3,955,397,691 股，中粮集团将直接持有 864,539,631 股，占上市公司本
次交易后总股本的 21.86%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资企业，将
持有 2,141,666,095 股，占上市公司本次交易后总股本的 54.15%，因此中粮集团将直
接以及通过明毅间接持有上市公司 3,006,205,726 股股票，占上市公司本次交易后总
股本的 76.00%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股
情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 21.86%
明毅 - - 2,141,666,095 2,141,666,095 54.15%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.00%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,141,666,095 3,955,397,691 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份的
情况下模拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及
数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股
本 2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 21.86%的
股权、间接持有上市公司 54.15%的股权，合计持有上市公司 76.00%的股权。因此，本
次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本
次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
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（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮地产 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099 号）和《中粮地产备
考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2017年12月31日
资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57
负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.65
资产负债率（%） 84.50 75.69
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.58
财务指标 2017年度
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元） 0.52 0.31
稀释每股收益（元） 0.52 0.31
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第十一章 管理层讨论与
分析”之“四、对上市公司的主要影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非
财务指标影响的分析”。
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第七章 配套募集资金情况
一、本次交易募集配套资金安排
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地
产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。募集
配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。发行
对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细则》 规
定以询价方式确定最终发行对象。
（二）股票种类和面值
本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行
362
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投
资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与本次交
易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行
的股份数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加
的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相
关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事
会、股东大会审议。
三、募集配套资金的用途及必要性、合理性
（一）本次募集配套资金的具体用途
363
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易配套募集资金总额在扣除相关费用后，拟用于标的公司中粮 置地广场项
目、杭州大悦城-购物中心项目的建设，募集配套资金投入情况如下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中心
2 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78
项目
合计 586,118.78 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自
筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不
足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投
入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（二）本次募集配套资金投资项目具体情况
1、中粮置地广场项目
（1）项目总体概况
中粮置地广场项目位于东城区安定门外大街，该区域属于北二环黄金区域，地处
北京市传统商务区辐射核心，项目所在地临近安定门地铁站，公交线路众多，交通四通
八达，区域具备未来承接成熟商务区办公需求外溢的商务枢纽功能。项目计划拟打造成
面向能源、投资、商务贸易、文化创意、影视传媒等企业客户的国际甲级写字楼。
（2）资格文件取得情况
截至 2017 年 12 月 31 日，中粮置地广场项目已取得的资格文件如下：
已取得文件 文件证号
立项批复/备案 京发改（核）[2015]60 号
环评批复 东环保审字 2016-024
国有土地使用权证 京东国用（2014）出第 00268 号
建设工程规划许可证 建字第 110000201600143 号/2016 规建字 0035 号
建筑工程施工许可证 110101201608300101 [2016]施[东]建字 0057 号
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（3）募集资金测算过程及依据
中粮置地广场项目的募集资金测算依据如下：
截至审议本次重组
截至审议本次重组的
总投入金额 的首次董事会公告 拟投入募集资金金额
项目 首次董事会公告之日
（万元） 之日仍需投入金额 （万元）
已投入金额（万元）
（万元）
前期费用 12,326.30 7,101.97 5,224.33 5,224.33
主体建筑工程费、
安装工程费、装修 82,239.38 33,494.28 48,745.10 48,745.10
工程费等
开发间接费 21,775.93 6,477.43 15,298.50 15,298.50
不可预见费 5,161.97 - 5,161.97 5,161.97
工程支出小计 121,503.57 47,073.67 74,429.90 74,429.90
项目周边道路、管
网等市政设施建设 155,873.51 142,374.86 13,498.65 13,498.65
支出小计
期间费用 6,499.91 2,823.09 3,676.82 3,676.82
其他支出小计 6,499.91 2,823.09 3,676.82 3,676.82
总计 283,877.00 192,271.63 91,605.36 91,605.36
（4）募集资金投资计划
中粮置地广场项目的募集资金投资计划如下：
拟投入募集配套资金金额（万
项目 占比
元）
工程支出 74,429.90 81.25%
项目周边道路、管网等市政设施建
13,498.65 14.74%
设支出
其他支出 3,676.82 4.01%
总计 91,605.36 100.00%
本项目拟使用募集配套资金 91,605.36 万元，项目投资总额为 283,877.00 万元，若
募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金解决不足
部分。
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（5）项目经济评价
开业第三年 EBITDA 回报率 6.21%
开业第五年 EBITDA 回报率 7.52%
开业第五年预计出租率 95%
项目 IRR 11.60%
（6）使用计划进度
中粮置地广场项目计划自审议本次重组的首次董事会公告之日至 2018 年 6 月末投
入募集资金 36,208.67 万元，2018 年下半年计划投入募集资金 27,028.15 万元。2019 年
及之后计划投入募集资金合计 28,368.55 万元。
2、杭州大悦城-购物中心项目
（1）项目总体情况
杭州大悦城-购物中心项目位于拱墅区南部，北临申花、桥西新兴居住区，南靠
翠苑、文教成熟居住区，周边路网发达，地铁上盖，项目所处地理位置优越。预计项
目建成后，将成为连接及打通城西、城北、运河、黄龙四个商圈的商业枢纽。项目拟
建设成集高品质时尚、潮流品牌与舒适环境和创新体验的国际大型购物中心。
（2）资格文件取得情况
截至 2017 年 12 月 31 日，杭州大悦城-购物中心项目已取得的资格文件如下：
已取得文件 文件证号
立项批复/备案 浙发改外资[2015]126 号
国有土地使用权证 杭拱国用（2014）第 100114 号
建设用地规划许可证 地字第 330100201400094 号
建设工程规划许可证 建字第 330100201600182 号
建筑工程施工许可证 330105201606300101
环评批复 杭环评批[2016]10 号
商品房预售证 杭售许字(2017)第 000041 号
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（3）募集资金测算过程及依据
杭州大悦城-购物中心项目的募集资金测算依据如下：
截至审议本次重组的 截至审议本次重组的
总投入金额 拟投入募集资金金额
项目 首次董事会公告之日 首次董事会公告之日
（万元） （万元）
已投入金额（万元） 仍需投入金额（万元）
主体建筑工程费、
安装工程费、装修 152,560.00 25,444.51 127,115.49 127,115.49
工程费等
工程支出小计 152,560.00 25,444.51 127,115.49 127,115.49
土地出让金、市政
111,811.00 106,814.77 4,996.23 4,996.23
配套、契税等
土地及拆迁支出小
111,811.00 106,814.77 4,996.23 4,996.23
计
开发间接费、期间
37,870.78 19,009.72 18,861.06 18,861.06
费用等
其他支出小计 37,870.78 19,009.72 18,861.06 18,861.06
总计 302,241.78 151,269.00 150,972.78 150,972.78
注：土地及拆迁部分截至审议本次重组的首次董事会公告之日仍需投入资金为项目周边道路、管网
等市政设施建设支出，不包括土地出让金及契税。
（4）募集资金投资计划
杭州大悦城-购物中心项目的募集资金投资计划如下：
拟投入募集配套资金金额（万
项目 占比
元）
工程支出 127,115.49 84.20%
项目周边道路、管网等市政设施建
4,996.23 3.31%
设支出
其他支出 18,861.06 12.49%
总计 150,972.78 100.00%
本项目拟使用募集配套资金 150,972.78 万元，项目投资总额为 302,241.78 万元，若
募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足
部分。
（5）项目经济评价
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开业第三年 EBITDA 回报率 6.02%
开业第五年 EBITDA 回报率 7.98%
开业第五年预计出租率 98%
项目 IRR 10.95%
（6）使用计划进度
杭州大悦城-购物中心项目计划自审议本次重组的首次董事会公告之日至 2018 年 6
月末投入募集资金 30,194.56 万元，2018 年下半年计划投入募集资金 39,556.27 万元。
2019 年及之后计划投入募集资金合计 81,221.96 万元。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性
1、符合上市公司整体发展战略，有利于上市公司未来业务发展
本次交易完成前，上市公司主业侧重于住宅地产的开发，依托中粮集团的平台与资
源优势，秉承中粮集团精益求精的运营精神，经过多年发展，中粮地产已成为被行业与
消费者广泛认可的高品质专业地产开发公司。近年来，人口结构调整，人口老龄化的加
速，城市化步伐的放缓，土地供给量下降、土地价格上升等因素，严重抑制了地产开发
公司的发展空间。同时，伴随着社会的快速发展，人民对生活要求的不断提高，我国社
会的主要矛盾已转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛
盾。房地产作为人民物质文化生活的重要载体，市场亦对其供给形态提出了更高的要求，
单一的住宅开发难以迎合市场对房地产形态多样化的要求，并且过去十年的住宅地产行
业的密集开发致使目前房地产开发公司面临住宅市场供给过剩、去化压力大等发展难
题。
多样化、专业化与轻资产化的发展是现阶段房地产公司的主要转型方向，通过本次
交易，上市公司将成为集住宅开发管理、商业地产开发运营一体的专业化地产公司，发
挥住宅地产与商业地产的协同优势，共享品牌资源及管理优势，打造闭环式产品生态，
更全面的迎合与满足行业的发展现状与消费者的需求。
本次募集资金的投资项目是标的公司于北京及杭州打造的地标性商业项目，建成后
将进一步扩大标的公司在商业地产的影响力与提升公司声誉，上述项目的开发符合上市
368
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司集住宅开发管理、商业地产开发运营一体化的专业发展战略，亦有利于上市公司未
来的业务发展。
2、符合现行的募集配套资金政策及房地产行业监管政策
根据证监会 2017 年 2 月 15 日对《上市公司非公开发行股票实施细则》的修订及证
监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分
配套资金，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组
相关法规执行，但涉及募集配套资金部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。并购重组募集配套资金的定价按照
2017 年 2 月 15 日新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期
首日定价。募集配套资金规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》，即配套募资拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。在该范围内，具体募集配套资金发行股份的
数量将结合发行定价情况确定，以经中国证监会核准的结果为准，符合现行的募集配套
资金政策。
同时，本次募集配套资金将主要用于支付标的资产在建商业物业项目。募集配套资
金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会 2016 年 6 月 17 日发布的
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
募集配套资金总额在扣除相关费用后，拟用于标的公司中粮置地广场项目、杭
州大悦城-购物中心项目的建设。两募投项目的土地使用权均按照进度取得了土地主
管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰，并已取得立项批复/备
案、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等
相关资格文件，项目开发过程合法合规。
报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司在已核查房地产项目开发过
程中不存在构成《房地产管理法》第二十六条、《闲置办法》第二条等规定的闲置土
地的情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（八）条、国办发[2013]17 号文第五条项
下炒地行为的情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（九）条、建房[2010]53 号文、
369
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
国办发[2013]17 号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为，亦不存在因闲置土地、
炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上，本次交易募集配套资金拟用于标的资产在建商业物业项目符合相关法律法
规及当前房地产行业监管政策。
3、上市公司前次募集资金已使用完毕
上市公司于 2007 年 8 月向原股东配售股份，募集资金总额 132,978.21 万元。为
规范募集资金的管理和使用，2007 年公司第五届董事会第十七次会议审议通过《募集
资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行
了明确规定。2009 年 3 月，为进一步规范公司募集资金的使用管理，根据《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规要求，结合公司的实际情况，在
《募集资金管理制度》的基础上进一步制定了《募集资金管理实施细则》。截至 2010
年末，上市公司配股募集资金已按要求全部投入完毕，其中成都天泉聚龙国际生态
园项目开发建设承诺募集资金投资金额与实际投入募集资金金额存在 2,706.70 万元的
差异，系在实施配股时部分股东未参与认配及扣除保荐费用和其他相关中介费用所
致。具体情况如下：
募集前承诺募集资金投资金额（万 募集资金实际使用情况（万
承诺投资项目
元） 元）
收购厦门鹏源房地产开发有限公
10,263.90 10,263.90
司 100%的股权
厦门鹭江海景项目开发建设 6,000.00 6,000.00
收购成都天泉置业有限责任公司
18,254.83 18,254.83
51%股权
成都天泉聚龙国际生态园项目开
36,296.16 33,589.46
发建设
深圳市海滨广场三期开发建设 21,935.39 21,935.39
深圳市中粮澜山项目开发建设 42,934.62 42,934.62
合计 135,684.90 132,978.21
4、上市公司货币资金已有明确用途
370
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据上市公司 2017 年度财务报表，公司账面货币资金余额为 1,028,255.65 万元，
主要为银行存款和其他货币资金，报告期内上市公司的货币资金主要用于支付购置地
块的土地成本及开发成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。考虑上述因
素后，可用于支付流动资金款项的金额为-83,277.79 万元，具体情况如下表所示：
项目 金额（万元）
货币资金 1,028,255.65
加：应收账款 17,936.32
加：应收利息 304.17
加：其他应收款 1,809,877.40
减：应付票据 -
减：应付账款 484,422.57
减：应付职工薪酬 23,727.01
减：应交税费 390,506.97
减：应付利息 11,615.08
减：其他应付款 788,862.61
减：短期借款 462,500.00
减：一年内到期的非流动负债 778,017.08
报告期末可用于支付流动资金款项金额 -83,277.79
5、上市公司前次非公开发行股票终止
2016 年 12 月 30 日，上市公司公告《2016 年度非公开发行 A 股股票预案（三次
修订稿）》及《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（三次修订稿）》，
根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议，上市公司调整了非公开发行股票相关方
案，计划向控股股东中粮集团等 10 名特定对象，非公开发行股票募资不超 31.18 亿元，
募集资金将用于两个收购类募投项目（收购中粮地产投资（北京）有限公司 49%股权、
烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 100%股权）以及深圳中粮祥云国际（一期）、中
粮紫云项目、中粮云景国际项目三个建设类募投项目中除普通商品住宅业态外的安居
房、保障房、写字楼、配套公寓、商业等业态的开发建设，不用于参与土地公开市场
招拍挂获取国有土地使用权或收购土地项目股权支出。五个项目合计投资额 149.47
371
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亿元。上市公司于 2016 年 7 月 22 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了非公开发行股票相关议案。上市公司 2016 年度非公开发行股票决议有效期为自
股东大会审议通过之日起 12 个月。
截至 2017 年 7 月 22 日，上市公司 2016 年度非公开发行股票方案尚未取得中国
证监会的书面核准文件。根据中国证监会和深交所的有关规定，前次非公开发行股票
方案自动失效。上市公司于 2017 年 7 月 31 日召开第九届董事会第五次会议审议通过
了《关于公司申请撤回 2016 年度非公开发行股票申报材料的议案》，决定向中国证
监会申请撤回 2016 年度非公开发行股票相关申报材料。
由于上市公司前次非公开发行股票终止，上市公司将根据经营发展需要及资金需
求情况，统筹安排融资计划。本次募集配套资金，将在交易完成后用于标的公司两个
在建项目的建设，有效缓解上市公司及标的公司的资金缺口，具有必要性。
6、上市公司重组前资产负债率高于行业平均水平
截至报告期末，上市公司合并报表总资产 757.51 亿元，归属于母公司股东的权益
总额为 66.30 亿元，货币资金 102.83 亿元。截至本报告书出具日，上市公司所处“Wind
房地产”一级行业的上市公司资产负债率平均值和中位值分别为 65.04%和 68.59%。
上市公司截至报告期末的资产负债率为 84.50%，高于同行业平均值和中位值。若上
市公司继续通过债务而非股权融资的方式，将会使本次交易完成后的上市公司资产负
债率水平进一步上升，从而提高上市公司面临的财务风险水平。
7、标的公司货币资金无法满足未来开发计划
本次募集配套资金主要用于标的公司的项目建设。根据标的公司经审计财务数
据，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司货币资金余额为 969,756.21 万元，主要用于
满足现有业务的运营、偿付到期债务等，用途明确。考虑上述因素后，可用于支付流
动资金款项的金额为-66,691.60 万元，具体情况如下表所示：
项目 金额（万元）
货币资金 969,756.21
加：应收账款 18,319.45
372
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 金额（万元）
加：应收利息 -
加：其他应收款 95,940.21
减：应付票据 -
减：应付账款 363,793.55
减：应付职工薪酬 26,458.93
减：应交税费 79,564.75
减：应付利息 35,479.94
减：其他应付款 443,843.60
减：短期借款 83,779.10
减：一年内到期的非流动负债 117,787.61
报告期末可用于支付流动资金款项金额 -66,691.60
除中粮置地广场、杭州大悦城-购物中心两募投项目外，标的公司近期项目开发
计划及拟投入资金具体如下表所示：
截至审议本次重组的首次
项目名称 项目总投（万元） 董事会公告之日仍需投入
金额（万元）
杭州大悦城-写字楼 254,838.14 132,340.14
杭州大悦城-商业街 140,717.86 86,572.86
上海静安大悦城二期北 682,254.00 304,445.61
合计 1,077,810.00 523,358.61
根据标的公司近期的项目开发计划，剔除本次交易的募投项目的资金需求
242,578.14 万元之后，标的公司截至审议本次重组的首次董事会公告之日仍需投入开
发资金 523,358.61 万元，标的公司的货币资金并不足以完全覆盖短期内的资金需求，
存在较大的资金压力。
8、标的公司重组前资产负债率高于行业平均水平
截至报告期末，标的公司合并报表（以成本法计量投资性房地产口径）已经审计
的总资产 585.51 亿元，归属于母公司股东的权益总额为 126.14 亿元，货币资金 96.98
亿元。截至本报告书出具日，标的公司同行业可比香港上市公司资产负债率平均值和
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中位值分别为 48.60%和 59.00%，标的公司截至报告期末资产负债率为 64.25%，高于
同行业可比公司平均值和中位值。本次募集配套资金将有效缓解标的公司资金压力，
降低标的公司融资成本，提升盈利能力。
9、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本
规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，
制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工
作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，
确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
10、募集资金与项目工程进展、投入金额相匹配
中粮置地广场预计 2018 年 7 月竣工。项目总投资 283,877.00 万元，截至审议
本次重组的首次董事会公告之日已投入 192,271.63 万元。自审议本次重组的首次董
事会公告之日至 2018 年 6 月 30 日计划投入募集资金 36,208.67 万元，2018 年 7-12
月计划投入募集资金 27,028.15 万元，主要用于项目工程支出的尾款支付。2019 年
及之后计划投入资金 28,368.55 万元，为项目的工程质量保证金，需在项目完成竣工
备案一年后方可进行支付。
杭州大悦城-购物中心项目预计于 2019 年 8 月竣工。项目总投资 302,241.78 万
元，截至审议本次重组的首次董事会公告之日已投入 151,269.00 万元。自审议本次
重组的首次董事会公告之日至 2018 年 6 月 30 日计划投入募集资金 30,194.56 万元。
2018 年 7-12 月，计划投入募集资金 27,028.15 万元。2019 年及之后计划投入募集资
金合计 28,368.55 万元，包括项目工程支出、项目周边市政建设支出、期间费用等。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 1,028,255.65 万元，主
要为银行存款和其他货币资金，报告期内上市公司的货币资金已有明确用途，主要用
于支付购置地块的土地成本及开发成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。
考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额为-83,277.79 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司货币资金余额为 969,756.21 万元，主要用于
满足现有业务的运营、偿付到期债务等，用途明确。考虑上述因素后，可用于支付流
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
动资金款项的金额为-66,691.60 万元。根据标的公司近期的项目开发计划，剔除本
次交易的募投项目的资金需求 242,578.14 万元之后，标的公司截至审议本次重组的
首次董事会公告之日仍需投入开发资金 523,358.61 万元，标的公司的货币资金并不
足以完全覆盖短期内的资金需求，存在较大的资金压力。
综上，中粮置地广场与杭州大悦城-购物中心项目募资具有必要性。
四、上市公司募集资金管理制度
关于募集资金的管理与使用，上市公司修订了《募集资金管理制度》，分别经于
2016 年 3 月 4 日召开的第八届董事会第二十五次会议、于 2016 年 6 月 24 日召开的 2015
年年度股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对于募集资金的存储、使用、变更、
信息披露程序等内容的主要规定如下：
（一）关于募集资金专户存储的相关规定
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集
资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集金专户。实际募集资金净额超过计划
募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下
简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下
内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3、公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元（人民币元，
下同）或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构
4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6、商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以
及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以在终止协议后注销该募集
资金专户；
7、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公
司募集资金使用的监管方式；
8、公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
9、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后及时公告
协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控
股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（二）关于募集资金使用的相关规定
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
董事会授权总经理按照募集资金的管理规定决定募集资金的使用。公司在进行项目
投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一
笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部，
由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目
年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过
30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资
376
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第
十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进
行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
1、募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年；
3、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%；
4、其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事
务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会
审议通过、履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
5、不使用闲置募集资金进行高风险投资。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交
易日内公告以下内容：
377
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（三）关于募集资金用途变更的相关规定
公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
1、取消原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或全资子公
司变为公司的除外）；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。公司变更后的募
集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告下列内
容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方
基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资
项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当
确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际
控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及
相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日
内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具
的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方
可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司
将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）
的，应当按照第前述的相关规定履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
1、独立董事、监事会发表意见；
2、保荐机构发表明确同意的意见；
3、董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净
额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额 1%的，可以豁免
履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（四）关于募集资金管理与监督的相关规定
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况
和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向
深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用
情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资
金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲
置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投
资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告中是
否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出
具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（五）关于发行股份涉及收购资产的管理和监督
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前
办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续
完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相
关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
380
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、关于本次配套募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资
金失败，上市公司及标的公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第八章 标的资产的估值情况
本次交易定价的确定以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历
史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水
平、品牌优势等因素。
本次交易标的资产作价人民币 1,475,607.94 万元，较截至 2017 年 12 月 31 日对应
净资产账面值 751,670.08 万元增值 723,937.86 万元，增值率为 96.31%。
本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购 VIBRANT
OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份项目估值报
告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
一、交易标的的估值基本情况
（一）估值对象
本次估值对象为大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普
通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
59.59%）。
（二）估值基准日
本次估值基准日是 2017 年 12 月 31 日。
（三）估值假设
在估值分析中，估值机构采用了如下假设：
1、目标公司是持续经营的；
2、假设不会发生由于经济情况的波动或政策法规的变化对目标公司经营产生重大
不利影响的情况；
382
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、假设现行利率不会发生重大变化；
4、目标公司没有重大的未决索赔、诉讼及或有负债；
5、目标公司没有其他重大的税务纠纷；
6、假设目标公司的业务管理层和经营模式不会发生重大改变；
7、假设目标公司运营中所使用的资产（包括有形资产和无形资产）都为公司所有
或合理使用；
8、假设所有关联方交易都是以公平交易为基础的；
9、如果实际情况与上述任何假设不同，或者采用与上述假设不同的其它假设，估
值结果可能不同于本次估值的分析结果。
（四）估值方法
1、估值方法简介
在企业/业务估值分析中，通常可采用以下方法：1）收益法；2）可比公司法；3）
可比交易法；4）资产基础法。估值机构在估值过程中综合考虑上述方法并最终根据业
务性质特点确定估值方法。
（1）收益法
收益法关注资产的收益能力。该方法假设某项资产的价值可以通过衡量其未来可使
用年限内产生的经济收益的现值得到。使用该方法时首先需预测资产在未来可使用年限
内产生的现金流量，再将该现金流量折现为现值。折现过程中采用的回报率反映资产的
时间价值和投资风险。最后将所有现金流量的现值进行加总，从而得到该资产的价值。
折现现金流量法是收益法中被广泛运用的方法。
（2）可比公司法
可比公司法是通过可比上市公司的股票价格来分析目标公司的公允价值。通过收集
市场上与被估值对象类似资产的股票市值信息及财务指标，从而得到相关的价值乘数，
如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比公司法适用于计算具有稳
定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司的市场价值。市场上没有两家公司在
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
风险及成长性方面是完全相同的，可比公司市场价值乘数的差异主要来源于：1）业务
规模、特质及组成不同；2）所处经济环境的不同；3）所在证券交易所的不同；4）企
业自身发展程度的不同；5）所采用会计准则的不同；6）对企业发展预期的不同。
（3）可比交易法
可比交易法是通过可比交易的交易价格来分析目标公司的公允价值。通过收集市场
上与被估值对象类似资产的历史交易价格信息及财务指标，从而得到相关的价值乘数，
如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比交易法适用于计算具有稳
定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司价值。市场上没有两项交易在被收购
公司的风险及成长性方面是完全相同的，可比交易价值乘数的差异主要来源于：1）被
收购公司业务规模、特质及组成不同；2）收购的股权比例不同；3）被收购公司自身发
展程度不同；4）所采用会计准则不同；5）对被收购公司发展预期不同。
（4）资产基础法
资产基础法是从资产负债表角度出发，通过对总资产公允价值的估计，减去负债的
公允价值，重述公司净资产价值。该方法通常作为对投资控股公司进行估值的主要方法。
该方法未考虑与产生未来现金流能力相关的持续的无形价值。
2、估值方法适用性分析
在进行股东全部权益价值估值时，通常可根据估值目的、估值对象、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析上述估值方法的适用性，恰当选择一种或者多种基本估值
方法。
由于大悦城地产作为上市公司，受到上市监管及商业保密限制，在交易完成前，难
以取得更为详细、准确的财务预测数据，并且公布大悦城地产相关的财务预测数据可能
引起有关方面的股价异动。因此，不宜采用收益法对大悦城地产的股权价值进行估值分
析。
目标公司所在行业的公司市值与净资产值存有较大差异，净资产值无法反映市场对
于该行业的价值估计数额，亦未反映经营过程中目标公司产生的表外的无形资产。因此，
不宜采用资产基础法对大悦城地产的股权价值进行估值分析。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
与大悦城地产从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的的可
比公司数量较多，市场数据的获取较为容易。估值机构对与大悦城地产相似的可比公司、
与之相关的可比交易进行了研究，结合本次交易的实际情况，选取了可比公司法和可比
交易法进行估值分析。可比公司法中，估值机构采用了市净率（P/B）和企业价值倍数
（EV/EBITDA）对大悦城地产进行估值分析；可比交易法中，估值机构主要采用了市
净率（P/B）对大悦城地产进行了估值分析；最后结合以上方法综合得出大悦城地产股
权价值的估值分析结论。
3、可比公司法分析
（1）可比公司的选取
在可比公司法中，估值机构根据以下原则选取可比公司：1）同处一个行业，受
相同经济因素影响；2）同处一个资本市场；3）业务结构和经营模式类似；4）行业
地位、市场份额尽可能相当；5）盈利能力、成长性及风险尽可能相当。
（2）估值比率的选取
可比公司法估值比率依据估值基准不同可分为基于盈利、基于账面价值、基于收
入和基于行业等四类。考虑到目标公司的主营业务为商业综合体及地产的运营，持有
大量不动产，资产价值为投资者关注重点，因此估值机构选取了基于账面价值的市净
率作为估值倍数。同时，由于目标公司长期持续稳定经营，估值机构也选取了基于息
税折旧摊销前利润的企业价值倍数作为估值倍数。
（3）可比公司估值比率的调整
在计算可比公司的企业价值倍数过程中，估值机构查看了收入及支出的性质，对
息税折旧摊销前利润进行了必要的计算调整，去除了非持续性和经营性收入和支出对
估值的影响，得到调整后的可比公司企业价值倍数的范围。
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
可比公司市净率及经调整的企业价值倍数如下：
证券代码 证券简称 经营范围 P/B EV/EBITDA
发展及投资地产物业以供出
00016.HK 新鸿基地产 售及租赁之用、经营酒店、 0.72x 10.65x
电讯、运输、基建及物流
开发、租赁及管理商业、零
售及若干住宅项目，作长期
01972.HK 太古地产 投资；发展及兴建可供出售 0.57x 17.73x
的物业；及投资及营运酒店
项目
01997.HK 九龙仓置业 物业投资及营运 0.76x 13.16x
多元化的物业发展公司，旗
下物业组合涵盖不同范畴，
00101.HK 恒隆地产 0.63x 12.75x
包括商场、商铺、办公楼、
住宅等
发展经营优质、大规模、多
01238.HK 宝龙地产 0.50x 10.16x
业态的商业地产项目
物业销售、物业租赁、物业
00083.HK 信和置业 管理及其他服务、酒店营运 0.65x 9.22x
等
投资物业、物业开发、酒店
00207.HK 大悦城地产 经营以及物业管理及相关服 0.60x 11.86x
务
最小值 0.50x 9.22x
第一四分位数 0.58x 10.41x
中位值 0.63x 11.86x
平均值 0.63x 12.22x
第三四分位数 0.68x 12.96x
最大值 0.76x 17.73x
注：
1、 资料来源：上市公司年报，Capital IQ，估值机构分析
2、 财务数据及市场数据日期为 2017 年 12 月 31 日
3、大悦城地产是香港上市公司且交易活跃，其交易估值反映了市场价值，作为可比公司之一是合
理的
估值机构对比分析了大悦城地产相对可比公司的盈利性水平和盈利增长速度，综合
考虑采用第一四分位数至第三四分位数作为估值参数的合理范围。
由于本次收购为控制性股权收购，交易定价中体现了为获得控制权所付出的控股权
溢价。近年中国公司收购境外上市公司并且发生控制权转移的交易案例控股权溢价情况
如下表所示：
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控股溢价-基于
公布日期 收购方名称 标的公司名称 收购股权比例 收购前一月的市
值
同方股份有
2017/06/17 中国医疗网络有限公司 27.63% 21.62%
限公司
供销大集集
中国顺客隆控股有限公
2017/01/24 团股份有限 55.80% 13.18%
司
公司
泛海控股股
2016/11/03 华富国际控股有限公司 52.45% 53.33%
份有限公司
美的集团股 KUKA
2016/05/26 81.04% 65.89%
份有限公司 Aktiengesellschaft
广汇汽车服
2015/12/11 宝信汽车集团有限公司 75.00% 73.12%
务股份公司
中弘控股股
2015/10/12 卓高国际集团有限公司 66.10% 39.44%
份有限公司
中弘控股股
2015/07/10 开易控股有限公司 72.79% 17.47%
份有限公司
中国东方资
产管理（国 上海证大房地产有限公
2015/02/12 50.03% 38.89%
际）控股有限 司
公司
厦门建发股
2014/12/12 西南环保发展有限公司 75.00% 75.63%
份有限公司
最小值 13.18%
第一四分位数 21.62%
中位值 39.44%
平均值 44.29%
第三四分位数 65.89%
最大值 75.63%
注：
1、资料来源：上市公司年报，Capital IQ
2、由于中国上市公司收购境外地产类上市公司的交易案例较少，不足以形成样本，因此安永适当
扩大了市场研究边界。股权溢价是指控制权发生转移时，买方愿意支付的溢价，其溢价情况主要取
决于交易双方的博弈情况，因此最终选取中位值作为溢价参数，兼顾了交易双方博弈的各种情形，
具有合理性。另外，从行业角度看，地产行业交易“中国东方资产管理（国际）控股有限公司”收
购“上海证大房地产有限公司”控股权溢价为 38.89%，与估值过程中采用的 39.44%接近，因此溢
价率指标的选取，具有合理性
本次估值选取中国公司收购境外上市公司交易案例基于收购前一个月的市值计算
的控股权溢价的中位值 39.44%作为控股权溢价参数。
根据审计报告，除海南电影公社以外，其他长期股权投资公司主营业务均与大悦城
地产主营业务相似。海南电影公社经营范围主要为动画设计制作、房地产投资开发经营、
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
多媒体制作研发、网页制作、组织文化艺术交流活动，对应 2017 年年底账面值为人民
币 3,431.29 万元。估值机构认为该项投资与主营业务不直接相关，为 2017 年新增投资，
权益法下确认投资损益-68.71 万元，长期股权投资初始成本已根据可辨认净资产公允价
值调整为公允价值，故认为其账面值反映了公允价值，并在市净率测算过程中按账面值
予以调整。
以可比公司市净率倍数计算大悦城地产 59.59%股权价值如下：
单位：人民币万元
第一四分位数 第三四分位数
指标
低端 高端
大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司
A 2,701,851.70 2,701,851.70
股东净资产
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
调整后大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归属于
C=A-B 2,698,420.41 2,698,420.41
母公司股东净资产
可比公司倍数 D 0.58x 0.68x
控股权溢价 E 39.44% 39.44%
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
F=C*D*(1+E)+
大悦城地产 100%股权价值 2,202,211.09 2,570,936.99
B
大悦城地产 59.59%股权价值 G=F*59.59% 1,312,391.07 1,532,130.49
注：
1、财务数据引用自《大悦城地产有限公司二零一七年年报》
2、上表所列计算结果可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算结果有所差异
3、估值中选取依据香港会计准则编制的《大悦城地产有限公司二零一七年年报》中的财务数据而
非依据中国会计准则编制的财务数据，主要因为：1）大悦城地产为香港上市公司，且市场法中选
择的可比公司均为香港上市公司；2）在香港会计准则下，投资性房地产以公允价值计量，而在大
悦城依据中国会计准则编制的财务数据中，投资性房地产采用成本模式计量，计量方式不同，得到
的净资产价值有较大差异。因此，考虑可比性，采用依据香港会计准则的财务数据作为估值依据。
在以可比公司市净率作为参考估值指标时，大悦城地产 59.59%股权价值范围为人民
币 1,312,391.07 万元至人民币 1,532,130.49 万元。
以可比公司企业价值倍数计算大悦城地产 59.59%股权价值如下：
单位：人民币万元
第三四分位数
指标 第一四分位数低端
高端
388
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第三四分位数
指标 第一四分位数低端
高端
大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日息税
A 401,782.20 401,782.20
折旧摊销前利润
可比公司倍数 B 10.41x 12.96x
现金及现金等价物 C 840,359.30 840,359.30
有息负债及其他调整项 D 2,451,856.80 2,451,856.80
永久性资本工具 E 276,768.10 276,768.10
少数股东权益 F 1,268,661.10 1,268,661.10
控股权溢价 G 39.44% 39.44%
H=(A*B+C-D-
大悦城地产 100%股权价值 1,428,623.36 2,857,365.37
E-F)*(1+G)
大悦城地产 59.59%股权价值 I=H*59.59% 851,377.30 1,702,825.32
注：
1、财务数据引用自《大悦城地产有限公司二零一七年年报》
2、上表所列计算结果可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算结果有所差异
3、息税折旧摊销前利润已经必要调整
在以可比公司企业价值倍数作为参考估值指标时，大悦城地产 59.59%股权价值范围
为人民币 851,377.30 万元至人民币 1,702,825.32 万元。
4、可比交易法分析
（1）可比交易的选择
在可比交易法中，估值机构根据以下原则选取可比交易：1）同处于商业地产行业，
受相同经济因素影响；2）企业业务结构和经营模式类似，在中国拥有运营成熟的持有
型物业；3）企业规模、成长性、盈利能力及风险尽可能相当；4）交易类型类似；5）
交易公告日期相近。
（2）估值比率的选择
可比交易法估值比率依据估值基准不同可分为基于赢利、基于账面价值、基于收入
和基于行业等四类。考虑到目标公司的主营业务为商业综合体及地产的运营，持有大量
不动产，资产价值为投资者关注重点，因此估值机构选取了基于账面价值的市净率作为
估值倍数。
估值机构通过市场研究获得了行业的近 5 年可比交易可比倍数。根据公开市场数
据，可比交易案例中相关信息及标的公司的具体信息如下：
389
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：人民币万元
收购方 标的公司 主营业务 公告日 总交易对价 市净率
物业租赁及管理、
大连万达商
物业发展及销售
多重买方 业地产股份 2016/5/30 2,918,297.27 1.12x
以及豪华酒店发
有限公司
展及经营
新世界中国
新世界发展有 房地产及投资物
地产有限公 2016/1/6 1,807,744.70 1.15x
限公司 业
司
中国东方资产 上海证大房 物业发展、物业投
管理（国际）控 地产有限公 资、物业管理及酒 2015/2/12 117,749.37 0.50x
股有限公司 司 店业务
优质房地产开发
项目、核心地段商
泛海控股股份 和记港陆有
用物业投资及财 2014/11/7 303,717.53 0.88x
有限公司 限公司
务投资及其他业
务
Sound
Investment 凯德商用产 商业地产开发投
2014/6/16 1,400,757.96 1.28x
Holdings Pte. 业有限公司 资及管理经营
Ltd.
最小值 0.50x
第一四分位数 0.88x
平均值 0.99x
中位值 1.12x
第三四分位数 1.15x
最大值 1.28x
注：
1、资料来源：交易相关公告、上市公司年报、Capital IQ、Merger market
2、上述交易数据选取交易公告日（或首次直接交易日）人民币对港币（或新加坡元）汇率中间价
进行计算
估值过程中，估值机构选取了第一四分位数到第三四分位数的市净率倍数作为估值
参数的合理范围。以可比交易案例市净率数据计算大悦城地产 59.59%股权价值如下：
单位：人民币万元
第一四分位数 第三四分位数
指标
低端 高端
大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司
A 2,701,851.70 2,701,851.70
股东净资产
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
调整后大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归属于
C=A-B 2,698,420.41 2,698,420.41
母公司股东净资产
可比交易倍数 D 0.88x 1.15x
390
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第一四分位数 第三四分位数
指标
低端 高端
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
大悦城地产 100%股权价值 E=C*D+B 2,372,756.71 3,108,435.06
大悦城地产 59.59%股权价值 F=E*59.59% 1,414,026.44 1,852,448.40
注：
1、财务数据引用自《大悦城地产有限公司二零一七年年报》
2、上表所列计算结果可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算结果有所差异
在以可比交易案例市净率作为参考估值指标时，大悦城地产 59.59%股权价值范围
为人民币 1,414,026.44 万元至 1,852,448.40 万元。
（五）估值结果
基于目标公司财务数据、其他关键假设及信息，估值机构对采用可比公司法和可比
交易法对大悦城地产 59.59%的股权进行了估值，综合分析如下：
单位：人民币万元
估值方法 第一四分位数低端 第三四分位数高端
可比公司法-市净率法 1,312,391.07 1,532,130.49
可比公司法-企业价值倍数法 851,377.30 1,702,825.32
可比交易法-市净率法 1,414,026.44 1,852,448.40
综合估值结论 1,192,598.27 1,695,801.40
注：综合估值结论为算数平均数
综上所述，估值机构对目标公司 59.59%股权于估值基准日的市场价值范围的估值
结果为人民币 1,192,598.27 万元至 1,695,801.40 万元。
二、标的资产估值公允性及合理性的说明
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与目的的
相关性以及估值定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前
提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：
391
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、估值机构的独立性
安永担任本次交易标的资产的估值分析工作。在估值过程中，估值机构能够遵循相
关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观和公正的原则，与标的公司在过去、现时
和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见，
在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，
且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资
产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参
照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历
史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收
购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份项
目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
（二）标的资产估值依据的合理性
本次交易标的资产估值采用可比公司法及可比交易法就交易定价进行合理性分析，
估值依据为可比公司及可比交易估值情况。
本次估值中可比公司选取遵循如下标准：1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
2）同处一个资本市场；3）业务结构和经营模式类似；4）行业地位、市场份额尽可能
相当；5）盈利能力、成长性及风险尽可能相当。
大悦城地产为在香港上市的房地产公司，主要从事开发、经营、销售、出租及管理
综合体和商业物业业务，行业地位领先、市场份额较大、盈利能力较强、成长性突出。
392
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次估值选取新鸿基地产、太古地产、九龙仓置业、恒隆地产、宝龙地产、信和置业作
为本次估值分析的可比公司，符合上述标准，具有合理性。
本次估值中可比交易选取遵循如下标准：1）同处于商业地产行业，受相同经济因
素影响；2）企业业务结构和经营模式类似，在中国拥有运营成熟的持有型物业；3）企
业规模、成长性、盈利能力及风险尽可能相当；4）交易类型类似；5）交易公告日期相
近。
本次交易为商业地产企业控制权收购，本次估值选择多重买方收购大连万达商业地
产股份有限公司、新世界发展有限公司收购新世界中国地产有限公司、中国东方资产管
理（国际）控股有限公司收购上海证大房地产有限公司、泛海控股股份有限公司收购和
记港陆有限公司、Sound Investment Holdings Pte. Ltd.收购凯德商用产业有限公司作为本
次估值分析的可比交易，符合上述标准，具有合理性。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
从宏观环境来看，近年来我国经济平稳向好、产业结构持续优化、金融、餐饮、零
售、住宿等第三产业稳健发展，城镇化与区域经济一体化稳步推进，为商业地产长远发
展奠定良好的宏观环境基础；从政策环境来看，随着各级、各地区房地产宏观调控政策
的细化与落地，商业地产行业在未来一定时间内，仍将接受较为严格的监管和调控措施，
对推动商业地产行业规范、稳定发展具有重要指导作用；从行业发展来看，我国房地产
行业在经过近几年高速发展后，供需矛盾逐渐缓解，房地产企业从激烈竞争逐步转向整
合兼并，集中度不断上升，有利于资本实力强大并且运作规范的商业地产企业将逐步获
得更大的竞争优势，在细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。上述变化趋势为大悦
城地产后续经营提供了良好的契机，有利于提高竞争力及盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，把
握机遇、应对挑战，对标的公司进行业务支持，以助力标的公司业务纵深发展，不断提
高竞争能力。
（四）对估值结果未进行敏感性分析的说明
本次交易估值机构采用可比公司及可比交易法对定价合理性及公允性进行分析，估
值范围取决于外部参考对象估值水平，不受交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标
变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。
393
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）对交易定价未考虑协同效应的说明
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产控股权。交易将为上市公司主营业务
注入新的商业地产元素，使上市公司既能通过开发性业务的高周转实现现金回流，又能
分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提
高公司的竞争力。
但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次估值过程中未
考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
（六）标的资产整体估值作价公允性
本次交易标的资产作价1,475,607.94万元，综合考虑了行业可比公司的估值水平、交
易双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，兼顾了交易双方股
东的利益，具有公允性。
1、交易作价与可比公司、可比交易的对比分析
基于目标公司财务数据、关键假设及信息，估值机构采用可比公司法和可比交易法
对标的资产进行了估值，估值区间如下：
单位：人民币万元
估值方法 低端 高端
可比公司法-市净率法 1,312,391.07 1,532,130.49
可比公司法-企业价值倍数法 851,377.30 1,702,825.32
可比交易法-市净率法 1,414,026.44 1,852,448.40
综合估值结论 1,192,598.27 1,695,801.40
本次交易作价位于估值区间之内，估值合理、定价公允。
2、交易作价与估值基准日标的公司市值的对比分析
由于本次收购为控制性股权收购，交易定价中体现了为获得控制权所付出的控股权
溢价。扣除 39.44%的控股权溢价（基于收购前一个月市值计算的控股权溢价的中位值，
具体参见本报告书“第八章 标的资产估值情况”之“一、交易标的的估值基本情况”
之“（四）估值方法”相关内容）后，调整后交易作价对应市值为港币 1,244,547.37 万
元。
调整后交易定价对于标的资产基准日最近交易日、前后 20 日、前后 60 日及前后
394
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
120 日平均市值的溢价情况如下：
单位：港币万元
价格基准 市值 调整后定价增值率
基准日最近的交易日 1,150,842.12 8.14%
基准日前 20 天均值 1,105,173.78 12.61%
基准日前 60 天均值 1,132,574.79 9.89%
基准日前 120 天均值 1,223,911.46 1.69%
基准日后 20 天均值 1,141,708.46 9.01%
基准日后 60 天均值 1,178,243.13 5.63%
基准日后 120 天均值 1,196,510.46 4.01%
由上可知，调整后标的资产作价与对应市值的差异为 1.55%~12.47%，主要是因为
通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，有利于在融
资、市场、人才、土地获取及品牌等方面形成显著提升，差异属于合理范围之内。
最近三年标的资产对应市值波动情况如下：
单位：港币万元
年度 最低值 最高值
2018 年至今 1,041,238.11 1,415,718.48
2017 年 895,099.43 1,433,985.82
2016 年 822,030.09 1,251,312.47
2015 年 931,634.10 2,292,550.58
由上可知，调整后标的资产对应市值落入每年最低及最高市值之间。
综上所述，标的资产定价与对应市值差异率属于合理范围，且位于历史市值波动区
间，具有合理性。
3、交易作价与标的公司净资产价值的对比分析
标的资产作价与不同企业会计准则下归属于母公司净资产价值的对比情况如下：
单位：人民币万元
395
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
投资性
大悦城地产归 标的资产归
会计准 房地产
标的资产定价 属于母公司股 属于母公司 差异金额 差异率
则 计量模
东净资产 股东净资产
式
中国企
成本模
业会计 1,475,607.94 1,261,403.06 751,670.08 723,937.86 96.31%
式
准则
香港会 公允价
1,475,607.94 2,701,851.70 1,610,033.43 -134,425.48 -8.35%
计准则 值模式
注：香港会计准则下财务数据人民币对港币汇率为基准日（2017 年 12 月 31 日）前 120 日汇率均值，
即 1 港币=0.85030 人民币
因此，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产作价高于经瑞华按中国会计准则审计的、
以成本模式计量投资性房地产的账面净资产值 96.31%，而低于经德勤按香港会计准则
审计的、以公允价值模式计量投资性房地产的账面净资产值 8.35%。
本次交易作价高于标的资产中国企业会计准则下经审计归属于母公司股东净资产，
主要因为成本法下仅按历史成本计量资产价值，未反映大悦城地产主要商业地产的增
值；本次交易对价低于香港会计准则下经审计归属于母公司股东净资产，主要因为在香
港会计准则下，投资性房地产按公允估值列示，占资产总额比例较大。大悦城地产持有
的投资性房地产主要为商业地产，流动性较差，去化率低，存在一定的流动性折价空间。
因此，本次交易对价更为接近采用公允价值计量的净资产价值，体现了公允性。
4、交易作价与标的公司最近三年增资和股权转让价格的对比分析
最近三年大悦城地产分别于 2015 年 4 月及 2017 年 8 月进行了供股股份发行及股权
转让，本次交易作价与该等交易估值的对比情况如下表所示：
每股价格 对应市值 交易作价对应市值
时间 权益变动 增值率
（港元） （港元万元） （港元万元）
2015 年
发行供股股份 1.35 1,233,045.13 1,735,396.85 40.74%
4月
2017 年
股权转让 1.74 1,589,258.17 1,735,396.85 9.20%
8月
由于本次收购为控制性股权收购，交易定价中体现了为获得控制权所付出的控股权
溢价。为直接与前次供股股份发行进行相关性比较，需扣除控股权溢价影响，调整后标
的资产对应市值与 2015 年供股股份发行定价对应市值差异率为 1.12%。此外，2015 年
至 2017 年，大悦城地产的资产结构、盈利情况均发生了变化，故前次发行供股股份交
396
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
易价格估值水平与本次交易估值定价相关性有限。
由于 2017 年 8 月股权转让亦为控股权转让，因此无需剔除控股权溢价影响。该交
易参与方得茂、中粮香港及明毅均为中粮集团全资持有的境外注册企业，交易定价参考
中粮集团对大悦城地产的历次投资成本，确定为港币 1.74 元/股，满足《中央企业境外
国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 27 号）第十三条“中央
企业在本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外
企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以
评估或者审计确认的净资产值为底价确定”的规定，未充分反映大悦城地产的市场公允
价值。而本次交易定价综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可
比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，反映了市场公允价值，
高于 2017 年 8 月股权转让价格，具有合理性。
5、交易作价与上市公司发行价格的对比分析
本次重组的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告
日。本次重组发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司
股票交易均价分别为 6.83 元/股、6.89 元/股及 7.34 元/股，对应估值水平如下表所示：
交易均价
交易区间 对应上市公司市值（万元） 市净率（倍）
（元/股）
定价基准日前 20 个
6.83 1,238,778.68 1.87
交易日
定价基准日前 60 个
6.89 1,249,661.07 1.88
交易日
定价基准日前 120
7.34 1,331,278.99 2.01
个交易日
注：市净率=交易区间均价对应上市公司市值÷上市公司截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司股东
净资产
本次交易标的资产作价市净率为 1.96 倍，与上市公司发行价格估值水平相比，处
于合理区间范围之内。
6、交易作价与 A 股同行业上市公司估值水平的对比分析
标的公司大悦城地产的主营业务为投资控股、物业投资及发展、物业管理及酒店经
营，隶属于房地产业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》及中证指数公司发布
的行业市盈率统计，A 股房地产业估值水平如下：
397
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
取值区间 市盈率 市净率
基准日 16.93 1.99
近一个月 16.72 1.97
近三个月 16.75 1.99
近六个月 16.62 2.00
近一年 17.99 2.07
注：数据来源于中证指数有限公司
本次交易标的资产整体估值作价对应估值情况如下表所示：
单位：万元，倍
项目 拟注入资产情况
标的资产估值 1,475,607.94
大悦城地产对应估值 2,476,267.73
大悦城地产归属于母公司所有者净资产 1,261,403.06
大悦城地产归属于母公司所有者净利润 44,989.98
市净率（P/B） 1.96
注：
1、市净率（P/B）：大悦城地产估值÷2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产
由于标的公司主要从事商业地产的运营开发，根据上市公司公开资料，商业地产行
业可比 A 股上市公司截至 2018 年 4 月 23 日的市净率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市净率（倍）
600007.SH 中国国贸 2.11
000608.SZ 阳光股份 1.55
600823.SH 世茂股份 0.83
600848.SH 上海临港 3.80
002305.SZ 南国置业 1.40
000402.SZ 金融街 0.92
000056.SZ 皇庭国际 2.02
平均值 1.80
标的公司 1.96
注：
1、可比公司范围为 A 股商业地产行业上市公司，剔除亏损企业
2、市净率：可比公司截至 2018 年 4 月 23 日市值÷截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净
资产，部分上市公司由于 2017 年度报告尚未公布，采用三季报数字
398
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
市净率是 A 股地产股常用的相对估值指标，估值技术成熟，受到投资者的广泛认
可，能够充分反映以持有型物业为主的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖
于公开市场交易形成的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强。本次交易
拟注入资产的市净率与同行业可比上市公司平均水平基本持平。从相对估值角度分析，
本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，具备
公允性。
三、独立董事对本次交易估值事项意见
中粮地产第九届董事会第十八次会议审议了本次交易的相关议案。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》、上
市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及
《中粮地产（集团）股份有限公司章程》等有关规定，公司现任独立董事审阅了公司董
事会提供的相关资料，并基于独立判断立场，对估值机构的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表如下意见：
“1、估值机构的独立性
安永（中国）企业咨询有限公司担任本次交易标的资产的估值分析工作。在估值过
程中，估值机构能够遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观和公正的原则，
与标的公司在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没
有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，
且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资
产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参
照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历
史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收
购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份项
目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
我们认为，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值
方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”
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第九章 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 3 月 29 日，中粮地产与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产
协议》，对本次交易双方的权利、义务等事项进行了明确约定。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史
投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素，并经交易双方协商，标的资产的预估值为 1,475,607.94 万元，标的资
产的交易价格暂定为 1,475,607.94 万元。
交易双方一致同意，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分
派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份
获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购
重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股
等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价
格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少；具体公式为：减
少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；
如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，目标公司进行权益分派、资本公
积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明
毅应向中粮地产支付该等现金金额。
（三）支付方式
交易双方同意，上市公司以非公开发行股份方式购买交易对方持有的目标公司
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
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（四）非公开发行股份方案
双方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
1、本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、本次重组发行的定价基准日为中粮地产第九届董事会第十七次会议决议公告日。
双方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.89 元/股，该价格不低于定价基准
日前 60 个交易日中粮地产股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的有关规定。
最终发行价格尚须经中粮地产股东大会批准。
3、中粮地产向明毅非公开发行新股数量按照如下方式计算：中粮地产向明毅非公
开发行新股数量=标的资产的交易价格/发行价格（如根据协议约定对发行价格进行调
整，则按调整后确定的发行价格计算）。明毅以其所持标的资产认购中粮地产非公开发
行的新股后，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式
确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。按此公式，中粮地产向
明毅公开发行新股数量为 2,141,666,095 股。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约
定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行
价格和标的资产交易价格进行相应调整。
以上发行股份数量尚需提交公司股东大会批准并经中国证监会核准，发行股票的数
量以中国证监会最终核准的股数为准。
4、在中粮地产第九届董事会第十七次会议决议公告日至中国证监会并购重组审核
委员会召开会议审核本次交易前，如果出现下列情形之一，双方同意中粮地产董事会有
权在 10 个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调
整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整：
（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 7 月
21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；
（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
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个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）。
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价
格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价之一的 90%。如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发
行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
如中粮地产根据前款规定对发行价格进行调整，中粮地产向明毅非公开发行新股数
量根据调整后的发行价格进行相应调整，即中粮地产向明毅非公开发行新股数量=标的
资产的交易价格/调整后的发行价格。
若中粮地产股票在本次发行的定价基准日至本次发行日期间发生权益分派、公积金
转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）限售期
本着有利于重组后中粮地产持续稳定发展，明毅就因本次发行股份购买资产取得的
中粮地产股份的锁定期承诺如下：
1、明毅因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份，自股份发行结束之日起届
满 36 个月之日和明毅与中粮地产另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及
其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易
（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》其补充协议（如有）进行回购或赠送的股
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
份除外）；
2、本次交易完成后 6 个月内如中粮地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次交易取得的中粮地产股票
的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的中粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地产
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应
本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协商达成最终限售
安排；
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明
毅不转让其在中粮地产拥有权益的股份。
（六）标的资产交割
1、双方一致同意，本次交易依法获得所有必须的批准、核准和备案之日起 10 个工
作日内，明毅应开始为中粮地产办理该协议项下标的资产的交割，即将目标公司的股东
由明毅变更为中粮地产，并依法办理目标公司股东变更登记手续。
2、双方一致同意，标的资产交割后，中粮地产应负责尽快办理如下事项以完成本
次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向
深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至明毅名下的手续、向工商
登记主管机关办理中粮地产注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票
挂牌交易手续等。自非公开发行股份登记至明毅名下之日起，明毅即合法拥有所认购股
份并享有相应的股东权利。
（七）期间损益归属安排
双方一致同意，过渡期间内，标的公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由
中粮地产承担。
（八）滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行完成后，由中粮地产新老股东共同享有本次发行前的滚存未分
配利润。
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（九）标的资产所涉人员安排、债权债务的处理
双方一致同意，本次交易的标的资产为股权资产，不涉及大悦城地产的人员安置问
题。
本次交易后，大悦城地产仍为独立存续的实体，本次交易不涉及大悦城地产债权债
务转移问题，大悦城地产对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享
有或承担。
（十）生效条件
双方一致同意，《发行股份购买资产协议》在签署后成立，在下列条件全部成就后
生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
2、本次交易经中粮地产的董事会和股东大会批准；明毅已就其参与本次交易履行
内部的审批程序或取得必要批准或认可；
3、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
4、国家发改委对本次交易境外投资予以核准或备案；
5、商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购中粮地产新增股份及其他相关事项
予以批准或备案；
6、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
7、中国证监会对本次交易予以核准；
8、获得其他必需的审批或授权（如有）。
（十一）违约责任
上市公司与交易对方约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 4 月 24 日，中粮地产与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份购买
资产协议之补充协议》，对本次交易双方的权利、义务等事项进行了明确约定。
（二）交易价格
双方一致同意，本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为 1,475,607.94 万元。
（三）发行股份购买资产的发行股份数量
中粮地产以非公开发行股份方式购买明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通
股，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可
转换优先股合计股份总数的 59.59%，以交易价格 1,475,607.94 万元和发行价格 6.89 元/
股计算，中粮地产向明毅发行股份共计 2,141,666,095 股。
以上发行股份数量尚需提交中粮地产股东大会批准并经中国证监会核准，发行股份
的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在中粮地产股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并购重
组审核委员会召开会议审核本次交易前，如果出现下列情形之一，双方同意中粮地产董
事会有权在 10 个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整：
（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 7 月
21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；
（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）。
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价
格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价之一的 90%。如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
如中粮地产根据前款规定对发行价格进行调整，中粮地产向明毅非公开发行新股数
量根据调整后的发行价格进行相应调整，即中粮地产向明毅非公开发行新股数量=标的
资产的交易价格/调整后的发行价格。
（四）生效条件
双方一致同意，《发行股份购买资产协议之补充协议》自双方签署日起成立，自《发
行股份购买资产协议》生效之日起生效。
双方一致同意，《发行股份购买资产协议之补充协议》于《发行股份购买资产协议》
终止或双方协商一致解除时终止。
三、《减值补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 3 月 29 日，中粮地产与交易对方签署了附条件生效的《减值补偿协议》。
（二）减值测试及补偿方案
双方一致同意，交易对方拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》的约定对
中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其
后连续两个会计年度，即：假定本次交易于 2018 年度内实施完毕，交易对方对公司的
减值补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次交易实施完毕的时间延后，则减
值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市公司聘请评估机构或估
值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或
估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的
会计师事务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组
的标的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿
的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
上述期末减值额指标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣
除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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在交易对方需按照协议的规定进行补偿的情况下：
1、如中粮地产在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份数量按照
下述公式进行相应调整：
调整后补偿的股份数量=按前述公式计算的补偿的股份数量× (1＋转增或送股比例)
如中粮地产在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿的股份数量需依该公
式依次进行调整。
2、如中粮地产在减值承诺期内实施现金分配，交易对方应将其需补偿的股份数量
所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如中粮地产在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调
整。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》的前
提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一
并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城
地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现
金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益
分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获
得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不
调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易
价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标
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的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产现金分红的影响。
（三）补偿上限
双方一致同意，明毅的补偿总金额应不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》
及其补充协议向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过上市公司根据《发
行股份购买资产协议》及其补充协议向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转
增股本、配股所相应增加的股份数）。
（四）补偿的实施
在减值承诺期届满时，根据《减值补偿协议》之有关约定，如交易对方向中粮地产
进行股份补偿的，中粮地产应在减值测试专项审核报告出具后 4 个月内召开董事会及股
东大会、审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。中粮地产就交易对方补偿的股份，首先采用股份回
购注销方案，如股份回购注销方案因未获得中粮地产股东大会审议通过或因未获得相关
债权人认可等原因而无法实施的，中粮地产将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送
给其他股东，具体如下：
若中粮地产股东大会审议通过股份回购注销方案，则中粮地产以 1 元的总价回购并
注销明毅应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通
知明毅。明毅应在收到中粮地产书面通知之日起 10 个工作日内根据中粮地产指令、及
时配合中粮地产办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得中粮地产股东大会审议通过或因未获得相关债
权人认可等原因而无法实施，则中粮地产将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通
知明毅实施股份赠送方案。明毅应在收到中粮地产书面通知之日起 2 个月内，根据中粮
地产指令，及时配合中粮地产办理将当年应补偿的股份赠送给中粮地产上述股东大会股
权登记日登记在册的除明毅之外的其他股东的相关手续，除明毅之外的其他股东按照其
持有的中粮地产股份数量占股权登记日扣除明毅持有的股份数后中粮地产总股本的比
例获赠股份。
自明毅应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
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（五）生效条件
双方一致同意，《减值补偿协议》自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产协
议》及其补充协议生效之日起生效。《减值补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》
及其补充协议的组成部分，与《发行股份购买资产协议》不一致之处，以《减值补偿协
议》的约定为准。《减值补偿协议》有约定的，以《减值补偿协议》为准；《减值补偿协
议》未约定的，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。
（六）违约责任
上市公司与交易对方约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 4 月 24 日，中粮地产与交易对方签署了附条件生效的《减值补偿协议之补
充协议》。
（二）减值测试补偿的调整
双方同意，在遵守《减值补偿协议》的前提下，如在本次交易的估值基准日（2017
年 12 月 31 日）至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股
本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应进行调整或不调整：
如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向
中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普
通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发
行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/
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本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现金分红
已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，
则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不调整，在
减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格为准。
减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评
估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产现金分红的影响。
（三）生效条件
双方一致同意，《减值补偿协议之补充协议》自双方签署日起成立，自《发行股份
购买资产协议》和《减值补偿协议》生效之日起生效。《减值补偿协议之补充协议》作
为《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《减值补偿协议》
的组成部分，与《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《减
值补偿协议》具有同等法律效力。除依据《减值补偿协议之补充协议》所作修改、补充
外，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《减值补偿协
议》中的其他条款继续有效。
双方一致同意，《减值补偿协议之补充协议》于《发行股份购买资产协议》和《减
值补偿协议》终止或双方协商一致解除时终止。
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第十章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次重大资产重组所购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普
通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通
股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），大悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、
出租及管理综合体和商业物业。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2011 年
本）（2013 年修正）》等政策文件的精神，标的公司从事的业务符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组通过发行股份购买的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通
股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的 59.59%），标的公司从事业务所在行业不属于高耗能、高
污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次重组通过发行股份购买的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通
股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的 59.59%），不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。标的公司的子公司中存在部分房产
未能取得完整的权属证书而存在权属瑕疵情况或大悦城地产子公司的资产存在划拨土
地使用权的情况，但该等瑕疵的房产面积占大悦城地产及其子公司所持有的全部房产总
建筑面积的比例较小，且中粮集团已出具承诺，承诺如因标的公司及其下属公司不规范
物业问题及其他涉及标的公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮
集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到
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任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮
集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔
偿。因此，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足规定的
豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施
集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会
计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。
本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元，同时参与集
中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且本次交易不存
在《反垄断法》规定的豁免申报情形。因此应当事先向国务院商务主管部门进行申报。
中粮地产将根据相关规定向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，不存在违反反垄断
法律法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次重组中发行股份购买资产拟发行股份 2,141,666,095 股，本次重组完成后，不
考虑募集配套资金，中粮地产的总股本将达到 3,955,397,691 股，中粮地产仍然符合《上
市规则》规定的股票上市条件：中粮地产股票经中国证监会核准已公开发行；本次重组
完成后，中粮地产的注册资本仍不少于人民币 4 亿元；本次重组完成后，中粮地产的社
会公众股不低于重组完成后中粮地产总股本的 10%，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项之规定。
（三）本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充
协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价最终确定为 1,475,607.94 万元。标
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的资产交易价格的最终确定尚须经中粮地产股东大会审议批准。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充
协议》，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金
转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议
审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅
就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金
额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数
量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会
并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产
支付该等现金金额。
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历
史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析
本次交易标的资产估值作价的合理性、公允性。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产部分发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交
易停牌前公司的股价走势以及上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公
司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所
发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交易均价的
90%，为 6.89 元/股。
（2）募集配套资金部分发行价格
中粮地产向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行方式为询价发行，本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价
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基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相
关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
此外，本次重组已履行了根据法律、法规及《公司章程》规定的法律程序，关联董
事已严格履行回避表决的义务，独立董事已就本次重组定价公允发表独立意见，因此，
本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占
大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优
先股合计股份数的 59.59%），交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，明毅所
持大悦城地产的股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，不存在抵押、查封、冻结
等限制或禁止转让的情形，交易对方将该等资产转让给上市公司不会违反任何法律、法
规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产变更登
记至上市公司名下不存在法律障碍；本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务的转
移。
据此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，大悦城地产有较强的
生产经营能力，所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导
致其无法持续经营的情形。
本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合
的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带
来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。
据此，本次重大资产重组有利于中粮地产增强持续经营能力，不存在可能导致其在
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本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，大悦城地产的资产、业务等整体纳入中粮地产，大悦城地产在房
地产开发与经营、机构设置等方面也将纳入中粮地产的整体框架，本次重组完成后中粮
地产在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。
同时，由于本次重组涉及的标的股权权属清晰完整，本次重大资产重组完成后，中
粮地产在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中粮地产已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了
合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致中粮地产股东大会、
董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程
序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等中粮地产
内部主要管理制度的重大变化。本次重大资产重组完成后，中粮地产仍将严格按照《公
司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规
范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
据此，本次重大资产重组有利于中粮地产形成或者保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力
标的公司从事房地产开发经营业务，未来具有较强的盈利能力，本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》
第四十三条第（一）项之规定。
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（二）有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性
标的公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为向关联方出租房屋获得的租金
收入和关联方资金拆借。上述关联交易具备合理性及公允性。
关联方租金收入主要为中粮集团内部的其他关联公司租用标的公司持有的北京中
粮广场、香港中粮大厦写字楼的收入。标的公司大悦城地产作为中粮集团内部进行商业
物业开发和管理的主要公司，在北京、香港持有写字楼资产。关联方向标的公司租用写
字楼的情况与标的公司的业务范围相符。关联方资金拆借主要是由于房地产行业属于资
金密集型行业，项目公司进行物业开发需要大量资金。为满足在开发建设与经营管理过
程中的资金需求，向控股股东的关联方拆入资金、向与非关联方成立的联营合营企业或
上述联营合营企业的股东拆出资金等情况符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公
司的业务范围和行业属性相符，具备一定合理性。
中粮地产与标的公司大悦城地产均为上市公司，均根据其上市地交易所的监管要求
对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了信息披露义务，对关
联方租赁、关联方金融服务等主要关联交易的协议核心条款和定价情况进行了公告。上
述关联交易均基于市场公允水平进行定价。
2017 年度，上市公司与标的公司之间的关联交易金额为 1,807.68 万元，主要为租
赁费和物业费等。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易能够得以抵消，
从而减少上市公司与标的公司之间的关联交易。
此外，本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务所占上市公
司净资产的比例有所下降。具体如下表所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
上市公司归 上市公司归
关联交易类 本次交易前 本次交易后占
本次交易前 本次交易后 属于母公司 属于母公司
型 占比 比
股东的股东 股东的股东
权益 权益
出售商品/提
3,010.29 2,553.27 0.45% 0.18%
供劳务
663,048.56 1,414,690.65
采购商品/接
1,627.32 2,799.88 0.25% 0.20%
受劳务
注：上表中本次交易前上市公司归属于母公司股东的股东权益数据来源于上市公司 2017 年年报，
其余数据经审计。
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标的公司作为境外上市公司，并根据香港联交所上市规则的要求独立运作、对关联
交易履行了必要的批准流程并及时对外披露。本次交易完成后标的公司将纳入上市公司
合并报表范围之内，本次交易有利于减少上市公司与标的公司之间的关联交易，且本次
交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务所占上市公司净资产的比例
有所下降。标的公司日常经营运作规范，本次交易有利于增强上市公司独立性。
同时，公司控股股东中粮集团与本次重组交易对方明毅亦均出具了《关于规范及减
少关联交易的承诺》，承诺将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交
易等。
为进一步避免同业竞争，中粮集团与明毅亦分别出具了关于避免同业竞争的承诺
函，在各相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司进一步规范及避
免同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与
控股股东及关联方的独立性。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，中粮
集团与明毅分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性，符合
《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华已为本公司 2017 年度财务报告出具了“瑞华审字[2018] 02060099 号”标准无
保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
（三）项之规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普
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通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通
股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），明毅所持大悦城地产的股权上不存在质押等
限制或禁止转让的情形，不存在抵押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，交易对方
将该等资产转让给上市公司不会违反任何法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下，该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，
且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答要求的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》
规定
本次交易中粮地产拟向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普
通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通
股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），交易作价为 1,475,607.94 万元；同时，中粮
地产拟向不超过十名其他符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总
额 不 超 过 242,578.14 万 元 ， 不 超 过 中 粮 地 产 以 发 行 股 份 方 式 购 买 大 悦 城 地 产
9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮
地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12
号》规定。
（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》政策
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体如下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中心
2 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78
项目
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项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
合计 586,118.78 242,578.14
因此，本次交易拟募集配套资金在扣除发行费用后将全部投入标的资产在建项目建
设，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》政策要求。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形。
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2017 年 2 月 15 日发布修订后的《实施细则》规定：《发行管理办法》
所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股
票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布
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《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请
非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。根据中国证
监会 2017 年 2 月 18 日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融
资规模需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
根据中粮地产第九届董事会第十七次、第十八次会议决议，本次交易方案为中粮地
产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占
大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优
先股合计股份数的 59.59%），并拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募
集配套资金。募集配套资金总金额不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地产以
发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。本次交易
涉及两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。如本次发行股份购
买资产的标的公司在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，除大
悦城地产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前进行现金分红会导致本次
交易标的资产的交易价格调减进而导致中粮地产调减向明毅发行的股份数量外，大悦城
地产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后至交割日进行现金分红，或者大
悦城地产在过渡期间以股份方式进行分红，均不会调整标的资产的交易价格，也不会进
而调整中粮地产向明毅发行股份购买资产的股份数量。
本次交易在确定标的资产交易价格时，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产
价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。
由于标的公司是一家香港上市公司，为保护中小股东的合法权益，标的公司在过渡期间
可以依法分红。考虑到在本次交易通过中国证监会并购重组委审核后公司将不能调减本
次发行股份购买资产的股份发行数量，交易双方约定此种情形下明毅应向中粮地产支付
因大悦城地产进行现金分红而获得的现金。前述安排实质上是公司获取大悦城地产现金
分红的方式。因此，中粮地产因大悦城地产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次
交易后进行现金分红而获得资金不属于本次发行股份募集配套资金，不会影响本次发行
股份募集配套资金的融资规模、发行股份数量、募集资金用途等，因此，不会导致本次
交易方案出现不符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
中关于非公开发行股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%的要求的情形。未来如发
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生前述情形，上市公司在获取大悦城地产的现金分红后，在按照公司章程的规定依法履
行程序后，按照公司的实际需求使用。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套
资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。因此，本次交易符合
《实施细则》及相关监管问答的要求。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表
的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中金公司认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条及其他规定；中粮地产本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条及其他规定；中粮地产本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问君合律所认为：除大悦城地产存在划拨土地的情形外，本次交
易符合《发行管理办法》对上市公司非公开发行股票规定的实质性条件，符合《重组管
理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。
大悦城地产存在的划拨土地情形不会对本次重组构成实质性障碍。在有关协议的签署方
切实履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施
不存在实质性法律障碍。
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第十一章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报告分别经瑞华审计，根据瑞华出具的
瑞华审字[2016]02060065 号、瑞华审字[2017]02060058 号、瑞华审字[2018] 02060099 号
标准无保留意见的审计报告。上市公司最近三年的合并财务数据如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 1,028,255.65 13.57% 1,362,269.49 22.23% 966,364.10 16.95%
应收票据 - - - - 200.00 -
应收账款 17,936.32 0.24% 21,314.11 0.35% 16,910.42 0.30%
预付款项 16,490.30 0.22% 7,185.18 0.12% 4,866.30 0.09%
应收利息 304.17 - 8,688.09 0.14% - -
其他应收款 1,809,877.40 23.89% 675,760.11 11.03% 211,824.10 3.71%
存货 3,463,066.01 45.72% 3,041,839.82 49.64% 3,837,021.60 67.29%
其他流动资产 185,621.49 2.45% 116,307.81 1.90% 75,878.97 1.33%
流动资产合计 6,521,551.34 86.09% 5,233,364.61 85.41% 5,113,065.49 89.67%
可供出售金融资产 3,572.80 0.05% 3,572.80 0.06% 3,518.00 0.06%
长期应收款 7,140.29 0.09% 7,140.29 0.12% 5,340.29 0.09%
长期股权投资 336,388.15 4.44% 204,535.28 3.34% 57,068.73 1.00%
投资性房地产 381,960.09 5.04% 400,920.29 6.54% 378,096.13 6.63%
固定资产 56,845.36 0.75% 62,851.22 1.03% 62,258.25 1.09%
在建工程 - - - - 215.51 -
无形资产 5,435.06 0.07% 5,695.52 0.09% 4,788.65 0.08%
商誉 13,371.95 0.18% 14,763.37 0.24% 16,118.40 0.28%
423
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期待摊费用 2,211.14 0.03% 1,354.04 0.02% 1,169.70 0.02%
递延所得税资产 106,855.25 1.41% 69,083.11 1.13% 60,615.32 1.06%
其他非流动资产 139,816.15 1.85% 124,414.50 2.03% 0.00 0.00%
非流动资产合计 1,053,596.24 13.91% 894,330.40 14.59% 589,188.98 10.33%
资产总计 7,575,147.58 100.00% 6,127,695.01 100.00% 5,702,254.46 100.00%
注：2015 年及 2016 年数据为重述后数据
公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年末的资产总额分别为 5,702,254.46 万元、
6,127,695.01 万元和 7,575,147.58 万元。资产结构方面，公司 2015 年末、2016 年末和
2017 年末流动资产分别为 5,113,065.49 万元、5,233,364.61 万元和 6,521,551.34 万元，
占资产总额的比例分别为 89.67%、85.41%和 86.09%，流动资产主要由存货和货币资金
构成；非流动资产分别为 589,188.98 万元、894,330.40 万元和 1,053,596.24 万元，占资
产总额的比例分别为 10.33%、14.59%和 13.91%，非流动资产主要由投资性房地产和长
期股权投资组成。公司资产结构基本保持稳定。
（1）流动资产分析
2016 年末，公司货币资金 1,362,269.49 万元，较 2015 年末增加 395,905.39 万元，
主要是由于商品房销售的回款增加。2017 年末，公司货币资金 1,028,255.65 万元，较
2016 年末减少 334,013.84 万元，主要是由支付土地款以及工程款所致。2016 年末，公
司存货为 3,041,839.82 万元，较 2015 年末减少 795,181.78 万元，主要是由于公司 2016
年进行提质增效，建成 ERP 系统提升管控能力，细化了住宅物业管理方式，加强库存
去化细化管控，使得存货周转率得到提升。2017 年末，公司存货为 3,463,066.01 万元，
较 2016 年末增加 421,226.19 万元，主要是因为公司开发成本增加，2017 年公司新增天
津北辰区天重项目、武侯 157 项目等项目带来土地储备成本增加。
（2）非流动资产分析
2016 年末，公司投资性房地产为 400,920.29 万元，较 2015 年末增加 22,824.16 万
元，主要是由于深圳 67 区商务公园项目等部分存货转入投资性房地产，增加了投资性
房地产账面价值。2017 年末，公司投资性房地产为 381,960.09 万元，较 2016 年末减少
424
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
18,960.20 万元，主要是由于出售了部分投资性房地产。2016 年末，长期股权投资为
204,535.28 万元，较 2015 年末增加 147,466.55 万元，主要是由于公司增加对部分参股
子公司的投资。2017 年末，长期股权投资为 336,388.15 万元，较 2016 年末增加 131,852.87
万元，主要是由于公司新增参股子公司投资额增加。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 462,500.00 7.23% 512,500.00 10.25% 574,500.00 12.55%
应付账款 484,422.57 7.57% 508,370.53 10.17% 525,094.58 11.47%
预收款项 1,900,947.43 29.70% 1,413,883.93 28.28% 1,051,393.35 22.96%
应付职工薪酬 23,727.01 0.37% 16,210.70 0.32% 13,317.19 0.29%
应交税费 390,506.97 6.10% 331,444.15 6.63% 150,307.89 3.28%
应付利息 11,615.08 0.18% 12,014.78 0.24% 13,204.20 0.29%
应付股利 1,400.47 0.02% 1,209.50 0.02% 1,204.76 0.03%
其他应付款 788,862.61 12.32% 159,255.60 3.19% 170,099.51 3.71%
一年内到期的非流
778,017.08 12.16% 225,112.24 4.50% 305,075.47 6.66%
动负债
流动负债合计 4,841,999.23 75.65% 3,180,001.43 63.61% 2,804,196.95 61.24%
非流动负债：
长期借款 1,215,834.91 19.00% 1,302,518.56 26.06% 1,292,028.60 28.22%
应付债券 198,746.78 3.11% 377,821.16 7.56% 377,118.78 8.24%
预计负债 180.89 - - - - -
递延收益 131,129.77 2.05% 125,500.06 2.51% 91,289.12 1.99%
递延所得税负债 12,797.08 0.20% 13,100.88 0.26% 14,097.91 0.31%
非流动负债合计 1,558,689.43 24.35% 1,818,940.66 36.39% 1,774,534.41 38.76%
负债合计 6,400,688.66 100.00% 4,998,942.09 100.00% 4,578,731.35 100.00%
注：2015 年及 2016 年数据为重述后数据
公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年末的负债总额分别为 4,578,731.35 万元、
425
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4,998,942.09 万元和 6,400,688.66 万元。负债结构方面，公司 2015 年末、2016 年末和
2017 年末流动负债分别为 2,804,196.95 万元、3,180,001.43 万元和 4,841,999.23 万元，
占负债总额的比例分别为 61.24%、63.61%和 75.65%，流动负债主要由短期借款、应付
账款和预收款项构成；非流动负债分别为 1,774,534.41 万元、1,818,940.66 万元和
1,558,689.43 万元，占负债总额的比例分别为 38.76%、36.39%和 24.35%，非流动负债
主要由长期借款和应付债券组成。公司负债结构基本保持稳定。
（1）流动负债分析
2016 年末流动负债较 2015 年末增加 375,804.48 万元，同比增加 13.40%，主要是由
于预收款项和应交税费增加。2017 年末流动负债较 2016 年末增加 1,661,997.80 万元，
同比增加 52.26%，主要是由于预收款项、其他应付款以及一年内到期非流动负债的增
加。2016 年末，公司预收款项较 2015 年末增加 362,490.58 万元，主要是由于公司 2016
年销售商品房预收款较 2015 年增加 362,490.58 万元；2017 年末，公司预收款项较 2016
年末增加 487,063.50 万元，主要是由于销售的住宅未达到结算收入条件的预收房款同比
上年增加。2016 年末，公司应交税费较 2015 年末增加 181,136.26 万元，主要是由于本
年销售收入增加应交企业所得税和土地增值税相应增加；2017 年末，公司应交税费较
2016 年末增加 59,062.82 万元，主要是由于公司的增值税和土地增值税增加。2017 年末
公司其他应付款较 2016 年增加 629,607.01 万元，主要是因为 2017 年新增对联营合营企
业的投资产生的应付往来款增加。2017 年末公司一年内到期非流动负债较 2016 年增加
552,904.84 万元，主要是因为一年内到期长期借款及一年内到期的应付债券增加。
（2）非流动负债分析
2016 年末，公司长期借款较 2015 年末增加 10,489.96 万元，基本维持稳定；2017
年末，公司长期借款较 2016 年末减少 86,683.65 万元，基本维持稳定。2016 年末，公
司应付债券较 2015 年末增加 702.38 万元，基本保持稳定，公司未新增应付债券。2017
年末，公司应付债券较 2016 年末减少 179,074.38 万元，主要是因为公司的“08 中粮债”
和“2015 中期票据”即将到期，转入一年内到期非流动负债。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司各项主要偿债能力指标如下：
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 1.35 1.65 1.82
速动比率 0.63 0.69 0.46
资产负债率 84.50% 81.58% 80.30%
其中：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
2015 年末、2016 年末、2017 年末，公司流动比率分别为 1.82、1.65、1.35，整体
略有下降；速动比率分别为 0.46、0.69、0.63，2016 年有所提升，2017 年略有下降，但
整体保持稳定；资产负债率分别 80.30%、81.58%、84.50%，略有上升，但整体保持稳
定。整体来讲，公司预收账款占其流动负债比例较高，由于其不涉及支付现金，公司短
期偿债能力较强，但资产负债率仍处于较高水平。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 1,404,235.59 1,802,519.15 1,372,454.39
二、营业总成本 1,231,848.33 1,597,274.88 1,332,536.08
其中：营业成本 894,125.50 1,184,898.33 1,010,184.10
营业税金及附加 121,570.96 245,471.73 148,332.38
销售费用 53,215.75 54,101.20 63,018.16
管理费用 46,241.27 43,429.17 37,746.30
财务费用 95,044.08 62,629.34 47,880.25
资产减值损失 21,650.76 6,745.12 25,374.89
加：投资收益 52,295.51 17,160.38 88,263.33
其中：对联营企业和合营企业
-9,761.47 -546.58 8,677.37
的投资收益
资产处置收益（损失以“－”号
14,462.19 -143.37
填列） -
三、营业利润 239,144.97 222,261.28 128,181.63
427
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
加：营业外收入 1,796.19 1,885.87 3,995.68
减：营业外支出 1,461.68 733.99 2,454.28
四、利润总额 239,479.48 223,413.16 129,723.03
减：所得税费用 65,995.64 90,067.26 36,839.59
五、净利润 173,483.84 133,345.90 92,883.44
归属于母公司所有者的净利润 94,533.11 72,015.39 64,942.43
少数股东损益 78,950.73 61,330.51 27,941.01
2016 年度，公司实现营业收入 1,802,519.15 万元，较 2015 年度增加了 430,064.76
万元，增幅为 31.34%。公司 2016 年度营业收入大幅增长主要是因为公司 2016 年住宅
项目结转面积增加。2017 年度，公司实现营业收入 1,404,235.59 万元，较 2016 年度减
少了 398,283.56 万元，同比减少 22.10%，这主要是因为公司可结转房屋销售面积减少，
相应的结转收入有所减少。
2016 年度，公司营业成本为 1,184,898.33 万元，较 2015 年度增加了 174,714.23 万
元，增幅为 17.30%。公司 2016 年度营业成本大幅增长主要是因为公司房产项目结转收
入同时结转营业成本。2017 年度，公司营业成本为 894,125.50 万元，较 2016 年度减少
了 290,772.83 万元，同比减少 24.54%，这主要是因为公司营业收入下降所致。
2016 年度，公司销售费用为 54,101.20 万元，较 2015 年度减少了 8,916.96 万元，
降幅为 14.15%，主要是因为公司转变销售方式，广告销售费及销售代理费用减少。2017
年度，公司销售费用为 53,215.75 万元，较 2016 年度减少了 885.45 万元，降幅为 1.64%，
销售费用下降幅度小于营业收入下降幅度，主要是因为限购限贷政策导致销售代理费增
加。
2016 年度，公司管理费用为 43,429.17 万元，较 2015 年度增加了 5,682.87 万元，
增幅为 15.06%，主要是因为公司 2016 年的中介咨询费较 2015 年增加 1,386.39 万元，
同时 2016 年新增离职员工安置费 2,996.27 万元。2017 年度，公司管理费用为 46,241.27
万元，较 2016 年度增加了 2,812.10 万元，增幅为 6.48%，主要是因为 2017 年公司的职
工薪酬、中介咨询费和行政办公费增加。
2016 年度，公司财务费用为 62,629.34 万元，较 2015 年度增加了 14,749.09 万元，
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增幅为 30.80%，主要是因为公司 2016 年的银行顾问费的增加。2017 年度，公司财务费
用为 95,044.08 万元，较 2016 年度增加了 32,414.74 万元，增幅为 51.76%，主要是因为
股东借款增加，导致利息支出增加。
2016 年度，公司资产减值损失为 6,745.12 万元，较 2015 年度减少了 18,629.77 万
元，下降幅度为 73.42%，主要是因为公司计提存货跌价准备减少，其中成都祥云国际、
杭州云涛名苑、杭州方圆府及沈阳隆玺壹号 2016 年合计转销减值准备 11,375.13 万元。
2017 年度，公司资产减值损失为 21,650.76 万元，较 2016 年度增加了 14,905.64 万元，
增幅为 220.98%。公司资产减值损失增加主要因为计提的坏账损失和存货跌价损失增
加。坏账损失的增加是因为 2017 年新增投资了合营联营企业，根据公司会计政策向合
营联营企业的提供的贷款需计提 1%的坏账准备；存货跌价损失增加，是因为考虑到市
场情况对成都祥云国际、杭州方圆府、成都香颂丽都等项目计提了存货跌价准备。
2、盈利能力分析
项目 2017 年 2016 年 2015 年度
毛利率 36.33% 34.26% 26.40%
净利率 12.35% 7.40% 6.77%
每股收益（元/股） 0.52 0.40 0.36
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
2016 年，公司盈利能力较 2015 年略有提升，2017 年又较 2016 年有所提升。2016
年，中国房地产市场迎来了本轮周期的一个高点，为公司的持续稳定经营创造了有利的
外部环境。公司通过提质增效，有序开展各项经营管理工作，整体业绩实现较快增长。
2016 年毛利率达到 34.26%，较 2015 年上升 7.86%，而 2017 年毛利率达到 36.33%，较
2016 年上升 2.07%；2016 年净利率与 2015 年持平，而 2107 年净利润上升至 12.35%。
2016 年，毛利率提升的主要原因是结转了深圳凤凰里、北京长阳半岛 1、5 号地等毛利
率水平高的项目；2017 年公司毛利率与 2016 年基本持平。2016 年，净利率略有提升的
主要原因是存货跌价准备大幅降低。2017 年，净利率提升主要是因为公司资产处置收
益和投资收益增加所致。
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二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
关于交易标的所在行业特点的讨论与分析，详见本报告书“第五章 交易标的的业
务与技术”之“二、所处行业概况”。
（二）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、标的公司核心竞争力
（1）差异化定位优势
标的公司采用差异化定位战略，旗下大悦城系列商业综合体的目标客群定位相比其
他竞争对手来说相对细化和精准，大悦城的主力客群定位为 18-35 岁年轻中产阶级人群，
区别于普众市场与高端精英市场，该类人群年轻、时尚、潮流、讲求品味，是中国未来
消费的主要群体。标的公司所经营的大悦城系列商业综合体在一、二线城市年轻人消费
市场中取得了较为广泛的市场认可，为其购物中心经营业绩的稳步提升创造了良好的基
础。同时，差异化定位优势给予了标的公司较大的发展潜力，其定位适于扩张到其他经
济发展潜力大的一二线主要城市。
（2）经营目标优势
大悦城商业综合体是以经营有效客流为目标，有别于经营现金流的地产开发模式和
渠道模式：大悦城客流量充分，商家销售达到一定水准，从而保底租金加流水倒扣租金
提升，形成良好循环。大悦城将自身经营定位为是运营商而不是开发商，所以大悦城更
加关注品牌商户的经营情况，从各方面帮助商户提升经营水平。
（3）品牌业态优势
标的公司以丰富业态、品牌组合形成鲜明的商业主题，形成了零售、休闲娱乐、餐
饮相互支撑的主题商业特色，同时引入适合大悦城的知名品牌，由此形成品牌、业态相
互支撑的商业主题，而不同于其他竞争商业偏重服装而非特色业态的状况。
（4）数字化运营体系优势
标的公司建立了以大数据为指导的运营体系，在商业技术方面一直保持着领先地
位。2007 年西单大悦城委托科传公司打造大悦城专属的 MIS 系统，并率先实现了保底
430
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租金加流水倒扣取高的运营模式。此外，客户关系管理系统打通会员体系，可以对大悦
城每个商户不同阶段的业绩表现进行实时同步，提供商户调整依据，真正实现技术创造
商业价值的目标。
（5）专业化团队优势
标的公司拥有专业的商业管理团队，建设成熟稳定的商业人才队伍，并建立起了新
人培养、中层提拔、高层流动、层层培训的立体模式，保证了人才队伍的高质量和稳定
性。标的公司拥有专业的招商、运营、推广、研策团队。此外，标的公司将管理经营进
行体系化、规范化，在提升自身的运营水平的同时，实现了商业项目的管理输出。
（6）集团综合实力优势
作为中粮集团商业地产板块港股上市平台，大悦城地产得到了中粮集团在资金、业
务方面的大力支持。中粮集团是国务院国资委直属的以粮油食品全产业链为基础的大型
中央企业集团，在资产规模、产品种类及品牌知名度、市场网络等方面具有突出优势。
大悦城地产最初系由中粮集团全额出资设立，并得到了中粮集团多次增资，自有资本实
力不断增强，并依托中粮集团的平台优势建立了较大的品牌知名度和市场影响力。
2、标的公司行业地位
大悦城地产是专注于中国开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业的大型
商业地产开发商及运营商，是中粮集团旗下唯一的商业地产业务平台。
大悦城地产主要以“大悦城”旗舰品牌开发、经营及管理综合体及其他优质物业开
发项目为业务发展方向，以“持有加销售”双轮驱动的稳健商业模式为指引，具有投资
物业、物业开发、酒店运营、物业管理及相关服务为主的四大业务板块的优质物业组合。
目前，大悦城地产在北京、天津、上海、烟台、沈阳等一、二线城市自持并运营多个以
“大悦城”为品牌的大型城市综合体项目，其中西单大悦城、朝阳大悦城、天津大悦城、
上海静安大悦城、沈阳大悦城、烟台大悦城、成都大悦城已成功进入运营阶段，为更多
的城市百姓提供了优质、便捷的休闲娱乐生活。“中粮大悦城”品牌已成为商业地产及
时尚地带的代表，行业地位受到广泛认可。大悦城地产还开发持有北京、上海、三亚、
成都、南昌、苏州及香港的多个优质物业，均位于中国一线及二线城市的中心地段，具
有良好的投资增值潜力；业态丰富，既包括地标性持有型物业，也包括核心城市黄金地
段的销售物业，同时还有多家国际高端奢华酒店。物业管理方面，该公司旗下的凯莱物
431
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业管理有限公司，以专业化、高品质的物业管理能力，坚持“优质、高效、诚信、服务”
的物业管理理念，不仅实现了集团投资型物业价值的最大化，也实现了品质、周到服务
的最大化。
根据中国房地产数据研究院发布的“2017 年商业地产百强企业”榜单，大悦城地
产位列行业第三，具体排名情况如下表所示：
排名 企业名称 排名 企业名称
1 华润置地 11 绿地集团
2 万达集团 12 北辰实业
3 大悦城地产 13 华侨城
4 凯德集团 14 保利集团
5 恒隆地产 15 太古地产
6 新鸿基 16 宝龙地产
7 世茂集团 17 银泰集团
8 嘉里建设 18 九龙仓
9 中国金茂 19 新世界中国
10 陆家嘴集团 20 新城控股
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）标的资产财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 969,756.21 16.56% 882,639.88 15.70%
应收账款 18,319.45 0.31% 35,171.14 0.63%
预付款项 7,021.46 0.12% 8,480.66 0.15%
应收股利 663.96 0.01% - 0.00%
其他应收款 95,940.21 1.64% 70,893.60 1.26%
存货 1,478,176.47 25.25% 1,586,546.06 28.23%
持有待售资产 174,230.38 2.98% - 0.00%
其他流动资产 26,105.05 0.45% 27,805.31 0.49%
432
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 2,770,213.19 47.31% 2,611,536.66 46.47%
可供出售金融资产 50.97 0.00% 50.97 0.00%
长期股权投资 14,468.42 0.25% 6,920.21 0.12%
投资性房地产 2,632,391.67 44.96% 2,379,442.76 42.34%
固定资产 318,985.28 5.45% 482,774.13 8.59%
在建工程 1,130.68 0.02% 238.07 0.00%
固定资产清理 6.95 0.00% - 0.00%
无形资产 69,048.60 1.18% 99,550.62 1.77%
商誉 25,304.26 0.43% 25,304.26 0.45%
长期待摊费用 2,114.27 0.04% 3,365.73 0.06%
递延所得税资产 21,339.50 0.36% 10,961.15 0.20%
非流动资产合计 3,084,840.60 52.69% 3,008,607.89 53.53%
资产总计 5,855,053.79 100.00% 5,620,144.54 100.00%
标的公司 2016 年末和 2017 年末的资产总额分别 5,620,144.54 万元和 5,855,053.79
万元。资产结构方面，标的公司 2016 年末和 2017 年末流动资产分别为 2,611,536.66 万
元和 2,770,213.19 万元，占资产总额的比例分别为 46.47%和 47.31%，流动资产主要由
存货和货币资金构成；非流动资产分别为 3,008,607.89 万元和 3,084,840.60 万元，占资
产总额的比例分别为 53.53%和 52.69%，非流动资产主要由投资性房地产、固定资产和
无形资产组成。报告期内，标的公司的资产总额持续上升，资产结构基本保持稳定。
（1）货币资金
标的公司 2016 年末和 2017 年末的货币资金分别为 882,639.88 万元和 969,756.21
万元，分别占标的公司资产总额的 15.70%和 16.56%。2017 年末货币资金较 2016 年末
增长 9.87%。
（2）应收账款
标的公司 2016 年末和 2017 年末的应收账款分别为 35,171.14 万元和 18,319.45 万元，
分别占标的公司资产总额的 0.63%和 0.31%。2017 年末应收账款较 2016 年末减少
47.91%，主要系由于中粮鹏利（成都）实业发展有限公司收回款项 1.25 亿。截至 2017
433
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年末，应收账款分类情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的
- - - - -
应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的
18,966.68 90.39 663.00 3.50 18,303.68
应收款项
其中：组合 1 15,848.95 75.53 663.00 4.18 15,185.95
组合 2 3,117.73 14.86 - - 3,117.73
单项金额不重大但单独计提坏账准备
2,015.74 9.61 1,999.97 99.22 15.77
的应收款项
合计 20,982.42 100.00 2,662.98 - 18,319.45
组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
3 个月以内（含 3 个月） 14,285.17 - 0
3 个月以上—1 年（含 1 年） 688.65 34.43 5
1 年以上—2 年（含 2 年） 281.17 84.35 30
2 年以上—3 年（含 3 年） 99.48 49.74 50
3 年以上 494.48 494.48 100
合计 15,848.95 663.00
组合 2 中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
期末余额
组合名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
关联方往来款 2,076.75 - 0
其他往来款 1,040.98 - 0
合计 3,117.73 - -
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
434
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单位：万元
占应收账款期末
与标的公 坏账准备
单位名称 期末余额 年限 余额合计数的比
司关系 期末余额
例（%）
永旺商业有限公司 客户 3,435.36 3 个月以内 16.37 -
中粮地产投资(北京)有限
关联方 1,211.42 3 个月以内 5.77 -
公司
天津澳中发展有限公司
客户 933.06 3 个月以内 4.45 -
津汇第一分公司
北京海淀科技发展有限
关联方 756.72 3 年以内 3.61 -
公司
上海携程国际旅行社 客户 646.33 3 个月以内 3.08 -
合计 6,982.90 33.28 -
（3）其他应收款
标的公司 2016 年末和 2017 年末的其他应收款分别为 70,893.60 万元和 95,940.21
万元，分别占标的公司资产总额的 1.26%和 1.64%。2017 年末其他应收款较 2016 年末
增长 35.33%，主要为本期新增的借予北京新润致远房地产开发有限公司的股东借款。
2017 年 6 月，北京享晟置业有限公司与北京新润致远房地产开发有限公司及其另外两
个股东北京市华远置业有限公司和北京上同致远房地产开发有限公司签署项目合作协
议，协议约定北京享晟置业有限公司按其持有北京新润致远房地产开发有限公司 20%
的股权同比例贷款给北京新润致远房地产开发有限公司，共提供贷款本金 34,714.31 万
元，年利率为 7%。
单位：万元
其他应收款分类披露 账面余额 坏账准备
账面价值
类别 金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独
计提坏账准备的其他 2,757.06 2.8 1,150.29 41.72 1,606.77
应收款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的其他 95,683.73 96.99 1,350.29 1.41 94,333.44
应收款
其中：组合 1 9,856.82 9.99 1,350.29 13.7 8,506.53
组合 2 85,826.91 87 - 0 85,826.91
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的其 209.76 0.21 209.76 100 -
他应收款
合计 98,650.55 100 2,710.34 - 95,940.21
435
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其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
其他应收款（按单位） 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
代政府建设项目款风险
田独镇（吉阳镇）政府 1,623.00 16.23 1
与其他款项不同
沈阳市城乡建设委员会会
1,134.06 1,134.06 100 款项无法收回
计核算中心
合计 2,757.06 1,150.29 -
组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
3 个月以内（含 3 个月） 6,784.68 - 0
3 个月以上—1 年（含 1 年） 545.63 27.28 5
1 年以上—2 年（含 2 年） 997.01 299.10 30
2 年以上—3 年（含 3 年） 1,011.20 505.60 50
3 年以上 518.30 518.30 100
合计 9,856.82 1,350.29
组合 2 中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
组合名称 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
关联方往来款 62,421.63 - 0
其他往来款 23,405.28 - 0
合计 85,826.91 - 0
关联方往来款的具体款项性质、款项用途以及关联关系的具体情况如下，下述关
联方往来款均不构成非经营性资金占用。
单位：万元
与标的公司关 是否为经营
关联方往来款明细 金额 款项性质 款项用途
联关系 性往来
COFCO (BVI ） No.97 用于日常经营活动借 子公司的参股
24,537.19 往来款 是
Limited 款 公司
436
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与标的公司关 是否为经营
关联方往来款明细 金额 款项性质 款项用途
联关系 性往来
COFCO Meat Holdings 境外出租房屋产生差 同受中粮集团
0.53 往来款 是
Limited 饷 控制
附属公司受托
Joy City Commercial
1,885.93 往来款 应收的管理费收入 管理的合伙企 是
Property Fund L.P.
业
北京新润致远房地产
35,882.06 往来款 用于项目开发的借款 参股公司 是
开发有限公司
凯莱国际酒店有限公 保证金及 同受中粮集团
0.18 提供服务的押金 是
司 押金 控制
上海前滩国际商务区
保证金及 附属公司少数
投资（集团）有限公 37.46 办公室出租押金 是
押金 股东
司
中国粮油控股有限公 保证金及 同受中粮集团
0.07 提供服务的押金 是
司 押金 控制
中粮地产集团深圳物 污水处理厂应收其销 同受中粮集团
9.40 往来款 是
业管理有限公司 售的水电费 控制
中粮集团有限公司 8.36 往来款 应分摊软件使用费 实际控制人 是
中粮期货（国际）有 境外出租房屋产生差 同受中粮集团
0.51 往来款 是
限公司 饷 控制
同受中粮集团
鹏利置业有限公司 1.50 往来款 物业管理服务费 是
控制
中粮地产（西安）有 同受中粮集团
46.00 往来款 服务费 是
限公司 控制
成都鸿悦置业有限公 提供物业服务代垫的 同受中粮集团
3.27 往来款 是
司 水费、电费、燃气费 控制
北京稻香四季房地产 同受中粮集团
9.17 往来款 应收广告位租金收入 是
开发有限公司 控制
合计 62,421.63
按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况：
单位：万元
占其他应收款期
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
期末余额
比例（%）
北京新润致远房地产开
往来款 35,882.06 3 个月-1 年 36.37 -
发有限公司
COFCO (BVI) No.97 3 个月-1 年，1-2
往来款 24,537.19 24.87 -
Ltd 年
青岛啤酒文化休闲商务
保证金 10,000.00 3 个月以内 10.14 -
区开发建设有限公司
瑞安管理（上海）有限
往来款 5,000.00 3 个月以内 5.07 -
公司
上海联合产权交易所 往来款 3,550.00 3 个月以内 3.6 -
437
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
占其他应收款期
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
期末余额
比例（%）
合计 78,969.24 80.05 -
截至 2017 年末，标的公司应收关联方往来款项主要来自于北京新润致远房地产开
发有限公司和 COFCO (BVI) No.97 Ltd，上述两家公司为标的公司参股的联营企业。上
述两家公司控股股东均为上市公司和标的公司的非关联方。应收款项均为根据持股比例
对联营企业的股东借款。
标的公司持有北京新润致远房地产开发有限公司 20%股权，北京市华远置业有限公
司、北京上同致远房地产开发有限公司持有其余 80%股权。
标的公司全资附属公司中粮酒店控股为 COFCO (BVI) No.97 Ltd 股东，持有其 40%
股权，Great Wall Property Investment Fund Limited Partnership 持有其余 60%股权。
（4）存货
标的公司 2016 年末和 2017 年末的存货分别为 1,586,546.06 万元和 1,478,176.47 万
元，分别占标的公司资产总额的 28.23%和 25.25%。2017 年末存货较 2016 年末下降
6.83%，主要由于上海静安大悦城天悦壹号、杭州大悦城天悦、三亚龙溪悦墅、天津
大悦城写字楼及海南中粮红塘悦海已完工项目实现销售所致。截至 2017 年末，标的公
司存货分类情况如下：
单位：万元
其中：借款费用
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值
资本化金额
开发产品 225,766.95 17,121.11 2,172.83 223,594.12
开发成本 1,250,473.02 68,611.54 - 1,250,473.02
其他存货 4,109.80 - 0.47 4,109.33
合计 1,480,349.77 85,732.65 2,173.30 1,478,176.47
其中，开发产品明细项目列示如下：
单位：万元
项目名称 竣工时间 2017 年 12 月 31 日 跌价准备
龙溪悦墅 2015 年 11 月 3,373.54 -
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目名称 竣工时间 2017 年 12 月 31 日 跌价准备
海景壹号 2012 年 12 月 2,133.91 -
天津南开大悦城写字楼 2016 年 4 月 54,418.23 -
上海静安大悦城天悦壹号 2016 年 12 月/2017 年 7 月 109,937.60 -
成都大悦城-悦街写字楼 2015 年 12 月/2016 年 8 月 22,536.94 2,172.83
海南中粮红塘悦海 2017 年 9 月 33,366.74 -
合计 225,766.95 2,172.83
其中，开发成本明细项目列示如下：
单位：万元
预计（或实际） 项目预计总投
项目名称 开工时间 2017 年 12 月 31 日
竣工时间 资额
2016 年 2 月 2017 年 9 月
海南中粮红塘悦海 131,264.00 65,179.30
/2017 年 5 月 /2018 年 10 月
成都一级土地开发 2005 年 7 月 - 190,000.00 20,026.98
上海静安大悦城二期北 2017 年 12 月 2020 年 12 月 682,254.00 457,808.39
杭州大悦城公寓/商铺/写
2016 年 6 月 2019 年 8 月 455,997.00 183,799.94
字楼
前滩中粮海景壹号 2016 年 4 月 2018 年 10 月 186,607.55 170,328.00
中粮置地广场 2016 年 8 月 2018 年 7 月 283,876.99 -
亚龙湾一级土地开发 2008 年 4 月 - - 3,512.01
青岛大悦城项目一期 2018 年 6 月 2020 年 2 月 85,000.00 134,934.67
卓远 589 待开发地块 - - - 2,881.06
成都酒城项目 - - 70,000.00 28,507.81
重庆中央公园项目 - - - 183,494.85
合计 - - 2,084,999.54 1,250,473.02
注：
1、中粮置地广场系标的公司子公司北京昆庭资管开发的项目，2017 年度持有意图发生改变，由存
货转入投资性房地产。
2、卓远 589 待开发地块、成都酒城项目和重庆中央公园项目均处于待开发阶段，未确定开发时间
及总投资金额。
（5）投资性房地产
标的公司采用成本模式对投资性房地产进行计量，投资性房地产主要包括标的公司
持有的商业综合体、写字楼等出租型物业。2016 年末和 2017 年末标的公司投资性房地
产分别为 2,379,442.76 万元和 2,632,391.67 万元，分别占标的公司资产总额的 42.34%和
439
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
44.96%，是标的公司资产的主要组成部分。报告期内标的公司投资性房地产逐年增加，
2017 年末投资性房地产较 2016 年末增长 10.63%，主要系由于中粮置地广场由存货转为
投资性房地产、标的公司收购西安大悦城、以及西单大悦城酒店 6-7 层和亚龙湾国际会
展中心由自用房产转为出租物业。
（6）固定资产
标的公司固定资产主要包括标的公司持有的酒店和自用房屋建筑物。2016 年末和
2017 年末标的公司固定资产分别为 482,774.13 和 318,985.28 万元，分别占标的公司资
产总额的 8.59%和 5.45%。2017 年末标的公司固定资产较 2016 年底减少 33.93%，主要
系由于西单大悦城酒店 6-7 层和亚龙湾国际会展中心由自用房产转为出租物业，因此相
关固定资产计入投资性房地产；标的公司拟处置中粮北京酒店，因此中粮北京酒店相关
固定资产转入持有待售资产。
（7）无形资产
标的公司无形资产主要为土地使用权。2016 年末和 2017 年末标的公司无形资产分
别为 99,550.62 万元和 69,048.60 万元，分别占标的公司资产总额的 1.77%和 1.18%。2017
年末标的公司无形资产较 2016 年底减少 30.64%，主要系西单大悦城酒店 6-7 层和亚龙
湾国际会展中心由自用房产转为出租物业，因此相关无形资产计入投资性房地产；标的
公司拟处置中粮北京酒店，因此中粮北京酒店相关无形资产转入持有待售资产。
2、负债结构分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 83,779.10 2.23% 112,285.00 3.20%
应付账款 363,793.55 9.67% 432,385.94 12.32%
预收款项 455,652.27 12.11% 335,855.10 9.57%
应付职工薪酬 26,458.93 0.70% 22,178.88 0.63%
应交税费 79,564.75 2.12% 77,917.49 2.22%
应付利息 35,479.94 0.94% 47,595.99 1.36%
应付股利 44,766.81 1.19% 66,348.48 1.89%
其他应付款 443,843.60 11.80% 363,607.95 10.36%
持有待售负债 84,085.30 2.24% - 0.00%
一年内到期的非流动负债 117,787.61 3.13% 193,753.28 5.52%
440
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 1,735,211.86 46.13% 1,651,928.12 47.07%
长期借款 1,022,747.77 27.19% 938,916.33 26.75%
应付债券 920,145.95 24.46% 850,221.23 24.22%
预计负债 1,658.58 0.04% 2,537.43 0.07%
递延收益 226.44 0.01% 2,986.73 0.09%
递延所得税负债 81,597.36 2.17% 63,179.82 1.80%
非流动负债合计 2,026,376.10 53.87% 1,857,841.55 52.93%
负债合计 3,761,587.95 100.00% 3,509,769.66 100.00%
标的公司 2016 年末和 2017 年末的负债总额分别 3,509,769.66 万元和 3,761,587.95
万元。负债结构方面，标的公司 2016 年末和 2017 年末流动负债分别为 1,651,928.12 万
元和 1,735,211.86 万元，占负债总额的比例分别为 47.07%和 46.13%，流动负债主要由
应付账款，预收款项和其他应付款构成；非流动资产分别为 1,857,841.55 万元和
2,026,376.10 万元，占负债总额的比例分别为 52.93%和 53.87%，非流动负债主要由长
期借款和应付债券组成。报告期内，标的公司的负债总额小幅上升，负债结构基本保持
稳定。
（1）短期借款
2016 年末和 2017 年末标的公司短期借款余额分别为 112,285.00 万元和 83,779.10
万元，分别占标的公司负债总额的 3.20%和 2.23%。截至 2017 年末，标的公司短期借
款主要为银行借款，其中信用借款 0 万元，抵押借款 32,533.05 万元，保证借款 51,246.05
万元。
（2）应付账款
2016 年末和 2017 年末标的公司应付账款分别为 432,385.94 万元和 363,793.55 万元，
分别占标的公司负债总额的 12.32%和 9.67%。主要为尚未结算的工程款项。截至 2017
年末，应付账款分类情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
地价款 112,534.89
441
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项目 2017 年 12 月 31 日
工程款 216,041.39
工程保证金 41.88
销售佣金、广告费 8,496.74
物业服务费 5,912.50
其他 20,766.14
合计 363,793.55
其中，账龄超过一年的重要应付账款情况如下：
单位：万元
项目 余额 未偿还或结转的原因
上海市闸北区旧区改造动迁总指挥北站街道分指挥部 72,723.84 尚未结算
中建三局集团有限公司 28,504.59 尚未结算
沈阳远大铝业工程有限公司 2,501.22 尚未结算
中建三局第三建设工程有限责任公司 2,415.13 尚未结算
北京雅林士博建筑工程有限公司 2,147.32 尚未结算
中国第二十二冶金建设公司 2,141.62 尚未结算
四川昆仑电力工程有限公司 1,593.27 尚未结算
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 1,417.66 尚未结算
海南第二建设工程有限公司 1,143.74 尚未结算
合计 114,588.38 -
（3）预收款项
2016 年末和 2017 年末标的公司预收款项分别为 335,855.10 万元和 455,652.27 万元，
分别占标的公司负债总额的 9.57%和 12.11%。主要为预收房款和租金。截至 2017 年末，
预收款项分类情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
海南中粮红塘悦海 102,436.32
杭州大悦城公寓/商铺/写字楼 102,453.20
龙溪悦墅 4,437.42
海景壹号 10,162.39
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项目 2017 年 12 月 31 日
成都大悦城悦街商铺 16,309.10
上海静安大悦城天悦壹号 116,366.36
天津大悦城写字楼 61,391.92
租金 22,206.18
物业费 866.26
房费 2,923.80
其他 16,099.32
合计 455,652.27
其中，账龄超过一年的重要预收款项情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 未偿还或结转的原因
海南中粮红塘悦海 5,011.50 房屋尚未交付
龙溪悦墅 2,765.61 房屋尚未交付
海景壹号 10,162.39 房屋尚未交付
上海静安大悦城天悦壹号 4,053.77 房屋尚未交付
合计 21,993.27 -
（4）其他应付款
2016 年末和 2017 年末标的公司其他应付款分别为 363,607.95 万元和 443,843.60 万
元，分别占标的公司负债总额的 10.36%和 11.80%。截至 2017 年末，其他应付款主要
为标的公司控股附属公司的少数股东借予附属公司的股东借款和大悦城租户保证金。
2016 年 5 月，标的公司附属公司百驰有限公司与 Reco Hangzhou Privite Limited 签署股
东贷款协议，约定 Reco Hangzhou Privite Limited 按其持股比例 45%向百驰有限公司提
供股东贷款。
（5）长期借款
2016 年末和 2017 年末标的公司长期借款余额分别为 938,916.33 万元和 1,022,747.77
万元，分别占标的公司负债总额的 26.75%和 27.19%，是标的公司负债的主要组成部分。
标的公司长期借款主要为用于项目建设的银行及其他金融机构借款。
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（6）应付债券
2016 年末和 2017 年末标的公司应付债券余额分别为 850,221.23 万元和 920,145.95
万元，分别占标的公司负债总额的 24.22%和 24.46%，是标的公司负债的主要组成部分。
截至 2017 年末，标的公司处于存续期的应付债券情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
中粮置业 2016 年公开发行公司债券（第一期） 299,358.39
倍隆有限公司有担保票据 520,787.65
大悦城地产 2017 年度第一期中期票据 99,999.91
合计 920,145.95
其中，中粮置业 2016 年公开发行公司债券（第一期）本金总额为人民币 30 亿元，
票面利率 3.2%，期限 5 年。中粮置业在 2019 年 1 月 14 日前 20 个交易日内有权选择调
整后两年票面利率，如不选择调整，票面利率将维持不变；债券持有人可自票面利率公
布调整后 5 个交易日内要求提早赎回全部或部分持有债券及到期应付未付利息。
倍隆有限公司有担保票据系标的公司附属公司倍隆有限公司于 2014 年 11 月 18 日
向独立第三方发行，期限 5 年，并由大悦城地产提供担保，发行金额为 8 亿美元，票面
利率 3.625%。
大悦城地产于 2017 年 9 月 6 日在中国境内银行间市场发行 2017 年度第一期中期票
据，发行期限 3 年，发行金额 10 亿元，票面利率为 4.95%，募集资金用途为用于替换
大悦城地产以及其下属子公司的现有借款。
3、偿债能力分析
2017 年度/ 2016 年度/
项目
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率 1.60 1.58
速动比率 0.74 0.62
资产负债率 64.25% 62.45%
息税前利润（万元） 269,008.38 106,915.94
利息保障倍数 3.93 1.60
其中：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
444
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3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、息税前利润=净利润+所得税+（利息支出－利息收入）
5、利息保障倍数=息税前利润/（利息支出－利息收入）
2016 年末和 2017 年末，标的公司流动比率分别为 1.58 和 1.60，速动比率分别为
0.62 和 0.74，流动比率和速动比率均逐年增长。2017 年末速动比率较 2016 年末增长一
方面由于标的公司货币资金增加，另一方面由于存货降低。标的公司报告期内预收款项
余额的增长主要系由于预收款项的结转根据项目进度而定，符合行业特征及惯例，通常
不会导致标的资产出现偿付风险，且随着相关开发项目的结转，将在未来形成标的资产
的营业收入及利润来源。
2017 年末标的公司资产负债率略微上升至 64.25%，主要系长期借款与应付债券增
长所致。
2016 年度和 2017 年度，标的公司利息保障倍数分别为 1.60 和 3.93。2017 年度较
2016 年度大幅提升，主要原因系当期息税前利润大幅增长所致。
报告期内，标的公司偿债能力较好，流动比率、速动比率、利息保障倍数等偿债能
力指标持续优化。
4、资产周转能力分析
2017 年度/ 2016 年度/
项目
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款周转率 43.59 22.47
存货周转率 0.42 0.22
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]。
2016 年度和 2017 年度，标的公司应收账款周转率分别为 22.47 和 43.59，2017 年
度应收账款周转率大幅提高主要系当期营业收入增加所致。2016 年度和 2017 年度，标
的公司存货周转率分别为 0.22 和 0.42，存货周转率逐年提高，2017 年度存货周转率大
幅提高主要系当期营业成本增加且存货减少所致。
同行业可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率情况对比如下：
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2017 年度/ 2016 年度/
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 应收账款周转率 存货周转率
1997.HK 九龙仓置业 72.21 4.23 49.71 1.82
0017.HK 新世界发展 17.79 0.49 14.70 0.54
0817.HK 中国金茂 8.44 0.66 5.96 0.59
0016.HK 新鸿基地产 6.42 0.29 7.69 0.38
0813.HK 世茂房地产 15.10 0.39 12.36 0.36
1972.HK 太古地产 44.13 1.86 43.96 0.97
0960.HK 龙湖地产 29.50 0.36 23.30 0.43
1109.HK 华润置地 56.74 0.30 101.23 0.38
中位数 23.65 0.44 19.00 0.48
平均值 31.29 1.07 32.36 0.68
标的公司 43.59 0.42 22.47 0.22
标的公司 2016 年度应收账款周转率低于行业平均水平，主要系由于华润置地 2016
年应收账款周转率数据异常。但若排除华润置地的异常数据影响，可比公司平均应收账
款周转率则为 22.52，标的公司与排除华润置地影响后的行业平均应收账款周转率基本
保持一致；标的公司 2017 年应收账款周转率高于行业平均水平，主要系由于标的公司
物业开发收入于 2017 年实现较大幅度增长同时应收账款下降所致。
标的公司 2016 年度存货周转率低于行业平均水平，主要系由于标的公司 2016 年多
数楼盘尚未完工亦未实现销售，因此存货周转率相对低于可比公司平均水平；2017 年，
标的公司的楼盘上海静安大悦城天悦壹号、杭州大悦城天悦、三亚龙溪悦墅、天津大
悦城写字楼及红塘悦海均已完工并集中实现销售，导致营业成本上升且存货下降最终存
货周转率上升恢复至可比公司平均水平。
标的公司 2017 年存货周转率低于行业平均水平，主要系由于九龙仓置业和太古地
产 2017 年应收账款周转率数据异常大幅脱离行业平均水平。若剔除掉九龙仓置业与太
古地产的影响，行业存货周转率中位数为 0.37、平均值为 0.42，标的公司与行业平均水
平基本保持一致。
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（二）标的资产盈利能力分析
标的公司报告期内的利润表如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目 占营业收入比 占营业收入比
金额 金额
例 例
一、营业总收入 1,165,776.10 100.00% 698,709.70 100.00%
二、营业总成本 976,382.83 83.75% 654,628.64 93.69%
其中：营业成本 638,472.66 54.77% 334,741.79 47.91%
税金及附加 102,766.96 8.82% 93,942.31 13.45%
销售费用 55,839.59 4.79% 60,132.71 8.61%
管理费用 95,635.51 8.20% 91,370.49 13.08%
财务费用 75,421.60 6.47% 74,025.38 10.59%
资产减值损失 8,246.50 0.71% 415.96 0.06%
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
39,111.78 3.35% -332.45 -0.05%
号填列）
其中：对联营企业和合营
-1,485.64 -0.13% -1,793.72 -0.26%
企业的投资收益
资产处置收益（损失以
113.83 0.01% -1,656.44 -0.24%
“－”号填列
其他收益 11.20 0.00% 0.00 0.00%
三、营业利润（亏损以
228,630.08 19.61% 42,092.15 6.02%
“－”号填列）
加：营业外收入 6,598.39 0.57% 5,869.16 0.84%
其中：非流动资产毁损报
81.87 0.01% 0.00 0.00%
废利得
减：营业外支出 34,675.12 2.97% 7,993.29 1.14%
其中：非流动资产毁损报
31,319.91 2.69% 0.00 0.00%
废损失
四、利润总额（亏损总额
200,553.35 17.20% 39,968.02 5.72%
以“－”号填列）
减：所得税费用 66,317.08 5.69% 35,086.92 5.02%
五、净利润（净亏损以
134,236.28 11.51% 4,881.09 0.70%
“－”号填列）
少数股东损益（净亏损以
89,246.29 7.66% 20,322.40 2.91%
“－”号填列）
归属于母公司股东的净
利润（净亏损以“－”号 44,989.98 3.86% -15,441.31 -2.21%
填列）
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1、营业收入分析
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,152,139.61 98.83% 685,716.04 98.14%
其他业务收入 13,636.49 1.17% 12,993.66 1.86%
合计 1,165,776.10 100.00% 698,709.70 100.00%
2016 年 度 及 2017 年 度 ， 标 的 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为 698,709.70 万 元 和
1,165,776.10 万元，呈逐年上升趋势，主要由于标的公司投资物业租金、物业及土地开
发业务收入增长所致。其中主营业务收入分别为 685,716.04 万元和 1,152,139.61 万元，
主营业务占比突出。报告期内标的公司主营业务收入占营业收入比重分别为 98.14%和
98.83%。
报告期内，标的公司营业收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
地区
金额 占比 金额 占比
上海 405,657.57 34.80% 184,187.79 26.36%
海南 246,548.48 21.15% 205,660.64 29.43%
北京 185,038.28 15.87% 181,103.83 25.92%
天津 108,110.11 9.27% 46,971.95 6.72%
浙江 72,930.97 6.26% - -
海外 64,127.47 5.50% 10,615.95 1.52%
四川 38,631.83 3.31% 26,235.50 3.75%
辽宁 26,035.87 2.23% 22,922.84 3.28%
山东 13,877.81 1.19% 13,579.55 1.94%
江西 2,598.56 0.22% 4,187.28 0.60%
江苏 2,013.81 0.17% 3,239.91 0.46%
陕西 205.34 0.02% - -
广州 - - 4.47 0.00%
合计 1,165,776.10 100.00% 698,709.70 100.00%
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报告期内，标的公司营业收入主要来源于上海、海南、北京。2017 年，上海、海
南、北京地区营业收入占当期营业收入的比重分别为 34.80%、21.15%及 15.87%。2016
年，上海、海南、北京地区营业收入占当期营业收入的比重分别为 26.36%、29.43%及
25.92%。标的公司营业收入没有明显季节性波动。
报告期内标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
投资物业 333,898.44 28.98% 300,409.84 43.81%
物业开发 713,024.88 61.89% 275,763.33 40.22%
酒店运营 95,863.42 8.32% 101,079.60 14.74%
物业管理 4,700.30 0.41% 7,708.87 1.12%
管理输出 4,652.58 0.40% 754.40 0.11%
合计 1,152,139.61 100.00% 685,716.04 100.00%
2016 年 度 及 2017 年 度 ， 标 的 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 685,716.04 万 元 和
1,152,139.61 万元，其中投资物业和物业开发的收入合计占主营业务收入比重分别为
84.03%和 90.87%，为标的公司报告期内的核心业务。
报告期内，投资物业的业务收入主要为标的公司持有的大悦城等商业综合体、写字
楼等商业物业的租金收入及车位费等相关服务收入。2016 年度及 2017 年度，标的公司
投资物业分别实现业务收入 300,409.84 万元和 333,898.44 万元。业务收入稳定增长，主
要系由于报告期内成都大悦城、沈阳大悦城、朝阳大悦城、天津大悦城等运营情况持续
良好，经营业绩较上年获得较大提升。
报告期内，物业开发的业务收入主要为标的公司通过出售综合体商业物业、配套公
寓和住宅项目的销售收入及一级土地开发收入。2016 年度及 2017 年度，标的公司分别
实现物业开发收入 275,763.33 万元和 713,024.88 万元。2017 年较 2016 年，标的公司物
业开发收入实现较大幅度增长，2017 年结算面积及结算单价分别为 147,873 平方米和
48,175 元/平方米，较 2016 年分别增长 115.5%和 20.1%，主要系 2017 年上海静安大悦
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城天悦壹号、海南中粮红塘悦海及杭州大悦城天悦项目交付结算致使收入规模大幅提
升。
报告期内，酒店运营的业务收入主要为标的公司所运营酒店的客房服务以及相关的
配套服务所实现的收入。2016 年度及 2017 年度，标的公司分别实现酒店运营收入
101,079.60 万元和 95,863.42 万元。2017 年较 2016 年，标的公司酒店运营收入小幅下降
主要因西单大悦城酒店自 2017 年 3 月进行经营改造。
报告期内，标的公司物业管理的业务收入主要为对其在三亚开发或持有的各类物业
提供相关物业服务所实现的收入。2016 年度及 2017 年度，标的公司分别实现物业管理
收入 7,708.87 万元和 4,700.30 万元。报告期内标的公司物业管理收入下降主要系：2017
年度，标的公司在三亚所开发龙溪 29 和龙溪悦墅项目业主更换物业管理公司；标的公
司管理的三亚爱立方滨海乐园项目应政府要求改为免费开放；及亚龙湾所管理的公共区
域，由于市政维护费尚未下拨、园林环卫面积变化等原因导致政府对该项目下拨资金减
少，上述原因导致标的公司 2017 年度物业管理收入较 2016 年度下降约 2 千万元。物业
管理业务占标的公司收入比例较低，物业管理业务收入的波动对标的公司毛利的影响较
小。
报告期内，管理输出收入系天津大悦城向和平大悦城收取的管理费用、标的公司的
全资子公司大悦城商管向房地产核心基金投资物业和昆明大悦城收取的管理费用，以及
标的公司全资子公司恒瑞有限公司作为房地产核心基金的普通合伙人收取的基金管理
费用等。房地产核心基金的有限合伙人为恒悦富有限公司（实际控制人为中国人寿）和
Reco Joycore Pte Ltd.（实际控制人为新加坡政府投资公司），出资金额分别为约 63.33
亿元和约 31.67 亿元，该基金于 2016 年 8 月竞得立运有限公司、熙安有限公司、锦星
有限公司的 49%股权（通过上述三家公司间接持有北京中粮广场、朝阳大悦城、西单大
悦城、天津大悦城、上海大悦城的少数股权）。房地产核心基金所投资的公司每半年向
标的公司与房地产核心基金分红，由大悦城商管担任房地产核心基金投资物业的管理人
负责物业的日常管理。2016 年度及 2017 年度，标的公司分别实现管理输出收入 754.40
万元和 4,652.58 万元。标的公司 2017 年较 2016 年管理输出收入上升主要系标的公司随
着房地产核心基金的成立及输出管理项目的增加，致使管理输出收入大幅增加。
2、毛利率分析
450
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，标的公司主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
投资物业 207,957.72 39.92% 62.28% 185,928.11 52.08% 61.89%
物业开发 263,321.63 50.55% 36.93% 124,200.13 34.79% 45.04%
酒店运营 47,306.69 9.08% 49.35% 45,081.04 12.63% 44.60%
物业管理 -1,426.67 -0.27% -30.35% 1,570.29 0.44% 20.37%
管理输出 3,762.80 0.72% 80.88% 256.18 0.07% 33.96%
合计 520,922.17 100.00% 45.21% 357,035.75 100.00% 52.07%
2016 年度及 2017 年度，标的公司主营业务毛利分别为 357,035.75 万元和 520,922.17
万元，主营业务毛利率分别为 52.07%和 45.21%。其中投资物业和物业开发的毛利合计
占主营业务毛利比重分别为 86.86%和 90.47%，为标的公司报告期内毛利的核心来源，
并且其毛利占比分布与主营业务收入相匹配。
报告期内，投资物业的毛利率由 2016 年的 61.89%上升至 2017 年的 62.28%，系租
金单价上涨所致，毛利率波动属于正常业务波动范围。
报告期内，物业开发的毛利率由 2016 年的 45.04%下降至 2017 年的 36.93%，主要
是由于报告期内结转的开发型项目之间的毛利率因区位、成本、竣工结转安排等原因存
在一定差异，因此报告期内该项业务的毛利率产生一定波动。大悦城地产物业开发业务
2017 年结算面积与单价均出现一定幅度上涨使营业收入获得同比增长，然而由于物业
开发业务不同项目的毛利受业态、区位、成本、竣工结转安排等因素影响导致物业开
发的毛利率由 2016 年的 45.04%下降至 2017 年的 36.93%。2017 年，杭州大悦城天悦
项目（住宅）收入和成本分别为 72,750.88 万元、成本 62,671.92 万元，毛利率为 13.85%；
天津南开写字楼项目收入和成本分别为 53,967.96 万元、50,765.81 万元，毛利率为
5.93%。上述两个项目为 2017 年新增项目，毛利率水平较低，拉低了物业开发平均毛
利率水平，导致物业开发业务 2017 年毛利率较 2016 年有所降低。
报告期内，酒店运营的毛利率由 2016 年的 44.60%上升至 2017 年的 49.35%，主要
系 2017 年旅游行业复苏，酒店出租率上升、部分固定资产折旧年限到期，折旧费用减
少所致，毛利率波动属于正常业务波动范围。
451
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，物业管理的毛利率由 2016 年的 20.37%下降至 2017 年的-30.35%，主要
是由于当地政府要求“还海于民，还地于民”，导致爱立方滨海乐园项目由收费入场转
为免费开放。根据《三亚市政府市长办公会议纪要》（第 117 期）以及亚龙湾开发的相
关确认，三亚爱立方景区滨海区域已免费开放，但该项目保留部分用于景区运维员工相
关薪酬正常发放及资产折旧影响导致毛利为负。
报告期内，管理输出的毛利率由 2016 年的 33.96%上升至 2017 年的 80.88%，主要
是由于随着标的公司房地产核心基金的成立，及天津和平大悦城、昆明大悦城输出管理
项目的增加，收入大幅增加致使 2016 年和 2017 年该项业务的毛利率差异较大。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
证券代码 证券简称 2017 年度 2016 年度
1997.HK 九龙仓置业 78.50% 74.80%
0017.HK 新世界发展 32.17% 31.09%
0817.HK 中国金茂 32.31% 37.37%
0016.HK 新鸿基地产 45.74% 38.10%
0813.HK 世茂房地产 30.43% 27.58%
1972.HK 太古地产 59.21% 61.37%
0960.HK 龙湖地产 33.90% 29.08%
1109.HK 华润置地 40.25% 33.74%
中位数 37.08% 35.56%
平均值 44.07% 41.64%
标的公司 45.23% 52.09%
与同行业可比公司相比，标的公司报告期内毛利率略高于行业平均水平。除了标的
公司自身的运营策略外，标的公司 2016 年毛利率略高于行业平均水平主要是由于标的
公司在报告期内收入结构产生一定变化所致。
2016 年标的公司的投资物业的毛利占主营业务毛利的 52.08%，物业开发的毛利占
了主营业务毛利的 34.79%；2017 年标的公司投资物业的毛利占主营业务毛利的 39.92%，
物业开发的毛利占了主营业务毛利的 50.55%。
标的公司投资物业业务的毛利率显著高于其物业开发业务的毛利率，2016 年，标
的公司投资物业毛利占比较大，物业开发毛利占较小就导致了 2016 年标的公司毛利率
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略高于行业平均水平。2017 年标的公司投资物业毛利占比较小，而物业开发毛利占比
较大就导致了 2017 年标的公司毛利率下降回行业平均水平。
3、期间费用分析
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占收入百分比 金额 占收入百分比
销售费用 55,839.59 4.79% 60,132.71 8.61%
管理费用 95,635.51 8.20% 91,370.49 13.08%
财务费用 75,421.60 6.47% 74,025.38 10.59%
期间费用合计 226,896.71 19.46% 225,528.58 32.28%
2016 年度及 2017 年度，标的公司期间费用分别为 225,528.58 万元和 226,896.71 万
元，期间费用基本保持稳定。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用明细如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占合计金额比例 金额 占合计金额比例
销售现场费 1,520.02 2.72% 3,175.74 5.28%
广告宣传费 18,228.10 32.64% 22,806.38 37.93%
销售代理费 9,239.95 16.55% 8,979.99 14.93%
物业服务费 2,646.94 4.74% 2,430.89 4.04%
职工薪酬 17,371.91 31.11% 15,987.73 26.59%
其他 6,832.67 12.24% 6,751.98 11.23%
合计 55,839.59 100.00% 60,132.71 100.00%
标的公司销售费用主要由广告宣传费、销售代理费、销售员工薪酬构成。2016 年
度及 2017 年度，销售费用分别为 60,132.71 万元和 55,839.59 万元。2017 年销售费用较
2016 年下降 4,293.12 万元，主要系由于海南龙溪悦墅项目接近尾盘，发生的销售区展
示费、代理佣金减少；成都大悦城投入运营的推广费大部分发生在 2016 年，2017 年度
该项目已进入平稳运营期，因此推广费有所下降。
453
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（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占合计金额比例 金额 占合计金额比例
职工薪酬 51,086.67 53.42% 47,220.80 51.68%
行政办公费 19,204.98 20.08% 20,601.30 22.55%
折旧、摊销 6,705.48 7.01% 6,773.02 7.41%
中介咨询费 4,997.04 5.23% 4,857.53 5.32%
税费 - 0.00% 2,351.75 2.57%
离职员工安置费 125.46 0.13% 76.02 0.08%
其他 13,515.88 14.13% 9,490.08 10.39%
合计 95,635.51 100.00% 91,370.49 100.00%
标的公司管理费用主要由职工薪酬、行政办公费组成。2016 年度及 2017 年度，管
理费用分别为 91,370.49 万元和 95,635.51 万元，呈逐年上升趋势，主要是由于报告期内
标的公司业务快速扩展，员工薪酬随之上升。
（3）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占合计金额比例 金额 占合计金额比例
利息支出 78,280.83 103.79% 70,578.59 95.34%
减：利息收入 9,825.80 13.03% 3,630.67 4.90%
汇兑损益 3,848.93 5.10% 5,646.51 7.63%
银行手续费 3,049.86 4.04% 1,301.08 1.76%
其他 67.78 0.09% 129.87 0.18%
合计 75,421.60 100.00% 74,025.38 100.00%
2016 年度及 2017 年度，标的公司财务费用分别为 74,025.38 万元和 75,421.60 万元。
标的公司财务费用主要为利息支出，2016 年和 2017 年利息支出分别为 70,578.59 万元
454
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和 78,280.83 万元，利息支出增加主要因贷款规模增加，2017 年加权平均借贷成本为
4.28%，较 2016 年 4.31%略有下降，在境内融资环境趋紧的情况下保持了较低的融资成
本。
4、资产减值损失分析
报告期内，标的公司资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
坏账损失 371.20 415.96
存货跌价损失 2,172.83 -
长期股权投资减值损失 - -
投资性房地产减值损失 5,702.47 -
合计 8,246.50 415.96
2016 年度及 2017 年度，标的公司资产减值损失分别为 415.96 万元和 8,246.50 万元。
存货跌价损失主要是由于成都大悦城写字楼因规划调整原因，未取得预售许可证暂时出
租，收益水平较低，存在减值迹象，因此计提存货跌价损失 2,172.83 万元；投资性房地
产减值损失主要是由于亚龙湾爱立方滨海乐园因政策因素影响，项目运营模式改变影响
业绩，致使预期收益下滑，存在减值迹象，因此计提投资性房地产减值损失 5,702.47
万元。
5、投资收益分析
报告期内，标的公司投资收益明细如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
成本法核算的可供出售金融资产投资收益 8.46 7.01
权益法核算的长期股权投资收益 -1,485.64 -1,793.72
处置长期股权投资产生的投资收益 37,860.13 -
其他 2,728.83 1,454.25
合计 39,111.78 -332.45
2016 年度及 2017 年度，标的公司投资收益分别为-332.45 万元和 39,111.78 万元。
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报告期内，标的公司由于业务调整的原因处置了部分长期股权投资实现了 37,860.13 万
元的投资收益（计入非经常性损益）。主要因标的公司在产权交易机构公开挂牌竞价转
让其所持南昌凯莱饭店、苏州凯莱大酒店有限公司（现公司名称已变更为“苏州新住大
酒店有限公司”）全部股权，该项产权交易于 2017 年 6 月 22 日经北京产权交易所公开
挂牌，于 2017 年 8 月由阳光百货股份有限公司作为买受人分别以人民币 23,922.38 万元
和 18,577.62 万元的价格受让南昌凯莱饭店 100%股权和苏州凯莱大酒店有限公司 100%
股权。因此 2017 年度投资收益较高。
6、非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 6,735.92 -1,656.44
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府 2,937.31 3,725.89
补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 0.00 37.81
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损
0.00 -440.83
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 235.20 -5,850.02
非经常性损益合计 9,908.43 -4,183.61
所得税影响额 -26.91 -521.19
少数股东权益影响额（税后） -567.43 -1,945.30
归属于母公司所有者的非经常性损益合计 10,502.77 -1,717.12
2016 年度及 2017 年度，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益分别为
-1,717.12 万元和 10,502.77 万元。2017 年非经常性损益较上一年度有所增加主要由于处
置南昌凯莱饭店、苏州凯莱大酒店有限公司、北京凯莱物管而产生约 3.78 亿元投资收
益导致非流动性资产处置损益增加；另外，2017 年西安大悦城更新改造以及西单大悦
城升级改造，拆除部分物业架构而分别产生约 2.51 亿元和约 0.44 亿元营业外支出导致
非流动性资产处置损益减少。
7、少数股东损益分析
2016 年度及 2017 年度，标的公司少数股东损益分别为 20,322.40 万元和 89,246.29
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万元。主要由于标的公司并表范围内的三亚虹霞开发、三亚亚龙湾开发、立运有限公司
等盈利情况较好的项目均存在少数股东投资的情况；此外，2014 年标的公司与中粮集
团签署协议，向中粮集团发行永续债券，因该永续债的权益人为中粮集团，不属于标的
公司的直接持股公司，因此将其权益列报为少数股东权益。2017 年度，少数股东持有
49%股权的立运有限公司因上海静安大悦城天悦壹号项目销售而导致少数股东损益较
高。
四、对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商
品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发
项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。本次
交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，
专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大
悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先
股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释
放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，
又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能
力，提高公司的竞争力。具体表现在：
1、本次交易有利于补充公司项目，提高公司市场竞争力
中国房地产行业经过约 30 年的发展，市场化水平大大提高；而随着中国宏观经济
进入“新常态”，房地产市场也发展到一个新的阶段，具体表现在市场竞争加剧、市场
集中度提升、区域市场分化扩大、投融资模式创新层出不穷等。另一方面，近年来土地
市场升温明显，尤其是经济发达、房地产市场需求旺盛的核心城市，地价上涨较为显著，
挤压了开发商的利润空间。在市场竞争加剧、区域分化、土地升值明显的背景下，增强
自身资金实力、以合理价格获取充足的优质土地资源，对于房地产开发商充分挖掘和迎
合市场需求、控制综合成本、提高业务竞争力来说，显得至关重要。
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
通过本次交易，本公司将以发行股份的方式收购明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），获得大悦城地产相关房地
产开发项目。截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产在售项目主要包括上海静安大悦城天
悦壹号、前滩中粮海景壹号、三亚龙溪悦墅、海南中粮红塘悦海和成都大悦城悦街等
项目，在售项目总可售面积为 37.27 万平方米，累计实现销售 24.35 万平方米，去化率
为 65.34%。从尚余可售项目城市分布看，上海尚余可售面积占比为 2.91%，三亚占比
为 92.60%，成都占比为 4.49%。
大悦城地产的项目主要集中在上海、三亚、成都等核心区域的地理位置优越、市场
前景良好的项目，有效补充了公司的项目和土地储备，使得公司实现了业务规模的扩张，
巩固了在核心市场的优势地位，同时也进入了新的区域市场，兼顾了在全国多个区域市
场间的平衡，提高了公司的抗风险能力，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。
2、本次交易有利于发挥协同效应，打造房地产旗舰
中粮地产的核心业务是商品房销售，通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成
住宅、商业板块的优势互补，充分发挥协同效应。双方能够在融资、市场、人才、土地
获取及品牌等方面深度融合，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。
融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后的企业融资成本有望降低，财务管理
也将更加优化；市场方面，整合后的主体将更加有效地分配住宅与商业地产的资源，市
场地位及市场份额也得到进一步提升；人才方面，将在保持公司治理独立性的基础上建
立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置；土地获取方面，整合后的公司将拥
有更多的话语权和灵活性，土地获取能力进一步增强，为业绩长期稳定增长奠定坚实基
础；品牌方面，将对“中粮地产”及“大悦城地产”品牌进行深度融合，共同扩大品牌
的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。
3、本次交易有利于拓宽公司业务范围，增强公司业务能力
随着房地产行业形势的变化、行业集中度的提升和竞争的加剧，越来越多的房企开
始业务的转型升级，探索新的业务发展方向。为了在行业新形势下房地产市场竞争中占
据有利地位，公司不断优化调整产业和产品结构，积极寻求新的利润增长点。通过拓宽
公司业务范围，加强房地产服务业务的能力，将有利于公司顺应市场需求，完善公司在
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整个房地产产业链上的布局并形成协同效应，开发新的盈利来源以进一步提升公司业
绩。
中粮地产的核心业务为商品房销售，同时从事房屋租赁和物业管理业务。本次交易
标的大悦城地产是中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，是依托“大悦
城”品牌并专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业的大型地产开发商
及运营商。大悦城地产的物业出租业务、房地产销售业务和酒店公寓运营等业务板块之
间相互支持、相互提升，组成一个有机业务整体，形成以购物中心为核心、充分发掘业
务板块之间联动效应的商业综合体开发与运营管理模式。
通过本次交易中粮地产能够与大悦城地产形成有效整合，使上市公司形成住宅销
售、商业地产、酒店业务、物业开发管理及其他地产服务业等业务板块。拓宽了公司的
业务范围，同时提升了公司的房地产服务业务实力，在产业链上的布局更加完善，为消
费者提供居住服务的能力进一步增强，也为公司创造了更多的盈利来源，开拓了更为广
阔的增长空间。
4、本次交易有利于增强公司的资金实力
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司合并报表总资产 7,575,147.58 万元，归属于母公
司股东的权益总额为 663,048.56 万元，资产负债率达到 84.50%。本次交易完成后，公
司的总资产和净资产规模将得到提升，资金实力的增强有助于提升公司在项目拓展、项
目开发和新业务发展等方面的竞争力，帮助公司更好地打造房地产整体配套服务体系，
提升价值创造能力，从而在市场竞争中占据更加有利的地位。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
（1）业务及资产整合
本次交易中，中粮地产拟以发行股份的方式购买明毅持有的持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份。本次交易完成后，大悦城地产将成为上市公司的控股子公
司。交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协
同效应。本次交易完成后大悦城地产将继续保持独立运营，定位于以商业地产为核心的
城市综合体平台；中粮地产及其附属公司将成为融合住宅地产与商业地产一体化的全业
态房地产专业化公司。上市公司将充分利用重组后的各种资源，在保持原有住宅领域的
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优势之外，利用大悦城地产在商业地产等方面的品牌和平台，扩大自身规模，打造地产
龙头企业。
（2）财务整合
本次交易完成后，标的公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系；充分发
挥各自资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制。
（3）人员整合
在本次交易完成后，大悦城地产将持续独立运营，保持原有的管理团队，保持原有
团队的稳定、市场地位的稳固及竞争优势的持续。
（4）机构整合
本次交易完成后，大悦城地产将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范
的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、
改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
（1）聚焦五大城市群的房地产开发及综合服务业务
本次交易完成后，中粮地产团旗下市场化的房地产开发业务将形成住宅、商业板块
及其他综合业务共同发展的态势。标的资产的注入不仅能够显著增加上市公司的优质项
目及土地储备，有效提升房地产开发业务的市场竞争力，同时有利于上市公司调整优化
产业结构，增加自身造血功能，寻求新的利润增长点；通过对大悦城地产旗下商业地产、
酒店业务、旅游地产等业务的整合，中粮地产将进一步聚焦京津冀、长三角、珠三角、
长江中游、成渝等五大城市群的房地产开发及综合服务业务，深耕城市平台，不断提升
专业化能力，实现可持续和稳健发展。
（2）持续发展原有品牌住宅业务，同时重点发展大悦城城市综合体等整合业务
公司将坚持以品牌住宅为核心业务，发展具有科技含量、人文关怀，突出“绿色、
环保、健康”等新理念的住宅产品，不断优化完善壹号系列、祥云系列、锦云系列、鸿
云系列四大产品线建设，打造高品质拳头产品。加大对生态、养生、养老、产业地产产
品的研究，探索更多战略产品线，以新兴业务为契机，建立运营模式、塑造产业品牌，
积极探索产业地产运营模式，结合自身优势打造特色产业地产；同时重点发展围绕以
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“大悦城”为品牌的城市综合体开发与经营，实现品牌化发展，突出核心业务，形成强
大竞争力。
（3）提升能力，提高运营健康水平，实现有质增长
本次交易完成后，公司将进一步提升土地储备能力，深挖土地价值，同时通过战略
合作、股权并购、资源盘活等多渠道寻求低成本扩张机会；提升系统化开发运营能力，
持续优化全生命周期开发运营体系，系统提升开发运营质量和效益，加强精细化管理，
加速库存去化；强化产品标准化，打造产品品牌，持续提升产品力；强化风险管控，实
现降险增效。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
根据公司 2017 年度审计报告及《上市公司备考财务报告》，公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易完成前后资产结构比较分析
2017 年 12 月 31 日资产项目交易前后比较表
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动资产：
货币资金 1,028,255.65 13.57% 1,998,314.19 14.89% 970,058.54 94.34%
应收账款 17,936.32 0.24% 34,226.07 0.26% 16,289.75 90.82%
预付款项 16,490.30 0.22% 23,511.76 0.18% 7,021.46 42.58%
应收利息 304.17 0.00% 304.17 0.00% - -
应收股利 - - 663.96 0.00% 663.96 -
其他应收款 1,809,877.40 23.89% 1,904,319.40 14.19% 94,442.00 5.22%
存货 3,463,066.01 45.72% 4,941,186.23 36.82% 1,478,120.22 42.68%
持有待售的非流
动资产或持有待
- - 174,230.38 1.30% 174,230.38 -
售的处置组中的
资产
其他流动资产 185,621.49 2.45% 211,726.54 1.58% 26,105.05 14.06%
流动资产合计 6,521,551.34 86.09% 9,288,482.71 69.21% 2,766,931.37 42.43%
461
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
非流动资产：
可供出售金融资
3,572.80 0.05% 3,623.76 0.03% 50.96 1.43%
产
长期应收款 7,140.29 0.09% 7,140.29 0.05% - -
长期股权投资 336,388.15 4.44% 345,420.60 2.57% 9,032.45 2.69%
投资性房地产 381,960.09 5.04% 3,014,351.76 22.46% 2,632,391.67 689.18%
固定资产 56,845.36 0.75% 375,830.64 2.80% 318,985.28 561.15%
在建工程 - - 1,130.68 0.01% - -
固定资产清理 - - 6.95 0.00% 6.95 -
无形资产 5,435.06 0.07% 74,483.66 0.55% 69,048.60 1270.43%
商誉 13,371.95 0.18% 38,676.20 0.29% 25,304.25 189.23%
长期待摊费用 2,211.14 0.03% 4,325.41 0.03% 2,114.27 95.62%
递延所得税资产 106,855.25 1.41% 128,194.74 0.96% 21,339.49 19.97%
其他非流动资产 - - - - - -
非流动资产合计 1,053,596.24 13.91% 4,133,000.87 30.79% 3,079,404.63 292.28%
资产总计 7,575,147.58 100.00% 13,421,483.57 100.00% 5,846,335.99 77.18%
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017 年 12
月 31 日，公司的备考总资产规模将由 7,575,147.58 万元增至 13,421,483.57 万元，总资
产规模增加 5,846,335.99 万元，增幅为 77.18%；其中货币资金、存货和投资性房地产分
别增加 970,058.54 万元、1,478,120.22 万元和 2,632,391.67 万元。交易完成后，资产规
模将大幅上升，上市公司的资金实力和业务规模得到大幅增强。
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
2017 年 12 月 31 日负债项目交易前后比较表
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 462,500.00 7.23% 546,279.10 5.38% 83,779.10 18.11%
应付账款 484,422.57 7.57% 847,231.70 8.34% 362,809.13 74.90%
462
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
预收款项 1,900,947.43 29.70% 2,356,366.74 23.20% 455,419.31 23.96%
应付职工薪酬 23,727.01 0.37% 50,185.94 0.49% 26,458.93 111.51%
应交税费 390,506.97 6.10% 470,093.84 4.63% 79,586.87 20.38%
应付利息 11,615.08 0.18% 47,095.02 0.46% 35,479.94 305.46%
应付股利 1,400.47 0.02% 46,313.45 0.46% 44,912.98 3206.99%
其他应付款 788,862.61 12.32% 1,229,978.99 12.11% 441,116.38 55.92%
持有待售的处置
- - 84,085.30 0.83% 84,085.30 -
组中的负债
一年内到期的非
778,017.08 12.16% 895,804.69 8.82% 117,787.61 15.14%
流动负债
流动负债合计 4,841,999.23 75.65% 6,573,434.77 64.71% 1,731,435.54 35.76%
非流动负债：
长期借款 1,215,834.91 19.00% 2,238,582.68 22.04% 1,022,747.77 84.12%
应付债券 198,746.78 3.11% 1,118,892.73 11.01% 920,145.95 462.97%
预计负债 180.89 - 1,839.47 0.02% 1,658.58 916.90%
递延收益 131,129.77 2.05% 131,356.21 1.29% 226.44 0.17%
递延所得税负债 12,797.08 0.20% 94,394.44 0.93% 81,597.36 637.62%
非流动负债合计 1,558,689.43 24.35% 3,585,065.53 35.29% 2,026,376.10 130.01%
负债合计 6,400,688.66 100.00% 10,158,500.30 100.00% 3,757,811.64 58.71%
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017 年 12
月 31 日，公司的备考负债规模从 6,400,688.66 万元增加到 10,158,500.30 万元，增加
3,757,811.64 万元，增幅为 58.71%；其中，预收款项、应付账款、长期借款、应付债券
分别增加 455,419.31 万元、362,809.13 万元、1,022,747.77 万元和 920,145.95 万元。本
次交易后负债规模提升。
从整体负债结构来看，本次交易完成后，上市公司的非流动负债占总负债的比重上
升，主要是由于本次交易完成后上市公司应付债券占比提高。
（3）本次交易前后公司偿债能力影响分析
2017 年 12 月 31 日偿债能力指标交易前后比较表
463
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
流动比率 1.35 1.41 0.06
速动比率 0.63 0.66 0.03
资产负债率 84.50% 75.69% -8.81%
其中：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017 年 12
月 31 日，上市公司流动比率、速动比率均小幅提升，基本稳定，资产负债率下降。交
易完成后上市公司长期偿债能力增强。
（4）本次交易前后公司营运能力影响分析
2017 年度营运能力指标交易前后比较表
2017 年度 2017 年度
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
应收账款周转率 71.55 57.05 -14.50
存货周转率 0.27 0.32 0.05
其中：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017 年度，
公司的备考应收账款周转率有所下降，主要是因为交易完成后应收账款账面价值提高，
存货周转率有所上升，主要由于营业成本增加值大于存货账面价值的增加。
（5）本次交易完成前后盈利能力及利润构成情况分析
2017 年度利润表交易前后比较表
单位：万元
2017 年度 2017 年度 变化情况
项目
（交易完成前） （交易完成后） 金额 比例
一、营业总收入 1,404,235.59 2,568,301.74 1,164,066.15 82.90%
二、营业总成本 1,231,848.33 2,206,523.82 974,675.49 79.12%
其中：营业成本 894,125.50 1,532,274.51 638,149.01 71.37%
464
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年度 2017 年度 变化情况
项目
（交易完成前） （交易完成后） 金额 比例
营业税金及附加 121,570.96 224,337.92 102,766.96 84.53%
销售费用 53,215.75 109,055.21 55,839.46 104.93%
管理费用 46,241.27 140,513.32 94,272.05 203.87%
财务费用 95,044.08 170,460.26 75,416.18 79.35%
资产减值损失 21,650.76 29,882.59 8,231.83 38.02%
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 52,295.51 92,621.43 40,325.92 77.11%
其中：对联营企业和合营
-25,529.03 -10,032.96 15,496.07 -60.70%
企业的投资收益
资产处置收益 14,462.19 14,576.02 113.83 0.79%
其他收益 - 11.2 - -
三、营业利润 239,144.97 468,986.58 229,841.61 96.11%
加：营业外收入 1,796.19 8,394.58 6,598.39 367.35%
减：营业外支出 1,461.68 36,136.80 34,675.12 2372.28%
四、利润总额 239,479.48 441,244.35 201,764.87 84.25%
减：所得税费用 65,995.64 132,316.62 66,320.98 100.49%
五、净利润 173,483.84 308,927.74 135,443.90 78.07%
归属于母公司所有者的净利润 94,533.11 121,302.97 26,769.86 28.32%
少数股东损益 78,950.73 187,624.77 108,674.04 137.65%
2017 年度盈利能力指标交易前后比较表
2017 年度 2017 年度
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
毛利率 36.33% 40.34% 4.01%
净利率 12.35% 12.03% -0.32%
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017 年，公
司的备考营业收入从 1,404,235.59 万元增加到 2,568,301.74 万元，增加 1,164,066.15 万
元，增幅为 82.90%；净利润从 173,483.84 万元增加到 308,927.74 万元，增加 135,443.90
万元，增幅为 78.07%。本次交易使公司整体营业收入和利润规模得到显著提升。
465
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年，公司的备考毛利率有所提升，净利率基本不变。本次交易使得上市公司
盈利能力得到改善和增强。
（6）本次交易完成前后每股归母净资产和每股收益情况分析
2017 年 12 月 31 日/2017 年度每股指标交易前后比较表
2017 年 12 月 31 日/2017 2017 年 12 月 31 日
项目 年度 /2017 年度 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
每股净资产（元/股） 3.66 3.58 -0.08
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31 -0.21
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31 -0.21
注：1、每股净资产=归属于母公司所有者权益/普通股总股数
2、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017 年 12
月 31 日，公司备考的归属于母公司股东的每股净资产略有下降；2017 年度备考的每股
收益也有所下降，主要是因为本次交易发行股份增加了上市公司普通股股数所致。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司募集资金投资项目的实施和其未来的发展计划，
公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展
的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，
根据实际情况制定融资计划。
为应对未来的资本性支出的增加，一方面，本次重组中，公司将募集配套资金用于
标的公司项目开发和建设；另一方面，本次交易完成后，上市公司的资本结构将进一步
趋于合理，盈利水平得到明显提高，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融
资创造了条件。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次资产购买不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等
466
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
同时，由于本次交易使得上市公司未来盈利能力得到改善，因此，尽管本次重组的
中介机构费用、交易税费将使上市公司的未来年度的费用支出增加，但总体而言，对上
市公司损益影响较小。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商
品房开发业务为公司最主要的业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度上市公司的商品
房开发业务收入占营业收入比例均在 90%以上。
本次交易的标的公司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和
商业物业业务。
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专
业化平台。本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住
宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团、明毅分别出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，详见本报告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞
争”之“（三）避免同业竞争的措施”。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接受劳务、
出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。
公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的
规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联
交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，上
市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规
定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，
加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
467
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合法权
益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第十
三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）本次交易完成后规范关联
交易的措施”。
468
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十二章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
1、报告期内合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 9,697,562,130.83 8,826,398,841.86
应收账款 183,194,465.95 351,711,442.17
预付款项 70,214,620.16 84,806,565.45
应收股利 6,639,611.88 -
其他应收款 959,402,105.89 708,935,992.85
存货 14,781,764,678.45 15,865,460,634.70
持有待售资产 1,742,303,805.97 -
其他流动资产 261,050,525.13 278,053,094.46
流动资产合计 27,702,131,944.26 26,115,366,571.49
非流动资产：
可供出售金融资产 509,674.01 509,674.01
长期股权投资 144,684,190.37 69,202,050.05
投资性房地产 26,323,916,669.18 23,794,427,592.36
固定资产 3,189,852,819.55 4,827,741,271.08
在建工程 11,306,849.43 2,380,747.95
固定资产清理 69,533.55 -
无形资产 690,485,995.69 995,506,159.38
商誉 253,042,554.54 253,042,554.54
长期待摊费用 21,142,743.92 33,657,267.94
递延所得税资产 213,394,959.68 109,611,547.89
非流动资产合计 30,848,405,989.92 30,086,078,865.20
资产总计 58,550,537,934.18 56,201,445,436.69
流动负债：
短期借款 837,791,010.28 1,122,850,000.00
469
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款 3,637,935,461.57 4,323,859,425.58
预收款项 4,556,522,739.14 3,358,550,976.44
应付职工薪酬 264,589,261.96 221,788,815.89
应交税费 795,647,466.07 779,174,901.43
应付利息 354,799,361.52 475,959,880.92
应付股利 447,668,147.77 663,484,827.83
其他应付款 4,438,436,015.81 3,636,079,549.14
持有待售负债 840,852,968.34 -
一年内到期的非流动负债 1,177,876,132.06 1,937,532,779.59
流动负债合计 17,352,118,564.52 16,519,281,156.82
非流动负债：
长期借款 10,227,477,707.12 9,389,163,296.22
应付债券 9,201,459,482.28 8,502,212,345.66
预计负债 16,585,825.08 25,374,266.32
递延收益 2,264,393.36 29,867,340.46
递延所得税负债 815,973,558.92 631,798,221.87
非流动负债合计 20,263,760,966.76 18,578,415,470.53
负债合计 37,615,879,531.28 35,097,696,627.35
所有者权益：
股本 1,122,414,000.00 1,122,414,000.00
其他权益工具 1,722,317,000.00 1,722,317,000.00
其中：优先股 1,722,317,000.00 1,722,317,000.00
永续债 - -
资本公积 11,188,821,270.09 11,146,689,558.12
减：库存股 - -
其他综合收益 -92,729,481.72 -345,115,829.50
未分配利润 -1,326,792,214.51 -1,241,094,770.27
归属于母公司股东权益合计 12,614,030,573.86 12,405,209,958.35
少数股东权益 8,320,627,829.04 8,698,538,850.99
股东权益合计 20,934,658,402.90 21,103,748,809.34
负债和股东权益总计 58,550,537,934.18 56,201,445,436.69
470
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、报告期内合并利润表
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一、营业总收入 11,657,761,010.63 6,987,096,967.86
其中：营业收入 11,657,761,010.63 6,987,096,967.86
二、营业总成本 9,763,828,322.97 6,546,286,442.32
其中：营业成本 6,384,726,616.91 3,347,417,917.80
税金及附加 1,027,669,596.85 939,423,125.10
销售费用 558,395,905.37 601,327,069.94
管理费用 956,355,148.80 913,704,909.45
财务费用 754,216,026.56 740,253,788.60
资产减值损失 82,465,028.48 4,159,631.43
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
391,117,787.79 -3,324,547.34
列）
其中：对联营企业和合营企业
-14,856,358.22 -17,937,163.23
的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
- -
列）
资产处置收益（损失以“－”
1,138,308.48 -16,564,439.38
号填列
其他收益 112,000.00 -
三、营业利润（亏损以“－”
2,286,300,783.93 420,921,538.82
号填列）
加：营业外收入 65,983,941.35 58,691,579.57
其中：非流动资产处置利得 818,746.77 -
减：营业外支出 346,751,203.78 79,932,942.71
其中：非流动资产处置损失 313,199,141.94 -
四、利润总额（亏损总额以
2,005,533,521.50 399,680,175.68
“－”号填列）
减：所得税费用 663,170,767.29 350,869,239.66
五、净利润（净亏损以“－”
1,342,362,754.21 48,810,936.02
号填列）
少数股东损益（净亏损以
892,462,928.19 203,224,009.84
“－”号填列）
归属于母公司股东的净利润
449,899,826.02 -154,413,073.82
（净亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 252,386,347.78 -148,809,713.70
归属母公司股东的其他综合收
252,386,347.78 -148,809,713.70
益的税后净额
471
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
(一)以后不能重分类进损益的
- -
其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负
- -
债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益 - -
中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其
252,386,347.78 -148,809,713.70
他综合收益
1、权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收 - -
益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值
- -
变动损益
3、持有至到期投资重分类为可
- -
供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部
- -
分
5、外币财务报表折算差额 252,386,347.78 -148,809,713.70
6、其他 - -
归属于少数股东的其他综合收
- -
益的税后净额
七、综合收益总额 1,594,749,101.99 -99,998,777.68
归属于母公司股东的综合收益
702,286,173.80 -303,222,787.52
总额
归属于少数股东的综合收益总
892,462,928.19 203,224,009.84
额
3、报告期内合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,319,510,943.49 8,558,763,377.08
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现
6,776,992,939.04 6,499,762,509.46
金
经营活动现金流入小计 20,096,503,882.53 15,058,525,886.54
购买商品、接受劳务支付的现金 5,438,195,589.39 2,315,986,468.16
支付给职工以及为职工支付的
898,758,592.39 872,639,825.63
现金
支付的各项税费 2,209,041,689.42 1,440,156,803.91
472
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
支付其他与经营活动有关的现
6,840,037,694.41 6,576,073,615.48
金
经营活动现金流出小计 15,386,033,565.61 11,204,856,713.18
经营活动产生的现金流量净额 4,710,470,316.92 3,853,669,173.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 192,573,638.38 613,300,000.00
取得投资收益收到的现金 6,850,106.61 1,951,231.82
处置固定资产、无形资产和其他
3,471,488.43 11,034,432.43
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
409,857,990.73
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
323,797,065.72
金
投资活动现金流入小计 612,753,224.15 950,082,729.97
购建固定资产、无形资产和其他
1,224,760,945.83 1,047,224,752.82
长期资产支付的现金
投资支付的现金 122,674,000.00 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
349,612,383.31 1,211,286,588.60
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
367,203,636.19 848,991.14
金
投资活动现金流出小计 2,064,250,965.33 2,264,360,332.56
投资活动产生的现金流量净额 -1,451,497,741.18 -1,314,277,602.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 60,000,000.00 71,324,733.87
其中：子公司吸收少数股东投资
60,000,000.00 71,324,733.87
收到的现金
取得借款收到的现金 5,783,033,739.93 4,643,276,081.92
发行债券收到的现金 1,000,000,000.00 2,982,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
1,963,376,514.99 10,860,037,217.99
金
筹资活动现金流入小计 8,806,410,254.92 18,556,638,033.78
偿还债务支付的现金 6,238,224,807.73 12,229,283,161.25
分配股利、利润或偿付利息支付
2,654,335,371.07 1,359,036,524.65
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
626,408,058.89 340,685,181.97
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
1,367,794,526.27 2,467,452,962.26
金
筹资活动现金流出小计 10,260,354,705.07 16,055,772,648.16
473
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
筹资活动产生的现金流量净额 -1,453,944,450.15 2,500,865,385.62
四、汇率变动对现金及现金等价
-211,666,175.77 177,748,576.89
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,593,361,949.82 5,218,005,533.28
加：期初现金及现金等价物余额 8,817,123,524.57 3,599,117,991.29
六、期末现金及现金等价物余额 10,410,485,474.39 8,817,123,524.57
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
1、备考合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 19,983,141,877.83
应收账款 342,260,702.58
预付款项 235,117,635.96
应收利息 3,041,701.17
应收股利 6,639,611.88
其他应收款 19,043,194,003.84
存货 49,411,862,274.36
持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产 1,742,303,805.97
其他流动资产 2,117,265,443.90
流动资产合计 92,884,827,057.49
非流动资产：
可供出售金融资产 36,237,644.01
长期应收款 71,402,915.70
长期股权投资 3,454,206,016.81
投资性房地产 30,143,517,562.03
固定资产 3,758,306,441.07
在建工程 11,306,849.43
固定资产清理 69,533.55
无形资产 744,836,620.47
商誉 386,762,035.76
474
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2017 年 12 月 31 日
长期待摊费用 43,254,114.97
递延所得税资产 1,281,947,424.73
其他非流动资产 1,398,161,515.08
非流动资产合计 41,330,008,673.61
资产总计 134,214,835,731.10
流动负债：
短期借款 5,462,791,010.28
应付账款 8,472,317,006.41
预收款项 23,563,667,411.65
应付职工薪酬 501,859,395.07
应交税费 4,700,938,433.32
应付利息 470,950,198.54
应付股利 463,134,499.85
其他应付款 12,299,789,879.70
持有待售的处置组中的负债 840,852,968.34
一年内到期的非流动负债 8,958,046,931.55
流动负债合计 65,734,347,734.71
非流动负债：
长期借款 22,385,826,843.58
应付债券 11,188,927,258.40
预计负债 18,394,740.77
递延收益 1,313,562,073.90
递延所得税负债 943,944,360.94
非流动负债合计 35,850,655,277.59
负债合计 101,585,003,012.30
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 14,146,906,546.28
少数股东权益 18,482,926,172.52
股东权益合计 32,629,832,718.80
负债和股东权益总计 134,214,835,731.10
2、备考合并利润表
475
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单位：人民币元
项目 2017 年度
一、营业总收入 25,683,017,386.41
其中：营业收入 25,683,017,386.41
二、营业总成本 22,065,238,168.90
其中：营业成本 15,322,745,114.77
税金及附加 2,243,379,245.17
销售费用 1,090,552,135.91
管理费用 1,405,133,175.80
财务费用 1,704,602,556.33
资产减值损失 298,825,940.92
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 926,214,323.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -100,329,641.17
汇兑收益（损失以“－”号填列） -
资产处置损益 145,760,212.15
其他收益 112,000.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,689,865,752.99
加：营业外收入 83,945,792.08
其中：非流动资产处置利得 818,746.77
减：营业外支出 361,368,002.19
其中：非流动资产处置损失 313,199,141.94
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,412,443,542.88
减：所得税费用 1,323,166,152.22
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,089,277,390.66
归属于母公司股东的净利润 1,213,029,705.80
少数股东损益 1,876,247,684.86
六、其他综合收益的税后净额 297,082,711.12
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 195,104,101.78
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 -
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 -
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收
-
益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 195,104,101.78
476
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项目 2017 年度
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合
-
收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 -
4、现金流量套期损益的有效部分 -
5、外币财务报表折算差额 195,104,101.78
6、其他 -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 101,978,609.34
七、综合收益总额 3,386,360,101.78
归属于母公司股东的综合收益总额 1,408,133,807.58
归属于少数股东的综合收益总额 1,978,226,294.20
477
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十三章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，经营业
态以住宅为主，城市布局主要位于北京、上海、深圳、成都等 16 个国内一线、二线及
主要城市，主要产品为壹号系列、祥云系列、锦云系列、鸿云系列等住宅产品。其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，2015 年度、2016 年度与 2017 年度上市公司
的商品房开发业务收入占营业收入比例均在 90%以上。
本次交易前，中粮集团下属的房地产业务平台主要为上市公司以及大悦城地产。
除大悦城地产之外，由于历史原因，中粮集团下属的北京名都房地产开发有限公司、
深圳中粮、苏州苏源房地产开发有限公司存在从事商品房开发业务的情况。
截至本报告书出具日，北京名都房地产开发有限公司开发的名都园项目已经竣
工，该项目除剩余少量车位外已销售完毕，北京名都房地产开发有限公司后续未参与
开发其他房地产项目；深圳中粮已委托中粮地产管理深圳中粮的全部经营管理业务；
苏州苏源房地产开发有限公司已委托中粮地产管理其全部经营管理业务。
根据中粮集团出具的承诺等相关资料，截至本报告书出具日，除中粮地产、大悦城
地产及其下属企业外，中粮集团下属企业中存在的与中粮地产和大悦城地产从事相同、
相似业务的公司情况如下：
1、北京名都
北京名都的简要情况为：
478
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司名称 北京名都房地产开发有限公司
住所 北京市顺义区后沙峪乡白辛庄村南
统一社会信用代码 91110113600014924Q
法定代表人 周政
注册资本 1,000 万美元
成立日期 1993 年 9 月 20 日
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
建设、销售、管理名都园别墅住宅（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后依批准的内容开展经营活动）
营业期限 1993 年 9 月 20 日至 2023 年 9 月 19 日
北京名都开发的名都园项目已经竣工，截至本报告书出具日，该项目除剩余少量车
位外已销售完毕。北京名都后续未参与开发其他房地产项目。
2、深圳中粮
深圳中粮的简要情况为：
公司名称 中粮集团（深圳）有限公司
住所 深圳市罗湖区清水河三路中粮冷库
统一社会信用代码 914403001922108291
法定代表人 李晋扬
注册资本 4,871 万元
成立日期 1987 年 4 月 24 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（国家明令禁
止及特种许可的除外）；冷藏仓储服务、货物搬运装卸服务（法律、行政法
规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；
经营范围
物业租赁及管理；冻肉、初级农产品的购销；货物专用运输（冷藏保鲜、凭
有效道路运输经营许可证经营）；预包装食品（不含复热），乳制品（不含婴
幼儿配方乳粉）；批发
营业期限 1987 年 4 月 24 日至 2037 年 4 月 24 日
深圳中粮主要负责中粮集团深圳区域的部分工业、商业等持有型物业的运营管理和
出租，未开展住宅房地产开发业务。截至 2017 年 12 月 31 日，深圳中粮持有型物业合
计 16 宗，土地面积 21.62 万平方米，规划建筑面积 26.80 万平方米，主要为工业厂房、
物流配套、住宅公寓、写字楼等，分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及
479
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
宝安区石岩片区等地。该公司 2017 年的营业收入为 16,067.08 万元，主要为租金收入。
目前已委托中粮地产管理深圳中粮的全部经营管理业务。
3、苏州苏源
苏州苏源的简要情况为：
公司名称 苏州苏源房地产开发有限公司
住所 吴江市同里镇九里湖南
统一社会信用代码 91320509758492723Q
法定代表人 李平
注册资本 15,000 万元
成立日期 2004 年 2 月 26 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
房地产开发销售租赁；物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；销售：
经营范围 建筑材料、装饰材料、水暖器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2004 年 2 月 26 日至 2019 年 2 月 15 日
苏州苏源是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至 2017 年 12 月
31 日，中粮本源项目累计签约面积 17.75 万平方米，已取得预售证尚未签约存货面积
0.11 万平方米。该公司 2017 年的营业收入为 34,665.99 万元。苏州苏源存在因擅自变更
土地规划用途而受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件。目前已委
托中粮地产管理苏州苏源的全部经营管理业务。
大悦城地产作为中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，依托全国性
商业地产品牌“大悦城”，是专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业
的大型地产开发商及运营商。大悦城地产的主要收入来源于投资物业（主要业态为持有
型购物中心及配套写字楼、酒店式公寓等）、物业开发（以大悦城城市综合体开发运营
为主导，对外出售综合体商业物业、配套公寓和住宅项目）、酒店运营（以高端奢华酒
店运营为主）、物业管理及其他服务业务板块。
基于房地产行业内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性，大悦城地产与上
市公司之间不存在实质性的同业竞争，大悦城地产目前的业务发展不会对上市公司的利
益造成实质性的损害，具体原因如下：
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、大悦城地产与中粮地产分别为香港上市公司与 A 股上市公司，分别遵守中国香
港地区和大陆的法律法规及上市规则，其生产经营决策均在符合其自身决策程序的基础
上独立制定，双方完全独立运营，不存在控股股东利用控股地位直接干预大悦城地产、
中粮地产正常经营的情况。
2、房地产作为不动产的特殊产品属性，决定了房地产的市场具有明显的地域性，
其主要针对当地消费者进行销售，不同城市之间的房地产项目一般不存在竞争关系。即
使在相同城市，不同区域的房地产项目由于地理位置的差异，相互之间的可替代性相对
较小。同时，房地产产品可分为住宅、办公楼、商业、综合体等多种类型，在同一地域
内不同类型的房地产产品面对的客户群体也不同，相互之间不存在直接的竞争关系。
报告期内，大悦城地产的房地产项目主要可分为两类，即不含住宅配套的物业项目
和含有住宅的物业项目。
（1）不含住宅配套的物业项目，主要业态为购物中心、写字楼及其他物业。上市
公司未开发以商业或写字楼为主体的房地产开发项目，虽然上市公司所开发的部分住宅
项目中存在少量的商业配套，但该等配套建筑的主要作用系为上市公司开发的住宅项目
聚集人气、并为住户提供配套服务等，与大悦城地产开发的以商业为主的大悦城综合体
以及纯写字楼等商业项目存在明显的功能差异和业态差异。
（2）含有住宅的物业项目的主要建设内容为含有住宅、公寓配套的用于持有运营
或销售的购物中心、商业地产、写字楼以及其他类型的住宅项目，与上市公司的住宅房
地产开发项目存在业态、区域和客户群体上的差异。
因此，大悦城地产从事的物业开发项目与上市公司的业务并不构成实质性竞争关
系。
大悦城地产与上市公司分别具有各自明确的业务定位，即上市公司定位为中粮集团
住宅地产业务发展的平台，主要从事住宅商品房开发业务，而大悦城地产定位为中粮集
团商业地产和综合体开发业务发展的平台，主要从事商业和综合体开发业务，因物业类
型、客户群体定位等差异，大悦城地产与上市公司之间不存在实质性的同业竞争，大悦
城地产目前的业务发展不会对上市公司的利益造成实质性的损害。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业化平台，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源，更
加充分地参与外部市场竞争，有利于避免同业竞争，并实现风险共担、利益共享。
就大悦城地产所涉及的商业地产业务领域，中粮集团控制的企业北京中粮龙泉山
庄有限公司经营的北京忠良书院目前从事酒店经营业务。其简要情况如下：
公司名称 北京中粮龙泉山庄有限公司
住所 北京市门头沟区龙泉雾村
统一社会信用代码 91110109102326749P
法定代表人 石孜
注册资本 8,545 万元
成立日期 1993 年 11 月 1 日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住宿；餐饮；美容美发服务；零售烟；销售酒、糖、茶、糕点、罐头、饮料；
康乐健身；销售服装、日用百货、文化体育用品、干鲜果品；台球、棋牌（仅
限分支机构经营）；企业管理培训；组织文化艺术交流活动；歌厅、舞厅、
经营范围 娱乐（仅限分支机构经营）；承办展览展示；会议服务；出租商业用房。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
营业期限 1993 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日
中粮龙泉山庄经营的北京忠良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的定位为
内部培训场所，主要为中粮集团及其下属企业的内部培训提供场地，对外营业的目的仅
出于避免资源闲置浪费。北京忠良书院的酒店经营业务不构成与中粮地产和大悦城地产
的实质性竞争。
中粮集团控制的企业中土畜三利公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的
情况，其简要情况如下：
公司名称 中土畜三利实业发展有限公司
住所 北京市大兴区经济开发区盛坊路 1 号
统一社会信用代码 91110000710930472J
法定代表人 马良
注册资本 10,104.8543 万元
成立日期 2002 年 11 月 14 日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
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销售食品；房屋基础设施的开发、建设；仓储服务；物业管理；写字楼、停
车场、货仓场地的出租与经营；服装加工、技术培训；销售建筑材料、木材、
经营范围 五金交电、化工材料、装饰材料、机械设备、电气设备、卫生洁具、灯具、
办公用品、日用百货、服装鞋帽；清洁服务；广告业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 2002 年 11 月 14 日至长期
中土畜三利公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况，系其为响应国
家支持创业的政策，将其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出
租，租户群体定位为初创型公司。同时，中土畜三利公司的物业管理业务为向其内部
宿舍小区提供物业管理服务，不对外经营。因此，中土畜三利公司的持有型物业租赁
业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业务存在差异，不构成与
中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
此外，中粮集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租的情况，包括（1）
中粮集团；（2）中国糖业酒类集团有限公司；（3）中国中纺集团有限公司及其部分下
属公司；（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限公司及其下属公司中国粮食
贸易有限公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中谷粮油集团有限公司及其下属公
司中国植物油公司、中粮贸易（香港）有限公司。上述公司均有明确的经营定位，并非
以房地产开发、经营为主业，出租闲置房屋仅是为了避免资源闲置浪费，该等对外出
租自有房产的行为不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
本次交易后，为进一步避免与上市公司的同业竞争，中粮集团、明毅出具了《中粮
集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体见本报告书“第十三章 同业竞争和
关联交易”之“一、同业竞争”之 “（三）避免同业竞争的措施”。
（三）避免同业竞争的措施
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团于 2018 年 3 月 29 日出具《中粮
集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、同业竞争情况
由于历史原因，本公司及下属企业（中粮地产、大悦城地产及其下属企业除外，以
下合称“本集团”）与中粮地产、大悦城地产之间在房地产开发、持有型物业经营等业
务方面存在部分经营相同、相似业务的情形，但本公司已经采取相关的安排，以解决潜
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
在同业竞争问题。截至本承诺函出具之日，部分可能构成同业竞争的公司已经注销、转
让或整合至中粮地产和/或大悦城地产体系内，目前仍存在的与中粮地产和大悦城地产
从事相同、相似业务的公司情况如下：
1、北京名都房地产开发有限公司
本公司控制的企业北京名都房地产开发有限公司。该公司开发的名都园项目已经竣
工，截至本承诺函出具日，该项目除剩余少量车位外已销售完毕。北京名都房地产开发
有限公司后续未参与开发其他房地产项目。
2、中粮集团（深圳）有限公司
本公司控制的企业中粮集团（深圳）有限公司主要负责本公司深圳区域的部分工业、
商业等持有型物业的运营管理和出租，未开展住宅房地产开发业务。截至 2017 年 12
月 31 日，中粮集团（深圳）有限公司持有型物业合计 16 宗，土地面积 21.62 万平方米，
规划建筑面积 26.80 万平方米，主要为工业厂房、物流配套、住宅公寓、写字楼等，分
布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地。该公司 2017
年的营业收入为 16,067.08 万元，主要为租金收入。目前已委托中粮地产管理中粮集团
（深圳）有限公司的全部经营管理业务。
3、苏州苏源房地产开发有限公司
本公司控制的企业苏州苏源房地产开发有限公司是负责开发位于苏州市的中粮本
源项目的项目公司。截至 2017 年 12 月 31 日，中粮本源项目累计签约面积 17.75 万平
方米，已取得预售证尚未签约存货面积 0.11 万平方米。该公司 2017 年的营业收入为
34,665.99 万元。苏州苏源房地产开发有限公司存在因擅自变更土地规划用途而受到监
管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件。目前已委托中粮地产管理苏州苏源
房地产开发有限公司的全部经营管理业务。
4、中粮龙泉山庄有限公司
本公司控制的企业北京中粮龙泉山庄有限公司经营的北京忠良书院目前从事酒店
经营业务。北京忠良书院的定位为内部培训场所，主要为本公司及本公司下属企业的内
部培训提供场地，对外营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京忠良书院的酒店经营
业务不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、中土畜三利实业发展有限公司
本公司控制的企业中土畜三利实业发展有限公司存在从事持有型物业租赁及物业
管理业务的情况。中土畜三利实业发展有限公司为响应国家支持创业的政策，将其持有
的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出租，租户群体定位为初创型公
司，故中土畜三利实业发展有限公司的持有型物业租赁业务的经营定位和目标租户与大
悦城地产的持有型物业经营业务存在差异。同时，中土畜三利实业发展有限公司的物业
管理业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务，不对外经营。中土畜三利实业发展有
限公司不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
本公司确认除上述公司外，本集团不存在其他在房地产开发、持有型物业经营等业
务方面与中粮地产、大悦城地产相同、相似业务的下属企业。
此外，本集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租的情况，包括（1）本
公司；（2）中国糖业酒类集团有限公司；（3）中国中纺集团有限公司及其部分下属公司；
（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限公司及其下属公司中国粮食贸易有限
公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中谷粮油集团有限公司及其下属公司中国植物
油公司、中粮贸易（香港）有限公司。上述公司均有明确的经营定位，并非以房地产开
发、经营为主业，出租闲置房屋仅是为了避免资源闲置浪费，该等对外出租自有房产的
行为不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
本公司确认除上述情况外，本集团不存在与中粮地产或大悦城地产从事相同、相似
业务的情况。
二、关于避免同业竞争的承诺
鉴于本次重组后，明毅将成为中粮地产的第一大股东，大悦城地产将成为中粮地产
的控股子公司，本公司现就避免与本次重组后的中粮地产同业竞争事宜，特此作出如下
承诺：
（一）中粮地产业务发展战略
本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成后将作为本公司房地产业务
板块的唯一专业化平台，整合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商业综合体与商
业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。
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（二）对中粮集团地产业务发展的承诺
本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）将在本次重组后采取有效措
施避免同业竞争：
1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业务（包括但不限于商品房的
开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团可能
利用自身优势获得该等项目时，则本集团在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其
优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项
目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整体转让给其他非关联的第
三方，而不就该项目进行销售或运营。
3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目，本公司将在该
公司现有项目全部销售完毕后注销该公司，或在本次重组完成后两年内将该公司股权转
让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深圳市城市更新规划单
元。若未来该公司持有的物业纳入深圳市城市更新规划单元，中粮地产将以获取实施主
体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在本次重组完成后三年内中
粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新规划单元，在前述期限届满
之日起两年内，本公司会将该等物业转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无
关联第三方。
5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目。因苏州苏源房
地产开发有限公司由于存在受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件，
本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司。
（三）其他避免同业竞争承诺
除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产主营业务相同或相似业
务的情况，在商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营
等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本集团将不会从事与其构成实
质性竞争的业务。
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本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给中粮地产及/或其控制的企业造成的一
切损失。”
明毅于 2018 年 3 月 29 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作为中粮集团房地产业务板
块的唯一专业化平台，整合和发展中粮集团下属商品房的开发与销售、商业综合体与商
业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。本公司将不从事房地产业务（包括但
不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）；
在前述业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本公司将不会从事与其构
成实质性竞争的业务。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本公司可能
利用自身优势获得该等项目时，则本公司在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其
优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项
目，本公司将在该等项目进入实质销售或运营管理阶段之前整体转让给其他非关联的第
三方，而不就该项目进行销售或运营。
本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损
害和开支承担相应赔偿责任。”
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接受劳务、
出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。
公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的
规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联
交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
就本次交易，中粮地产拟以发行股份的方式购买明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），本次交易构成关联交易，
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
并已经取得公司董事会的批准，公司关联董事在审议本次交易的董事会会议中均已对相
关议案进行回避表决，公司独立董事亦对关联交易事项出具了独立意见。
（二）本次交易前上市公司的关联交易情况
根据瑞华出具的“瑞华审字[2018] 02060099 号”审计报告，上市公司 2017 年度的
关联方与关联交易情况如下：
1、上市公司的母公司情况
母公司对上市公
母公司对上市公司的持
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 司的表决权比例
股比例（%）
（%）
中粮集团 北京市 粮油进出口 197,776.80 45.67 45.67
2、上市公司的子公司情况
主要经 持股比例（%）
子（孙）公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
子公司：
1、中粮地产集团深圳工人服务有
深圳 深圳 工业地产租赁 90.09 9.91
限公司
2、中粮地产集团深圳大洋服务有
深圳 深圳 工业地产租赁 90.00 10.00
限公司
3、中粮地产集团深圳工业发展有
深圳 深圳 工业地产租赁 80.00 20.00
限公司
4、深圳鹏丽陶瓷有限公司 深圳 深圳 工业生产 68.40 21.60
5、深圳市宝安三联有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 74.04 0.00
6、深圳市宝安福安实业有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 56.52 0.00
7、华高置业有限公司 香港 香港 商业贸易 100.00 0.00
8、中粮地产集团深圳物业管理有
深圳 深圳 物业管理 93.97 6.03
限公司
9、深圳中粮地产物业服务有限公
深圳 深圳 物业管理 100.00 0.00
司
10、中粮地产集团深圳房地产开
深圳 深圳 房地产开发 100.00 0.00
发有限公司
11、中粮地产发展（深圳）有限
深圳 深圳 房地产开发 100.00 0.00
公司
12、长沙中粮地产投资有限公司 长沙 长沙 房地产开发 100.00 0.00
13、中粮地产成都有限公司 成都 成都 房地产开发 100.00 0.00
14、成都天泉置业有限责任公司 成都 成都 房地产开发 100.00 0.00
15、中粮地产南京有限公司 南京 南京 房地产开发 100.00 0.00
16、苏源集团江苏房地产开发有
南京 南京 房地产开发 90.00 0.00
限公司
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主要经 持股比例（%）
子（孙）公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
17、杭州易筑房地产开发有限公
杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00
司
18、杭州鸿悦置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00
19、中粮地产（上海）有限公司 上海 上海 房地产开发 100.00 0.00
20、上海加来房地产开发有限公
上海 上海 房地产开发 51.00 0.00
司
21、中粮地产（北京）有限公司 北京 北京 房地产开发 100.00 0.00
22、天津粮滨投资有限公司 天津 天津 房地产开发 90.00 0.00
23、中耀房地产开发（沈阳）有
沈阳 沈阳 房地产开发 65.00 0.00
限公司
24、中粮祥云置业（苏州）有限
苏州 苏州 房地产开发 51.00 0.00
公司
25、中粮地产（天津）有限公司 天津 天津 房地产开发 100.00 0.00
26、中粮房地产开发（杭州）有
杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00
限公司
27、烟台中粮博瑞房地产开发有
烟台 烟台 房地产开发 100.00 0.00
限公司
28、中粮天悦地产(苏州)有限公司 苏州 苏州 房地产开发 100.00 0.00
29、太仓悦祥房地产开发有限公
太仓 太仓 房地产开发 100.00 0.00
司
30、中粮地产（武汉）有限公司 武汉 武汉 房地产开发 100.00 0.00
31、深圳市前海中粮投资管理有
深圳 深圳 房地产开发 51.00 0.00
限公司
32、沈阳锐境投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 100.00 0.00
33、沈阳和悦投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 51.00 0.00
34、中粮地产（西安）有限公司 西安 西安 房地产开发 100.00 0.00
孙公司：
1、中粮地产（深圳）实业有限公
深圳 深圳 房地产开发 0.00 51.00
司
2、深圳市锦峰城房地产开发有限
深圳 深圳 房地产开发 0.00 51.00
公司
3、深圳市创芯置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 100.00
4、深圳市创智产业运营管理有限
深圳 深圳 商务服务业 0.00 100.00
公司
5、长沙观音谷房地产开发有限公
长沙 长沙 房地产开发 0.00 98.00
司
6、成都悦城实业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 70.00
7、成都中粮锦悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 100.00
8、成都硕泰丽都地产开发有限公
成都 成都 房地产开发 0.00 61.45
司
9、成都和鑫悦企业管理有限公司 成都 成都 房屋租赁 0.00 100.00
10、成都鸿悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 51.00
11、成都怡悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 51.00
489
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要经 持股比例（%）
子（孙）公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
12、上海悦鹏置业发展有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
13、中粮鸿云置业南京有限公司 南京 南京 房地产开发 0.00 100.00
14、中粮祥云置业南京有限公司 南京 南京 房地产开发 0.00 51.00
15、北京正德兴合房地产开发有
北京 北京 房地产开发 0.00 100.00
限公司
16、中粮地产投资（北京）有限
北京 北京 房地产开发 0.00 51.00
公司
17、北京中粮万科房地产开发有
北京 北京 房地产开发 0.00 50.00
限公司
18、跃胜有限公司（BVI） 香港 香港 对外投资 0.00 100.00
英属维 英属维
19、PrizedDevelopmentsLimited 尔京群 尔京群 商业贸易 0.00 100.00
岛 岛
20、巧克力产品（中国）有限公
香港 香港 对外投资 0.00 100.00
司
英属维 英属维
21、COFCO（bvi）NO.102Limited 尔京群 尔京群 对外投资 0.00 100.00
岛 岛
22、中粮金帝食品（深圳）有限
深圳 深圳 生产制造 0.00 100.00
公司
23、深圳市金帝营销有限公司 深圳 深圳 零售批发 0.00 100.00
24、北京鹏源置业有限公司 天津 北京 房地产开发 0.00 100.00
25、上海兴悦房地产开发有限公
上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
司
26、上海世而房地产开发有限公
上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
司
27、上海世斯房地产开发有限公
上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
司
28、上海世良房地产咨询有限公
上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
司
29、上海玥世企业管理咨询有限
上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
公司
30、重庆华悦锦合实业有限公司 重庆 重庆 物业管理 0.00 50.00
31、深圳前海汇金添安资本管理 受托资产管理、投资
深圳 深圳 0.00 51.00
有限公司 管理
32、中粮（深圳）智汇置业有限
深圳 深圳 房地产开发 0.00 100.00
公司
33、北京燕都水郡房地产开发有
北京 北京 房地产开发 0.00 100.00
限公司
34、南京三金祥云置业有限公司 南京 南京 房地产开发 0.00 50.00
35、成都中金澍茂置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 50.00
36、北京鹏悦置业有限公司 天津 北京 房地产开发 0.00 100.00
37、天津市中辰朝华置业有限公
天津 天津 房地产开发 0.00 100.00
司
490
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要经 持股比例（%）
子（孙）公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
38、北京中粮万科商业运营管理
北京 北京 物业管理 0.00 100.00
有限公司
3、上市公司的合营和联营企业情况
主要 持股比例 对合营企业或联营企
合营企业或联 注册 （%）
经营 业务性质 业投资的会计处理方
营企业名称 地
地 直接 间接 法
北京中粮万科 房地产开发；销售自行开发的商
北京 北京 50.00 0.00 按权益法核算
置业有限公司 品房；物业管理
广州市鹏万房
广州 广州 房地产开发、商品房销售 50.00 0.00 按权益法核算
地产有限公司
深圳凯莱物业
深圳 深圳 物业管理 30.00 0.00 按权益法核算
管理有限公司
生产经营各种规格的铜芯塑料电
线、全塑电缆、控制电缆、编织
深圳宝兴电线
线、镀锡线、裸铜线生产。产品
电 缆 制 造 有 限 深圳 深圳 20.00 25.00 按权益法核算
100％外销。增加：软光缆、光交
公司
叉连接设备及相关器材的研究、
开发和生产经营。
项目投资；投资管理；销售自行
北京悦恒置业 开发商品房；经济贸易咨询；房
北京 北京 0.00 51.00 按权益法核算
有限公司（注 1） 地产开发、专业承包、物业管理；
机动车公共停车场服务。
投资管理；房地产开发；销售商
北京稻香四季 品房；物业管理；酒店管理；经
房 地 产 开 发 有 北京 北京 济信息咨询；企业管理咨询；经 0.00 49.91 按权益法核算
限公司 济贸易咨询（中介除外）；技术服
务；机动车公共停车场经营管理。
投资管理、资产管理;会议服务;承
办展览展示;企业管理;建设工程
北京星华智本 项目管理;经济贸易咨询;设计、制
北京 北京 0.00 20.00 按权益法核算
投资有限公司 作、代理、发布广告;房地产开发;
货物进出口、代理进出口、技术
进出口;销售商品房、建筑材料
销售自行开发商品房；经济贸易
北京恒合悦兴
北京 北京 咨询；房地产开发；物业管理； 0.00 39.00 按权益法核算
置业有限公司
机动车公共停车场服务
实业投资，投资管理，资产管理，
上海置悦实业 商务信息咨询，会展服务，物业
上海 上海 0.00 50.00 按权益法核算
有限公司 管理，建筑工程（工程类项目凭
许可资质经营）。
深圳中益长昌
深圳 深圳 投资管理 0.00 50.00 按权益法核算
投资有限公司
491
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要 持股比例 对合营企业或联营企
合营企业或联 注册 （%）
经营 业务性质 业投资的会计处理方
营企业名称 地
地 直接 间接 法
上海众承房地
产开发有限公 上海 上海 房地产开发经营，物业管理。 0.00 25.00 按权益法核算
司
北京正德丰泽
房地产开发有 北京 北京 房地产开发 0.00 37.00 按权益法核算
限公司
杭州良悦置业
杭州 杭州 房地产开发 0.00 50.00 按权益法核算
有限公司
苏州工业园区
悦金房地产有 苏州 苏州 房地产开发 0.00 50.00 按权益法核算
限公司
北京南悦房地
产开发有限公 北京 北京 房地产开发 0.00 25.00 按权益法核算
司
成都鹏鼎置业
成都 成都 房地产开发、销售 0.00 50.00 按权益法核算
有限公司
佛山市鹏悦置
佛山 佛山 房地产开发 0.00 50.00 权益法核算
业有限公司
南京雍祥房地
产开发有限公 南京 南京 房地产业 0.00 49.00 按权益法核算
司
南京嘉阳房地
产开发有限公 南京 南京 房地产业 0.00 40.00 按权益法核算
司
成都沅锦悦蓉
成都 成都 房地产开发、销售 0.00 35.00 按权益法核算
置业有限公司
北京辉广企业
北京 北京 企业管理、房地产开发 0.00 8.02 按权益法核算
管理有限公司
北京辉拓置业
北京 北京 房地产开发 0.00 22.20 按权益法核算
有限公司
北京正德瑞祥
房地产开发有 北京 北京 房地产开发 0.00 25.00 按权益法核算
限公司
苏州相之悦房
地产开发有限 苏州 苏州 房地产开发 0.00 50.10 按权益法核算
公司
4、其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系
香港凯丽有限公司 子公司之其他股东
上海万科投资管理有限公司 子公司之其他股东
天津泰达城市轨道建设开发有限公司 子公司之其他股东
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙） 子公司之其他股东
492
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他关联方名称 与本公司关系
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） 孙公司之其他股东
上海景时南科投资中心（有限合伙） 孙公司之其他股东
北京万科企业有限公司 孙公司之其他股东
广州市鹏万房地产有限公司 本公司之合营企业
北京中粮万科置业有限公司 本公司之合营企业
北京悦恒置业有限公司 子公司之合营企业
中英人寿保险有限公司广东分公司 同一最终控制方
北京名都房地产开发有限公司 同一最终控制方
广州侨鹏房产开发有限公司 同一最终控制方
北京凯莱物业管理有限公司 同一最终控制方
烟台大悦城有限公司 同一最终控制方
北京中粮广场发展有限公司 同一最终控制方
苏州苏源房地产开发有限公司 同一最终控制方
四川凯莱物业管理有限公司 同一最终控制方
成都凯莱物业发展有限公司 同一最终控制方
卓远地产（成都）有限公司 同一最终控制方
沈阳大悦城房产开发有限公司 同一最终控制方
杭州世外桃源房地产开发有限公司 同一最终控制方
中粮财务有限责任公司 同一最终控制方
中粮置地管理有限公司 同一最终控制方
中粮食品营销有限公司 同一最终控制方
深圳宝丰宇兴贸易公司 同一最终控制方
山东中粮花生食品有限公司 同一最终控制方
裕传有限公司 同一最终控制方
中粮食品营销有限公司新津分公司 同一最终控制方
大悦城商业管理（北京）有限公司 同一最终控制方
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 同一最终控制方
中国食品有限公司 同一最终控制方
杭州良悦置业有限公司 子公司之合营企业
华夏粮油票证研究利用开发中心 同一最终控制方
北京恒合悦兴置业有限公司 孙公司之合营企业
四川中国酒城股份有限公司 同一最终控制方
中粮酒业有限公司 同一最终控制方
上海景时宾华投资中心 孙公司之其他股东
上海梁悦实业有限公司 子公司合营企业之子公司
深圳中益长昌投资有限公司 子公司之合营企业
493
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他关联方名称 与本公司关系
上海众承房地产开发有限公司 子公司之联营企业
上海置悦实业有限公司 子公司之合营企业
北京稻香四季房地产开发有限公司 子公司之合营企业
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 同一最终控制方
苏州工业园区悦金房地产有限公司 子公司之合营企业
中粮阳光企业管理有限公司 同一最终控制方
中英人寿保险有限公司 同一最终控制方
中粮海优（北京）有限公司 同一最终控制方
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 同一最终控制方
中粮电子商务投资有限公司 同一最终控制方
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 同一最终控制方
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 同一最终控制方
中粮贸易有限公司 同一最终控制方
中粮生化能源（肇东）有限公司 同一最终控制方
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 同一最终控制方
中粮屯河番茄有限公司 同一最终控制方
中粮信托有限责任公司 同一最终控制方
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司 同一最终控制方
上海新兰房地产开发有限公司 同一最终控制方
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司 同一最终控制方
青岛大悦城房地产开发有限公司 同一最终控制方
西单大悦城有限公司 同一最终控制方
成都鹏鼎置业有限责任公司 孙公司之合营企业
北京正德丰泽房地产开发有限公司 子公司之联营企业
北京南悦房地产开发有限公司 子公司之联营企业
北京辉拓置业有限公司 子公司之联营企业
南京雍祥房地产开发有限公司 子公司之联营企业
佛山市鹏悦置业有限公司 子公司之合营企业
南京嘉阳房地产有限公司 子公司之联营企业
大悦城（天津）有限公司 同一最终控制方
中粮集团有限企业年金计划受托财产 同一最终控制方
中粮名庄荟国际酒业有限公司 同一最终控制方
成都沅锦悦蓉置业有限公司 子公司之联营企业
深圳南海粮食工业有限公司 同一最终控制方
深圳市明诚金融服务有限公司 同一最终控制方
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 同一最终控制方
494
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他关联方名称 与本公司关系
三亚悦晟开发建设有限公司 同一最终控制方
中国茶叶股份有限公司 同一最终控制方
中国华粮物流集团公司 同一最终控制方
广州越伟房产发展有限公司 同一最终控制方
三亚虹霞开发建设有限公司 同一最终控制方
北京星华智本投资有限公司 子公司之联营企业
天津润粮置业有限公司 子公司之合作企业
三亚亚龙湾物业管理有限公司 同一最终控制方
北京君顶华悦酒店管理有限公司 同一最终控制方
三亚亚龙湾开发股份有限公司 同一最终控制方
北京凯莱物业管理有限公司烟台分公司 同一最终控制方
德鸿物业发展（深圳）有限公司 子公司之合作企业
上海恒大房产股份有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科房地产有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科蓝山小城置业有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科物业服务有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科长宁置业有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万实建设发展有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万颐投资管理有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海重万置业有限公司 子公司之其他股东控制的企业
中粮集团（深圳）有限公司 同一最终控制方
辽宁保利实业有限公司 子公司之其他股东
天津招胜房地产有限公司 子公司之合作企业
华润置地投资有限公司 子公司之合作企业
北京润置商业运营管理有限公司 子公司之合作企业
建阳嘉盛房地产有限公司 子公司之合作企业
北京首都开发股份有限公司 子公司之合作企业
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年
北京凯莱物业管理有限公司 接受劳务 138,157.54
495
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 关联交易内容 2017 年
四川凯莱物业管理有限公司 接受劳务 734,309.21
中粮食品营销有限公司 接受劳务 3,311,771.03
中粮集团有限公司 接受劳务 25,000.00
华夏粮油票证研究利用开发中心 接受劳务 900,100.69
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 接受劳务 1,392,204.53
深圳宝丰宇兴贸易公司 接受劳务 956,313.18
中英人寿保险有限公司 购买商品 6,128,623.74
中粮海优（北京）有限公司 购买商品 130,410.00
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 购买商品 250,000.00
中粮海优(北京)有限公司广州分公司 购买商品 1,243,800.00
三亚亚龙湾开发股份有限公司 接受劳务 388,074.45
三亚亚龙湾开发股份有限公司 购买商品 674,432.84
合计 — 16,273,197.21
① 出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年
杭州世外桃源房地产开发有限公司 物业管理 1,760,851.01
苏州苏源房地产开发有限公司 物业管理 3,924,706.13
沈阳大悦城房产开发有限公司 物业管理 1,375,471.66
卓远地产（成都）有限公司 物业管理 1,280.00
四川中国酒城股份有限公司 物业管理 325,471.70
深圳市明诚金融服务有限公司 物业管理 10,820.52
中国山货花卉进出口公司 物业管理 40,680.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 物业管理 202,420.75
中粮电子商务投资有限公司 物业管理 321,488.52
中粮海优(北京)有限公司 物业管理 50,700.00
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 物业管理 67,724.15
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 物业管理 16,981.13
中粮贸易有限公司 物业管理 848,544.28
中粮生化能源（肇东）有限公司 物业管理 173,841.79
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 物业管理 7,110.00
中粮屯河番茄有限公司 物业管理 16,110.00
中粮信托有限责任公司 物业管理 564,590.94
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司 物业管理 9,480.00
三亚悦晟开发建设有限公司 物业管理 1,587,642.65
496
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 关联交易内容 2017 年
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司 物业管理 39,622.64
中国茶叶股份有限公司 物业管理 10,710.00
中国华粮物流集团公司 物业管理 496,370.69
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 物业管理 40,680.00
广州越伟房产发展有限公司 物业管理 169,915.41
沈阳大悦城房产开发有限公司 出售商品 85,641.03
三亚虹霞开发建设有限公司 出售商品 16,657.73
中粮食品营销有限公司 出售商品 8,884.14
中粮酒业有限公司 出售商品 -107,514.53
青岛大悦城房地产开发有限公司 提供劳务 1,443,396.19
北京星华智投资有限公司 提供劳务 4,150,943.40
西单大悦城有限公司 提供劳务 577,931.59
北京中粮广场发展有限公司 出售商品 507,243.75
北京弘泰基业房地产有限公司 出售商品 31,005.00
西单大悦城有限公司 出售商品 29,250.00
深圳前海中粮发展有限公司 提供劳务 5,911,320.75
中英人寿保险有限公司 提供劳务 5,384,905.66
合计 — 30,102,878.68
（2）关联受托管理/委托管理情况
托管费定价 期间确认
委托方名称 受托方名称 委托资产类型
依据 的托管费
中粮地产（集团）股份有限
苏州苏源房地产开发公司 委托经营管理 委托合约 25 万元
公司
中粮地产（集团）股份有限
中粮集团（深圳）有限公司 委托经营管理 委托合约 25 万元
公司
（3）关联租赁情况
①上市公司作为承租人
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年
北京中粮广场发展有限公司 固定资产 9,318,600.00
卓远地产（成都）有限公司 商铺 283,498.63
成都凯莱物业发展有限公司 固定资产 2,575,510.16
497
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
出租方名称 租赁资产种类 2017 年
中粮集团有限公司 固定资产 12,209,005.72
合计 — 24,386,614.51
②上市公司作为出租人
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2017 年
中粮酒业有限公司 商铺 77,493.87
深圳前海中粮发展有限公司 写字楼 161,542.86
中粮信托有限责任公司 写字楼 136,022.86
深圳市明诚金融服务有限公司 写字楼 127,600.00
合计 — 502,659.59
（4）关联担保情况
担保金额 担保起始 是否履行
担保方 担保对象名称 担保到期日
（万元） 日 完毕
中粮地产（集团） 中粮地产集团深圳房地
65,000.00 2013.12.19 2018.11.23 否
股份有限公司 产开发有限公司
中粮地产（集团） 成都中粮锦悦置业有限
90,000.00 2014.6.26 2019.6.25 是
股份有限公司 公司
中粮地产（集团）
中粮地产成都有限公司 23,000.00 2014.6.30 2019.2.20 是
股份有限公司
中粮地产（集团） 中粮地产集团深圳房地
43,000.00 2014.10.16 2019.10.15 是
股份有限公司 产开发有限公司
深圳市锦峰城房地 中粮地产集团深圳房地
43,000.00 2014.10.16 2019.10.15 是
产开发有限公司 产开发有限公司
中粮地产（集团） 中耀房地产开发(沈阳)
39,000.00 2014.12.31 2019.12.30 是
股份有限公司 有限公司
中粮地产（集团） 中粮地产集团深圳房地
20,000.00 2015.3.12 2018.11.24 否
股份有限公司 产开发有限公司
中粮地产（集团） 成都硕泰丽都房地产开
24,582.00 2015.4.13 2019.5.26 是
股份有限公司 发有限公司
中粮地产（集团） 北京正德兴合房地产开
70,000.00 2015.4.22 2022.3.8 否
股份有限公司 发有限公司
中粮地产（集团） 深圳市锦峰城房地产开
103,000.00 2015.11.23 2018.9.9 是
股份有限公司 发有限公司
中粮地产集团深圳
深圳市锦峰城房地产开
房地产开发有限公 103,000.00 2015.11.23 2018.9.9 是
发有限公司
司
498
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
担保金额 担保起始 是否履行
担保方 担保对象名称 担保到期日
（万元） 日 完毕
中粮地产（集团） 中粮鸿云置业南京有限
75,500.00 2015.9.7 2018.9.7 否
股份有限公司 公司
中粮地产（集团）
成都鸿悦置业有限公司 77,500.00 2015.5.19 2020.4.29 否
股份有限公司
中粮地产（集团） 北京正德兴合房地产开
200,000.00 2016.6.24 2019.9.26 否
股份有限公司 发有限公司
中粮地产（集团） 中粮地产集团深圳房地
80,000.00 2016.2.1 2019.5.24 否
股份有限公司 产开发有限公司
中粮地产（集团） 中粮祥云置业（苏州）
67,950.00 2016.1.15 2018.7.15 是
股份有限公司 有限公司
中粮地产（集团）
成都怡悦置业有限公司 42,000.00 2016.12.14 2019.12.13 否
股份有限公司
中粮地产（集团） 中耀房地产开发(沈阳)
32,500.00 2017.4.20 2021.4.20 否
股份有限公司 有限公司
中粮地产（集团） 深圳市锦峰城房地产开
101,000.00 2017.8.9 2019.8.8 否
股份有限公司 发有限公司
中粮地产集团深圳
深圳市锦峰城房地产开
房地产开发有限公 101,000.00 2017.8.9 2019.8.8 否
发有限公司
司
中粮地产集团深圳
中粮地产(深圳)实业有
房地产开发有限公 90,000.00 2014.6.26 2021.6.25 否
限公司
司
中粮地产南京有限 中粮祥云置业南京有限
50,000.00 2016.4.15 2018.4.15 否
公司 公司
中粮地产集团深圳
中粮地产（深圳）实业
房地产开发有限公 50,000.00 2016.6.8 2019.6.7 否
有限公司
司
中粮地产集团深圳
中粮地产（深圳）实业
房地产开发有限公 50,000.00 2016.7.28 2018.7.27 否
有限公司
司
中粮地产集团深圳
中粮地产（深圳）实业
房地产开发有限公 62,000.00 2016.8.30 2021.8.29 否
有限公司
司
中粮地产集团深圳
中粮地产（深圳）实业
房地产开发有限公 150,000.00 2016.9.30 2021.9.30 否
有限公司
司
中粮地产集团深圳
深圳市创芯置业有限公
房地产开发有限公 37,000.00 2017.3.10 2021.9.30 否
司
司
中粮地产集团深圳
中粮地产（深圳）实业
房地产开发有限公 190,000.00 2017.3.16 2022.3.16 否
有限公司
司
中粮地产集团深圳
深圳市创芯置业有限公
房地产开发有限公 83,000.00 2017.8.21 2019.8.20 否
司
司
中粮地产（深圳） 深圳市锦峰城房地产开 140,000.00 2017.12.9 2019.12.8 否
499
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
担保金额 担保起始 是否履行
担保方 担保对象名称 担保到期日
（万元） 日 完毕
实业 发有限公司
中粮地产集团深圳
深圳市锦峰城房地产开
房地产开发有限公 150,000.00 2017.12.28 2020.12.27 否
发有限公司
司
长沙观音谷房地产 中粮地产（集团）股份
70,000.00 2015.01.20 2020.1.20 否
开发有限公司 有限公司
中粮地产集团深圳
中粮地产（集团）股份
房地产开发有限公 70,000.00 2015.01.20 2020.1.20 否
有限公司
司
（5）关联方资金拆借
①资金拆入
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2016-4-25 2017-4-25
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2016-4-27 2017-4-27
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2016-5-5 2017-5-5
中粮集团有限公司/财务公司 67,500.00 2016-8-5 2017-8-4
中粮集团有限公司/财务公司 60,000.00 2016-8-8 2017-8-7
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2016-10-20 2017-10-19
中粮集团有限公司/财务公司 75,000.00 2016-10-21 2017-10-20
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2017-4-26 2018-4-26
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2017-4-28 2018-4-28
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2017-5-8 2018-5-8
中粮集团有限公司/财务公司 67,500.00 2017-8-7 2018-8-6
中粮集团有限公司/财务公司 60,000.00 2017-8-8 2017-8-7
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2017-10-18 2018-10-18
中粮集团有限公司/财务公司 75,000.00 2017-10-20 2018-10-20
北京名都房地产开发有限公司 25,000.00 2016-7-19 2017-7-18
北京中粮万科置业有限公司 6,000.00 2017-4-9 2018-4-8
北京中粮万科置业有限公司 9,000.00 2017-7-29 2018-7-28
裕传有限公司 38,396.38 2017-1-11 2018-1-10
中粮财务有限责任公司 25,500.00 2016-4-22 2017-4-22
中粮财务有限责任公司 24,500.00 2016-11-29 2017-11-28
500
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
中粮财务有限责任公司 25,500.00 2017-4-24 2018-4-23
中粮财务有限责任公司 24,500.00 2017-10-19 2018-10-19
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-1 2018-11-1
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-3 2018-11-3
杭州良悦置业有限公司 10,000.00 2017-11-20 2018-11-20
中粮置地管理有限公司 25,000.00 2017-7-25 2018-7-25
北京稻香四季房地产有限公司 30,000.00 2017-3-28 2018-3-27
北京稻香四季房地产有限公司 9,000.00 2017-10-26 2018-10-25
北京悦恒置业有限公司 20,400.00 2017-7-14 2017-12-31
北京悦恒置业有限公司 15,300.00 2017-9-12 2018-9-11
北京润置商业运营管理有限公司 42,343.31 2017-7-27 2017-12-31
北京首都开发股份有限公司 58,347.91 2017-6-29 2017-12-31
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）/
36,000.00 2015-8-4 2017-8-3
中信银行深圳分行
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）/
15,000.00 2015-12-16 2017-12-15
中信银行深圳分行
上海景时南科投资中心（有限合伙）/农业
50,000.00 2015-11-20 2017-11-19
银行上海市分行
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）/
67,950.00 2015-12-10 2018-6-9
恒丰银行苏州分行
大悦城商业管理（北京）有限公司 3,000.00 2017-1-4 2018-1-4
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/农业
10,000.00 2016-7-28 2018-7-27
银行成都光华支行
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/农业
9,600.00 2016-8-8 2018-8-7
银行成都光华支行
辽宁保利实业有限公司 22,760.65 2017-12-26 未约定
建阳嘉盛房地产有限公司 3,190.00 2017-10-26 2017-11-8
建阳嘉盛房地产有限公司 1,210.00 2017-10-26 2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司 5,115.00 2017-11-2 2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司 550.00 2017-11-10 2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司 13,485.00 2017-11-2 未约定
华润置地投资有限公司 123,000.00 2017-11-28 未约定
天津招胜房地产有限公司 123,000.00 2017-11-29 未约定
合计 1,857,648.25 — —
②资金拆出：
501
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
北京悦恒置业有限公司 108,094.50 2016-8-1 2017-7-31
北京悦恒置业有限公司 10,200.00 2016-11-17 2017-11-16
北京悦恒置业有限公司 6,120.00 2016-12-16 2017-12-15
北京悦恒置业有限公司 3,060.00 2017-1-22 2018-1-21
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2017-2-4 2018-2-3
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2017-3-20 2018-3-19
北京悦恒置业有限公司 5,100.00 2017-5-10 2018-5-9
北京悦恒置业有限公司 83,000.00 2017-8-31 2018-8-31
上海众承房地产开发有限公司 33,950.00 2016-8-23 2017-8-22
上海众承房地产开发有限公司 135,800.00 2016-9-28 2017-9-27
上海众承房地产开发有限公司 5,031.00 2017-3-3 2018-3-2
上海众承房地产开发有限公司 8,150.00 2017-3-29 2017-3-29
上海众承房地产开发有限公司 2,500.00 2017-5-18 2018-5-17
上海众承房地产开发有限公司 4,280.00 2017-7-18 2018-7-18
上海梁悦实业有限公司 202,520.00 2016-8-10 2017-8-9
上海梁悦实业有限公司 1,100.00 2016-9-19 2017-9-18
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-9-20 2018-9-20
上海梁悦实业有限公司 2,500.00 2017-10-24 2018-10-24
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-11-1 2018-11-1
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-12-20 2018-12-20
北京稻香四季房地产开发有限公司 4,150.00 2016-10-8 2017-10-7
北京稻香四季房地产开发有限公司 9,046.95 2016-10-10 2017-10-9
北京稻香四季房地产开发有限公司 3,000.00 2016-12-2 2017-12-1
北京稻香四季房地产开发有限公司 7,000.00 2016-12-15 2017-12-14
苏州工业园区悦金房地产有限公司 65,296.00 2017-3-29 2018-3-28
苏州工业园区悦金房地产有限公司 44,606.40 2017-4-12 2018-4-11
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,511.90 2017-5-10 2018-5-9
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,185.00 2017-9-18 2018-9-18
苏州工业园区悦金房地产有限公司 60,260.00 2017-10-9 2018-10-9
苏州工业园区悦金房地产有限公司 20,712.46 2017-12-25 2018-12-25
杭州良悦置业有限公司 1,000.00 2017-3-23 2018-3-22
杭州良悦置业有限公司 4,171.00 2017-7-18 2017-7-17
502
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
杭州良悦置业有限公司 57,029.00 2017-7-3 2018-7-2
北京恒合悦兴置业有限公司 45,630.00 2016-11-15 2017-11-14
北京恒合悦兴置业有限公司 160,150.40 2016-12-21 2017-12-20
北京恒合悦兴置业有限公司 196.00 2017-1-16 2018-1-15
北京恒合悦兴置业有限公司 76,459.60 2017-1-9 2018-1-8
北京恒合悦兴置业有限公司 8,820.00 2017-5-9 2018-5-8
北京恒合悦兴置业有限公司 81,500.00 2017-7-5 2018-7-4
北京恒合悦兴置业有限公司 980.00 2017-8-8 2018-8-7
北京恒合悦兴置业有限公司 83,000.00 2017-9-14 2018-9-14
成都沅锦悦蓉置业有限公司 8,750.00 2017-11-24 2018-11-23
成都鹏鼎置业有限责任公司 11,000.00 2017-7-17 2018-7-17
成都鹏鼎置业有限责任公司 94,000.00 2017-9-1 2018-9-1
成都鹏鼎置业有限责任公司 11,152.86 2017-12-26 2018-12-26
北京正德丰泽房地产开发有限公司 40,700.00 2017-5-2 2018-5-2
北京正德丰泽房地产开发有限公司 83,088.55 2017-6-7 2018-6-7
北京正德丰泽房地产开发有限公司 45,486.45 2017-6-29 2018-6-29
北京正德丰泽房地产开发有限公司 48.05 2017-8-1 2018-8-1
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,882.70 2017-8-3 2018-8-3
北京正德丰泽房地产开发有限公司 36.59 2017-8-1 2018-8-1
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,195.55 2017-8-3 2018-8-3
北京正德丰泽房地产开发有限公司 259.00 2017-10-20 2018-10-20
北京正德丰泽房地产开发有限公司 444.00 2017-12-19 2018-12-19
北京南悦房地产开发有限公司 3,164.38 2017-9-20 2018-9-20
北京南悦房地产开发有限公司 425.00 2017-12-15 2018-12-15
北京南悦房地产开发有限公司 31,125.00 2017-5-24 2018-5-24
北京南悦房地产开发有限公司 67,068.64 2017-6-29 2018-6-29
北京南悦房地产开发有限公司 5,556.36 2017-7-14 2018-7-14
北京辉拓置业有限公司 1,665.00 2017-10-25 2018-10-25
南京雍祥房地产开发有限公司 15,192.45 2017-8-16 2018-8-16
南京雍祥房地产开发有限公司 6,982.50 2017-12-20 2018-12-20
上海万科投资管理有限公司 19,600.00 2017-5-23 2018-5-22
上海万科投资管理有限公司 3,185.00 2017-11-30 2018-11-29
503
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
深圳中益长昌投资有限公司 58,000.00 2016-8-16 2017-8-15
佛山市鹏悦置业有限公司 22,820.00 2017-9-26 2018-9-25
佛山市鹏悦置业有限公司 142,690.00 2017-10-10 2017-10-9
佛山市鹏悦置业有限公司 181,000.00 2017-12-5 2017-12-5
上海置悦实业有限公司 50.00 2016-12-7 2017-12-6
北京万科企业有限公司 20,000.00 2016-9-10 2017-9-9
北京万科企业有限公司 8,000.00 2016-9-13 2017-9-12
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-1-28 2018-1-27
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-12-13 2018-12-12
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-3-31 2018-3-30
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-6-27 2018-6-26
北京万科企业有限公司 20,000.00 2016-7-28 2017-7-27
北京万科企业有限公司 5,000.00 2016-8-4 2017-8-3
北京万科企业有限公司 22,000.00 2016-9-29 2017-9-28
北京万科企业有限公司 8,000.00 2016-12-15 2017-12-16
北京万科企业有限公司 12,000.00 2017-2-28 2018-2-27
北京万科企业有限公司 10,000.00 2017-12-29 2018-12-28
南京嘉阳房地产有限公司 4,400.00 2017-10-26 未约定
南京嘉阳房地产有限公司 18,600.00 2017-11-2 未约定
天津润粮置业有限公司 98,610.31 2017-11-28 未约定
合计 2,526,428.60 — —
随着上市公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项
目运营的顺利推进，同时为提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资
金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，中粮地产及其控股子公司拟对参股子公
司以及控股子公司少数股东提供财务资助。中粮地产因对外提供财务资助形成的资金
拆出主要用于项目开发，不涉及非经营性资金占用。
（6）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2017 年发生额
关键管理人员报酬 15,240,300.00
504
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（7）其他关联交易
①银行存款及利息收入
单位：元
银行存款 利息收入
企业名称
年末余额 年初余额 本年金额 上年金额
中粮财务有限责任公司 500,000,000.00 490,623,170.05 3,560,186.63 1,466,539.93
②商标使用权
上市公司于 2007 年与中粮集团签署了中粮商标许可协议，中粮集团按免收许可使
用费的方式授予上市公司一项非独占性的“商标、名称及标识”使用权。允许上市公司
将“商标、名称及标识”用于上市公司名称或商号中，以及用于上市公司的服务、相关
的宣传资料、文具用品和本公司在业务区内的日常业务，协议期 10 年。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2017 年末
项目名称
账面余额 坏账准备
应收账款：
北京星华智本投资有限公司 4,400,000.00 44,000.00
杭州世外桃源房地产开发有限公司 422,014.93 4,220.15
西单大悦城有限公司 331,540.55 3,315.41
中粮海优(北京)有限公司 257,932.98 2,579.33
中粮酒业有限公司 152,396.71 1,523.97
中粮生化能源（肇东）有限公司 61,424.10 614.24
北京中粮广场发展有限公司 55,895.67 558.96
沈阳大悦城房产开发有限公司 31,278.00 312.78
中粮信托有限责任公司 6,750.00 67.50
中粮电子商务投资有限公司 3,040.00 30.40
深圳市明诚金融服务有限公司 498.75 4.99
505
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年末
项目名称
账面余额 坏账准备
合计 5,722,771.69 57,227.73
其他应收款：
佛山市鹏悦置业有限公司 3,491,316,566.49 34,913,165.67
北京恒合悦兴置业有限公司 3,056,194,238.18 30,561,942.38
北京正德丰泽房地产开发有限公司 1,823,350,913.79 18,233,509.14
苏州工业园区悦金房地产有限公司 1,736,879,267.16 17,368,792.67
上海众承房地产开发有限公司 1,197,655,422.61 11,976,554.23
北京万科企业有限公司 1,162,266,611.11 11,622,666.11
天津润粮置业有限公司 990,154,389.08 9,901,543.89
北京南悦房地产开发有限公司 589,885,407.66 5,898,854.08
深圳中益长昌投资有限公司 581,794,170.63 5,817,941.71
成都鹏鼎置业有限责任公司 373,909,873.58 3,739,098.73
上海梁悦实业有限公司 341,276,798.83 3,412,767.99
上海万科投资管理有限公司 334,727,784.14 3,347,277.84
南京嘉阳房地产有限公司 233,092,164.00 2,330,921.64
南京雍祥房地产开发有限公司 211,901,351.34 2,119,013.51
杭州良悦置业有限公司 114,759,604.40 1,147,596.04
北京辉拓置业有限公司 16,848,906.42 168,489.06
成都沅锦悦蓉置业有限公司 15,000,000.00 150,000.00
香港凯丽有限公司 10,760,108.86 10,760,108.86
北京中粮广场发展有限公司 4,545,635.89 45,456.36
北京悦恒置业有限公司 3,593,177.08 35,931.78
烟台大悦城有限公司 2,726,088.56 27,260.89
西单大悦城有限公司 2,183,101.87 21,831.02
大悦城（天津）有限公司 1,884,779.72 18,847.80
天津泰达城市轨道建设开发有限公司 200,000.00 2,000.00
三亚亚龙湾物业管理有限公司 97,358.40 973.58
卓远地产（成都）有限公司 67,883.44 678.83
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 66,027.57 660.28
北京君顶华悦酒店管理有限公司 21,775.23 217.75
中粮生化能源（肇东）有限公司 10,280.67 102.81
506
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年末
项目名称
账面余额 坏账准备
中粮贸易有限公司 5,398.41 53.98
三亚亚龙湾开发股份有限公司 3,000.00 30.00
中粮屯河番茄有限公司 2,246.25 22.46
北京稻香四季房地产开发有限公司 0.00 0.00
上海置悦实业有限公司 0.00 0.00
北京凯莱物业管理有限公司 0.00 0.00
北京弘泰基业房地产有限公司 5,787,597.46 57,875.97
合计 16,302,967,928.83 173,682,187.06
预付款项：
中粮阳光企业管理有限公司 145,728.00 0.00
合计 145,728.00 0.00
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2017 年末余额
应付账款：
北京中粮广场发展有限公司 9,784,530.00
合计 9,784,530.00
其他应付款：
天津招胜房地产有限公司 1,254,704,625.00
华润置地投资有限公司 1,235,053,250.00
杭州良悦置业有限公司 707,258,333.34
北京首都开发股份有限公司 616,314,103.99
北京润置商业运营管理有限公司 463,151,034.61
裕传有限公司 402,081,325.84
北京悦恒置业有限公司 362,013,810.00
中粮置地管理有限公司 255,316,666.67
建阳嘉盛房地产有限公司 232,969,409.00
辽宁保利实业有限公司 227,606,537.13
北京中粮万科置业有限公司 235,468,717.36
广州市鹏万房地产有限公司 200,753,356.58
507
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目名称 2017 年末余额
北京稻香四季房地产开发有限公司 92,552,916.65
上海万科房地产有限公司 23,008,131.81
广州侨鹏房产开发有限公司 4,654,818.06
上海万科长宁置业有限公司 4,397,946.24
德鸿物业发展（深圳）有限公司 4,231,652.82
成都凯莱物业发展有限公司 3,107,142.85
上海万科物业服务有限公司 2,978,769.36
上海恒大房产股份有限公司 2,521,000.00
上海万科蓝山小城置业有限公司 981,000.00
上海万实建设发展有限公司 348,243.89
上海万颐投资管理有限公司 107,708.64
三亚亚龙湾开发股份有限公司 73,586.91
四川凯莱物业管理有限公司 32,693.98
中粮集团有限公司 30,822.91
三亚亚龙湾物业管理有限公司 23,377.98
中粮酒业有限公司 14,451.26
中粮集团有限企业年金计划受托财产 12,547.26
上海重万置业有限公司（非合并） 1,200.00
北京名都房地产开发有限公司 0.00
上海万科投资管理有限公司 0.00
中国食品有限公司 0.00
杭州世外桃源房地产开发有限公司 0.00
烟台大悦城有限公司 0.00
合计 6,331,769,180.14
应付利息：
中粮集团有限公司 0.00
上海景时宾华投资中心（有限合伙） 0.00
上海景时南科投资中心（有限合伙） 0.00
中粮财务有限责任公司 0.00
合计 0.00
预收款项：
中粮名庄荟国际酒业有限公司 41,289.30
508
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目名称 2017 年末余额
合计 41,289.30
（三）标的公司的关联交易情况
根据瑞华出具瑞华审字[2018]02060275 号标准无保留意见的审计报告，标的公司
2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的关联方与关联交易情况如下：
1、标的公司的母公司情况
母公司对标的公
母公司对标的公司的持
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 司的表决权比例
股比例（%）
（%）
英属维
明毅有限公司 尔京群 投资 50,000 美元 约 59.59 约 59.59
岛
2、标的公司的子公司情况
报告期内，标的公司的子公司情况如下：
（1）企业集团的构成
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
智恒有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
亨达发展有限公司 香港 西萨摩亚 投资 100.00 同一控制下合并
新峰集团有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
COFCO（BVI）No.94 Limited 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
迅行投资有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
业隆有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
鹏利国际（行政）有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
思创工程顾问有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
中粮酒店控股有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
鹏利国际（地产代理）有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
Elab, Corp. 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
雄域集团有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
HOPE BV NO.1 LIMITED 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
HOPE BV NO.2 LIMITED 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
HOPE HK NO.3 LIMITED 香港 香港 投资 100.00 设立
HOPE HK NO.6 LIMITED 香港 香港 投资 100.00 设立
509
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
溢嘉有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
Kersen Properties Limited 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
熙安有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 51.00 同一控制下合并
立运有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 51.00 同一控制下合并
倍隆有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
盛莱有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
商晖有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
大悦城秘书有限公司（香港） 香港 香港 投资 100.00 设立
大悦城商业管理有限公司（香
香港 香港 投资 100.00 设立
港）
兆康有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
胜基有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
锦星有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 51.00 设立
恒瑞有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
First Affluent Ltd 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
泉智有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
洲立有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
亮永有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
耀赛有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
同业有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
超茂有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
尚胜有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
耀山有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
Hengyue Limited 英国 开曼 投资 100.00 设立
宏益有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
兴涛有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
其康有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
达誉有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
实添有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
亚龙湾开发股份（香港）有限公
香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
司
物业投资及开
上海鹏利置业发展有限公司 上海 上海 100.00 同一控制下合并
发
海岭投资有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
崇威国际有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
万锦香港有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
中粮酒店投资（三亚）有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
利港企业有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
510
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
COFCO（BVI）No.17 Limited 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
Gloria Plaza Hotel (Nanchang)
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
Limited
Gloria Plaza Hotel (Suzhou)
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
Limited
Bapton Company Limited 香港 香港 物业投资 100.00 同一控制下合并
永信海外有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
HOPE HK NO.5 LIMITED 香港 香港 投资 100.00 设立
HOPE HK NO.4 LIMITED 香港 香港 投资 100.00 设立
HOPE HK NO.1 LIMITED 香港 香港 物业投资 100.00 设立
HOPE HK NO.2 LIMITED 香港 香港 投资 100.00 设立
凯莱物业管理有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
Top Glory Properties
香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
Management (HK) Limited
物业投资及开
沈阳大悦城房产开发有限公司 沈阳 沈阳 100.00 同一控制下合并
发
鹏源发展（北京）有限公司 香港 香港 投资控股 100.00 同一控制下合并
佑城有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
同展有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
百驰有限公司 香港 香港 投资 55.00 设立
悦诚（香港）有限公司 香港 香港 投资 51.96 同一控制下合并
双达有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
晟业有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
大悦城商业管理（香港）有限公
香港 香港 投资 100.00 设立
司
非同一控制下合
香港创晟有限公司 香港 香港 投资 100.00
并
Brighten Sky Limited 香港 香港 投资 100.00 设立
创徽有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
亨晟有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
创滔有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
领徽有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
Hengxin Fund L.P. 英国 开曼 投资 100.00 设立
耀动有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
悦合有限公司 香港 香港 投资 51.00 设立
斯威有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
卓孚有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
三亚亚龙湾开发股份有限公司 三亚 三亚 物业开发 50.82 同一控制下合并
物业投资及开
卓远地产（成都）有限公司 成都 成都 100.00 同一控制下合并
发
中粮酒店（三亚）有限公司 三亚 三亚 持有及经营酒 100.00 同一控制下合并
511
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
店
持有及经营酒
中粮酒店（北京）有限公司 北京 北京 100.00 同一控制下合并
店
中粮鹏利（成都）实业发展有限
成都 成都 物业开发 100.00 同一控制下合并
公司
四川凯莱物业管理有限公司 成都 成都 物业管理 94.00 同一控制下合并
凯莱物业管理（广州）有限公司 广州 广州 物业管理 87.50 同一控制下合并
沈阳大悦城商业管理有限公司 沈阳 沈阳 物业管理 100.00 同一控制下合并
中粮置业投资有限公司 北京 北京 投资控股 100.00 同一控制下合并
物业投资及开
浙江和润天成置业有限公司 杭州 杭州 100.00 同一控制下合并
发
华铿有限公司 香港 香港 投资 51.00 同一控制下合并
非同一控制下合
上海悦耀置业发展有限公司 上海 上海 物业开发 50.00
并
大悦城商业管理（北京）有限公
北京 北京 管理咨询 100.00 设立
司
非同一控制下合
上海高星置业有限公司 上海 上海 物业投资 100.00
并
西安秦汉唐国际广场管理有限 物业投资及开 非同一控制下合
西安 西安 80.00
公司 发 并
北京享晟置业有限公司 北京 北京 房地产开发 100.00 设立
三亚虹霞开发建设有限公司 三亚 三亚 物业开发 80.00 同一控制下合并
三亚亚龙湾物业管理有限公司 三亚 三亚 物业管理 100.00 同一控制下合并
三亚亚龙湾热带海岸公园管理
三亚 三亚 提供旅游服务 100.00 同一控制下合并
有限公司
三亚悦晟开发建设有限公司 三亚 三亚 物业开发 100.00 同一控制下合并
三亚亚龙湾龙溪游艇会有限公
三亚 三亚 游艇赛事组织 100.00 设立
司
三亚悦晟教学服务有限公司 三亚 三亚 文化教育 100.00 设立
三亚亚龙湾悦城酒店管理有限 酒店管理及经
三亚 三亚 0.00 100.00 设立
公司 营
成都中粮悦街企业管理有限公
成都 成都 商业地产管理 100.00 同一控制下合并
司
成都鹏悦企业管理咨询有限公
成都 成都 企业管理 100.00 设立
司
北京中粮广场发展有限公司 北京 北京 物业投资 100.00 同一控制下合并
物业投资及开
西单大悦城有限公司 北京 北京 100.00 同一控制下合并
发
物业投资及开
北京弘泰基业房地产有限公司 北京 北京 90.00 同一控制下合并
发
物业投资及开
大悦城（天津）有限公司 天津 天津 100.00 同一控制下合并
发
大悦城（上海）有限责任公司 上海 上海 物业管理 100.00 同一控制下合并
上海新兰房地产开发有限公司 上海 上海 物业投资及开 100.00 同一控制下合并
512
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
发
物业投资及开
烟台大悦城有限公司 烟台 烟台 100.00 同一控制下合并
发
四川中国酒城股份有限公司 成都 成都 物业开发 69.65 同一控制下合并
资产管理；投资 同一控制下企业
北京昆庭资产管理有限公司 北京 北京 100.00
管理；酒店管理 合并
亨湛有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
利沾有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
青岛大悦城房地产开发有限公 物业投资及开
青岛 青岛 100.00 设立
司 发
物业投资及开
重庆泽悦实业有限公司 重庆 重庆 100.00 设立
发
臻悦（天津）股权投资基金管理 投资管理及咨
天津 天津 100.00 设立
公司 询
（2）所有的非全资附属公司
附属公司名称 报告期间 少数股东的持股比例（%）
2017 年 20.00
三亚虹霞开发建设有限公司
2016 年 20.00
2017 年 49.18
三亚亚龙湾开发股份有限公司
2016 年 49.18
2017 年 17.20
北京凯莱物业管理有限公司
2016 年 17.20
2017 年 6.00
四川凯莱物业管理有限公司
2016 年 6.00
2017 年 12.50
凯莱物业管理（广州）有限公司
2016 年 12.50
北京昆庭资产管理有限公司 2016 年 0.00
2017 年 10.00
北京弘泰基业房地产有限公司
2016 年 10.00
2017 年 49.00
华铿有限公司
2016 年 49.00
2017 年 48.04
悦诚（香港）有限公司
2016 年 48.04
2017 年 50.00
上海悦耀置业发展有限公司
2016 年 50.00
2017 年 49.00
立运有限公司
2016 年 49.00
熙安有限公司 2017 年 49.00
513
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
附属公司名称 报告期间 少数股东的持股比例（%）
2016 年 49.00
2017 年 49.00
锦星有限公司
2016 年 49.00
西安秦汉唐国际广场管理有限公司 2017 年 20.00
2017 年 30.35
四川中国酒城股份有限公司
2016 年 30.35
2017 年 45.00
百驰有限公司
2016 年 45.00
悅合有限公司 2017 年 50.00
3、标的公司的合营和联营企业情况
报告期内，标的公司的合营和联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本公司的关系
成都悦城实业有限公司 联营企业
COFCO (BVI)No.97 Limited 联营企业
北京新润致远房地产开发有限公司 联营企业
海南国际旅游岛会展股份有限公司 联营企业
海南电影公社动画村有限公司 联营企业
深圳凯莱物业管理有限公司 联营企业
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
COFCO Meat Holdings Limited 同受中粮集团控制
CPMC Holdings Limited 同受中粮集团控制
Global Lander Limited 同受中粮集团控制
Joy City Commercial Property Fund L.P. 附属公司受托管理的合伙企业
Reco Hangzhou Privite Limited 附属公司少数股东
Reco Taidong Privite Limited 附属公司少数股东
Reco Joycity Private Limited 同受中粮集团控制
北京海淀科技发展有限公司 附属公司少数股东
北京可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
北京正德兴合房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
北京中粮龙泉山庄有限公司 同受中粮集团控制
博恩（美国）公司 同受中粮集团控制
514
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
成都鸿悦置业有限公司 同受中粮集团控制
成都凯莱物业发展有限公司 同受中粮集团控制
成都硕泰丽都地产开发有限公司 同受中粮集团控制
得茂有限公司 同受中粮集团控制
广州侨鹏房产开发有限公司 同受中粮集团控制
海南中粮可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
杭州世外桃源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
华夏粮油票证研究利用开发中心 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店有限公司 同受中粮集团控制
鹏利国际集团有限公司 同受中粮集团控制
任晓辉 附属公司少数股东实际控制人
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 附属公司少数股东
上海万良企业咨询管理有限公司 同受中粮集团控制
深圳凯莱物业管理有限公司 同受中粮集团控制
沈阳香雪面粉股份有限公司 同受中粮集团控制
西安万业房地产开发有限公司 附属公司少数股东
香港三利（控股）有限公司 同受中粮集团控制
烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中茶生活（北京）茶业有限公司 同受中粮集团控制
中谷集团三亚贸易有限公司 同受中粮集团控制
中国茶叶有限公司9 同受中粮集团控制
中国粮油控股有限公司 同受中粮集团控制
中国蒙牛乳业有限公司 同受中粮集团控制
10
中粮山萃天然食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中国食品贸易有限公司 同受中粮集团控制
中国糖业酒类集团公司 同受中粮集团控制
中皇有限公司 同受中粮集团控制
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮财务有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮创新食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮地产（集团）股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮地产成都有限公司 同受中粮集团控制
中粮地产集团深圳物业管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮地产投资（北京）有限公司 同受中粮集团控制
9
2015 年 3 月 5 日，中国茶叶股份有限公司更名为中国茶叶有限公司。
10
2016 年 4 月 25 日，中国山货花卉进出口公司更名为中粮山萃天然食品（北京）有限公司。
515
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中粮工业食品进出口有限公司 同受中粮集团控制
中粮国际（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮国际有限公司 同受中粮集团控制
中粮海南投资发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮海优（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮黑龙江酿酒有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（山东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易有限公司 同受中粮集团控制
中粮米业（沈阳）有限公司 同受中粮集团控制
中粮期货有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮上海粮油进出口有限公司 同受中粮集团控制
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化能源（肇东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链物流（中国）有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河糖业股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮我买网（上海）商贸有限公司 同受中粮集团控制
11
中粮我买网投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮祥云置业（苏州）有限公司 同受中粮集团控制
中粮信托有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮营养健康研究院有限公司 同受中粮集团控制
中粮长城桑干酒庄（怀来）有限公司 同受中粮集团控制
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司 同受中粮集团控制
中粮置地管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮置地有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司 同受中粮集团控制
上海中土畜浦东进出口有限公司 同受中粮集团控制
中耀房地产开发（沈阳）有限公司 同受中粮集团控制
11 2016 年 1 月 26 日，中粮电子商务投资有限公司更名为中粮我买网投资有限公司。
516
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
台湾饭店有限公司 合营企业之控股子公司
蓄利有限公司 合营企业之全资子公司
中粮金帝食品（深圳）有限公司 同受中粮集团控制
中英人寿保险有限公司 同受中粮集团控制
中粮智慧农场 同受中粮集团控制
鹏利置业有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团北京粮食销区中心供应库 同受中粮集团控制
中粮丰通（北京）食品有限公司 同受中粮集团控制
中粮名庄荟国际酒业有限公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
成都和鑫悦企业管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河（北京）营销有限公司 同受中粮集团控制
中粮信息科技有限公司 同受中粮集团控制
北京稻香四季房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团公司 同受中粮集团控制
中粮期货（国际）有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮地产（西安）有限公司 同受中粮集团控制
建领资本（香港）有限公司 同受中粮集团控制
德鸿物业发展（深圳）有限公司 同受中粮集团控制
天津可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年
北京可口可乐饮料有限公司 采购商品 335,849.21 506,941.13
北京中粮龙泉山庄有限公司 接受劳务 53,620.00 96,085.00
海南中粮可口可乐饮料有限公司 采购商品 1,339,400.97 2,240,611.38
华夏粮油票证研究利用开发中心 接受劳务 1,331.00 1,509,901.91
上海中土畜浦东进出口有限公司 接受劳务 61,564.00 0.00
沈阳香雪面粉股份有限公司 采购商品 0.00 0.00
517
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年
中国茶叶有限公司 采购商品 0.00 44,910.95
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 接受劳务 1,070,240.08 4,000.00
中粮地产集团深圳物业管理有限公司 接受劳务 4,490,296.72 1,458,000.00
中粮海优（北京）有限公司 采购商品 10,100.00 154,742.00
中粮海优（北京）有限公司 接受劳务 160,699.00 0.00
中粮集团有限公司 接受劳务 158,420.20 12,589.50
中粮金帝食品（深圳）有限公司 采购商品 85,641.03 0.00
中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 采购商品 65,832.16 0.00
中粮米业（沈阳）有限公司 采购商品 0.00 55,500.00
中粮上海粮油进出口有限公司 采购商品 0.00 238,147.42
中粮我买网（上海）商贸有限公司 接受劳务 0.00 604
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 接受劳务 2,171,228.48 1,174,908.00
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司 接受劳务 6,439.40 9,100.00
中英人寿保险有限公司 接受劳务 885,358.89 2,463,044.50
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公
接受劳务 0.00 150,000.00
司
鹏利置业有限公司 接受劳务 25,075.00 0.00
烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 接受劳务 1,443,396.19 0.00
中国华粮物流集团北京粮食销区中心供应
接受劳务 9,020.00 0.00
库
中粮丰通（北京）食品有限公司 接受劳务 9,288.00 0.00
中粮国际（北京）有限公司 接受劳务 35,570.40 0.00
中粮黑龙江酿酒有限公司 接受劳务 33,540.00 30,140.00
中粮名庄荟国际酒业有限公司 接受劳务 27,108.00 0.00
中粮集团（香港）有限公司 接受劳务 22,149.49 0.00
香港三利（控股）有限公司 接受劳务 752.32 0.00
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 接受劳务 5,102,198.86 5,901,808.98
成都和鑫悦企业管理有限公司 采购商品 2,126.00 0.00
成都和鑫悦企业管理有限公司 接受劳务 1,280.00 0.00
中粮屯河（北京）营销有限公司 接受劳务 38,000.00 0.00
中茶生活（北京）茶业有限公司 接受劳务 51,866.80 0.00
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司 采购商品 1,910.40 0.00
中粮财务有限责任公司 接受劳务 1,984,010.46 0.00
合 计 ─ 19,683,313.06 16,051,034.77
518
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
② 出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年
北京正德兴合房地产开发有限公司 提供劳务 138,157.54 0.00
成都鸿悦置业有限公司 提供劳务 221,242.80 0.00
成都和鑫悦企业管理有限公司 提供劳务 283,498.63 0.00
中粮地产成都有限公司 提供劳务 513,066.41 369,261.96
成都硕泰丽都地产开发有限公司 提供劳务 0.00 481,305.46
中粮地产集团深圳物业管理有限公司 提供劳务 1,062,507.29 0.00
北京稻香四季房地产开发有限公司 提供劳务 87,328.57 0.00
中粮资本（香港）有限公司 提供劳务 7,000.18 0.00
中粮集团（香港）有限公司 提供劳务 442.90 0.00
中粮贸易（香港）有限公司 提供劳务 177.56 0.00
香港三利(控股)有限公司 提供劳务 752.32 0.00
上海中土畜浦东进出口有限公司 提供劳务 1,354,754.70 0.00
850,567.42
合 计 ─ 3,668,928.90
（2）关联租赁情况
①标的公司作为出租人
单位：元
2017 年度 2016 年度
承租方名称 租赁资产种类
确认的租赁收入 确认的租赁收入
中国粮油控股有限公司 写字楼 3,505,112.94 3,235,218.82
中国食品贸易有限公司 写字楼 1,568,830.87 1,535,758.45
中国蒙牛乳业有限公司 写字楼 2,408,476.06 2,394,877.15
中粮资本（香港）有限公司 写字楼 1,408,669.52 125,242.20
中粮财务有限责任公司 写字楼 857,639.69 930,352.91
中粮国际有限公司 写字楼 922,938.15 0.00
中粮贸易（香港）有限公司 写字楼 1,657,715.52 1,648,569.48
CPMC Holdings Limited 写字楼 1,073,014.97 1,067,107.18
Global Lander Limited 写字楼 1,328,546.28 1,322,441.43
凯莱国际酒店有限公司 写字楼 935,504.47 930,352.91
香港三利(控股)有限公司 写字楼 2,940,653.43 3,221,844.76
中粮集团（香港）有限公司 写字楼 7,895,185.43 8,079,805.08
519
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年度 2016 年度
承租方名称 租赁资产种类
确认的租赁收入 确认的租赁收入
中粮期货（国际）有限公司 写字楼 134,263.00 0.00
华夏粮油票证研究利用开发中心 写字楼 464,272.00 365,614.20
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 写字楼 1,759,486.15 1,608,400.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 写字楼 4,635,542.79 5,305,286.06
中粮地产投资(北京)有限公司 写字楼 9,318,600.00 7,890,750.00
中粮集团有限公司 写字楼 47,428.57 59,428.57
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 写字楼 10,887,033.51 10,847,655.91
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 写字楼 2,729,811.32 2,681,725.07
中粮贸易有限公司 写字楼 72,648,366.01 77,245,814.24
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 写字楼 312,840.00 314,634.29
中粮期货有限公司 写字楼 182,700.00 121,800.00
中粮生物化学(安徽)股份有限公司 写字楼 70,896.23 1,047,913.74
中粮信托有限责任公司 写字楼 14,854,533.49 10,147,590.69
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公 写字楼
16,590.00 0.00
司
中茶生活（北京）茶业有限公司 写字楼 431,970.00 0.00
中粮我买网投资有限公司 写字楼 11,613,651.61 14,585,753.26
中粮海优（北京）有限公司 写字楼 1,523,668.30 751,405.00
中粮屯河糖业股份有限公司 写字楼 56,385.00 0.00
中粮资本投资有限公司 写字楼 70,714.29 0.00
中粮屯河番茄有限公司 写字楼 473,514.67 0.00
中粮生化能源(肇东)有限公司 写字楼 695,367.17 0.00
中国华粮物流集团公司 写字楼 2,073,726.43 0.00
中国茶叶股份有限公司 写字楼 42,840.00 23,443.00
中粮世通供应链物流(中国)有限公司 写字楼 28,440.00 28,305.85
中粮置业投资有限公司 写字楼 0.00 137,025.00
中土畜茶食汇(北京)食品营销有限公司 写字楼 0.00 361,359.50
China Agri-Industries Holdings Limited 写字楼 0.00 3,486,533.41
中粮祥云置业（苏州）有限公司 商用物业 0.00 100,000.00
合 计 ─ 161,574,927.86 161,602,008.16
②标的公司作为承租人
520
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年度确认的租赁费 2016 年度确认的租赁费
中粮集团有限公司 写字楼 11,513,417.14 11,513,417.15
（3）关联担保情况
担保是否
担保金额 担保起始 担保到期
担保方 被担保方对象 已经履行
（万元） 日 日
完毕
中粮置地管理有限公司 大悦城（天津）有限公司 40,000.00 2014/10/20 2021/12/31 否
中粮置业投资有限公司 大悦城（天津）有限公司 240,000.00 2014/12/30 2026/12/1 否
中粮置地管理有限公司 沈阳大悦城房产开发有限公司 60,000.00 2015/2/11 2030/2/10 否
中粮置地管理有限公司 沈阳大悦城房产开发有限公司 35,000.00 2014/8/22 2016/12/20 是
中粮置地管理有限公司 沈阳大悦城房产开发有限公司 35,000.00 2016/12/8 2026/12/7 否
中粮置地管理有限公司 沈阳大悦城房产开发有限公司 25,000.00 2016/12/14 2017/9/6 是
大悦城地产有限公司 Bapton Company Limited(HK) 37,615.95 2015/12/31 2017/12/31 是
大悦城地产有限公司 Bapton Company Limited(HK) 50,154.60 2014/4/16 2016/4/16 是
大悦城地产有限公司 Bapton Company Limited(HK) 65,734.05 2017/7/6 2019/7/6 否
中粮集团有限公司 西单大悦城有限公司 6,000.00 2012/2/24 2017/2/24 是
中粮置业投资有限公司 西单大悦城有限公司 53,313.00 2017/3/29 2025/12/20 否
中粮集团（香港）有限公
倍隆有限公司 613,416.11 2014/11/18 2021/11/18 否
司
锦星有限公司、熙安有限
立运有限公司 21,566.48 2017/7/20 2022/6/17 否
公司
西安万业房地产开发有 西安秦汉唐国际广场管理有限
34,200.00 2017/5/2 2020/5/2 否
限公司、任晓辉 公司
三亚亚龙湾开发股份有
中谷集团三亚贸易有限公司 5,000.00 2016/5/31 2018/2/13 是
限公司
北京新润致远房地产开发有限
北京享晟置业有限公司 44,000.00 2015/12/21 2017/9/28 是
公司
（4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
拆入
中粮置地管理有
5,000.00 2017/9/21 2018/9/20 4.35%
限公司
上海前滩国际商
务区投资（集团） 500 2015/11/24 2016/11/18 4.35%
有限公司
Reco Hangzhou
119,746.69 2016/5/11 - 0%
Privite Limited
521
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
Reco Taidong
58,513.70 2017/9 - 0%
Privite Limited
中粮财务有限责
40,000.00 2016/12/8 2021/12/7 4.51%
任公司
中粮置地管理有
4,000.00 2016/10/10 2017/10/10 4.35%
限公司
中粮置地管理有
13,000.00 2015/6/11 2016/6/11 5.10%
限公司
中粮置地管理有
5,000.00 2015/6/24 2016/6/24 5.10%
限公司
中粮置地管理有
3,000.00 2015/10/30 2016/10/30 4.35%
限公司
中粮置地管理有
5,000.00 2016/6/15 2017/6/15 4.35%
限公司
中粮置地管理有
3,000.00 2016/10/28 2017/10/27 4.35%
限公司
中粮置地管理有
5,000.00 2017/6/15 2018/6/15 4.35%
限公司
中粮置地管理有
17,000.00 2017/8/2 2018/8/2 4.35%
限公司
中粮置地管理有
限公司/中粮财务 30,000.00 2017/5/5 2019/5/4 4.35%
有限责任公司
中粮财务有限责
6,647.62 2017/8/28 2022/7/5 4.28%
任公司
中粮置地管理有
18,000.00 2016/12/21 2017/4/4 4.35%
限公司
中粮置地管理有
45,000.00 2015/6/16 2016/6/16 5.10%
限公司
中粮置地管理有
2,500.00 2015/6/16 2016/6/16 5.10%
限公司
中粮置地管理有
10,000.00 2016/6/15 2017/6/15 4.35%
限公司
中粮财务有限责
5,000.00 2017/1/17 2022/1/17 4.4100%
任公司
中粮财务有限责
3,000.00 2017/12/20 2022/12/20 4.2750%
任公司
西安万业房地产
34 2015/3/26 2020/3/25 4.7850%
开发有限公司
西安万业房地产
61 2015/7/17 2020/3/25 4.7850%
开发有限公司
西安万业房地产
200 2017/6/9 2018/6/8 4.7850%
开发有限公司
522
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
上海若茗投资咨
400 2016/11/17 2017/11/18 4.7850%
询事务所
上海若茗投资咨
375 2017/2/17 2018/2/16 4.7850%
询事务所
上海若茗投资咨
230 2017/3/20 2018/3/18 4.7850%
询事务所
上海若茗投资咨
400 2017/4/6 2018/4/6 4.7850%
询事务所
上海若茗投资咨
565 2017/4/19 2018/4/17 4.7850%
询事务所
上海若茗投资咨
186 2017/4/25 2018/4/24 4.7850%
询事务所
上海若茗投资咨
375 2017/5/16 2018/5/14 4.7850%
询事务所
上海若茗投资咨
4,870.00 2016/10/31 2017/7/25 4.7850%
询事务所
在交割日的审计
西安万业房地产
2,634.45 2016/10/31 报告出具后的十 4.7850%
开发有限公司
日内支付
在交割日的审计
西安万业房地产
211.42 2017/3/3 报告出具后的十 4.7850%
开发有限公司
日内支付
西安万业房地产
4,159.29 2016/10/31 2017/7/25 4.7850%
开发有限公司
中谷集团三亚贸
5,000.00 2016/5/31 2026/12/29 1.20%
易有限公司
中粮置地管理有
限公司/中粮财务 45,000.00 2015/8/25 2016/2/25 5.70%
有限责任公司
中粮财务有限责
40,000.00 2014/10/23 2019/10/23 4.75%
任公司
中粮财务有限责
6,000.00 2015/6/19 2016/6/19 5.10%
任公司
中粮财务有限责
6,000.00 2015/9/23 2016/9/23 4.60%
任公司
中粮财务有限责
8,200.00 2015/12/17 2016/12/17 4.35%
任公司
中粮财务有限责
5,000.00 2015/12/21 2016/12/21 4.35%
任公司
中粮财务有限责
7,000.00 2015/12/28 2016/12/28 4.35%
任公司
523
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
中粮财务有限责
12,000.00 2016/4/11 2017/4/11 4.35%
任公司
中粮财务有限责
8,200.00 2016/12/26 2017/12/26 3.92%
任公司
中粮财务有限责
5,000.00 2016/12/27 2017/12/27 3.92%
任公司
中粮财务有限责
7,000.00 2016/12/29 2017/12/29 3.92%
任公司
中粮财务有限责
39,800.00 2017/8/1 2018/8/1 4.35%
任公司
中粮财务有限责
6,000.00 2013/3/20 2016/3/20 6.35%
任公司
中粮置地管理有
9,500.00 2017/1/16 2018/1/16 4.61%
限公司
中粮置地管理有
60,000.00 2017/1/6 2018/1/6 4.35%
限公司
中粮置地管理有
5,100.00 2017/1/19 2018/1/19 4.61%
限公司
中粮置地管理有
限公司/中粮财务 30,000.00 2016/1/8 2017/1/7 4.59%
有限责任公司
中粮置地管理有
限公司/中粮财务 5,100.00 2016/7/19 2017/1/19 4.61%
有限责任公司
中粮置地管理有
限公司/中粮财务 5,985.00 2016/10/10 2017/10/9 4.61%
有限责任公司
中粮集团有限公
司/中粮财务有限 30,000.00 2016/7/8 2017/1/7 4.35%
责任公司
中粮置地管理有
限公司/中粮财务 4,103.00 2015/2/16 2016/2/15 5.60%
有限责任公司
中粮置地管理有
限公司/中粮财务 5,100.00 2015/7/20 2016/7/19 4.85%
有限责任公司
中粮置地管理有
限公司/中粮财务 3,000.00 2015/10/12 2016/10/11 4.60%
有限责任公司
中粮置地管理有
限公司/中粮财务 5,985.00 2017/10/9 2018/4/9 4.61%
有限责任公司
合计 777,682.17
拆出：
524
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
COFCO
(BVI)No.97 21,542.88 2016/3/29 2019/3/29 8.00%
Limited
北京新润致远房
地产开发有限公 34,714.31 2017/7/11 - 7.00%
司
台湾饭店有限公
56,330.00 2013/10/31 2016/4/30 4.59%
司
成都悦城实业有
3,000.00 2017/1/4 2018/1/3 4.7850%
限公司
合计 115,587.19
关联方资金拆借主要是由于房地产行业属于资金密集型行业，项目公司进行物业开
发需要大量资金。为满足在开发建设与经营管理过程中的资金需求，向关联方进行资金
拆借的情况符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公司的业务范围和行业属性相
符，具备一定合理性。
由上表可知，除与 Reco Hangzhou Privite Limited 及中谷集团三亚贸易有限公司的
关联方资金拆解外，关联方资金拆借的利率在银行同期贷款利率上下一定范围内浮动，
属于正常的资金拆借利率范围。
与 Reco Hangzhou Privite Limited 资金拆解无利息是因为 Reco Hangzhou Privite
Limited 为非中粮集团关联方，Reco Hangzhou Privite Limited 与大悦城地产以同比例对
杭州大悦城项目进行无息借款用于项目建设，属双方商定的正常商业行为；中谷集团三
亚贸易有限公司关联方借款较低是因为中谷集团三亚贸易有限公司获得的资金为政策
性贷款，资金成本较低，因此转借给大悦城地产时保持较低的利率水平。
（5）其他关联交易
银行存款及利息收入
单元：元
银行存款余额 利息收入
企业名称
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年金额 2016 年金额
中粮财务有限责任公司 550,001,107.41 550,212,291.24 11,017,863.95 416,491.32
6、关联方应收应付款项
525
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）应收项目
单位：元
2017 年 2016 年
项目名称 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额
备 备
应收账款：
北京海淀科技发展有限公司 7,567,203.93 0.00 10,696,940.05 0.00
中粮山萃天然食品（北京）有限公司 0.00 0.00 13,200.00 0.00
中国食品贸易有限公司 5,149.21 0.00 5,510.12 0.00
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 63,630.00 0.00 0.00 0.00
中粮地产投资（北京）有限公司 12,114,180.00 0.00 8,009,118.75 0.00
中粮我买网投资有限公司 0.00 0.00 3,040.00 0.00
中粮海优（北京）有限公司 547,748.25 0.00 4,748.40 0.00
中粮集团（香港）有限公司 0.00 0.00 237,387.42 0.00
中粮贸易（香港）有限公司 0.00 0.00 7.16 0.00
中粮贸易有限公司 175,824.54 0.00 202,873.11 0.00
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 0.00 0.00 125,250.00 0.00
中粮信托有限责任公司 0.00 0.00 2,920.80 0.00
中粮资本（香港）有限公司 106,525.03 0.00 0.00 0.00
中粮期货（国际）有限公司 134,263.36 0.00 0.00 0.00
香港三利(控股)有限公司 52,944.03 0.00 0.00 0.00
合 计 20,767,468.35 0.00 19,300,995.81 0.00
预付款项：
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 386,496.00 0.00 8,448.00 0.00
其他应收款：
COFCO (BVI）No.97 Limited 245,371,884.73 0.00 401,976,961.07 0.00
COFCO Meat Holdings Limited 5,348.46 0.00 5,723.34 0.00
Joy City Commercial Property Fund L.P. 18,859,295.66 0.00 154,774,238.06 0.00
北京新润致远房地产开发有限公司 358,820,581.29 0.00 0.00 0.00
北京正德兴合房地产开发有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
博恩（美国）公司 0.00 0.00 250,914.55 0.00
成都凯莱物业发展有限公司 0.00 0.00 20,226.51 0.00
成都硕泰丽都地产开发有限公司 0.00 0.00 179,691.35 0.00
海南中粮可口可乐饮料有限公司 0.00 0.00 400.00 0.00
凯莱国际酒店有限公司 1,750.00 0.00 0.00 0.00
鹏利国际集团有限公司 0.00 0.00 140,114.45 0.00
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 374,562.36 0.00 181,090.00 0.00
深圳凯莱物业管理有限公司 0.00 0.00 148,623.78 0.00
蓄利有限公司 0.00 0.00 33,329.07 0.00
烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 0.00 0.00 278,929.49 0.00
526
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年 2016 年
项目名称 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额
备 备
中国茶叶有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
中国粮油控股有限公司 726.40 0.00 0.00 0.00
中粮地产成都有限公司 0.00 0.00 62,315.49 0.00
中粮地产集团深圳物业管理有限公司 93,964.89 0.00 0.00 0.00
中粮国际（北京）有限公司 0.00 0.00 172.14 0.00
中粮集团（香港）有限公司 0.00 0.00 45,313.76 0.00
中粮集团有限公司 83,600.00 0.00 20,000,000.00 0.00
中粮营养健康研究院有限公司 0.00 0.00 96,123.74 0.00
中粮置地管理有限公司 0.00 0.00 321,900.38 0.00
中耀房地产开发（沈阳）有限公司 0.00 0.00 11,672.48 0.00
中粮期货（国际）有限公司 5,126.31 0.00 0.00 0.00
鹏利置业有限公司 15,046.38 0.00 0.00 0.00
中粮地产（西安）有限公司 460,000.00 0.00 0.00 0.00
成都鸿悦置业有限公司 32,693.99 0.00 0.00 0.00
北京稻香四季房地产开发有限公司 91,695.00 0.00 0.00 0.00
合 计 624,216,275.47 0.00 578,527,739.66 0.00
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2017 年 2016 年
应付账款：
北京可口可乐饮料有限公司 10,300.81 130,299.25
海南中粮可口可乐饮料有限公司 0.00 169,149.54
中国茶叶有限公司 0.00 0.04
中粮国际（北京）有限公司 0.00 8,566.21
中粮海优（北京）有限公司 0.00 46,176.07
中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 0.00 8,354.40
中粮长城桑干酒庄（怀来）有限公司 312,840.00 0.00
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 67,458.00 0.00
中粮金帝食品（深圳）有限公司 0.05 0.00
中粮集团有限公司 20,000.00 0.00
中粮地产集团深圳物业管理有限公司 59,648.56 0.00
527
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目名称 2017 年 2016 年
合 计 470,247.42 362,545.51
预收款项：
华夏粮油票证研究利用开发中心 0.00 53,296.18
香港三利（控股）有限公司 0.00 62,615.00
中国粮油控股有限公司 0.00 300,002.42
中国蒙牛乳业有限公司 2,769.37 2,212.10
中粮地产投资（北京）有限公司 2,329,650.00 118,368.75
中粮国际有限公司 0.00 2.69
中粮海优（北京）有限公司 0.00 179,910.45
中粮集团（香港）有限公司 117,027.40 0.00
中粮集团有限公司 12,000.00 0.00
中粮贸易有限公司 312,989.29 14.00
中粮世通供应链（中国）投资有限公司 0.00 30,209.24
中粮信托有限责任公司 0.00 26,678.00
中粮资本（香港）有限公司 0.00 55,088.68
中粮屯河糖业股份有限公司 58,264.50 0.00
建领资本(香港)有限公司 352,033.13 0.00
合 计 3,184,733.69 828,397.51
其他应付款：
CPMC Holdings Limited 171,641.75 185,604.46
Global Lander Limited 212,517.08 227,412.67
Reco Hangzhou Privite Limited 1,116,425,432.06 1,235,176,965.42
Reco Joycity Private Limited 3,068,497.82 3,283,572.75
凯莱国际酒店有限公司 149,932.44 166,216.71
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 6,387,144.50 0.00
鹏利国际集团有限公司 834,813.27 4,597,412.23
台湾饭店有限公司 935,589.89 935,589.89
香港三利（控股）有限公司 152,058.73 571,366.53
烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 0.00 25,529.55
中谷集团三亚贸易有限公司 327,879.07 37,037,741.46
中国粮油控股有限公司 560,823.54 624,780.34
中国蒙牛乳业有限公司 384,978.68 424,261.71
中粮山萃天然食品（北京）有限公司 406,800.00 406,800.00
中国食品贸易有限公司 241,327.89 286,069.87
528
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目名称 2017 年 2016 年
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 0.00 247,000.00
中粮财务有限责任公司 149,645.28 136,021.25
中粮创新食品（北京）有限公司 13,500.00 13,500.00
中粮地产集团深圳物业管理有限公司 15,329,127.56 333,778.00
中粮地产投资（北京）有限公司 2,254,500.00 2,434,580.98
中粮国际有限公司 0.00 589,061.53
中粮海南投资发展有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00
中粮集团（香港）有限公司 1,130,942.09 1,387,767.37
中粮集团有限公司 209,200.00 0.00
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 2,799,716.40 2,656,141.20
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 0.00 1,418,644.08
中粮贸易（香港）有限公司 0.00 263,952.11
中粮贸易有限公司 20,141,995.57 19,890,689.48
中粮上海粮油进出口有限公司 0.00 60,878.19
中粮世通供应链（中国）投资有限公司 71,100.00 71,100.00
中粮信托有限责任公司 3,102,348.00 2,330,580.00
中粮营养健康研究院有限公司 0.00 78.08
中粮置地管理有限公司 50,632,020.80 181,706,872.80
中粮置地有限公司 12,412.68 7,301.89
中粮资本（香港）有限公司 261,108.86 279,410.31
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司 0.00 128,520.00
成都和鑫悦企业管理有限公司 67,513.26 67,357.44
西安万业房地产开发有限公司 122,607,202.52 0.00
德鸿物业发展（深圳）有限公司 910,923.98 0.00
中粮海优（北京）有限公司 745,725.60 0.00
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司 89,657.10 0.00
中粮屯河糖业股份有限公司 191,870.10 0.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 1,539,529.38 0.00
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 1,418,644.08 0.00
天津可口可乐饮料有限公司 35,201.11 0.00
中粮国际（北京）有限公司 48,344.40 0.00
Reco Taidong Privite Limited 659,290,907.34 0.00
中粮我买网投资有限公司 3,635,955.76 3,490,139.41
529
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目名称 2017 年 2016 年
广州侨鹏房产开发有限公司 32,969,797.28 32,969,797.28
合 计 2,249,918,325.87 1,734,432,494.99
（四）本次交易后上市公司的关联交易情况
根据瑞华出具的《中粮地产备考审阅报告》，上市公司 2017 年的备考关联交易情况
如下：
1、上市公司的母公司情况
对标的公司 对标的公司的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 的持股比例 表决权比例
（%） （%）
中粮集团有限公司 北京市 粮油进出口 197,776.80 45.67 45.67
2、上市公司的子公司情况
（1）上市公司的子公司的构成
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
子公司：
1、中粮地产集团深圳工人 工业地产租
深圳 深圳 90.09 9.91 设立
服务有限公司 赁
2、中粮地产集团深圳大洋 工业地产租
深圳 深圳 90.00 10.00 设立
服务有限公司 赁
3、中粮地产集团深圳工业 工业地产租
深圳 深圳 80.00 20.00 设立
发展有限公司 赁
4、深圳鹏丽陶瓷有限公司 深圳 深圳 工业生产 68.40 21.60 设立
5、深圳市宝安三联有限公 工业地产租
深圳 深圳 74.04 0.00 设立
司 赁
6、深圳市宝安福安实业有 工业地产租
深圳 深圳 56.52 0.00 设立
限公司 赁
7、华高置业有限公司 香港 香港 商业贸易 100.00 0.00 设立
8、中粮地产集团深圳物业
深圳 深圳 物业管理 93.97 6.03 设立
管理有限公司
9、深圳中粮地产物业服务
深圳 深圳 物业管理 100.00 0.00 设立
有限公司
10、中粮地产集团深圳房地
深圳 深圳 房地产开发 100.00 0.00 设立
产开发有限公司
11、中粮地产发展（深圳）
深圳 深圳 房地产开发 100.00 0.00 设立
有限公司
12、长沙中粮地产投资有限
长沙 长沙 房地产开发 100.00 0.00 设立
公司
530
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
13、中粮地产成都有限公司 成都 成都 房地产开发 100.00 0.00 设立
14、成都天泉置业有限责任 同一控制下
成都 成都 房地产开发 100.00 0.00
公司 企业合并
15、中粮地产南京有限公司 南京 南京 房地产开发 100.00 0.00 设立
16、苏源集团江苏房地产开 同一控制下
南京 南京 房地产开发 90.00 0.00
发有限公司 企业合并
17、杭州易筑房地产开发有
杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00 设立
限公司
18、杭州鸿悦置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00 设立
19、中粮地产（上海）有限
上海 上海 房地产开发 100.00 0.00 设立
公司
20、上海加来房地产开发有 同一控制下
上海 上海 房地产开发 51.00 0.00
限公司 企业合并
21、中粮地产（北京）有限
北京 北京 房地产开发 100.00 0.00 设立
公司
22、天津粮滨投资有限公司 天津 天津 房地产开发 90.00 0.00 设立
23、中耀房地产开发（沈阳）
沈阳 沈阳 房地产开发 65.00 0.00 设立
有限公司
24、中粮祥云置业（苏州）
苏州 苏州 房地产开发 51.00 0.00 设立
有限公司
25、中粮地产（天津）有限
天津 天津 房地产开发 100.00 0.00 设立
公司
26、中粮房地产开发（杭州）
杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00 设立
有限公司
27、烟台中粮博瑞房地产开 同一控制下
烟台 烟台 房地产开发 100.00 0.00
发有限公司 企业合并
28、中粮天悦地产(苏州)有
苏州 苏州 房地产开发 100.00 0.00 设立
限公司
29、太仓悦祥房地产开发有
太仓 太仓 房地产开发 100.00 0.00 设立
限公司
30、中粮地产（武汉）有限
武汉 武汉 房地产开发 100.00 0.00 设立
公司
31、深圳市前海中粮投资管
深圳 深圳 房地产开发 51.00 0.00 设立
理有限公司
32、沈阳锐境投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 100.00 0.00 设立
33、沈阳和悦投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 51.00 0.00 设立
34、中粮地产（西安）有限
西安 西安 房地产开发 100.00 0.00 设立
公司
35、深圳凯莱物业管理有限
深圳 深圳 物业管理 30.00 30.00 设立
公司
商业开发、管 同一控制下
36、大悦城地产有限公司 香港 百慕达 约 59.59 0.00
理 企业合并
孙公司：
1、中粮地产（深圳）实业
深圳 深圳 房地产开发 0.00 51.00 设立
有限公司
2、深圳市锦峰城房地产开 非同一控制
深圳 深圳 房地产开发 0.00 51.00
发有限公司 下企业合并
3、深圳市创芯置业有限公 深圳 深圳 房地产开发 0.00 100.00 设立
531
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
司
4、深圳市创智产业运营管
深圳 深圳 商务服务业 0.00 100.00 设立
理有限公司
5、长沙观音谷房地产开发 非同一控制
长沙 长沙 房地产开发 0.00 98.00
有限公司 下企业合并
6、成都悦城实业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 100.00 设立
7、成都中粮锦悦置业有限
成都 成都 房地产开发 0.00 100.00 设立
公司
8、成都硕泰丽都地产开发 非同一控制
成都 成都 房地产开发 0.00 61.45
有限公司 下企业合并
9、成都和鑫悦企业管理有
成都 成都 房屋租赁 0.00 100.00 设立
限公司
10、成都鸿悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 51.00 设立
11、成都怡悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 51.00 设立
12、上海悦鹏置业发展有限
上海 上海 房地产开发 0.00 100.00 设立
公司
13、中粮鸿云置业南京有限
南京 南京 房地产开发 0.00 100.00 设立
公司
14、中粮祥云置业南京有限
南京 南京 房地产开发 0.00 51.00 设立
公司
15、北京正德兴合房地产开
北京 北京 房地产开发 0.00 100.00 设立
发有限公司
16、中粮地产投资（北京）
北京 北京 房地产开发 0.00 51.00 设立
有限公司
17、北京中粮万科房地产开 非同一控制
北京 北京 房地产开发 0.00 50.00
发有限公司 下企业合并
18、跃胜有限公司（BVI） 香港 香港 对外投资 0.00 100.00 设立
英属维
19、 英属维尔京 同一控制下
尔京群 商业贸易 0.00 100.00
PrizedDevelopmentsLimited 群岛 企业合并
岛
20、巧克力产品（中国）有 同一控制下
香港 香港 对外投资 0.00 100.00
限公司 企业合并
英属维
21、COFCO（bvi） 英属维尔京 同一控制下
尔京群 对外投资 0.00 100.00
NO.102Limited 群岛 企业合并
岛
22、中粮金帝食品（深圳） 同一控制下
深圳 深圳 生产制造 0.00 100.00
有限公司 企业合并
23、深圳市金帝营销有限公 同一控制下
深圳 深圳 零售批发 0.00 100.00
司 企业合并
24、北京鹏源置业有限公司 天津 北京 房地产开发 0.00 100.00 设立
25、上海兴悦房地产开发有
上海 上海 房地产开发 0.00 100.00 设立
限公司
26、上海世而房地产开发有
上海 上海 房地产开发 0.00 100.00 设立
限公司
27、上海世斯房地产开发有
上海 上海 房地产开发 0.00 100.00 设立
限公司
28、上海世良房地产咨询有
上海 上海 房地产开发 0.00 100.00 设立
限公司
532
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
29、上海玥世企业管理咨询
上海 上海 房地产开发 0.00 100.00 设立
有限公司
30、重庆华悦锦合实业有限
重庆 重庆 物业管理 0.00 50.00 设立
公司
31、深圳前海汇金添安资本 受托资产管
深圳 深圳 0.00 51.00 设立
管理有限公司 理、投资管理
32、中粮（深圳）智汇置业
深圳 深圳 房地产开发 0.00 100.00 设立
有限公司
33、北京燕都水郡房地产开
北京 北京 房地产开发 0.00 100.00 设立
发有限公司
34、南京三金祥云置业有限
南京 南京 房地产开发 0.00 50.00 设立
公司
35、成都中金澍茂置业有限
成都 成都 房地产开发 0.00 50.00 设立
公司
36、北京鹏悦置业有限公司 天津 北京 房地产开发 0.00 100.00 设立
37、天津市中辰朝华置业有
天津 天津 房地产开发 0.00 100.00 设立
限公司
38、北京中粮万科商业运营
北京 北京 物业管理 0.00 100.00 设立
管理有限公司
英属维
同一控制下
39、智恒有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00
合并
岛
西萨摩 同一控制下
40、亨达发展有限公司 香港 投资 0.00 100.00
亚 合并
英属维
同一控制下
41、新峰集团有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00
合并
岛
英属维
42、COFCO（BVI）No.94 同一控制下
香港 尔京群 投资 0.00 100.00
Limited 合并
岛
英属维
同一控制下
43、迅行投资有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00
合并
岛
英属维
同一控制下
44、业隆有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00
合并
岛
45、鹏利国际（行政）有限 同一控制下
香港 香港 投资 0.00 100.00
公司 合并
同一控制下
46、思创工程顾问有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00
合并
英属维
同一控制下
47、中粮酒店控股有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00
合并
岛
48、鹏利国际（地产代理） 同一控制下
香港 香港 投资 0.00 100.00
有限公司 合并
英属维
同一控制下
49、Elab, Corp. 香港 尔京群 投资 0.00 100.00
合并
岛
533
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
英属维
同一控制下
50、雄域集团有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00
合并
岛
英属维
51、HOPE BV NO.1
香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
LIMITED
岛
英属维
52、HOPE BV NO.2
香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
LIMITED
岛
53、HOPE HK NO.3
香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
LIMITED
54、HOPE HK NO.6
香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
LIMITED
英属维
同一控制下
55、溢嘉有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00
合并
岛
英属维
56、Kersen Properties 同一控制下
香港 尔京群 投资 0.00 100.00
Limited 合并
岛
英属维
同一控制下
57、熙安有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 51.00
合并
岛
英属维
同一控制下
58、立运有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 51.00
合并
岛
英属维
59、倍隆有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
英属维
60、盛莱有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
英属维
61、商晖有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
62、大悦城秘书有限公司
香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
（香港）
63、大悦城商业管理有限公
香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
司（香港）
英属维
同一控制下
64、兆康有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00
合并
岛
英属维
65、胜基有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
英属维
66、锦星有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 51.00 设立
岛
67、恒瑞有限公司 香港 英属维 投资 0.00 100.00 设立
534
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
尔京群
岛
英属维
68、First Affluent Ltd 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
英属维
69、泉智有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
英属维
70、洲立有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
英属维
71、亮永有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
英属维
72、耀赛有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
英属维
73、同业有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
英属维
74、超茂有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
英属维
75、尚胜有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
英属维
76、耀山有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
77、Hengyue Limited 英国 开曼 投资 0.00 100.00 设立
英属维
78、宏益有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
英属维
79、兴涛有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
英属维
80、其康有限公司 香港 尔京群 投资 0.00 100.00 设立
岛
81、亚龙湾开发股份（香港） 同一控制下
香港 香港 投资 0.00 100.00
有限公司 合并
82、上海鹏利置业发展有限 物业投资及 同一控制下
上海 上海 0.00 100.00
公司 开发 合并
同一控制下
83、海岭投资有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00
合并
同一控制下
84、崇威国际有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00
合并
85、万锦香港有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 同一控制下
535
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
合并
英属维
86、中粮酒店投资（三亚） 同一控制下
香港 尔京群 投资 0.00 100.00
有限公司 合并
岛
同一控制下
87、利港企业有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00
合并
英属维
88、COFCO（BVI）No.17 同一控制下
香港 尔京群 投资 0.00 100.00
Limited 合并
岛
英属维
89、Gloria Plaza Hotel 同一控制下
香港 尔京群 投资 0.00 100.00
(Nanchang) Limited 合并
岛
英属维
90、Gloria Plaza Hotel 同一控制下
香港 尔京群 投资 0.00 100.00
(Suzhou) Limited 合并
岛
91、Bapton Company 同一控制下
香港 香港 物业投资 0.00 100.00
Limited 合并
同一控制下
92、永信海外有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00
合并
93、HOPE HK NO.5
香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
LIMITED
94、HOPE HK NO.4
香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
LIMITED
95、HOPE HK NO.1
香港 香港 物业投资 0.00 100.00 设立
LIMITED
96、HOPE HK NO.2
香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
LIMITED
同一控制下
97、凯莱物业管理有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00
合并
98、Top Glory Properties 同一控制下
香港 香港 投资 0.00 100.00
Management (HK) Limited 合并
99、沈阳大悦城房产开发有 物业投资及 同一控制下
沈阳 沈阳 0.00 100.00
限公司 开发 合并
100、鹏源发展（北京）有 同一控制下
香港 香港 投资控股 0.00 100.00
限公司 合并
同一控制下
101、佑城有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00
合并
102、同展有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
103、百驰有限公司 香港 香港 投资 0.00 55.00 设立
104、悦诚（香港）有限公 同一控制下
香港 香港 投资 0.00 51.96
司 合并
105、双达有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
106、晟业有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
107、大悦城商业管理（香
香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
港）有限公司
非同一控制
108、香港创晟有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00
下合并
109、Brighten Sky Limited 香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
536
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
110、创徽有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
111、亨晟有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
112、创滔有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
113、领徽有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
114、Hengxin Fund L.P. 英国 开曼 投资 0.00 100.00 设立
115、耀动有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
116、悦合有限公司 香港 香港 投资 0.00 51.00 设立
117、斯威有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
118、卓孚有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
119、三亚亚龙湾开发股份 同一控制下
三亚 三亚 物业开发 0.00 50.82
有限公司 合并
120、卓远地产（成都）有 物业投资及 同一控制下
成都 成都 0.00 100.00
限公司 开发 合并
121、中粮酒店（三亚）有 持有及经营 同一控制下
三亚 三亚 0.00 100.00
限公司 酒店 合并
122、中粮酒店（北京）有 持有及经营 同一控制下
北京 北京 0.00 100.00
限公司 酒店 合并
123、中粮鹏利（成都）实 同一控制下
成都 成都 物业开发 0.00 100.00
业发展有限公司 合并
124、四川凯莱物业管理有 同一控制下
成都 成都 物业管理 0.00 94.00
限公司 合并
125、凯莱物业管理（广州） 同一控制下
广州 广州 物业管理 0.00 87.50
有限公司 合并
126、沈阳大悦城商业管理 同一控制下
沈阳 沈阳 物业管理 0.00 100.00
有限公司 合并
127、中粮置业投资有限公 同一控制下
北京 北京 投资控股 0.00 100.00
司 合并
128、浙江和润天成置业有 物业投资及 同一控制下
杭州 杭州 0.00 100.00
限公司 开发 合并
同一控制下
129、华铿有限公司 香港 香港 投资 0.00 51.00
合并
130、上海悦耀置业发展有 非同一控制
上海 上海 物业开发 0.00 50.00
限公司 下合并
131、大悦城商业管理（北
北京 北京 管理咨询 0.00 100.00 设立
京）有限公司
132、上海高星置业有限公 非同一控制
上海 上海 物业投资 0.00 100.00
司 下合并
133、西安秦汉唐国际广场 物业投资及 非同一控制
西安 西安 0.00 80.00
管理有限公司 开发 下合并
134、北京享晟置业有限公
北京 北京 房地产开发 0.00 100.00 设立
司
135、三亚虹霞开发建设有 同一控制下
三亚 三亚 物业开发 0.00 80.00
限公司 合并
136、三亚亚龙湾物业管理 同一控制下
三亚 三亚 物业管理 0.00 100.00
有限公司 合并
137、三亚亚龙湾热带海岸 提供旅游服 同一控制下
三亚 三亚 0.00 100.00
公园管理有限公司 务 合并
537
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
138、三亚悦晟开发建设有 同一控制下
三亚 三亚 物业开发 0.00 100.00
限公司 合并
139、三亚亚龙湾龙溪游艇 游艇赛事组
三亚 三亚 0.00 100.00 设立
会有限公司 织
140、三亚悦晟教学服务有
三亚 三亚 文化教育 0.00 100.00 设立
限公司
141、三亚亚龙湾悦城酒店 酒店管理及
三亚 三亚 0.00 100.00 设立
管理有限公司 经营
142、成都中粮悦街企业管 商业地产管 同一控制下
成都 成都 0.00 100.00
理有限公司 理 合并
143、成都鹏悦企业管理咨
成都 成都 企业管理 0.00 100.00 设立
询有限公司
144、北京中粮广场发展有 同一控制下
北京 北京 物业投资 0.00 100.00
限公司 合并
物业投资及 同一控制下
145、西单大悦城有限公司 北京 北京 0.00 100.00
开发 合并
146、北京弘泰基业房地产 物业投资及 同一控制下
北京 北京 0.00 90.00
有限公司 开发 合并
147、大悦城（天津）有限 物业投资及 同一控制下
天津 天津 0.00 100.00
公司 开发 合并
148、大悦城（上海）有限 同一控制下
上海 上海 物业管理 0.00 100.00
责任公司 合并
149、上海新兰房地产开发 物业投资及 同一控制下
上海 上海 0.00 100.00
有限公司 开发 合并
物业投资及 同一控制下
150、烟台大悦城有限公司 烟台 烟台 0.00 100.00
开发 合并
151、四川中国酒城股份有 同一控制下
成都 成都 物业开发 0.00 69.65
限公司 合并
资产管理；投
152、北京昆庭资产管理有 同一控制下
北京 北京 资管理；酒店 0.00 100.00
限公司 企业合并
管理
153、达誉有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
154、亨湛有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
155、实添有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
156、利沾有限公司 香港 香港 投资 0.00 100.00 设立
157、青岛大悦城房地产开 物业投资及
青岛 青岛 0.00 100.00 设立
发有限公司 开发
158、重庆泽悦实业有限公 物业投资及
重庆 重庆 0.00 100.00 设立
司 开发
159、臻悦（天津）股权投 投资管理及
天津 天津 0.00 100.00 设立
资基金管理公司 咨询
（2）重要的非全资子公司
单位：元
子公司名称 少数股东的持股比例（%）
538
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
子公司名称 少数股东的持股比例（%）
1、中粮地产（深圳）实业有限公司 49.00
2、成都鸿悦置业有限公司 49.00
3、中粮地产投资（北京）有限公司 49.00
4、北京中粮万科房地产开发有限公司 50.00
5、三亚亚龙湾开发股份有限公司 49.18
6、立运有限公司 49.00
7、熙安有限公司 49.00
8、百驰有限公司 45.00
3、上市公司的合营和联营企业情况
持股比例（%） 对合营企业或联
合营企业或联营企 主要经
注册地 业务性质 营企业投资的会
业名称 营地 直接 间接
计处理方法
房地产开发；销售
北京中粮万科置业
北京 北京 自行开发的商品 50.00 0.00 按权益法核算
有限公司
房；物业管理
广州市鹏万房地产 房地产开发、商品
广州 广州 50.00 0.00 按权益法核算
有限公司 房销售
生产经营各种规格
的铜芯塑料电线、
深圳宝兴电线电缆
深圳 深圳 全塑电缆、控制电 20.00 25.00 按权益法核算
制造有限公司
缆、编织线、镀锡
线、裸铜线生产。
销售自行开发商品
北京悦恒置业有限
北京 北京 房；房地产开发、 0.00 51.00 按权益法核算
公司
物业管理
北京稻香四季房地 房地产开发；销售
北京 北京 0.00 49.91 按权益法核算
产开发有限公司 商品房；物业管理
投资管理、资产管
理;会议服务;承办
北京星华智本投资
北京 北京 展览展示;企业管 0.00 20.00 按权益法核算
有限公司
理;建设工程项目
管理
北京恒合悦兴置业 销售自行开发商品
北京 北京 0.00 39.00 按权益法核算
有限公司 房；房地产开发
上海置悦实业有限 实业投资，投资管
上海 上海 0.00 50.00 按权益法核算
公司 理，资产管理
深圳中益长昌投资
深圳 深圳 投资管理 0.00 50.00 按权益法核算
有限公司
上海众承房地产开 房地产开发经营，
上海 上海 0.00 25.00 按权益法核算
发有限公司 物业管理。
北京正德丰泽房地 北京 北京 房地产开发 0.00 37.00 按权益法核算
539
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
持股比例（%） 对合营企业或联
合营企业或联营企 主要经
注册地 业务性质 营企业投资的会
业名称 营地 直接 间接
计处理方法
产开发有限公司
杭州良悦置业有限
杭州 杭州 房地产开发 0.00 50.00 按权益法核算
公司
苏州工业园区悦金
苏州 苏州 房地产开发 0.00 50.00 按权益法核算
房地产有限公司
北京南悦房地产开
北京 北京 房地产开发 0.00 25.00 按权益法核算
发有限公司
成都鹏鼎置业有限
成都 成都 房地产开发、销售 0.00 50.00 按权益法核算
公司
佛山市鹏悦置业有
佛山 佛山 房地产开发 0.00 50.00 按权益法核算
限公司
南京雍祥房地产开
南京 南京 房地产业 0.00 49.00 按权益法核算
发有限公司
南京嘉阳房地产开
南京 南京 房地产业 0.00 40.00 按权益法核算
发有限公司
成都沅锦悦蓉置业
成都 成都 房地产开发、销售 0.00 35.00 按权益法核算
有限公司
北京辉广企业管理 企业管理、房地产
北京 北京 0.00 8.02 按权益法核算
有限公司 开发
北京辉拓置业有限
北京 北京 房地产开发 0.00 22.20 按权益法核算
公司
北京正德瑞祥房地
北京 北京 房地产开发 0.00 25.00 按权益法核算
产开发有限公司
苏州相之悦房地产
苏州 苏州 房地产开发 0.00 50.10 按权益法核算
开发有限公司
英属维
COFCO (BVI)No.97 英属维尔
尔京群 投资控股 0.00 40.00 按权益法核算
Limited 京群岛
岛
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
香港凯丽有限公司 子公司之其他股东
上海万科投资管理有限公司 子公司之其他股东
天津泰达城市轨道建设开发有限公司 子公司之其他股东
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙） 子公司之其他股东
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） 孙公司之其他股东
上海景时南科投资中心（有限合伙） 孙公司之其他股东
北京万科企业有限公司 孙公司之其他股东
广州市鹏万房地产有限公司 本公司之合营企业
北京中粮万科置业有限公司 本公司之合营企业
540
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
北京悦恒置业有限公司 子公司之合营企业
中英人寿保险有限公司广东分公司 同受中粮集团控制
北京名都房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
广州侨鹏房产开发有限公司 同受中粮集团控制
苏州苏源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
成都凯莱物业发展有限公司 同受中粮集团控制
杭州世外桃源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中粮财务有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮置地管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司 同受中粮集团控制
深圳宝丰宇兴贸易公司 同受中粮集团控制
山东中粮花生食品有限公司 同受中粮集团控制
裕传有限公司 同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司新津分公司 同受中粮集团控制
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 同受中粮集团控制
中国食品有限公司 同受中粮集团控制
杭州良悦置业有限公司 子公司之合营企业
华夏粮油票证研究利用开发中心 同受中粮集团控制
北京恒合悦兴置业有限公司 孙公司之合营企业
中粮酒业有限公司 同受中粮集团控制
上海景时宾华投资中心 孙公司之其他股东
上海梁悦实业有限公司 子公司合营企业之子公司
深圳中益长昌投资有限公司 子公司之合营企业
上海众承房地产开发有限公司 子公司之联营企业
上海置悦实业有限公司 子公司之合营企业
北京稻香四季房地产开发有限公司 子公司之合营企业
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
苏州工业园区悦金房地产有限公司 子公司之合营企业
中粮阳光企业管理有限公司 同受中粮集团控制
中英人寿保险有限公司 同受中粮集团控制
中粮海优（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮电子商务投资有限公司 同受中粮集团控制
541
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化能源（肇东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河番茄有限公司 同受中粮集团控制
中粮信托有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司 同受中粮集团控制
成都鹏鼎置业有限责任公司 孙公司之合营企业
北京正德丰泽房地产开发有限公司 子公司之联营企业
北京南悦房地产开发有限公司 子公司之联营企业
北京辉拓置业有限公司 子公司之联营企业
南京雍祥房地产开发有限公司 子公司之联营企业
佛山市鹏悦置业有限公司 子公司之合营企业
南京嘉阳房地产有限公司 子公司之联营企业
中粮集团有限企业年金计划受托财产 同受中粮集团控制
中粮名庄荟国际酒业有限公司 同受中粮集团控制
成都沅锦悦蓉置业有限公司 子公司之联营企业
深圳南海粮食工业有限公司 同受中粮集团控制
深圳市明诚金融服务有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 同受中粮集团控制
中国茶叶股份有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团公司 同受中粮集团控制
广州越伟房产发展有限公司 同受中粮集团控制
北京星华智本投资有限公司 子公司之联营企业
天津润粮置业有限公司 子公司之合作企业
北京君顶华悦酒店管理有限公司 同一最终控制方
德鸿物业发展（深圳）有限公司 子公司之合作企业
上海恒大房产股份有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科房地产有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科蓝山小城置业有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科物业服务有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科长宁置业有限公司 子公司之其他股东控制的企业
542
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
上海万实建设发展有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万颐投资管理有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海重万置业有限公司 子公司之其他股东控制的企业
中粮集团（深圳）有限公司 同受中粮集团控制
辽宁保利实业有限公司 子公司之其他股东
天津招胜房地产有限公司 子公司之合作企业
华润置地投资有限公司 子公司之合作企业
北京润置商业运营管理有限公司 子公司之合作企业
建阳嘉盛房地产有限公司 子公司之合作企业
北京首都开发股份有限公司 子公司之合作企业
COFCO Meat Holdings Limited 同受中粮集团控制
CPMC Holdings Limited 同受中粮集团控制
Global Lander Limited 同受中粮集团控制
Joy City Commercial Property Fund L.P. 附属公司受托管理的合伙企业
Reco Hangzhou Privite Limited 附属公司少数股东
Reco Joycity Private Limited 同受中粮集团控制
北京君顶名庄酒业销售有限公司 同一最终控制方
北京海淀科技发展有限公司 附属公司少数股东
北京可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
北京中粮龙泉山庄有限公司 同受中粮集团控制
博恩（美国）公司 同受中粮集团控制
得茂有限公司 同受中粮集团控制
海南中粮可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店有限公司 同受中粮集团控制
鹏利国际集团有限公司 同受中粮集团控制
任晓辉 附属公司少数股东实际控制人
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 附属公司少数股东
上海万良企业咨询管理有限公司 同受中粮集团控制
沈阳香雪面粉股份有限公司 同受中粮集团控制
西安万业房地产开发有限公司 附属公司少数股东
香港三利（控股）有限公司 同受中粮集团控制
中茶生活（北京）茶业有限公司 同受中粮集团控制
中谷集团三亚贸易有限公司 同受中粮集团控制
543
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中国茶叶有限公司 同受中粮集团控制
中国粮油控股有限公司 同受中粮集团控制
中国蒙牛乳业有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中国食品贸易有限公司 同受中粮集团控制
中国糖业酒类集团公司 同受中粮集团控制
中皇有限公司 同受中粮集团控制
中粮创新食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮工业食品进出口有限公司 同受中粮集团控制
中粮国际（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮国际有限公司 同受中粮集团控制
中粮海南投资发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮黑龙江酿酒有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（山东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中粮米业（沈阳）有限公司 同受中粮集团控制
中粮期货有限公司 同受中粮集团控制
中粮上海粮油进出口有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链物流（中国）有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河糖业股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮我买网（上海）商贸有限公司 同受中粮集团控制
中粮我买网投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮营养健康研究院有限公司 同受中粮集团控制
中粮长城桑干酒庄（怀来）有限公司 同受中粮集团控制
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司 同受中粮集团控制
中粮置地有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司 同受中粮集团控制
上海中土畜浦东进出口有限公司 同受中粮集团控制
544
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
台湾饭店有限公司 合营企业之控股子公司
蓄利有限公司 合营企业之全资子公司
中粮智慧农场 同受中粮集团控制
鹏利置业有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团北京粮食销区中心供应库 同受中粮集团控制
中粮丰通（北京）食品有限公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河（北京）营销有限公司 同受中粮集团控制
中粮信息科技有限公司 同受中粮集团控制
中粮期货（国际）有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本投资有限公司 同受中粮集团控制
建领资本（香港）有限公司 同受中粮集团控制
天津可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年
中粮食品营销有限公司 接受劳务 3,311,771.03
中粮集团有限公司 接受劳务 183,420.20
华夏粮油票证研究利用开发中心 接受劳务 901,431.69
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 接受劳务 3,563,433.01
深圳宝丰宇兴贸易公司 接受劳务 956,313.18
中英人寿保险有限公司 接受劳务 7,013,982.63
中粮海优（北京）有限公司 购买商品 140,510.00
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 购买商品 250,000.00
中粮海优(北京)有限公司广州分公司 购买商品 1,243,800.00
北京可口可乐饮料有限公司 采购商品 335,849.21
北京中粮龙泉山庄有限公司 接受劳务 53,620.00
海南中粮可口可乐饮料有限公司 采购商品 1,339,400.97
545
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 关联交易内容 2017 年
上海中土畜浦东进出口有限公司 接受劳务 61,564.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 接受劳务 1,070,240.08
中粮海优（北京）有限公司 接受劳务 160,699.00
中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 采购商品 65,832.16
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司 接受劳务 6,439.40
鹏利置业有限公司 接受劳务 25,075.00
中国华粮物流集团北京粮食销区中心供应库 接受劳务 9,020.00
中粮丰通（北京）食品有限公司 接受劳务 9,288.00
中粮国际（北京）有限公司 接受劳务 35,570.40
中粮黑龙江酿酒有限公司 接受劳务 33,540.00
中粮名庄荟国际酒业有限公司 接受劳务 27,108.00
中粮集团（香港）有限公司 接受劳务 22,149.49
香港三利（控股）有限公司 接受劳务 752.32
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 接受劳务 5,102,198.86
中粮屯河（北京）营销有限公司 接受劳务 38,000.00
中茶生活（北京）茶业有限公司 接受劳务 51,866.80
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司 采购商品 1,910.40
中粮财务有限责任公司 接受劳务 1,984,010.46
合 计 ─ 27,998,796.29
②出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年
杭州世外桃源房地产开发有限公司 物业管理 1,760,851.01
苏州苏源房地产开发有限公司 物业管理 3,924,706.13
深圳市明诚金融服务有限公司 物业管理 10,820.52
中国山货花卉进出口公司 物业管理 40,680.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 物业管理 202,420.75
中粮电子商务投资有限公司 物业管理 321,488.52
中粮海优(北京)有限公司 物业管理 50,700.00
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 物业管理 67,724.15
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 物业管理 16,981.13
546
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 关联交易内容 2017 年
中粮贸易有限公司 物业管理 848,544.28
中粮生化能源（肇东）有限公司 物业管理 173,841.79
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 物业管理 7,110.00
中粮屯河番茄有限公司 物业管理 16,110.00
中粮信托有限责任公司 物业管理 564,590.94
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司 物业管理 9,480.00
中国茶叶股份有限公司 物业管理 10,710.00
中国华粮物流集团公司 物业管理 496,370.69
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 物业管理 40,680.00
广州越伟房产发展有限公司 物业管理 169,915.41
中粮食品营销有限公司 出售商品 8,884.14
中粮酒业有限公司（注 1） 出售商品 -107,514.53
北京星华智投资有限公司 提供劳务 4,150,943.40
北京稻香四季房地产开发有限公司 提供劳务 87,328.57
中粮资本（香港）有限公司 提供劳务 7,000.18
中粮集团（香港）有限公司 提供劳务 442.90
中粮贸易（香港）有限公司 提供劳务 177.56
香港三利(控股)有限公司 提供劳务 752.32
上海中土畜浦东进出口有限公司 提供劳务 1,354,754.70
深圳前海中粮发展有限公司 提供劳务 5,911,320.75
中英人寿保险有限公司 提供劳务 5,384,905.66
合 计 ─ 25,532,720.97
（2）关联受托管理/委托管理情况
①上市公司作为受托方
2017 年本公司分别收取苏州苏源房地产开发公司、中粮集团（深圳）有限公司受
托管理费 50.00 万元。
（3）关联租赁情况
①上市公司作为出租人
547
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2017 年度确认的租赁收入
中粮酒业有限公司 商铺 77,493.87
深证前海中粮发展有限公司 写字楼 161,542.86
中粮信托有限责任公司 写字楼 14,990,556.35
深圳市明诚金融服务有限公司 写字楼 127,600.00
中国粮油控股有限公司 写字楼 3,505,112.94
中国食品贸易有限公司 写字楼 1,568,830.87
中国蒙牛乳业有限公司 写字楼 2,408,476.06
中粮资本（香港）有限公司 写字楼 1,408,669.52
中粮财务有限责任公司 写字楼 857,639.69
中粮国际有限公司 写字楼 922,938.15
中粮贸易（香港）有限公司 写字楼 1,657,715.52
CPMC Holdings Limited 写字楼 1,073,014.97
Global Lander Limited 写字楼 1,328,546.28
凯莱国际酒店有限公司 写字楼 935,504.47
香港三利(控股)有限公司 写字楼 2,940,653.43
中粮集团（香港）有限公司 写字楼 7,895,185.43
中粮期货（国际）有限公司 写字楼 134,263.00
华夏粮油票证研究利用开发中心 写字楼 464,272.00
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 写字楼 1,759,486.15
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 写字楼 4,635,542.79
中粮集团有限公司 写字楼 47,428.57
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 写字楼 10,887,033.51
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 写字楼 2,729,811.32
中粮贸易有限公司 写字楼 72,648,366.01
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 写字楼 312,840.00
中粮期货有限公司 写字楼 182,700.00
中粮生物化学(安徽)股份有限公司 写字楼 70,896.23
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司 写字楼 16,590.00
中茶生活（北京）茶业有限公司 写字楼 431,970.00
中粮我买网有限公司 写字楼 11,613,651.61
中粮海优（北京）有限公司 写字楼 1,523,668.30
中粮屯河糖业股份有限公司 写字楼 56,385.00
548
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承租方名称 租赁资产种类 2017 年度确认的租赁收入
中粮资本投资有限公司 写字楼 70,714.29
中粮屯河番茄有限公司 写字楼 473,514.67
中粮生化能源(肇东)有限公司 写字楼 695,367.17
中国华粮物流集团公司 写字楼 2,073,726.43
中国茶叶股份有限公司 写字楼 42,840.00
中粮世通供应链物流(中国)有限公司 写字楼 28,440.00
合 计 ─ 152,758,987.46
②本公司作为承租人
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年度确认的租赁费
中粮集团有限公司 写字楼 23,722,422.86
成都凯莱物业发展有限公司 办公室 2,575,510.16
合 计 ─ 26,297,933.02
（4）关联担保情况
上市公司作为担保方
担保是
担保金额 担保到期 否已经
担保方 被担保方对象 担保起始日
（万元） 日 履行完
毕
中粮地产（集团）股份有 中粮地产集团深圳房地
65,000.00 2013-12-19 2018-11-23 否
限公司 产开发有限公司
中粮地产（集团）股份有 成都中粮锦悦置业有限
90,000.00 2014-6-26 2019-6-25 是
限公司 公司
中粮地产（集团）股份有
中粮地产成都有限公司 23,000.00 2014-6-30 2019-2-20 是
限公司
中粮地产（集团）股份有 中粮地产集团深圳房地
43,000.00 2014-10-16 2019-10-15 是
限公司 产开发有限公司
深圳市锦峰城房地产开发 中粮地产集团深圳房地
43,000.00 2014-10-16 2019-10-15 是
有限公司 产开发有限公司
中粮地产（集团）股份有 中耀房地产开发(沈阳)
39,000.00 2014-12-31 2019-12-30 是
限公司 有限公司
中粮地产（集团）股份有 中粮地产集团深圳房地
20,000.00 2015-3-12 2018-11-24 否
限公司 产开发有限公司
中粮地产（集团）股份有 成都硕泰丽都房地产开
24,582.00 2015-4-13 2019-5-26 是
限公司 发有限公司
中粮地产（集团）股份有 北京正德兴合房地产开 70,000.00 2015-4-22 2022-3-8 否
549
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
担保是
担保金额 担保到期 否已经
担保方 被担保方对象 担保起始日
（万元） 日 履行完
毕
限公司 发有限公司
中粮地产（集团）股份有 深圳市锦峰城房地产开
103,000.00 2015-11-23 2018-9-9 是
限公司 发有限公司
中粮地产集团深圳房地产 深圳市锦峰城房地产开
103,000.00 2015-11-23 2018-9-9 是
开发有限公司 发有限公司
中粮地产（集团）股份有 中粮鸿云置业南京有限
75,500.00 2015-9-7 2018-9-7 否
限公司 公司
中粮地产（集团）股份有
成都鸿悦置业有限公司 77,500.00 2015-5-19 2020-4-29 否
限公司
中粮地产（集团）股份有 北京正德兴合房地产开
200,000.00 2016-6-24 2019-9-26 否
限公司 发有限公司
中粮地产（集团）股份有 中粮地产集团深圳房地
80,000.00 2016-2-1 2019-5-24 否
限公司 产开发有限公司
中粮地产（集团）股份有 中粮祥云置业（苏州）有
67,950.00 2016-1-15 2018-7-15 是
限公司 限公司
中粮地产（集团）股份有
成都怡悦置业有限公司 42,000.00 2016-12-14 2019-12-13 否
限公司
中粮地产（集团）股份有 中耀房地产开发(沈阳)
32,500.00 2017-4-20 2021-4-20 否
限公司 有限公司
中粮地产（集团）股份有 深圳市锦峰城房地产开
101,000.00 2017-8-9 2019-8-8 否
限公司 发有限公司
中粮地产集团深圳房地产 深圳市锦峰城房地产开
101,000.00 2017-8-9 2019-8-8 否
开发有限公司 发有限公司
中粮地产集团深圳房地产 中粮地产(深圳)实业有
90,000.00 2014-6-26 2021-6-25 否
开发有限公司 限公司
中粮祥云置业南京有限
中粮地产南京有限公司 50,000.00 2016-4-15 2018-4-15 否
公司
中粮地产集团深圳房地产 中粮地产（深圳）实业有
50,000.00 2016-6-8 2019-6-7 否
开发有限公司 限公司
中粮地产集团深圳房地产 中粮地产（深圳）实业有
50,000.00 2016-7-28 2018-7-27 否
开发有限公司 限公司
中粮地产集团深圳房地产 中粮地产（深圳）实业有
62,000.00 2016-8-30 2021-8-29 否
开发有限公司 限公司
中粮地产集团深圳房地产 中粮地产（深圳）实业有
150,000.00 2016-9-30 2021-9-30 否
开发有限公司 限公司
中粮地产集团深圳房地产 深圳市创芯置业有限公
37,000.00 2017-3-10 2021-9-30 否
开发有限公司 司
中粮地产集团深圳房地产 中粮地产（深圳）实业有
190,000.00 2017-3-16 2022-3-16 否
开发有限公司 限公司
中粮地产集团深圳房地产 深圳市创芯置业有限公
83,000.00 2017-8-21 2019-8-20 否
开发有限公司 司
深圳市锦峰城房地产开
中粮地产（深圳）实业 140,000.00 2017-12-9 2019-12-8 否
发有限公司
中粮地产集团深圳房地产 深圳市锦峰城房地产开
150,000.00 2017-12-28 2020-12-27 否
开发有限公司 发有限公司
长沙观音谷房地产开发有 中粮地产（集团）股份有 70,000.00 2015-1-20 2020-1-20 否
550
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
担保是
担保金额 担保到期 否已经
担保方 被担保方对象 担保起始日
（万元） 日 履行完
毕
限公司 限公司
中粮地产集团深圳房地产 中粮地产（集团）股份有
70,000.00 2015-1-20 2020-1-20 否
开发有限公司 限公司
中粮置地管理有限公司 大悦城（天津）有限公司 40,000.00 2014-10-20 2021-12-31 否
中粮置业投资有限公司 大悦城（天津）有限公司 240,000.00 2014-12-30 2026-12-1 否
沈阳大悦城房产开发有
中粮置地管理有限公司 60,000.00 2015-2-11 2030-2-10 否
限公司
沈阳大悦城房产开发有
中粮置地管理有限公司 35,000.00 2016-12-8 2026-12-7 否
限公司
沈阳大悦城房产开发有
中粮置地管理有限公司 25,000.00 2016-12-14 2017-9-6 是
限公司
Bapton Company
大悦城地产有限公司 37,615.95 2015-12-31 2017-12-31 是
Limited(HK)
Bapton Company
大悦城地产有限公司 65,734.05 2017-7-6 2019-7-6 否
Limited(HK)
中粮集团有限公司 西单大悦城有限公司 6,000.00 2014-11-18 2017-2-24 是
中粮置业投资有限公司 西单大悦城有限公司 53,313.00 2017-3-29 2025-12-20 否
中粮集团（香港）有限公
倍隆有限公司 613,416.11 2014-11-18 2021-11-18 否
司
锦星有限公司、熙安有限
立运有限公司 21,566.48 2017-7-20 2022-6-17 否
公司
西安万业房地产开发有限 西安秦汉唐国际广场管
34,200.00 2017-5-2 2020-5-2 否
公司、任晓辉 理有限公司
三亚亚龙湾开发股份有限 中谷集团三亚贸易有限
5,000.00 2016-5-31 2018-2-13 是
公司 公司
北京新润致远房地产开
北京享晟置业有限公司 44,000.00 2015-12-21 2017-9-28 是
发有限公司
3,873,877.
合 计 — — — —
59
（5）关联方资金拆借
①资金拆入
551
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2016-4-25 2017-4-25
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2016-4-27 2017-4-27
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2016-5-5 2017-5-5
中粮集团有限公司/财务公司 67,500.00 2016-8-5 2017-8-4
中粮集团有限公司/财务公司 60,000.00 2016-8-8 2017-8-7
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2016-10-20 2017-10-19
中粮集团有限公司/财务公司 75,000.00 2016-10-21 2017-10-20
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2017-4-26 2018-4-26
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2017-4-28 2018-4-28
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2017-5-8 2018-5-8
中粮集团有限公司/财务公司 67,500.00 2017-8-7 2018-8-6
中粮集团有限公司/财务公司 60,000.00 2017-8-8 2017-8-7
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2017-10-18 2018-10-18
中粮集团有限公司/财务公司 75,000.00 2017-10-20 2018-10-20
北京名都房地产开发有限公司 25,000.00 2016-7-19 2017-7-18
北京中粮万科置业有限公司 6,000.00 2017-4-9 2018-4-8
北京中粮万科置业有限公司 9,000.00 2017-7-29 2018-7-28
裕传有限公司 38,396.38 2017-1-11 2018-1-10
中粮财务有限责任公司 25,500.00 2016-4-22 2017-4-22
中粮财务有限责任公司 24,500.00 2016-11-29 2017-11-28
中粮财务有限责任公司 25,500.00 2017-4-24 2018-4-23
中粮财务有限责任公司 24,500.00 2017-10-19 2018-10-19
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-1 2018-11-1
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-3 2018-11-3
杭州良悦置业有限公司 10,000.00 2017-11-20 2018-11-20
中粮置地管理有限公司 25,000.00 2017-7-25 2018-7-25
北京稻香四季房地产有限公司 30,000.00 2017-3-28 2018-3-27
北京稻香四季房地产有限公司 9,000.00 2017-10-26 2018-10-25
北京悦恒置业有限公司 20,400.00 2017-7-14 2017-12-31
北京悦恒置业有限公司 15,300.00 2017-9-12 2018-9-11
北京润置商业运营管理有限公司 42,343.31 2017-7-27 2017-12-31
北京首都开发股份有限公司 58,347.91 2017-6-29 2017-12-31
552
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）
36,000.00 2015-8-4 2017-8-3
/中信银行深圳分行
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）
15,000.00 2015-12-16 2017-12-15
/中信银行深圳分行
上海景时南科投资中心（有限合伙）/农
50,000.00 2015-11-20 2017-11-19
业银行上海市分行
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）
67,950.00 2015-12-10 2018-6-9
/恒丰银行苏州分行
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/农
10,000.00 2016-7-28 2018-7-27
业银行成都光华支行
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/农
9,600.00 2016-8-8 2018-8-7
业银行成都光华支行
辽宁保利实业有限公司 22,760.65 2017-12-26 未约定
建阳嘉盛房地产有限公司 3,190.00 2017-10-26 2017-11-8
建阳嘉盛房地产有限公司 1,210.00 2017-10-26 2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司 5,115.00 2017-11-2 2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司 550.00 2017-11-10 2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司 13,485.00 2017-11-2 未约定
华润置地投资有限公司 123,000.00 2017-11-28 未约定
天津招胜房地产有限公司 123,000.00 2017-11-29 未约定
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2017-9-21 2018-9-20
Reco Hangzhou Privite Limited 119,746.69 2016-5-11 ─
Reco Taidong Privite Limited 58,513.70 2017-9-1 ─
中粮财务有限责任公司 40,000.00 2016-12-8 2021-12-7
中粮置地管理有限公司 4,000.00 2016-10-10 2017-10-10
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2016-6-15 2017-6-15
中粮置地管理有限公司 3,000.00 2016-10-28 2017-10-27
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2017-6-15 2018-6-15
中粮置地管理有限公司 17,000.00 2017-8-2 2018-8-2
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
30,000.00 2017-5-5 2019-5-4
任公司
中粮财务有限责任公司 6,647.62 2017-8-28 2022-7-5
中粮置地管理有限公司 18,000.00 2016-12-21 2017-4-4
中粮置地管理有限公司 10,000.00 2016-6-15 2017-6-15
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2017-1-17 2022-1-17
中粮财务有限责任公司 3,000.00 2017-12-20 2022-12-20
西安万业房地产开发有限公司 34.00 2015-3-26 2020-3-25
553
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
西安万业房地产开发有限公司 61.00 2015-7-17 2020-3-25
西安万业房地产开发有限公司 200.00 2017-6-9 2018-6-8
上海若茗投资咨询事务所 400.00 2016-11-17 2017-11-18
上海若茗投资咨询事务所 375.00 2017-2-17 2018-2-16
上海若茗投资咨询事务所 230.00 2017-3-20 2018-3-18
上海若茗投资咨询事务所 400.00 2017-4-6 2018-4-6
上海若茗投资咨询事务所 565.00 2017-4-19 2018-4-17
上海若茗投资咨询事务所 186.00 2017-4-25 2018-4-24
上海若茗投资咨询事务所 375.00 2017-5-16 2018-5-14
上海若茗投资咨询事务所 4,870.00 2016-10-31 2017-7-25
在交割日的审计
西安万业房地产开发有限公司 2,634.45 2016-10-31 报告出具后的十
日内支付
在交割日的审计
西安万业房地产开发有限公司 211.42 2017-3-3 报告出具后的十
日内支付
西安万业房地产开发有限公司 4,159.29 2016-10-31 2017-7-25
中谷集团三亚贸易有限公司 5,000.00 2016-5-31 2026-12-29
中粮财务有限责任公司 40,000.00 2014-10-23 2019-10-23
中粮财务有限责任公司 12,000.00 2016-4-11 2017-4-11
中粮财务有限责任公司 8,200.00 2016-12-26 2017-12-26
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2016-12-27 2017-12-27
中粮财务有限责任公司 7,000.00 2016-12-29 2017-12-29
中粮财务有限责任公司 39,800.00 2017-8-1 2018-8-1
中粮置地管理有限公司 9,500.00 2017-1-16 2018-1-16
中粮置地管理有限公司 60,000.00 2017-1-6 2018-1-6
中粮置地管理有限公司 5,100.00 2017-1-19 2018-1-19
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
30,000.00 2016-1-8 2017-1-7
任公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
5,100.00 2016-7-19 2017-1-19
任公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
5,985.00 2016-10-10 2017-10-9
任公司
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公
30,000.00 2016-7-8 2017-1-7
司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
5,985.00 2017-10-9 2018-4-9
任公司
554
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
合 计 2,467,927.42 — —
②资金拆出：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
北京悦恒置业有限公司 108,094.50 2016-8-1 2017-7-31
北京悦恒置业有限公司 10,200.00 2016-11-17 2017-11-16
北京悦恒置业有限公司 6,120.00 2016-12-16 2017-12-15
北京悦恒置业有限公司 3,060.00 2017-1-22 2018-1-21
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2017-2-4 2018-2-3
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2017-3-20 2018-3-19
北京悦恒置业有限公司 5,100.00 2017-5-10 2018-5-9
北京悦恒置业有限公司 83,000.00 2017-8-31 2018-8-31
上海众承房地产开发有限公司 33,950.00 2016-8-23 2017-8-22
上海众承房地产开发有限公司 135,800.00 2016-9-28 2017-9-27
上海众承房地产开发有限公司 5,031.00 2017-3-3 2018-3-2
上海众承房地产开发有限公司 8,150.00 2017-3-29 2017-3-29
上海众承房地产开发有限公司 2,500.00 2017-5-18 2018-5-17
上海众承房地产开发有限公司 4,280.00 2017-7-18 2018-7-18
上海梁悦实业有限公司 202,520.00 2016-8-10 2017-8-9
上海梁悦实业有限公司 1,100.00 2016-9-19 2017-9-18
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-9-20 2018-9-20
上海梁悦实业有限公司 2,500.00 2017-10-24 2018-10-24
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-11-1 2018-11-1
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-12-20 2018-12-20
北京稻香四季房地产开发有限公司 4,150.00 2016-10-8 2017-10-7
北京稻香四季房地产开发有限公司 9,046.95 2016-10-10 2017-10-9
北京稻香四季房地产开发有限公司 3,000.00 2016-12-2 2017-12-1
北京稻香四季房地产开发有限公司 7,000.00 2016-12-15 2017-12-14
苏州工业园区悦金房地产有限公司 65,296.00 2017-3-29 2018-3-28
苏州工业园区悦金房地产有限公司 44,606.40 2017-4-12 2018-4-11
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,511.90 2017-5-10 2018-5-9
555
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,185.00 2017-9-18 2018-9-18
苏州工业园区悦金房地产有限公司 60,260.00 2017-10-9 2018-10-9
苏州工业园区悦金房地产有限公司 20,712.46 2017-12-25 2018-12-25
杭州良悦置业有限公司 1,000.00 2017-3-23 2018-3-22
杭州良悦置业有限公司 4,171.00 2017-7-18 2017-7-17
杭州良悦置业有限公司 57,029.00 2017-7-3 2018-7-2
北京恒合悦兴置业有限公司 45,630.00 2016-11-15 2017-11-14
北京恒合悦兴置业有限公司 160,150.40 2016-12-21 2017-12-20
北京恒合悦兴置业有限公司 196.00 2017-1-16 2018-1-15
北京恒合悦兴置业有限公司 76,459.60 2017-1-9 2018-1-8
北京恒合悦兴置业有限公司 8,820.00 2017-5-9 2018-5-8
北京恒合悦兴置业有限公司 81,500.00 2017-7-5 2018-7-4
北京恒合悦兴置业有限公司 980.00 2017-8-8 2018-8-7
北京恒合悦兴置业有限公司 83,000.00 2017-9-14 2018-9-14
成都沅锦悦蓉置业有限公司 8,750.00 2017-11-24 2018-11-23
成都鹏鼎置业有限责任公司 11,000.00 2017-7-17 2018-7-17
成都鹏鼎置业有限责任公司 94,000.00 2017-9-1 2018-9-1
成都鹏鼎置业有限责任公司 11,152.86 2017-12-26 2018-12-26
北京正德丰泽房地产开发有限公司 40,700.00 2017-5-2 2018-5-2
北京正德丰泽房地产开发有限公司 83,088.55 2017-6-7 2018-6-7
北京正德丰泽房地产开发有限公司 45,486.45 2017-6-29 2018-6-29
北京正德丰泽房地产开发有限公司 48.05 2017-8-1 2018-8-1
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,882.70 2017-8-3 2018-8-3
北京正德丰泽房地产开发有限公司 36.59 2017-8-1 2018-8-1
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,195.55 2017-8-3 2018-8-3
北京正德丰泽房地产开发有限公司 259.00 2017-10-20 2018-10-20
北京正德丰泽房地产开发有限公司 444.00 2017-12-19 2018-12-19
北京南悦房地产开发有限公司 3,164.38 2017-9-20 2018-9-20
北京南悦房地产开发有限公司 425.00 2017-12-15 2018-12-15
北京南悦房地产开发有限公司 31,125.00 2017-5-24 2018-5-24
北京南悦房地产开发有限公司 67,068.64 2017-6-29 2018-6-29
北京南悦房地产开发有限公司 5,556.36 2017-7-14 2018-7-14
556
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
北京辉拓置业有限公司 1,665.00 2017-10-25 2018-10-25
南京雍祥房地产开发有限公司 15,192.45 2017-8-16 2018-8-16
南京雍祥房地产开发有限公司 6,982.50 2017-12-20 2018-12-20
上海万科投资管理有限公司 19,600.00 2017-5-23 2018-5-22
上海万科投资管理有限公司 3,185.00 2017-11-30 2018-11-29
深圳中益长昌投资有限公司 58,000.00 2016-8-16 2017-8-15
佛山市鹏悦置业有限公司 22,820.00 2017-9-26 2018-9-25
佛山市鹏悦置业有限公司 142,690.00 2017-10-10 2018-10-9
佛山市鹏悦置业有限公司 181,000.00 2017-12-5 2018-12-5
上海置悦实业有限公司 50.00 2016-12-7 2017-12-6
北京万科企业有限公司 20,000.00 2016-9-10 2017-9-9
北京万科企业有限公司 8,000.00 2016-9-13 2017-9-12
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-1-28 2018-1-27
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-12-13 2018-12-12
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-3-31 2018-3-30
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-6-27 2018-6-26
北京万科企业有限公司 20,000.00 2016-7-28 2017-7-27
北京万科企业有限公司 5,000.00 2016-8-4 2017-8-3
北京万科企业有限公司 22,000.00 2016-9-29 2017-9-28
北京万科企业有限公司 8,000.00 2016-12-15 2017-12-16
北京万科企业有限公司 12,000.00 2017-2-28 2018-2-27
北京万科企业有限公司 10,000.00 2017-12-29 2018-12-28
南京嘉阳房地产有限公司 4,400.00 2017-10-26 未约定
南京嘉阳房地产有限公司 18,600.00 2017-11-2 未约定
天津润粮置业有限公司 98,610.31 2017-11-28 未约定
COFCO (BVI)No.97 Limited 21,542.88 2016-3-29 2019-3-29
北京新润致远房地产开发有限公司 34,714.31 2017-7-11 —
合 计 2,582,685.79 — —
（6）其他关联交易
①银行存款及利息收入
557
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：元
银行存款 利息收入
企业名称
年末余额 年初余额 本期金额 上年金额
中粮财务有限责任公司 1,050,001,107.41 1,040,835,461.29 14,578,050.58 1,883,031.25
②商标使用权
上市公司于 2007 年 2 月与中粮集团签署了中粮商标许可协议，中粮集团按免收许
可使用费的方式授予上市公司一项非独占性的“商标、名称及标识”使用权。允许上市
公司将“商标、名称及标识”用于上市公司名称或商号中，以及用于上市公司的服务、
相关的宣传资料、文具用品和本公司在业务区内的日常业务，协议期 10 年。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2017 年 2016 年
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
北京星华智本投资有限公司 4,400,000.00 44,000.00 0.00 0.00
杭州世外桃源房地产开发有限公司 422,014.93 4,220.15 1,244,640.00 12,446.40
中粮海优(北京)有限公司 805,681.23 2,579.33 4,748.40 0.00
中粮酒业有限公司 152,396.71 1,523.97 238,109.45 2,381.09
中粮生化能源（肇东）有限公司 61,424.10 614.24 0.00 0.00
中粮信托有限责任公司 6,750.00 67.50 2,920.80 0.00
中粮电子商务投资有限公司 3,040.00 30.40 0.00 0.00
深圳市明诚金融服务有限公司 498.75 4.99 0.00 0.00
北京海淀科技发展有限公司 7,567,203.93 0.00 10,696,940.05 0.00
中粮山萃天然食品（北京）有限公司 0.00 0.00 13,200.00 0.00
中国食品贸易有限公司 5,149.21 0.00 5,510.12 0.00
中粮（北京）农业生态谷发展有限公
63,630.00 0.00 0.00 0.00
司
中粮我买网投资有限公司 0.00 0.00 3,040.00 0.00
中粮集团（香港）有限公司 0.00 0.00 237,387.42 0.00
中粮贸易（香港）有限公司 0.00 0.00 7.16 0.00
558
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年 2016 年
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中粮贸易有限公司 175,824.54 0.00 202,873.11 0.00
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 0.00 0.00 125,250.00 0.00
中粮资本（香港）有限公司 106,525.03 0.00 0.00 0.00
中粮期货（国际）有限公司 134,263.36 0.00 0.00 0.00
香港三利(控股)有限公司 52,944.03 0.00 0.00 0.00
合 计 13,957,345.82 53,040.58 12,774,626.51 14,827.49
其他应收款：
佛山市鹏悦置业有限公司 3,491,316,566.49 34,913,165.67 0.00 0.00
北京恒合悦兴置业有限公司 3,056,194,238.18 30,561,942.38 0.00 0.00
北京正德丰泽房地产开发有限公司 1,823,350,913.79 18,233,509.14 0.00 0.00
苏州工业园区悦金房地产有限公司 1,736,879,267.16 17,368,792.67 0.00 0.00
1,722,679,347.5
上海众承房地产开发有限公司 1,197,655,422.61 11,976,554.23 17,226,793.48
6
1,422,265,041.6
北京万科企业有限公司 1,162,266,611.11 11,622,666.11 14,222,650.42
7
天津润粮置业有限公司 990,154,389.08 9,901,543.89 0.00 0.00
北京南悦房地产开发有限公司 589,885,407.66 5,898,854.08 0.00 0.00
深圳中益长昌投资有限公司 581,794,170.63 5,817,941.71 588,744,116.22 5,887,441.16
成都鹏鼎置业有限责任公司 373,909,873.58 3,739,098.73 0.00 0.00
上海梁悦实业有限公司 341,276,798.83 3,412,767.99 272,026,870.00 2,720,268.70
上海万科投资管理有限公司 334,727,784.14 3,347,277.84 324,678,649.76 3,246,786.50
南京嘉阳房地产有限公司 233,092,164.00 2,330,921.64 0.00 0.00
南京雍祥房地产开发有限公司 211,901,351.34 2,119,013.51 0.00 0.00
杭州良悦置业有限公司 114,759,604.40 1,147,596.04 0.00 0.00
北京辉拓置业有限公司 16,848,906.42 168,489.06 0.00 0.00
成都沅锦悦蓉置业有限公司 15,000,000.00 150,000.00 0.00 0.00
香港凯丽有限公司 10,760,108.86 10,760,108.86 10,760,108.86 10,760,108.86
北京悦恒置业有限公司 3,593,177.08 35,931.78 0.00 0.00
天津泰达城市轨道建设开发有限公司 200,000.00 2,000.00 200,000.00 2,000.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 66,027.57 660.28 0.00 0.00
北京君顶华悦酒店管理有限公司 21,775.23 217.75 0.00 0.00
中粮生化能源（肇东）有限公司 10,280.67 102.81 0.00 0.00
中粮贸易有限公司 5,398.41 53.98 0.00 0.00
559
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年 2016 年
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中粮屯河番茄有限公司 2,246.25 22.46 0.00 0.00
北京稻香四季房地产开发有限公司 91,695.00 0.00 272,051,958.46 2,720,519.58
上海置悦实业有限公司 0.00 0.00 501,510.42 5,015.10
COFCO (BVI）No.97 Limited 245,371,884.73 0.00 401,976,961.07 0.00
COFCO Meat Holdings Limited 5,348.46 0.00 5,723.34 0.00
Joy City Commercial Property Fund
18,859,295.66 0.00 154,774,238.06 0.00
L.P.
北京新润致远房地产开发有限公司 358,820,581.29 0.00 0.00 0.00
博恩（美国）公司 0.00 0.00 250,914.55 0.00
成都凯莱物业发展有限公司 0.00 0.00 20,226.51 0.00
海南中粮可口可乐饮料有限公司 0.00 0.00 400.00 0.00
凯莱国际酒店有限公司 1,750.00 0.00 0.00 0.00
鹏利国际集团有限公司 0.00 0.00 140,114.45 0.00
上海前滩国际商务区投资（集团）有
374,562.36 0.00 181,090.00 0.00
限公司
蓄利有限公司 0.00 0.00 33,329.07 0.00
中国粮油控股有限公司 726.40 0.00 0.00 0.00
中粮国际（北京）有限公司 0.00 0.00 172.14 0.00
中粮集团（香港）有限公司 0.00 0.00 45,313.76 0.00
中粮集团有限公司 83,600.00 0.00 20,000,000.00 0.00
中粮营养健康研究院有限公司 0.00 0.00 96,123.74 0.00
中粮置地管理有限公司 0.00 0.00 321,900.38 0.00
中粮期货（国际）有限公司 5,126.31 0.00 0.00 0.00
鹏利置业有限公司 15,046.38 0.00 0.00 0.00
16,909,302,100.0 173,509,232.6 5,191,754,110.0
合 计 56,791,583.80
8 1 2
预付款项：
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 532,224.00 0.00 8,448.00 0.00
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2017 年 2016 年
应付账款：
560
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目名称 2017 年 2016 年
中粮食品营销有限公司新津分公司 0.00 174,000.00
山东中粮花生食品有限公司 0.00 25,128.18
北京可口可乐饮料有限公司 10,300.81 130,299.25
海南中粮可口可乐饮料有限公司 0.00 169,149.54
中国茶叶有限公司 0.00 0.04
中粮国际（北京）有限公司 0.00 8,566.21
中粮海优（北京）有限公司 0.00 46,176.07
中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 0.00 8,354.40
中粮长城桑干酒庄（怀来）有限公司 312,840.00 0.00
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 67,458.00 0.00
中粮集团有限公司 20,000.00 0.00
合 计 410,598.81 561,673.69
其他应付款：
天津招胜房地产有限公司 1,254,704,625.00 0.00
华润置地投资有限公司 1,235,053,250.00 0.00
杭州良悦置业有限公司 707,258,333.34 0.00
北京首都开发股份有限公司 616,314,103.99 0.00
北京润置商业运营管理有限公司 463,151,034.61 0.00
裕传有限公司 402,081,325.84 0.00
北京悦恒置业有限公司 362,013,810.00 0.00
中粮置地管理有限公司 356,593,120.95 393,467,739.35
万科商业资产运营发展（北京）有限公司 234,760,000.00 0.00
建阳嘉盛房地产有限公司 232,969,409.00 0.00
辽宁保利实业有限公司 227,606,537.13 0.00
北京中粮万科置业有限公司 235,468,717.36 272,302,023.72
广州市鹏万房地产有限公司 37,624,615.34 37,624,615.34
北京稻香四季房地产开发有限公司 92,552,916.65 0.00
上海万科房地产有限公司 23,008,131.81 0.00
广州侨鹏房产开发有限公司 37,624,615.34 4,654,818.06
上海万科长宁置业有限公司 4,397,946.24 0.00
德鸿物业发展（深圳）有限公司 5,146,300.78 4,231,652.82
成都凯莱物业发展有限公司 3,107,142.85 0.00
上海万科物业服务有限公司 2,978,769.36 0.00
561
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目名称 2017 年 2016 年
上海恒大房产股份有限公司 2,521,000.00 0.00
上海万科蓝山小城置业有限公司 981,000.00 0.00
上海万实建设发展有限公司 348,243.89 0.00
上海万颐投资管理有限公司 107,708.64 0.00
中粮集团有限公司 240,022.91 0.00
中粮酒业有限公司 14,451.26 14,451.26
中粮集团有限企业年金计划受托财产 12,547.26 0.00
上海重万置业有限公司（非合并） 1,200.00 0.00
北京名都房地产开发有限公司 0.00 255,558,333.32
上海万科投资管理有限公司 0.00 23,038,178.95
中国食品有限公司 0.00 17,227,836.57
杭州世外桃源房地产开发有限公司 0.00 229,882.56
CPMC Holdings Limited 171,641.75 185,604.46
Global Lander Limited 212,517.08 227,412.67
Reco Hangzhou Privite Limited 1,116,425,432.06 1,235,176,965.42
Reco Joycity Private Limited 3,068,497.82 3,283,572.75
凯莱国际酒店有限公司 149,932.44 166,216.71
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 6,387,144.50 0.00
鹏利国际集团有限公司 834,813.27 4,597,412.23
台湾饭店有限公司 935,589.89 935,589.89
香港三利（控股）有限公司 152,058.73 571,366.53
中谷集团三亚贸易有限公司 327,879.07 37,037,741.46
中国粮油控股有限公司 560,823.54 624,780.34
中国蒙牛乳业有限公司 384,978.68 424,261.71
中粮山萃天然食品（北京）有限公司 406,800.00 447,480.00
中国食品贸易有限公司 241,327.89 286,069.87
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 0.00 247,000.00
中粮财务有限责任公司 149,645.28 136,021.25
中粮创新食品（北京）有限公司 13,500.00 13,500.00
中粮国际有限公司 0.00 589,061.53
中粮海南投资发展有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00
中粮集团（香港）有限公司 1,130,942.09 1,387,767.37
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 2,799,716.40 2,656,141.20
562
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目名称 2017 年 2016 年
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 0.00 1,418,644.08
中粮贸易（香港）有限公司 0.00 263,952.11
中粮贸易有限公司 20,141,995.57 19,890,689.48
中粮上海粮油进出口有限公司 0.00 60,878.19
中粮世通供应链（中国）投资有限公司 71,100.00 71,100.00
中粮信托有限责任公司 3,102,348.00 2,330,580.00
中粮营养健康研究院有限公司 0.00 78.08
中粮资本（香港）有限公司 261,108.86 279,410.31
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司 0.00 128,520.00
西安万业房地产开发有限公司 122,607,202.52 0.00
中粮海优（北京）有限公司 745,725.60 0.00
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司 89,657.10 0.00
中粮屯河糖业股份有限公司 191,870.10 0.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 1,539,529.38 0.00
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 1,418,644.08 0.00
天津可口可乐饮料有限公司 35,201.11 0.00
中粮国际（北京）有限公司 48,344.40 0.00
RECO TAI DONG PRIVATE LIMI TED 659,290,907.34 0.00
中粮我买网投资有限公司 3,635,955.76 3,490,139.41
合 计 8,686,173,709.86 2,525,277,489.00
应付利息：
中粮集团有限公司 0.00 6,762,135.40
上海景时宾华投资中心（有限合伙） 0.00 6,756,740.40
上海景时南科投资中心（有限合伙） 0.00 2,975,000.00
中粮财务有限责任公司 0.00 664,583.22
合 计 0.00 17,158,459.02
预收款项：
中粮名庄荟国际酒业有限公司 41,289.30 0.00
华夏粮油票证研究利用开发中心 0.00 53,296.18
香港三利（控股）有限公司 0.00 62,615.00
中国粮油控股有限公司 0.00 300,002.42
中国蒙牛乳业有限公司 2,769.37 2,212.10
中粮国际有限公司 0.00 2.69
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项目名称 2017 年 2016 年
中粮海优（北京）有限公司 0.00 179,910.45
中粮集团（香港）有限公司 117,027.40 0.00
中粮集团有限公司 12,000.00 0.00
中粮贸易有限公司 312,989.29 14.00
中粮世通供应链（中国）投资有限公司 0.00 30,209.24
中粮信托有限责任公司 0.00 26,678.00
中粮资本（香港）有限公司 0.00 55,088.68
中粮屯河糖业股份有限公司 58,264.50 0.00
建领资本(香港)有限公司 352,033.13 0.00
合 计 896,372.99 710,028.76
7、各关联交易类型在本次交易完成前后的情况
本次交易完成后，大悦城地产将纳入上市公司合并报表范围。本次交易前后上市
公司关联交易的主要情况如下：
单位：万元
2017 年度交易金额/2017 年底余额
关联交易类型
本次交易前 本次交易后 变化比例
购销商品、 采购商品/接受劳务 1,627.32 2,799.88 72.05%
提供和接
出售商品/提供劳务 3,010.29 2,553.27 -15.18%
受劳务
关联受托管理/委托管理 50.00 50.00 0.00%
上市公司作为承租人 2,438.66 2,629.79 7.84%
关联租赁
上市公司作为出租人 50.27 15,275.90 30,290.15%
关联方资 资金拆入 1,857,648.25 2,467,927.42 32.85%
金拆借 资金拆出 2,526,428.60 2,582,685.79 2.23%
银行存款（中粮财务公司） 50,000.00 105,000.11 110.00%
利息收入（中粮财务公司） 356.02 1,457.81 309.47%
注 1：关联方资金拆出均为上市公司向其与非关联方成立的联营、合营企业或上述联营、合营企业
的股东拆出资金，不存在上市公司向控股股东及其控制的其他企业拆出资金的情形，不存在关联方
非经营性资金占用的情况。
注 2：以上统计的关联方包括上市公司的母公司、子公司、合营和联营企业、同受中粮集团控制的
其他企业、附属公司受托管理的合伙企业、附属公司少数股东、附属公司少数股东实际控制人及其
控制的企业、合营企业的控股子公司等。
8、本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
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标的公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为向关联方出租房屋获得的租金
收入和关联方资金拆借。上述关联交易具备合理性及公允性。
关联方租金收入主要为中粮集团内部的其他关联公司租用标的公司持有的北京中
粮广场、香港中粮大厦写字楼的收入。标的公司大悦城地产作为中粮集团内部进行商
业物业开发和管理的主要公司，在北京、香港持有写字楼资产。关联方向标的公司租
用写字楼的情况与标的公司的业务范围相符。关联方资金拆借主要是由于房地产行业
属于资金密集型行业，项目公司进行物业开发需要大量资金。为满足在开发建设与经
营管理过程中的资金需求，向控股股东的关联方拆入资金、向与非关联方成立的联营
合营企业或上述联营合营企业的股东拆出资金等情况符合房地产行业惯例。上述关联
交易与标的公司的业务范围和行业属性相符，具备一定合理性。
中粮地产与标的公司大悦城地产均为上市公司，均根据其上市地交易所的监管要
求对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了信息披露义务，
对关联方租赁、关联方金融服务等主要关联交易的协议核心条款和定价情况进行了公
告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价。
2017 年度，上市公司与标的公司之间的关联交易金额为 1,807.68 万元，主要为租
赁费和物业费等。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易能够得以抵
消，从而减少上市公司与标的公司之间的关联交易。
此外，本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务所占上市
公司净资产的比例有所下降。具体如下表所示：
单位：万元
本次交易前
本次交易后上
上市公司归
关联交易类 市公司归属于 本次交易前 本次交易后占
本次交易前 本次交易后 属于母公司
型 母公司股东的 占比 比
股东的股东
股东权益
权益
出售商品/提
3,010.29 2,553.27 0.45% 0.18%
供劳务
663,048.56 1,414,690.65
采购商品/接
1,627.32 2,799.88 0.25% 0.20%
受劳务
注：上表中本次交易前上市公司归属于母公司股东的股东权益数据来源于上市公司 2017 年年报，
其余数据经审计。
标的公司作为境外上市公司，并根据香港联交所上市规则的要求独立运作、对关
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联交易履行了必要的批准流程并及时对外披露。本次交易完成后标的公司将纳入上市
公司合并报表范围之内，本次交易有利于减少上市公司与标的公司之间的关联交易，
且本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务所占上市公司净资
产的比例有所下降。标的公司日常经营运作规范，本次交易有利于增强上市公司独立
性。
同时，公司控股股东中粮集团与本次重组交易对方明毅亦均出具了《关于规范及
减少关联交易的承诺》，承诺将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联
交易等。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易，增强独立性，符合《重组管理办
法》第四十三条第（一）项之规定。
（五）关联交易的必要性及定价的公允性
标的公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为向关联方出租房屋获得的租金
收入和关联方资金拆借。
关联方租金收入主要为中粮集团内部的其他关联公司租用标的公司持有的北京中
粮广场、香港中粮大厦写字楼的收入。标的公司的子公司大悦城地产作为中粮集团内部
进行商业物业开发和管理的主要公司，在北京、香港持有写字楼资产。关联方向标的公
司租用写字楼的情况与标的公司的业务范围相符。关联方资金拆借主要是由于房地产行
业属于资金密集型行业，项目公司进行物业开发需要大量资金。为满足在开发建设与经
营管理过程中的资金需求，向关联方进行资金拆借的情况符合房地产行业惯例。上述关
联交易与标的公司的业务范围和行业属性相符，具备一定合理性。
中粮地产与标的公司子公司大悦城地产均为上市公司，均根据其上市地交易所的监
管要求对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了信息披露义
务，对关联方租赁、关联方金融服务等主要关联交易的协议核心条款和定价情况进行了
公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价。
（六）本次交易完成后规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合法权
益，中粮集团以及本次重组交易对方明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
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“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上
市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本
公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，
按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，
保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公
司、上市公司股东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担
相应赔偿责任。”
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第十四章 风险因素
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司自筹划本次交易以来采
取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易
仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利
完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环
境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善
交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的
风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序方可实施，包括但不限于：
1、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；2、上市公司股
东大会审议通过本次交易方案，并同意明毅免于以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
5、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项
予以核准或备案；
6、商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
7、其他涉及的审批或备案（如有）。
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以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的公司的估值风险
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历
史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析
本次交易标的资产估值作价的合理性、公允性。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充
协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价最终确定为 1,475,607.94 万元，与
标的公司市值、净资产价值及前次普通股发行价格存在一定差异。由于但房地产市场环
境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能
影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存
在标的资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，交易双方签署了《减值
补偿协议》与《减值补偿协议之补偿协议》，明毅拟对标的资产的减值部分按照约定对
中粮地产进行补偿。
（四）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入
的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可
能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可
能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理等相关业务，标的公司大
悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，尽管存
在一定的协同效应，但由于大悦城地产于香港上市，在法律法规、会计税收制度、商业
惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与
标的公司未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在
短期内完成与大悦城地产的融合或融合效果不佳的风险。
（六）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
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本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。未来若大悦城地产实
施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司需要从
标的公司境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相关规定，大悦
城地产境内运营实体分配至大悦城地产时，大悦城地产需要缴纳 5%或 10%的预提所得
税（视该等境外地区与中国之间的税收协定），大悦城地产向中粮地产境内母公司分配
利润时中粮地产需要缴纳 25%的企业所得税，因此在维持目前股权架构下取得大悦城地
产境内运营实体的分红的税收成本较高，具体影响上市公司经营业绩的金额需视大悦城
地产境内经营实体分红金额而定。若大悦城地产境内经营实体不实施分红，则对上市公
司经营业绩无直接影响。因此，若大悦城地产未来实施分红，可能产生一定的税收成本，
提请投资者关注相关风险。
（七）中粮地产与大悦城地产采用的会计政策不一致的风险
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，大悦城地产过往披露的财务数据以
公允价值法计量投资性房地产。中粮地产财务报表以成本法计量投资性房地产。为便于
投资者判断，本次交易标的公司大悦城地产的财务数据编制基础与中粮地产保持一致，
采用成本法计量投资性房地产。本报告书中披露的大悦城地产财务数据亦采用成本法计
量投资性房地产。因此，本报告书中披露的大悦城地产财务数据与大悦城地产此前在定
期报告中披露的财务数据所采用的会计政策不同，请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融资规模
不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%。受标的公司经营、
财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或
其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响。
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二、业务与经营风险因素
（一）大悦城地产的主要经营风险
大悦城地产主要经营风险的分析：
1、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，国家加大对房地产行业的宏
观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限
制性措施。
大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，房地
产行业宏观调控政策的陆续出台可能将对大悦城地产的经营产生一定影响。
2、市场风险
（1）宏观经济波动及房地产行业景气度下行风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较
大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波
动将影响我国房地产行业的整体发展状况。宏观经济波动及房地产行业整体景气度下行
可能将对大悦城地产的经营情况产生影响。
（2）市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，行业集中度不断提升，强者恒强的竞争
态势愈加明显，市场竞争日趋激烈，大悦城地产因此面临更为严峻的市场竞争环境。
3、经营风险
（1）项目开发、建设风险
物业开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房地产项
目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后
服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监
管，这使得大悦城地产对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，
如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、
合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延
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长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，
一般通常需要 1-2 年建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而
导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
（2）区域扩张风险
为实现可持续发展，大悦城地产必须向新市场寻求发展机会。房地产行业具有较明
显的地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域
的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合
作单位会出现不同，因此大悦城地产在进入新的区域时，会面临当地具有更成熟经验或
较高市场占有率的开发商的激烈竞争，可能处于不利地位。
（3）购物中心结构性过剩风险
大悦城地产在全国拥有多家综合性购物中心。目前，购物中心在经过近十年的快速
扩张后，正面临结构性过剩的情况；同时“互联网+”对商业零售模式的冲击，使购物
中心运营压力日趋加大。未来竞争中，大悦城地产需不断丰富优质资源、提升团队专业
化水平、完善差异化市场定位、深入精细化运营才能在购物中心结构性过剩的市场中处
于有利地位。
（4）物业租赁及管理收入下降风险
投资物业组合的物业租赁及管理收入是构成大悦城地产营业额的重要部分，而当市
场租金水平波动、持续保养维修费用以及因租户破产、无力偿债、陷入财务困境或其他
原因而未能向租户收取租金或与其续订租约，上述所有因素及其他潜在风险均可能对标
的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（5）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均
有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于物业开发项目的开发周期
通常较长，在项目开发过程中，存在土地价格、原材料价格、劳动力成本大幅上升的风
险，进而可能将对大悦城地的经营业绩产生负面影响。
（6）运营成本大幅增加风险
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物业租赁及酒店业务等商业地产相关业务需使用大量公共事业服务，如燃气、水电，
任何相关服务的价格上涨或定价结构变动均可能对企业运营成本造成不利影响；同时经
营投资物业及其他相关设施涉及大量固定成本，包括维护、保养、雇员薪金开支等，可
能出现维护成本及经营成本大幅增加的情况，对企业经营造成不利影响。
（7）大悦城地产未来盈利水平不稳定的风险
大悦城地产未来盈利水平受房地产宏观经济波动、项目开发进展、物业租赁及管理
收入波动的多种因素影响。尤其是大悦城地产所持有的销售型物业建设进展及出售价格
等因素将直接影响到大悦城地产未来利润水平，造成大悦城地产盈利水平的波动。
（8）标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本报告书出具日，大悦城地产及其子公司尚有部分房产未能取得完整的权属证
书而存在权属瑕疵情况或大悦城地产及其子公司的资产存在划拨土地使用权的情况，具
体如下：
① 尚未取得房屋所有权证书的房产情况
大悦城地产下属项目公司尚未获取房屋权属证书的房产情况如下：
账面价值（元）
序号 项目公司 建筑物名称 面积（㎡） 瑕疵类型 （截至 2017 年 12
月 31 日）
系北京弘泰地产未经批准在朝阳大
北京弘泰
1 朝阳大悦城 3,760.00 悦城购物中心建筑顶层之上加盖的 27,911,679.87
地产
建筑，未办理房产证
中粮三亚 美高梅酒店海边 1998 年建成，建设时未办理相关立
2 400.00 16,322,325.28
酒店 餐厅 项及建设批准手续，未办理房产证
沈阳大悦 鹏利广场 A 区裙 系沈阳大悦城在规定文件批准之外
3 - 14,367,212.84
城 房连廊 建设的建筑，未办理房产证
4 保安临时宿舍 1,230.00 临时建筑，未办理房产证
广场商业（含亲水
5
建筑、广场商亭）
入口原有建筑改
6
造（西侧建筑）
亚龙湾开 中心广场地下改
7 88,920,853.23
发 造商业及办公室 20,362.39 建设在划拨地上，未办理房产证
广场入口建筑（伊
8
之光超市）
中心广场地上建
9
筑
10 五星级卫生间
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账面价值（元）
序号 项目公司 建筑物名称 面积（㎡） 瑕疵类型 （截至 2017 年 12
月 31 日）
11 滨海综合服务站
12 三星级卫生间
13 医务室
超出规划建设或缺少建设手续，无
14 东入口建筑
法办理房产证
15 三星级卫生间
16 五星级卫生间
蝴蝶谷出入口房 待与爱立方滨海公园其他房产一并
17 526.00
屋 办理
待与爱立方滨海公园其他房产一并
18 蝴蝶谷博物馆 491.14
办理
仙人掌度假酒店项目系亚龙湾开发
自行开发建设的酒店物业。该项目
主体工程已于 1998 年竣工并对外
运营，后亚龙湾开发于 2000 年在该
项目内兴建多功能会议厅，并于
19 仙人掌度假酒店 38,500.00 67,366,683.89
2005 年对该项目进行了改装及扩
建。亚龙湾开发未能就该项目的建
设、改装及扩建事宜依法履行相关
立项及建设批准手续，未办理房产
证
瑞吉酒店特色餐
20
厅
瑞吉酒店皇家别
21 墅管理房及水电
设备房
位于亚龙湾开发自行开发建设的瑞
瑞吉酒店热交换
22 吉酒店的 6 项超出建设规划的房
器房
1,666.00 屋，亚龙湾开发未能就该等房屋的 35,409,703.63
瑞吉酒店海景别
23 建设事宜依法履行相关立项及建设
墅管理房
批准手续，未办理房产证
瑞吉酒店交配电
24
房
瑞吉酒店水上交
25 通管理房及设备
房
系三亚虹霞开发自行开发建设的公
三亚虹霞 主郡三期项目销售完成后，未经批
26 公主郡三期会所 958.27 8,003,326.38
开发 准即在规定文件批准之外建设的建
筑，未办理房产证
合计 258,301,785.12
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产经审计的投资性房地产账面价值为
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26,323,916,669.18 元，经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55 元，尚未获取房
屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值合计账面价值的
比例约为 0.88%。
上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在一定程度的瑕疵，预计办理房
屋权属证书存在一定难度，但是相关项目公司并未因此受到过土地、规划或建设主管部
门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋均由大悦城地产的子公司正常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立方滨海
公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和爱立方滨海公
园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对相关公司的生产经营
影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店目前处于亏损状态，并且仅为亚
龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产经营影响较小。此外，存在权属瑕
疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司所持有的全部房产账面价值的比例较小。
因此，上述尚未获取房屋权属证书的房产对标的公司的生产经营不构成重大影响。
根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，标的资产定价
基于对标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资
产状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交易价格时已充分知
悉前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易双方就标的资产的减值进
行了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现
减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿，该约定有利于保护上市公司
及全体股东的利益。
②标的公司子公司划拨土地使用权的情况
序号 土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型 主要用途
亚龙湾开发滨海公园项目的
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
1 9,189.30 划拨 中心广场地块及滨海公园西
第 11135 号 湾国家旅游度假区
侧绿地及相关配套
亚龙湾开发滨海公园项目的
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
2 61,917.70 划拨 中心广场地块及滨海公园西
第 11159 号 湾国家旅游度假区
侧绿地及相关配套
三土房（2003）字 三亚亚龙湾国家旅
3 划拨 污水处理厂
第 1030 号 游度假区 7,000.00
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
4 32,089.90 划拨 绿地和滨海大道及相关配套
11158 号 湾国家旅游度假区
575
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第 1、2 和 4 项所述的 3 宗划拨地均是亚龙湾
开发在 1992 年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价入资 1,200 万
元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市长办公会议纪要》
（2017 年 3 月 22 日，第 117 期）：“……市委市政府要求亚龙湾公司将滨海绿地广场
进行免费开放……该公司持有爱立方景区项目用地的全部土地使用权，并且已按程序办
理了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图报建、门票收费审批等手续，已投入大量
资金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免费开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属
性……”。
根据亚龙湾开发的确认，上述 4 项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他
第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因滨海公园项目
划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
根据中粮集团出具的承诺函，如因标的公司及其下属企业不规范物业问题及其他涉
及标的公司及其下属企业的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔
偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦
城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮
地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。尽管如此，大悦
城地产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵而受到损失的风险。
（9）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果大悦城地产的人才培养和引进方面
跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致大悦城地产的业务
发展和市场开拓能力受到限制，并削弱其在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不
利影响。
（10）无法获得相关许可的风险
为开发及完成物业开发项目，大悦城地产须获得多种许可证、执照及相关批文，包
括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证、商品房预售/销售许可证以及相关行政机关就各项目各发展阶段发出的完
工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的
576
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，对大悦城
地产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
截至本报告书出具日，大悦城地产及其境内主营业务为房地产开发的控股子公司持
有的房地产开发业务资质如下：
序
公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 有效期 颁发机关
号
房地产开发企
沪房地资（闸北）第 上海市住房保障
1 上海新兰 业暂定资质证 暂定 2018.12.31
176 号 和房屋管理局
书
房地产开发企
沪房管（浦东）第 上海市住房保障
2 上海悦耀置业 业暂定资质证 暂定 2018.12.09
0001545 号 和房屋管理局
书
房地产开发企 210104201408054957 沈阳市城乡建设
3 沈阳大悦城 三级 2020.06.21
业资质证书 6 委员会
房地产开发企 [2016]三建房开证字 三亚市住房和城
4 亚龙湾开发 四级 2019.03.13
业资质证书 第 0001 号 乡建设局
房地产开发企 [2016]三建房开证字 三亚市住房和城
5 三亚虹霞开发 四级 2019.12.12
业资质证书 第 0007 号 乡建设局
房地产开发企 [2017]三建房开证字 三亚市住房和城
6 三亚悦晟开发 四级 2020.11.23
业资质证书 第 006 号 乡建设局
房地产开发企
四川省住房和城
7 成都卓远地产 业暂定资质证 510100DA2432696Z 暂定 2018.04.09
乡建设厅
书
房地产开发企
浙江和润天成置 杭州市城乡建设
8 业暂定资质证 杭房项 545 号 暂定 2018.05.27
业 委员会
书
暂定（有限
期内可按
房地产开发企
二级资质 重庆市城乡建设
9 重庆泽悦 业暂定资质证 1009262 2018.12.11
标准承担 委员会
书
房地产开
发项目）
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司中，有 5 家公司的主营业务为房地产
开发并且持有暂定资质等级的《房地产开发企业资质证书》，分别为：上海新兰、上海
悦耀置业、成都卓远地产和浙江、润天成置业和重庆泽悦，除成都卓远地产持有的《房
地产开发企业资质证书》已于 2018 年 4 月 9 日到期但已在申请续期外，其他 4 家公司
目前持有的《房地产开发企业资质证书》均在有效期内。
上述持有暂定资质等级《房地产开发企业资质证书》的 5 家公司中，目前存在开发
项目（包括在建和拟建状态）的情况如下：
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序号 公司名称 项目名称 项目状态
1 上海新兰 上海静安大悦城二期北项目 在建
2 上海悦耀置业 前滩中粮海景壹号项目 在建
3 浙江和润天成置业 杭州大悦城综合体项目 在建
4 重庆泽悦 重庆中央公园项目 拟建
根据上述 5 家公司的确认，除上表所列情况外，持有暂定资质等级《房地产开发企
业资质证书》的项目公司目前暂无其他在建或拟建项目。在其持有的《房地产开发企业
资质证书》有效期届满后，如上述在建或拟建项目尚未完工，相应的项目公司将申请资
质延期直至建设项目完工，不存在重大障碍。
三亚虹霞开发所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质等级为
四级，而其开发的“亚龙湾龙溪悦墅项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地产开
发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据三亚虹霞开发的说明，三亚虹霞开发为
“亚龙湾龙溪悦墅项目”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验收，
三亚虹霞开发目前不再开发其他项目，因此三亚虹霞开发的前述情形不会影响大悦城地
产的经营。
成都卓远地产所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质等级为
暂定，而其开发的“成都大悦城项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地产开发企业
资质所允许施工的建筑面积上限。根据成都卓远地产的说明，成都卓远地产为“成都大
悦城”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验收，成都卓远地产目前
不再开发其他项目，因此成都卓远地产的前述情形不会影响大悦城地产的经营。
三亚悦晟开发曾持有的《房地产开发企业资质证书》记载其资质等级为“暂定”（即
可承担 5 万平米以下的开发建设项目），三亚悦晟开发所开发的房地产项目红塘湾
C-06/C-07/D-01 地块项目（一期）于 2016 年 2 月 1 日开工并于 2017 年 9 月 21 日完成
竣工验收备案，备案建筑面积实际超过前述《房地产开发企业资质证书》所允许建设的
规模。三亚悦晟开发已于 2017 年 11 月 24 日获得《房地产开发企业资质证书》（[2017]
三建房开证字第 006 号），资质等级为四级，可以承担建筑面积 10 万平方米以下的建
设项目。根据三亚悦晟开发的确认，三亚悦晟开发未因该情形受到相关部门的行政处罚，
亦不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形。
578
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
此外，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事项的承诺函》，承
诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意
承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。
如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收
到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
（11）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受
到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行
业所涉及的监管部门众多，如果未来大悦城地产下属企业合规性制度设计不合理或因员
工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈
利能力造成不利影响。
（12）业绩波动的风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产报告期内的经营业绩具有一定波
动性。2017 年及 2016 年度，标的公司实现营业收入分别为 698,709.70 万元和 1,165,776.10
万元，实现净利润分别为 4,881.09 万元和 134,236.28 万元，业绩呈现一定程度的波动。
报告期内，投资物业的业务收入主要为标的公司持有的大悦城等商业综合体、写字楼等
商业物业的租金收入及车位费等相关服务收入。2016 年度及 2017 年度，标的公司投资
物业分别实现业务收入 300,409.84 万元和 333,898.44 万元。投资物业的业务收入稳定增
长，主要系由于报告期内成都大悦城、沈阳大悦城、朝阳大悦城、天津大悦城等运营情
况持续良好，经营业绩较上年获得较大提升。报告期内，物业开发的业务收入主要为标
的公司通过出售综合体商业物业、配套公寓和住宅项目的销售收入及一级土地开发收
入。2016 年度及 2017 年度，标的公司分别实现物业开发收入 275,763.33 万元和
713,024.88 万元。2017 年较 2016 年，标的公司物业开发收入实现较大幅度增长，2017
年结算面积及结算单价分别为 147,873 平方米和 48,175 元/平方米，较 2016 年分别增长
115.5%和 20.1%，主要系 2017 年上海静安大悦城天悦壹号、海南中粮红塘悦海及杭州
大悦城天悦项目交付结算致使收入规模大幅提升。此外，2017 年标的公司由于业务调
整的原因处置了部分长期股权投资实现了约 37,860.13 万元的投资收益。报告期内标的
公司业绩变化的主要原因为受到近年来国内房地产市场波动、自身项目结算周期、确认
579
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
投资收益等因素的影响，标的资产部分项目公司经营业绩相应出现一定幅度的波动。提
请投资者关注标的资产业绩波动的风险。
（13）汇率风险
大悦城地产部分下属公司于境外开展业务，在实际经营中存在因港币、美元等外币
对人民币的汇率波动而导致标的公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，标的公司已
根据投资计划远期结售汇，对外币负债敞口进行一定比例的汇率锁定，用于管理外汇风
险。
同时，大悦城地产与中粮地产对于部分境外子公司的记账本位币认定存在差异：中
粮地产全部境外子公司的记账本位币均认定为港币；大悦城地产将投资于境内项目的境
外控股公司的记账本位币认定为人民币，将持有境外实体项目的境外控股公司和境外项
目公司的记账本位币认定为港币。因此港币对人民币的汇率变化将对上市公司和标的公
司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断
推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风
险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动而对上市公司未来合并盈利表现
带来一定汇率风险的情况。
（二）本次交易完成后上市公司的主要经营风险
1、管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务模式将更加多样，业务规模将明显扩大，业务覆
盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，对公司的管理
能力提出了更高的要求。尽管公司在以往的经营管理中积累了较为成熟、丰富的跨区域、
跨业态的项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域、跨业态经营发展的过程中，
如果不能将本次交易的标的公司有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体
系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一
定的管理风险。
2、经营风险
（1）收入、利润增长不均衡的风险
580
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收
入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
（2）存货跌价风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司从事商品房及商业物业开发及销售业务。其
中，存货主要为上述销售型开发产品。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或
项目无法顺利完成开发销售，上市公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产
生不利影响。
（3）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检
部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全
事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，甚至对公司的经营活动产生重大影响。
（4）融资能力受限风险
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银
行借款等多种其他方式筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业
政策、信贷政策发生重大变化，可能将对上市公司的融资能力产生影响。
（5）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不
断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续
项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持上市公司正常的经营
运作至关重要，各类在建和拟建项目的资金需求可能会给上市公司带来较大的资金支出
压力。
（6）突发事件引起的经营风险
公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体系基本
稳定等前提条件。本次交易完成后，公司的资产规模和业务分布范围将有明显扩张，相
应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾害造成本公司部分项
目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利影响。
（7）资产负债率较高的风险
581
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 84.50%。上市公司资产负债率
较高主要系取得房地产项目贷款以及商品房销售预收款，并相应确认负债所致。截至
2017 年 12 月 31 日，上市公司的存货账面价值为 346.31 亿元，占流动资产及总资产的
比例分别为 53.10%及 45.72%。存货的变现能力将直影响公司的资产流动性及短期偿债
能力。上市公司目前的拟开发项目、在建项目均处于经济较为发达的地区，具有良好的
市场前景，存货变现能力较强。但是，如果房地产行业或上市公司自身的经营状况出现
较大波动，上市公司的偿债能力可能将受到不利影响，无法按时偿还贷款并导致被债权
人追偿的风险。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于
该等前瞻性陈述。
（二）股票市场波动风险
1、中粮地产股价波动的风险
中粮地产为上市公司，面临股票市场价格波动的风险。中粮地产的股票市场价格波
动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多
因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全
部风险，中粮地产的股价存在波动的风险。针对上述情况，中粮地产将根据相关法律、
法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响股票价格的重
大信息供投资者做出投资判断。
2、大悦城地产股价波动的风险
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以大悦城地产二
级市场股票交易价格作为定价依据。大悦城地产为上市公司，其股票市场价格波动不仅
取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的
影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，
对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风
险，大悦城地产的股价存在波动的风险。上述情况可能会导致大悦城地产二级市场股票
交易价格与本次重组的交易对价不同，请投资者关注相关风险。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十五章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导
致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
（包括或有负债）的情况
上市公司负债较行业平均水平略高，但不存在因本次交易大量增加负债的情况，详
见本报告书“第十一章 管理层讨论和分析”之“四、对上市公司的主要影响”。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
（一）交易情况
截至本报告书出具日，上市公司最近十二个月内资产交易情况如下：
2017年8月25日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了关于控股子公司参与竞
买重庆“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权的议案。2017年8月31日，
公司控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司（以下简称“华悦锦合”）通过重庆联交所
以公开摘牌方式成为重庆市九龙坡区大杨石组团Q分区F3-2-4/02、F3-2-3/02、F3-2-2/02
号地块上的“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权的买受人，摘牌价格为
人民币44,924.44万元。截至本报告书出具日，华悦锦合已按照产权交易所相关流程与转
让方重庆市佳朋房地产开发有限公司签署《实物资产交易合同》。
（二）与本次交易的关系
584
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上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，上述交易与本次交易的标的资
产不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重
大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司作为 A 股上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会
有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对公司股东大会、
董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，一方面，作为 A 股上市公司，公司将继续依据相关法律法规要
求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵
守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范
上市公司运作；另一方面，由于交易后公司将控制香港上市公司大悦城地产，公司将按
照《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的要求，履行大悦城地产
实际控股股东的相关权利及义务。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情
况的说明
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引（2014 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关
规定，并结合公司的实际情况，公司第八届董事会第十次会议会于 2015 年 4 月 16 日审
议通过了《关于提请审议修改《公司章程》的议案》，对公司章程的相关内容进行修订。
修订后的公司章程经公司 2014 年度股东大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程
规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等
方面的相关规定如下：
585
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（一）利润分配政策的决策程序
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、公司年度报告；
6、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
5、股权激励计划；
6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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7、拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（二）利润分配政策的实施程序
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）根据国家财务会计制度进行调整
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
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章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的发行人股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
（四）利润分配的具体政策
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
1、公司利润分配原则：
（1）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续
经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
3、公司利润分配期间间隔
公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
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行中期分红。
4、现金分红比例
在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于报告
期内实现的年均可分配利润的百分之十。
5、股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通
过后执行。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、 决策程序
（1）公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续经营能力、保
证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配预案。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
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财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
（3）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时
披露。
（4）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信
函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案
需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可提请股东大会批准。公司
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（5）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整
利润分配政策时，应从股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论证，并由独立董事发表
独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议。
（6）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修改公司利润分
配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供
网络投票平台。
六、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况
的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
根据中国证监会的相关要求，上市公司对重大资产重组信息公布前股票价格波动是
否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准进行了自查，自查结果如下：
中粮地产股票价格、深证综指（代码：399106）以及深证地产指数（代码：399637）
在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间涨跌幅情况如下：
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项目 2017 年 6 月 23 日（收盘） 2017 年 7 月 21 日（收盘） 涨跌幅
中粮地产股价（元/股） 7.46 8.00 7.24%
深证综指 1,871.34 1,845.81 -1.36%
深证地产指数 5,793.18 5,838.31 0.78%
注：按照中国证监会行业分类，中粮地产属于房地产行业，行业指数对应深证地产指数。
数据来源：Wind 资讯
2017 年 6 月 23 日，公司股票收盘价格为人民币 7.46 元/股；2017 年 7 月 21 日，公
司股票收盘价格为人民币 8.00 元/股。其间公司股票价格累计涨幅为 7.24%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
的相关标准。剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
8.60%，未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（深证地产指数）影响，公司股票价
格在该区间内的累计涨幅为 6.46%，未达到 20%标准。
综上，中粮地产在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组（2017 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问
题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，上市公司、交易对方及其
董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以
及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自
查范围内人员”）就公司股票停牌前 6 个月（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 23 日，
以下简称“自查期间”）买卖中粮地产股票情况进行了自查，自查期间内，自查范围内
人员交易中粮地产股票的情况如下：
1、自然人买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及自查范围内
人员出具的自查报告，在自查期间，除下列情形外，其他核查对象在核查期间均不存
在买卖中粮地产股票的情形：
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姓名 身份 交易日期 交易性质 变更股数（股） 结余股数（股）
2017-05-12 买入 1,600 1,600
施彦妤 原中粮地产职工
2017-07-06 卖出 -1,600 0
葛彦彤 中粮地产职工 2017-03-23 卖出 -300 0
2017-05-09 买入 2,600 2,600
吴国防 明毅职工 2017-05-24 买入 2,100 4,700
2017-07-06 买入 2,600 7,300
中介机构经办人 2017-02-16 买入 10,000 10,000
罗小钢
员父亲 2017-02-17 卖出 -10,000 0
（1）根据中粮地产重大资产重组事项交易进程备忘录、中粮地产、交易对方及其
相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票
的说明》，对相关人员进行的访谈，经核查，中粮地产、交易对方及相关内幕信息知情
人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
（2）根据施彦妤（原中粮地产职工，截至本报告书出具日，施彦妤已离职）出具
的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》以及对施彦妤的访谈，施彦
妤承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何
与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的
判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中粮地产本次重大事
项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为
之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个月（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7
月 24 日）期间，不存在其他购买中粮地产股票的行为。在中粮地产本次重大事项实施
完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
（3）根据葛彦彤出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》
以及对葛彦彤的访谈，葛彦彤承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知悉本
次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本
人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行
为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个月
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（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 24 日）期间，不存在其他购买中粮地产股票的行为。
在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖上市公司的股票。”
（4）根据吴国防出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》
以及对吴国防的访谈，吴国防承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知悉本
次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本
人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行
为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个月
（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 24 日）期间，不存在其他购买中粮地产股票的行为。
在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖上市公司的股票。”
（5）根据罗小钢出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》
以及对罗小钢的访谈，罗小钢承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知悉本
次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本
人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行
为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个月
（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 24 日）期间，不存在其他购买中粮地产股票的行为。
在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖上市公司的股票。”
2、相关专业机构买卖上市公司股票情况
（1）中金公司
中金公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在停牌日前 6 个月至本
报告书出具日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
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股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
中金资产管理业务部
中粮地产 1,331,845 1,389,745 2,000
门管理的账户
子公司中金浦成管理
中粮地产 2,200 2,200 0
的相关股票账户
子公司 CICC Financial
Trading Limited 管理 中粮地产 1,900 1,900 0
的相关股票账户
子公司中金基金管理
有限公司管理的相关 中粮地产 409,632 360,932 48,700
股票账户
中金公司严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔离制
度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间
在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制
及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利益冲突产生的违法违规行
为。
中金公司承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该
信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（2）中信证券
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在停牌日前 6 个月至本
报告书出具日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
自营股票账户 中粮地产 11,300 11,300 0
资产管理业务股票账户 中粮地产 0 2,360,400 0
中信证券严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔离制
度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间
在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制
及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利益冲突产生的违法违规行
为。
中信证券承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该
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信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（3）瑞华
瑞华担任本次重大资产重组的审计机构，该公司在停牌日前 6 个月至本报告书出具
日，未持有或买卖本公司挂牌交易的股票。
（4）君合
君合担任本次重大资产重组的境内法律顾问，该企业在停牌日前 6 个月至本报告书
出具日，未持有或买卖本公司挂牌交易的股票。
（5）安永
安永担任本次重大资产重组的估值机构，该企业在停牌日前 6 个月至本报告书出具
日，未持有或买卖本公司挂牌交易的股票。
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按
照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事事先认可；公司
独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格
履行了回避义务。本次交易方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东
参与表决的方式展开。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平
台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股
东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以
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上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况，且在表决本次重组方案时
关联股东将回避表决，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价公允性
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易作价为
1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比
交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的
利益。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在估值基
准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情
形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向
中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标
的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审
核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就
其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度说明本次交易标的
资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资
产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益存在一定幅度
下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种
措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。通过
本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注入公司，公
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司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平台，有望进一步发挥
规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有型物业
的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司将进一步加强
成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、
降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定持续修改
和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其
是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依
法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。
5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报
措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
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（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股
东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担
相应赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司
及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
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本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构
就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额
赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
（五）关于目标公司及其下属企业项下物业相关事项的承诺
就目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地尚未取
得出让土地使用权证等不规范的情形，公司控股股东中粮集团承诺如因不规范物业问题
及其他涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意
承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。
如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收
到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。如中粮集
团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，中粮集团将承诺相关赔偿责任。
（六）标的资产过渡期间损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目标公司
运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间指自估值基准
日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
本次重组交易对方明毅承诺：自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之
日和明毅与中粮地产另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如
有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股
份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本
次发行股份购买资产取得的中粮地产股份；本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如中
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粮地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股票的锁定期自动延长至
少 6 个月；明毅本次认购的中粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地
产董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅
应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协
商达成最终限售安排；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，明毅将不转让在中粮地产拥有权益的股份；股份锁定期限内，
明毅通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股
本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过其他途径取得的中
粮地产股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守
上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
明毅同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 12
个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象
所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相
关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事
会、股东大会审议。
3、本次交易前中粮集团持有的股份
作为中粮地产的控股股东，中粮集团承诺：本次发行股份购买资产完成前中粮集团
持有的中粮地产股份，包括因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持
的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12 个月内不转让；若上述股份锁定期的
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中粮集团同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定执行；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，中粮集团将不转让在中粮地产拥有权益的股份。
（八）减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，明
毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》的约
定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年
及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018 年度内实施完毕，则减值承诺期
为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应
顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的
资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由
上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出
具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交
易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=
标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿协议之
补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅支付的
交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增
股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》的前
提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一
并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城
地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现
金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益
分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获
得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不
调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易
价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标
的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产现金分红的影响。
关于减值补偿的具体安排详见本报告书“第九章 本次交易主要合同”之“三、《减
值补偿协议》主要内容”及“四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容”。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体和各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、即期回报摊薄情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定，上市公司根据《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《公开发行证
券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》对本次重大资产重组
完成当年每股收益相对上年度每股收益的变化趋势进行了测算和分析，具体如下：
602
中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报情况分析
本次交易完成后，上市公司的总股本、总资产、净资产、营业收入和净利润规模均
将大幅度增加。根据瑞华出具的上市公司 2017 年度审计报告，及上市公司最近一年及
一期备考审计报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2017 年实现数 2017 年备考数
总资产 7,575,147.58 13,421,483.57
总负债 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东权益 663,048.56 1,414,690.65
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司所有者净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
交易完成后，2017 年每股收益为 0.52 元，2017 年合并备考每股收益为 0.31 元。虽
然存在当期每股收益被摊薄的情形，但是上市公司 2017 年度的资产规模及收入规模将
显著扩大。通过本次交易，上市公司与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互
补，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的
完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体融资成本
有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整合后主体的市场地位及市场份额将
得到进一步提升，在地产行业拥有更多的话语权和灵活性；人才方面，双方将在保持
公司治理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置；土地
获取方面，整合后主体的土地获取能力将进一步增强，为业绩长期稳定增长奠定坚实
基础；品牌方面，双方将对“中粮地产”及“大悦城地产”品牌进行深度融合，共同
扩大品牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。本
次交易完成后，上市公司与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资
源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。上市公司将继续完善
公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司
即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东中粮集团已
出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（二）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的
资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益存在一定
幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采
取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。通
过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注入公
司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平台，有望进
一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有型物
业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司将进一步
加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化
财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持
续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定持续
修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者
尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护
股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。
5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报
措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股
东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担
相应赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司
及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构
就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额
赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
十、上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土地闲
置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违规
行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况
报告期内中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司在已核查房地产项目开发过程
中不存在构成《房地产管理法》第二十六条、《闲置办法》第二条等规定的闲置土地的
情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（八）条、国办发[2013]17 号文第五条项下炒地
行为的情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（九）条、建房[2010]53 号文、国办发
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
[2013]17 号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为，亦不存在因闲置土地、炒地、
捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，
无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十六章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，公司独立董事参加了公司于 2018 年 3 月 29 日召开的
第九届董事会第十七次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断立场就
本次交易发表如下意见：
“1、本次提交公司第九届董事会第十七次会议审议的《中粮地产（集团）股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关议案，在提
交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案、公司为本次交易编制的《中粮地产（集团）股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与明毅签署的附条件生效的《发
行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之减值补偿协议》等文件符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害
公司和中小股东的利益。
3、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈利能力，
有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司减少关联交易，避免同业竞
争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次交易标的资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了
标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌优势等因素，定价依据符合相关法律法规的规定。
5、本次交易相关事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。本次交易构
成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审计委员会发表
了专项意见。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规
范性文件和《中粮地产（集团）股份有限公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联交易管理制度》的规定。
6、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具
备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。”
公司独立董事参加了公司于 2018 年 4 月 24 日召开的第九届董事会第十八次会议，
审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次提交公司第九届董事会第十八次会议审议的《中粮地产（集团）股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易相关
议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案、公司为本次交易编制的《中粮地产（集团）股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与明毅签署
的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产之减值
补偿协议》及其补充协议等文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈利能力，
有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司减少关联交易，避免同业竞
争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次交易标的资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了
标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌优势等因素，定价依据符合相关法律法规的规定。
5、本次交易相关事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。本次交易构
成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审计委员会发表
了专项意见。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规
范性文件和《中粮地产（集团）股份有限公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司
关联交易管理制度》的规定。
6、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具
备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。”
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、独立财务顾问意见
本公司已聘请中金公司、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。公司独立财务顾
问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《26 号准则》、《财
务顾问管理办法》等相关规定和中国证监会的要求，对本次交易涉及事项进行审慎核查
后认为：
1、中粮地产本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成重组上市。
3、本次交易的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占
大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优
先股合计股份数的 59.59%）。截至独立财务顾问报告出具日，根据明毅出具的承诺及其
提供的相关资料，标的资产不存在质押、抵押等权利受限的情形，明毅持有的大悦城地
产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大
悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）及其对应资产权属清晰，
其转让不存在实质性法律障碍。
除大悦城地产存在划拨土地的情形外，本次重组符合《发行管理办法》对上市公司
非公开发行股票规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组
和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。大悦城地产存在的划拨土地情形不会
对本次重组构成实质性障碍。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本
次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
4、本次交易，标的资产的估值定价原则公允；向特定对象发行股份的定价原则和
发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财
务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，中粮集团承诺将与上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
7、本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备合理性及必要
性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、法律顾问意见
本公司已聘请君合律师事务所担任本次交易的法律顾问。君合律师事务所为本次交
易出具了法律意见书，发表了如下法律顾问意见：
1、本次交易的方案不存在违反有关法律法规的情形。
2、本次重组的交易各方均依据适用法律有效存续，具备进行本次重组的主体资格。
3、本次重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定，该等协议将从其约定的生
效条件全部得到满足之日起生效。
4、除大悦城地产存在划拨土地的情形外，本次交易符合《发行管理办法》对上市
公司非公开发行股票规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产
重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。大悦城地产存在的划拨土地情形
不会对本次重组构成实质性障碍。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况
下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、本次重组拟购买明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城
地产全部已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先
股股份总数的 59.59%），标的资产权属清晰，其转让不存在实质性法律障碍。
6、本次重组的标的资产为大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产
全部已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股
份总数的 59.59%），不涉及债权债务的转移。
7、中粮地产已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，本次
交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重组交易双方尚须根
据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行相关信息披露义务。
8、参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问和估值机构均具备必要的
资格。
9、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本
次交易尚需取得中粮地产股东大会的授权和批准，以及国务院国资委、国家发改委、商
务部和中国证监会等的批准、备案或核准。本次交易取得有关批准、核准和同意后，尚
需办理有关登记手续。
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第十七章 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 中国国际金融股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人： 毕明建
电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 8676
项目主办人： 许菲菲、谭笑
项目协办人： 魏世玉、刘双龙、翁嵩岚
项目组成员： 姚旭东、陈洁、李伟、李杰、谢怡、林木、蔡毅、罗凯珩
名称： 中信证券股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人： 张佑君
电话： 010-6083 8888
传真： 010-6083 3254
项目主办人： 王翔、杨朴
项目协办人： 于梦尧、秦翰、郭若一
项目组成员： 张锦胜、伍耀坤、罗汉君、欧阳泽宇
二、法律顾问
名称： 北京市君合律师事务所
办公地址： 北京市朝阳区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
法定代表人： 肖微
电话： 010-8519 1300
传真： 010-85191350
经办人员： 赵君、叶军莉、李若晨
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三、审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
执行事务合伙人： 杨剑涛
电话： 010-8809 5588
传真： 010-8809 1190
经办人员： 雷波涛、马海霞
四、估值机构
名称： 安永（中国）企业咨询有限公司
办公地址： 上海市徐汇区长乐路 989 号 35 楼 07A 室
法定代表人： 吴港平（ALBERT KONG-PING NG）
电话： +86 21 2228 8888
传真： +86 21 2228 0292
估值人员： Wang Yan、刘颖
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第十八章 全体董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及中粮地产为本
次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及中粮地产为本次重大资产重组所出具
的其他信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》之全体董事声明的签章页）
全体董事签字：
____________ ____________ ____________
周 政 蒋 超 曾宪锋
____________ ____________ ____________
曹荣根 李晋扬 顾云昌
____________ ____________
孟 焰 王 涌
中粮地产（集团）股份有限公司
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（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》之全体监事声明的签章页）
全体监事签字：
____________ ____________ ____________
余福平 侯文荣 李柳宾
中粮地产（集团）股份有限公司
2018 年 6 月 8 日
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（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》之全体高级管理人员声明的签章页）
全体高级管理人员签字：
____________ ____________ ____________
曹荣根 李晋扬 叶 雄
____________ ____________ ____________
宋冰心 朱海彬 张雪松
____________ ____________
冯安静 张建国
中粮地产（集团）股份有限公司
2018 年 6 月 8 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地产（集团）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证中粮地产（集团）股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出
具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书
及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办
人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
财务顾问主办人：
许菲菲 谭笑
财务顾问协办人：
魏世玉 刘双龙 翁嵩岚
中国国际金融股份有限公司
2018 年 6 月 8 日
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本公司及本公司经办人员同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地产（集团）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证中粮地产（集团）股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出
具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书
及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办
人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
财务顾问主办人：
王翔 杨朴
财务顾问协办人：
于梦尧 秦 翰 郭若一
中信证券股份有限公司
2018 年 6 月 8 日
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地产（集团）股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所
出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中粮地
产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
肖微
经办律师：
赵君 叶军莉 李若晨
北京市君合律师事务所
2018 年 6 月 8 日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地产（集
团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引
用本所出具的审计报告的相关内容。
本所保证中粮地产（集团）股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本所出具的
审计报告的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认上述报告书及其摘要不
致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
杨剑涛
签字注册会计师：
雷波涛 马海霞
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 6 月 8 日
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、估值机构声明
本公司及本公司估值人员同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地产（集团）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本
公司出具的估值报告的相关内容。
本公司保证中粮地产（集团）股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出
具的估值报告的相关内容已经本公司及本公司估值人员审阅，确认上述报告书及其摘要
不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司估值
人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘颖
估值人员：
Wang Yan 刘颖
安永（中国）企业咨询有限公司
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十九章 备查文件
一、备查文件
1、中粮地产关于本次交易的第九届董事会第十七次会议决议与第九届董事会第十
八次会议决议；
2、中粮地产独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意
见；
3、中粮地产与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协
议之补充协议》、《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协议》；
4、瑞华出具的《大悦城有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]02060275 号）；
5、瑞华出具的《中粮地产（集团）股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》
（瑞华阅字[2018]02060001 号）；
6、安永出具的《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED
持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份项目估值报告》；
7、君合出具的关于本次交易的法律意见书；
8、中金公司、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00—11:00，
下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中粮地产（集团）股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福华一路一号大中华国际交易广场 35 层
联系电话：（0755）23999288
传真：（0755）23999009
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
联系人：范步登
（二）中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
联系人：许菲菲、谭笑
（三）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
联系电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
联系人：王翔、杨朴
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 和深
交所网站：http://www.szse.com.cn 上查阅《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。
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中粮地产（集团）股份有限公司 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》之盖章页）
中粮地产（集团）股份有限公司
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