中粮地产（集团）股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司：中粮地产（集团）股份有限公司
上 市 地：深圳证券交易所
股票简称：中粮地产
股票代码：000031
收 购 人：明毅有限公司
住 所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,Road
Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
通讯地址：香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼
签署日期：二〇一八年六月八日
修订说明
根据深圳证券交易所的要求及本次交易的实际进展情况，对本报告书摘要
进行补充和修订如下：
1、在“第一节 收购人介绍”之“二、收购人的股权及控制关系”中补充
披露中粮集团与明毅互为一致行动人的情况以及中粮集团的基本情况。
2、在“第一节 收购人介绍”之“四、收购人的主要业务及最近三年简要
财务状况”之“（三）收购人控股股东的主要业务及最近三年的主要财务指标”
中更新了中粮香港最近三年的主要财务指标。
3、在“第二节 收购目的及收购决定”之“二、未来12个月内继续增持上
市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划”中补充披露中粮集团增持中粮地
产股份计划的相关情况。
4、在“第三节 收购方式”之“一、收购人收购前后在中粮地产拥有权益
的情况”中结合中粮集团增持中粮地产股份的计划及目前实际增持情况，更新
本次重组前后中粮集团及明毅持有中粮地产股份的情况，并补充披露如中粮集
团增持中粮地产股份达到其发行前总股本的 2%的情形下中粮集团及明毅在本次
重组前后持有中粮地产的股份情况。
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法
规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购
人在中粮地产拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披
露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中粮地产拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：国有资产
监督管理机构及其授权单位对于本次交易的批准；上市公司股东大会审议通过本
次交易，并同意明毅免于以要约方式增持上市公司股份；中国证监会对本次交易
的核准；国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备
案；商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事
项予以核准或备案；商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查；其他涉及的
审批或备案（如有）。
五、本次收购已经触发收购人的要约收购义务。根据《收购办法》的规定，
收购人承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股，且上市公司股东大会同意收
购人免于发出要约后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列
载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 收购人介绍.................................................................................................... 3
一、收购人的基本情况......................................................................................... 3
二、收购人的股权及控制关系............................................................................. 3
三、收购人控股股东控制的核心企业情况......................................................... 4
四、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况............................................. 6
五、收购人最近五年合规经营情况..................................................................... 7
六、收购人的董事的情况..................................................................................... 8
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况 .............................................................. 8
八、收购人及其控股股东持有其他金融机构 5%以上股份的情况 .................. 8
第二节 收购目的及收购决定.................................................................................. 10
一、收购目的....................................................................................................... 10
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
............................................................................................................................... 11
三、本次收购所履行的程序............................................................................... 11
第三节 收购方式...................................................................................................... 13
一、收购人收购前后在中粮地产拥有权益的情况........................................... 13
二、本次交易的基本方案................................................................................... 14
三、本次交易相关协议的主要内容................................................................... 15
四、被收购上市公司权益的权利限制............................................................... 26
第四节 作为认购中粮地产股份对价的资产情况.................................................. 28
一、本次收购支付对价的资产基本情况........................................................... 28
二、财务情况....................................................................................................... 28
三、评估情况....................................................................................................... 29
第五节 其他重大事项.............................................................................................. 30
第六节 收购人声明.................................................................................................. 31
1
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书摘要 中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书摘要
中粮地产、上市公
中粮地产（集团）股份有限公司
司
明毅、收购人 Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”
中粮集团 中粮集团有限公司
COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集团（香
中粮香港
港）有限公司”
大 悦 城 地 产 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为 “Joy City Property
大悦城地产、目标
Limited”，一家在香港联合交易所上市的公司，股份代号：
公司
0207.HK
本次交易、本次重 中 粮 地 产 向 明 毅 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 大 悦 城 地 产
组、本次收购 9,133,667,644 股普通股股份
本 次 募 集 配 套 资 本次交易的同时中粮地产向不超过 10 名特定投资者非公开
金 发行股票募集配套资金的行为
本次发行、本次非
中粮地产向明毅非公开发行新股的行为
公开发行
中粮地产和明毅签署的《发行股份购买资产协议》（包括其
《发行股份购买
全部附件）以及双方不时通过正式签署书面协议对其加以修
资产协议》
订、修改、变更之书面文件
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
商务部 中华人民共和国商务部
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 国家发展和改革委员会
深交所 深圳证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元 除非有特别说明，指人民币元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
2
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 明毅有限公司
英文名称 Vibrant Oak Limited
公司类型 有限公司
公司编号 1951314
授权可发行股份数量 2,200,000,000 股
实际已发行股份数量 2,035,284,843 股
注册地 英属维尔京群岛
成立日期 2017 年 7 月 19 日
股东 中粮集团（香港）有限公司
二、收购人的股权及控制关系
截至本报告书摘要签署之日，中粮香港为明毅的唯一股东，中粮集团为中粮
香港的唯一股东，中粮集团的唯一股东为国务院国资委。
中粮集团与明毅互为一致行动人。
中粮集团的基本情况如下：
公司名称 中粮集团有限公司
统一社会信用代码 91110000101100414N
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 197,776.80 万元
法定代表人 赵双连
成立日期 1983 年 7 月 6 日
注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021 年 9 月 4
日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期
至 2018 年 12 月 9 日）；进出口业务（自营及代理）；
经营范围
从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店
的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；
自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经
3
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
营业期间 1983 年 7 月 6 日至长期
股东 国务院国资委
联系地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
邮政编码 100020
联系电话 86-10-85006688
截至本报告书摘要签署之日，明毅的股权关系如下图所示：
三、收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，除大悦城地产以外，中粮香港持有股份的主要
上市公司的情况如下：
持股比例1
序号 持股单位 上市公司 主营业务/主要产品
（%）
中国食品有限公司 透过旗下附属公司
1 中国食品（控股）有限公司 74.10
（00506.HK) 从事饮料业务
Wide Smart Holdings Limited 51.07 从事油籽加工、生
产及销售。加工及
中国粮油控股有限公
2 买卖大米、小麦加
中粮集团（香港）有限公司 司（00606.HK） 6.95 工，以及生产及销
售酿造原料的公司
中国蒙牛乳业有限公 从事优质奶制品
3 中粮乳业投资有限公司 23.88 （包括液态奶类产
司（02319.HK）
1
此处持股比例系通过持股单位最终持有该上市公司股份比例。
4
持股比例1
序号 持股单位 上市公司 主营业务/主要产品
（%）
品、冰淇淋、配方
亘达有限公司 7.54 奶粉及其他产品）
的制造与分销
从事包装产品（包
括饮料罐、食品罐、
喷雾罐、金属盖、
中粮包装控股有限公
4 中国食品（控股）有限公司 28.15 印刷及涂层镀锡铁
司(00906.HK)
皮、铁桶、圆形及
方形罐，以及塑料
包装）的制造
投资控股、生猪养
殖、畜禽屠宰、家
中粮肉食控股有限公 禽饲养、销售鲜肉
5 明晖国际有限公司 27.64
司（01610.HK） 及冷冻肉、制造及
销售肉类产品以及
肉类产品进口
中国蒙牛乳业有限公司 21.49 主要业务为投资控
Future Discovery Limited 中国现代牧业控股有 39.27 股，而其附属公司
6
限公司（01117.HK） 则主要从事生产及
中粮乳业投资有限公司 0.49
销售牛奶
雅士利国际控股有限 投资控股
7 中国蒙牛国际有限公司 51.04
公司（01230.HK）
中粮生物化学（安徽） 从事农产品加工及
8 大耀香港有限公司 股份有限公司 15.76 分销，以及生物化
（000930.SZ） 学品的制造及销售
截至本报告书摘要签署之日，除上述公司以外，中粮香港持有的其他主要企
业的简要情况如下：
公司名称 持股比例 主营业务
China Foods (Holdings) Limited 100.00% 投资控股
COFCO Bio-Chemical Investment
100.00% 投资控股
Co.,Ltd.
Starry Horizon Limited 100.00% 投资控股
COFCO Womai Ltd 40.87% 电子商务平台的搭建与运营
Achieve Bloom Limited 100.00% 投资控股
Vibrant Oak Limited 100.00% 投资控股
5
公司名称 持股比例 主营业务
Maojun Limited 100.00% 投资控股
Wide Smart Holdings Limited 100.00% 投资控股
COFCO International Holdings
80.10% 投资控股
Limited
COFCO International Limited 49.67% 投资控股
Maoling Limited 49.67% 投资控股
COFCO Agri Ltd. 49.67% 投资控股
COFCO International Holding
49.67% 投资控股
Netherlands B.V.
COFCO Land Limited 100.00% 投资控股
Top Glory International Holdings
100.00% 投资控股
Limited
Farwill Limited 100.00% 投资控股
COFCO Dairy Holdings Limited 70.00% 投资控股
COFCO Dairy Investments Limited 51.68% 投资控股
Prominent Achiever Limited 51.68% 投资控股
Prosperous Ray Limited 100.00% 担保票据的发行
四、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）主要业务
明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的大悦城地产
9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占
大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
（二）最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,855,053.79 5,620,144.54
负债总额 3,762,919.85 3,509,769.66
所有者权益 2,092,133.94 2,110,374.88
归属于母公司股东的所有者权益合计 750,391.73 739,279.12
2
资产负债率 64.27% 62.45%
2
资产负债率=负债合计/资产合计。
6
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,165,776.10 698,709.70
净利润 132,857.70 4,881.09
净资产收益率3 6.35% 0.23%
注：明毅成立于2017年，上表中的财务数据为未经审计模拟合并数据，假设
明毅在2016年1月1日已经成立。
（三）收购人控股股东的主要业务及最近三年的主要财务指标
中粮香港为中粮集团旗下境外持股平台，主营业务为投资控股，最近三年除
持有中粮集团下属境外公司股权外，未有其他经营活动。
中粮香港最近三年的主要财务指标如下：
单位：千港元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 358,529,484 333,571,165 336,897,485
负债合计 216,648,352 196,064,536 193,081,985
净资产 141,881,132 137,506,629 143,815,500
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 367,996,103 359,931,332 362,468,897
净利润 3,862,254 725,598 336,993
资产负债率4 60.43% 58.78% 57.31%
净资产收益率5 2.72% 0.53% 0.23%
注1：上述财务数据已经审计。
五、收购人最近五年合规经营情况
截至本报告书摘要签署之日，明毅最近五年诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易
监管机构采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
3
净资产收益率=净利润/净资产。
4
资产负债率=负债合计/资产合计。
5
净资产收益率=净利润/净资产。
7
六、收购人的董事的情况
截至本报告书摘要签署之日，明毅的董事（未设置监事和高级管理人员）基
本情况如下：
是否取得其他国
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
家/地区居留权
周政 董事 中国 中国 否
李文耀 董事 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署之日，明毅的上述董事最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，明毅作为持股型公司，持有大悦城地产
9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占
大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），为大悦城地产
控股股东，除此之外无其他下属企业。
2、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，除大悦城地产外，收购人控股股东中粮香港在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
简要情况，详见本报告书摘要第一节“收购人介绍”之“三、收购人控股股东控
制的核心企业情况”。
八、收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股份的情况
8
1、收购人持股5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在直接持有金融机构5%以上股份
的情况。
2、收购人控股股东持股5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中粮香港不存在直接持有金融
机构5%以上的股份的情况。
9
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产
9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占
大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
1、深化改革，打造专业化公司
本次交易后，融合了中粮地产及大悦城地产核心业务、境内外一体化的房地
产专业化公司将成为“18路军”的中流砥柱，贯彻落实习近平主席与李克强总理
对国企改革提出的“做强做优做大”及“提质增效”的发展方针，真正做到资产
专业化、经营专业化、管理专业化，业务聚焦、规模扩大、盈利优化。
2、高度协同，打造房地产旗舰
通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，
在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的
完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体融资
成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整合后主体的市场地位及市
场份额将得到进一步提升，在地产行业拥有更多的话语权和灵活性；人才方面，
双方将在保持公司治理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源
的最优配置；土地获取方面，整合后主体的土地获取能力将进一步增强，为业绩
长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，双方将对“中粮地产”及“大悦城地产”
品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国
综合性房地产的旗舰平台。
3、资源利用，增强协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，大悦城地产主要从事开发、经营、销
售、出租及管理综合体和商业物业业务，本次交易完成后，上市公司将成为中粮
10
集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台。
本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住
宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次交易外，收购人暂无在未来12个月内增
持、转让或委托他人管理其所持有的中粮地产之股份的具体计划。
根据中粮地产于2018年5月2日发布的《关于公司控股股东计划增持公司股
份的公告》，中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中
竞价和大宗交易）、以不超过人民币8.80元/股的价格累计增持股数不超过中粮
地产总股本2%的股份。截至2018年6月7日，中粮集团已增持中粮地产14,506,801
股股份，增持股数占中粮地产总股本比例的0.80%。除上述增持计划及本次交易
外，截至本报告书摘要签署之日，中粮集团暂无其他在未来12个月内增持、转
让或委托他人管理其所持有的中粮地产之股份的具体计划。
若收购人及/或其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照
《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的程序
（一）本次收购已经履行的程序
1、本次交易已经明毅内部决策机构审议通过，明毅已同意本次交易相关事
项；
2、本次交易已经中粮地产第九届董事会第十七次会议和第十八次会议审议
通过；
3、本次交易涉及的中粮集团下属红筹公司大悦城地产股权变动事宜已获得
中粮集团的批准。
11
（二）本次收购尚需履行的程序
1、国有资产监督管理机构及其授权单位对于本次交易的批准；
2、中粮地产股东大会审议通过本次交易，并同意明毅免于以要约方式增持
上市公司股份；
3、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
4、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其
他事项予以核准或备案；
5、商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、其他涉及的审批或备案（如有）；
8、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
（三）其他事宜
本次交易已取得香港证券及期货事务监察委员会同意中粮地产免于以要约
方式增持大悦城地产股份的书面回复。
12
第三节 收购方式
一、收购人收购前后在中粮地产拥有权益的情况
本次收购前，收购人不持有中粮地产的股份。截至 2018 年 5 月 2 日，中粮
集团持有中粮地产 828,265,000 股股份，占中粮地产总股本的 45.67%。中粮地
产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，中
粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交
易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本
2%的股份。
截至 2018 年 6 月 7 日，中粮集团已增持 14,506,801 股股份，共持有
842,771,801 股，占中粮地产本次收购前总股本的 46.47%；本次收购完成后，
不考虑中粮集团在 2018 年 6 月 7 日后的增持情况和募集配套资金对上市公司股
本 的 影 响 ， 上 市 公 司 总 股 本 为 3,955,397,691 股 ， 中 粮 集 团 将 直 接 持 有
842,771,801 股 ， 占 上 市 公 司 本 次 交 易 后 总 股 本 的 21.31% ， 明 毅 将 持 有
2,141,666,095 股，占上市公司本次交易后总股本的 54.15%，因此中粮集团将
直接以及通过明毅间接持有上市公司 2,984,437,896 股股份，占上市公司本次
交易后总股本的 75.45%。本次交易完成前后，不考虑中粮集团在 2018 年 6 月 7
日后的增持情况和募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 842,771,801 46.47% - 842,771,801 21.31%
明毅 - - 2,141,666,095 2,141,666,095 54.15%
其他股东 970,959,795 53.53% - 970,959,795 24.55%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,141,666,095 3,955,397,691 100.00%
注 1：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价
格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总
股本的 47.67%；本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，
13
上市公司总股本为 3,955,397,691 股，中粮集团将直接持有 864,539,631 股，
占上市公司本次交易后总股本的 21.86%，明毅将持有 2,141,666,095 股，占上
市公司本次交易后总股本的 54.15%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持
有上市公司 3,006,205,726 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 76.00%。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下
表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 21.86%
明毅 - - 2,141,666,095 2,141,666,095 54.15%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.00%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,141,666,095 3,955,397,691 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的
股份的情况下模拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价
格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
二、本次交易的基本方案
中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产
9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占
大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并募集配套资
金。具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产
9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占
大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
本次交易的标的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及
可转换优先股合计股份数的59.59%）。本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾
交易双方股东的利益为原则并经交易双方协商，本次交易作价为1,475,607.94 万
14
元。本次交易中，安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司2017年12月31日为
估值基准日出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购VIBRANT OAK
LIMITED持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份项目估值报
告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
（二）发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份购买资产的同时，中粮地产拟向不超过10名特定投资者
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过242,578.14万元，融资规模不超过
中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格
的100%。
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的股份数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，须
中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由中
粮地产董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若中粮地产的股票发生权益分派、公积金转增
股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次
募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
三、本次交易相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
1、协议主体与签署时间
中粮地产与明毅于2018年3月29日签署《发行股份购买资产协议》（“本协
议”）。
2、本次交易方案
2.1 本次交易的方案为中粮地产以非公开发行股份的方式购买明毅所持目
标 公 司 的 9,133,667,644 股 普 通 股 ， 占 大 悦 城 地 产 已 发 行 普 通 股 股 份 总 数 的
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64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%。
2.2 在本协议生效后，明毅应尽快配合办理标的资产转让给中粮地产的一切
必要事项，并完成标的资产的交割。
2.3 自标的资产交割日起，中粮地产成为目标公司的控股股东，依法行使股
东权利、履行股东义务、承担股东责任。
3、标的资产的交易价格及定价依据
3.1 本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，
综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标
的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素并经交易双方协商，标的资产的
预估值为1,475,607.94万元，标的资产的交易价格暂定为1,475,607.94万元。
3.2 如在估值基准日至标的资产交割日期间，目标公司进行权益分派、资本
公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得
相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证券监督
管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“中国证监会并购重组
委”）召开会议审核本次交易前，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产
的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，
具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/第4.4条所确定的发
行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，目标公司进行权
益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普
通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
4、发行股份购买资产
4.1 中粮地产以非公开发行股份方式购买明毅持有的目标公司9,133,667,644
股普通股，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行
普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%。
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4.2 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
4.3 本次发行股份购买资产的发行对象为明毅。
4.4 本次发行的定价基准日为中粮地产第九届董事会第十七次会议决议公
告日。双方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.89元/股，该价格不低
于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交易均价的90%，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的有关规定。最终发行价格尚须经中粮地产股东大会批准。
4.5 中粮地产向明毅非公开发行新股数量按照如下方式计算：中粮地产向明
毅非公开发行新股数量=标的资产的交易价格/发行价格（如中粮地产根据本协议
第4.6条的约定对发行价格进行调整，则按调整后确定的发行价格计算）。明毅
以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股
的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，
舍去尾数，向下调整为整数。按此公式，根据本协议所确定交易价格和所确定的
发行价格，中粮地产向明毅非公开发行新股数量为2,141,666,095股。
以上发行股份数量应根据本协议第3.2条和第4.6条进行调整，并且尚需提交
中粮地产股东大会批准并经中国证监会核准，发行股份的数量以中国证监会最终
核准的股数为准。
4.6 在本次发行的定价基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次
交易前，如果出现下列情形之一，双方同意中粮地产董事会有权在10个工作日内
召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易
标的资产的交易价格不进行调整：
（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个
交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中有至
少20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易
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日即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议
发行价格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整
为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价
基准日当日）的中粮地产股票交易均价之一的90%。如中粮地产在审议本次交易
的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交中粮
地产股东大会再次审议。
如中粮地产根据前款规定对发行价格进行调整，中粮地产向明毅非公开发行
新股数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即中粮地产向明毅非公开发行新
股数量=标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
4.7 若中粮地产股票在本次发行的定价基准日至本次发行日期间发生权益
分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4.8 本着有利于重组后中粮地产持续稳定发展，明毅就因本次发行股份购买
资产取得的中粮地产股份的锁定期承诺如下：（1）明毅因本次发行股份购买资
产取得的中粮地产股份，自股份发行结束之日起届满36个月之日和明毅与中粮地
产另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约
定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份
购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）；
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（2）本次交易完成后6个月内如中粮地产股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次交易取得的中
粮地产股票的锁定期自动延长至少6个月；（3）明毅本次认购的中粮地产股份的
最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地产董事会根据相关法律法规的规定
及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次
交易完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协商达成最终限售安排；（4）如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明
毅不转让其在中粮地产拥有权益的股份。
4.9 本次发行结束后，明毅通过本次交易取得的中粮地产股份由于中粮地产
配股、送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定；明毅通过其他
途径取得的中粮地产股份由于中粮地产配股、送红股、转增股本等原因增加的部
分，无须遵守上述第4.8条的约定。
4.10 在上述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的股份的
锁定期另有其他要求，相关方将根据监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交中粮地产董事会、股东大会审议。
4.11 双方同意，本次发行完成后，由中粮地产新老股东共同享有中粮地产
本次发行前的滚存未分配利润。
4.12 双方同意，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准、核准和/
或备案，包括但不限于获取国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易的批
准、商务部关于境外战略投资者认购中粮地产新增股份及其他相关事项的批准或
备案、国家发改委关于本次交易境外投资的核准或备案、中国证监会对本次交易
的核准、商务部完成本次交易涉及的经营者集中审查，就新增股份向证券登记结
算公司办理登记等。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。
自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或
备案所需之一切文件，以便尽早完成本次交易。
4.13 双方一致同意，本次交易依法获得所有必须的批准、核准和备案之日
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起10个工作日内，明毅应开始为中粮地产办理本协议项下标的资产的交割，即将
目标公司的股东由明毅变更为中粮地产，并依法办理目标公司股东变更登记手
续。
4.14 标的资产交割后，中粮地产应负责尽快办理如下事项以完成本次非公
开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向
深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股份登记至明毅名下的手续、
向工商登记主管机关办理中粮地产注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非
公开发行股票挂牌交易手续等。自非公开发行股份登记至明毅名下之日起，明毅
即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
5、过渡期间的损益归属
过渡期间内，目标公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产
承担。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7、协议的生效
本协议在签署后成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
（2）本次交易经中粮地产的董事会和股东大会批准；明毅已就其参与本次
交易履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
（3）国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
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（4）国家发改委对本次交易境外投资予以核准或备案；
（5）商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购中粮地产新增股份及其他
相关事项予以批准或备案；
（6）商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
（7）中国证监会对本次交易予以核准；
（8）获得其他必需的审批或授权（如有）。
（二）《发行股份购买资产之减值补偿协议》
1、协议主体与签署时间
中粮地产与明毅于2018年3月29日签署《发行股份购买资产之减值补偿协
议》。
2、减值测试补偿期间
2.1 本协议项下的减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（即标的资产交割
完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本
次交易于2018年度内实施完毕，则减值承诺期为2018年、2019年、2020年。如果
本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
2.2 标的资产的预估值为1,475,607.94万元，标的资产的交易价格暂定为
1,475,607.94万元。
3、减值测试补偿
3.1 减值承诺期届满之日起4个月内，由中粮地产聘请评估机构或估值机构
对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或
估值结果，由中粮地产对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减
值承诺期最后一年中粮地产年度报告出具之前或出具之日出具。
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经减值测试，如标的资产期末价值较本次交易的标的资产交易价格出现减
值，则明毅向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期
末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。为避免疑义，上述期末减值
额指标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除减值承诺
期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3.2 双方同意，在明毅需按照本协议的规定进行补偿的情况下：
3.2.1 如中粮地产在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份
数量按照下述公式进行相应调整：
调整后补偿的股份数量 = 按第 3.2 条约定计算的补偿的股份数量 × (1 ＋
转增或送股比例)
如中粮地产在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿的股份数量需
依本公式依次进行调整。
3.2.2 如中粮地产在减值承诺期内实施现金分配，明毅应将其需补偿股份数
量（按上文第 3.2 条计算并受制于上文第 3.3.1 条之调整）所对应的现金分配金
额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如中粮地产在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次
进行调整。
3.2.3 在任何情况下，按本协议第 3.2 条和第 3.3 条约定的减值测试补偿，明
毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协
议》及其补充协议（如有）向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超
过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅发行股
份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
4、明毅在本次交易中取得之对价股份的锁定
4.1.根据相关规定并经双方同意，明毅对在本次交易中取得的对价股份的锁
定期承诺参见《发行股份购买资产协议》的相关规定。
4.2.明毅根据《发行股份购买资产协议》而获得的对价股份至本协议约定的
22
相应锁定期届满前不得进行转让，但按照本协议由中粮地产进行回购的股份除
外。
5、补偿的实施
5.1 在减值承诺期届满时，根据本协议之有关约定，如明毅向中粮地产进行
股份补偿的，中粮地产应在减值测试专项审核报告出具后 4 个月内召开董事会及
股东大会、审议关于回购明毅应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。中粮地产就明毅补偿的股份，首先采
用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得中粮地产股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，中粮地产将进一步要求明毅将
应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
5.1.1 若中粮地产股东大会审议通过股份回购注销方案，则中粮地产以 1 元
的总价回购并注销明毅应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将
股份回购数量书面通知明毅。明毅应在收到中粮地产书面通知之日起 10 个工作
日内根据中粮地产指令、及时配合中粮地产办理该等股份的注销事宜。
5.1.2 若上述股份回购注销事宜因未获得中粮地产股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施，则中粮地产将在股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知明毅实施股份赠送方案。明毅应在收到中粮地产书面通知之
日起 2 个月内，根据中粮地产指令，及时配合中粮地产办理将当年应补偿的股份
赠送给中粮地产上述股东大会股权登记日登记在册的除明毅之外的其他股东的
相关手续，除明毅之外的其他股东按照其持有的中粮地产股份数量占股权登记日
扣除明毅持有的股份数后中粮地产总股本的比例获赠股份。
5.1.3 自明毅应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、协议的生效与终止
本协议自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
本协议作为《发行股份购买资产协议》及其补充协议的组成部分，与《发行股份
购买资产协议》不一致之处，以本协议的约定为准。本协议有约定的，以本协议
为准；本协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。
双方同意，本协议于《发行股份购买资产协议》终止或双方协商一致时终止。
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（三）《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
1、协议主体与签署时间
中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 日签署《<发行股份购买资产协议>之补
充协议》。
2、交易价格和发行股份数量
中粮地产以非公开发行股份方式购买明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644
股普通股，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发
行普通股及可转换优先股合计股份总数的 59.59%，以本补充协议第一条约定的
交易价格 1,475,607.94 万元和《发行股份购买资产协议》第 4.4 条约定的本次发
行股份购买资产的发行价格 6.89 元/股计算，中粮地产向明毅发行股份共计
2,141,666,095 股。
以上发行股份数量应根据《发行股份购买资产协议》第 3.2 条和本补充协议
第 3.2 条进行调整，并且尚需提交中粮地产股东大会批准并经中国证监会核准，
发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
3、发行股份价格调整方案
在中粮地产股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会
并购重组委召开会议审核本次交易前，如果出现下列情形之一，双方同意中粮地
产董事会有权在 10 个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产
的发行价格进行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整：
（1） 深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；
（2） 深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包括
10%）。
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议
发行价格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整
为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调
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价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。如中粮地产在审议本次交易的
股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交中粮地
产股东大会再次审议。
如中粮地产根据前款规定对发行价格进行调整，中粮地产向明毅非公开发行
新股数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即中粮地产向明毅非公开发行新
股数量=标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
4、双方一致同意，本补充协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，
与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、
补充外，《发行股份购买资产协议》中的其他条款继续有效。
5、生效和终止
双方一致同意，本补充协议自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产协
议》生效之日起生效。
双方一致同意，本补充协议于《发行股份购买资产协议》终止或双方协商一
致时终止。
（四）《<发行股份购买资产之减值补偿协议>之补充协议》
1、协议主体与签署时间
中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 日签署《<发行股份购买资产之减值补偿
协议>之补充协议》。
2、减值测试补偿的调整
双方同意，在遵守《发行股份购买资产之减值补偿协议》的前提下，如在本
次交易的估值基准日（2017 年 12 月 31 日）至标的资产交割日期间，大悦城地
产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约
定相应进行调整或不调整：
（1） 如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等
股份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2） 如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其
所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等
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金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行
的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
此种情形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用
调减后的交易价格。
（3） 如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产
进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的
资产现金分红的影响。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署之日，收购人不持有上市公司的股份，因此不涉及收
购人持有上市公司权益的权利受到限制的情形。就本次收购中所取得的股份锁定
期，收购人承诺如下：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与上市公
司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约
定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份
购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因
本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发
行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上
市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等
调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大
努力与上市公司协商达成最终限售安排；
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4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”
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第四节 作为认购中粮地产股份对价的资产情况
一、本次收购支付对价的资产基本情况
公司名称 Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司）
股票简称 大悦城地产
股票代码 00207.HK
成立时间 1992年9月23日
公司性质 股份有限公司
注册地 百慕大
公司注册编号 17686
Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM 11,
注册地址
Bermuda
办公地址 香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
法定股本 港币3,000,000,000元
授权可发行股份数量 30,000,000,000股
已发行普通股股份数 14,231,124,858股
已发行优先股股份数 1,095,300,778股
每股面值 港币0.1元
二、财务情况
大悦城地产 2016 年度和 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,855,053.79 5,620,144.54
负债总额 3,761,587.95 3,509,769.66
所有者权益 2,093,465.84 2,110,374.88
归属于母公司股东权益 1,261,403.06 1,240,521.00
资产负债率 64.25% 62.45%
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,165,776.10 698,709.70
利润总额 200,553.35 39,968.02
净利润 134,236.28 4,881.09
归属于母公司股东的净利润 44,989.98 -15,441.31
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
经营活动产生现金流量净额 471,047.03 385,366.92
投资活动产生现金流量净额 -145,149.77 -131,427.76
筹资活动产生现金流量净额 -145,394.45 250,086.54
毛利率 45.23% 52.09%
注：上述财务数据已经审计。
三、评估情况
最近三年，大悦城地产不存在评估的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项
和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监
会和深交所依法要求收购人披露的其他信息。
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第六节 收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
法定代表人或授权代表（签字）：__________________
周政
二〇一八年六月八日
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（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
法定代表人或授权代表：_________________
周政
二〇一八年六月八日
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