中粮地产：关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告2018-06-09
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-079
中粮地产（集团）股份有限公司
关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 24
日披露了《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。根据相关
监管要求，公司对重组报告书进行了修订和补充，并于 2018 年 6 月 8 日披露了
《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》。现就重组报告书的修订情况说明如下：
1、在“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”、“第一章 本
次交易概况”之“八、本次交易不构成重组上市”中更新本次重组完成后中粮集
团直接及间接持有中粮地产股份的情况。
2、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
对上市公司股权结构的影响”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易对
上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”、“第六章 发行股
份情况”之“二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响”之“（一）对上
市公司股权结构的影响”中结合中粮集团增持中粮地产股份的计划及目前实际增
持情况，更新本次重组前后中粮集团及明毅持有中粮地产股份的情况，并补充披
露如中粮集团增持中粮地产股份达到其发行前总股本的 2%的情形下中粮集团及
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明毅在本次重组前后持有中粮地产的股份情况。根据上述调整，同步调整股东大
会提案中关于中粮集团持股情况的表述。
3、在“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”
之“（一）本次交易已经履行的决策及审批程序”、“第一章 本次交易概况”
之“十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已经履
行的决策及审批程序”中补充披露本次交易取得的中粮集团批复的主要内容。
4、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、明毅的产权及控制关系”之“（二）
控股股东基本信息”中补充披露中粮香港 2017 年经审计的主要财务指标，并根
据 2017 年的审计情况对 2016 年的个别财务指标进行重述调整。
5、在“第四章 标的资产基本情况”之“九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法
合规情况”之“（一）诉讼仲裁”中补充披露天津大悦城所涉诉讼事宜的会计处
理方式及其对本次交易估值的影响。
6、在“第七章 配套募集资金情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性、
合理性”之“（三）本次募集配套资金的必要性和合理性”中补充说明募集资金
与项目工程进展、投入金额的匹配情况。
7、在“第八章 标的资产的估值情况”之“一、交易标的的估值基本情况”
之“（四）估值方法”中补充说明可比公司估值法下将大悦城地产自身纳入可比
公司范围的原因及合理性，控制权溢价选取的主要考虑及合理性，以及以标的公
司香港会计准则下的财务数据作为估值基数的主要考虑及合理性。
8、在“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利
能力及未来趋势分析”之“（一）标的资产财务状况分析”中补充披露标的公司
关联方其他应收款的明细情况。
9、在“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利
能力及未来趋势分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”中补充披露标的公司
物业开发毛利率下降的原因。
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10、在“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）
本次交易前上市公司的关联交易情况”中补充披露本次交易前上市公司拆出资金
的主要用途，并补充说明前述资金拆出不涉及非经营性资金占用。
11、在“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）
本次交易后上市公司的关联交易情况”中补充披露各类型的关联交易在本次交易
完成前后的对比情况，并补充说明本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强
独立性的相关情况。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月九日
