中粮地产（集团）股份有限公司
COFCO PROPERTY（GROUP）CO.,LTD.
2017 年年度股东大会提案
（修订稿）
2018 年 6 月
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
目 录
提案一：关于提请审议公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案.... 4
提案二：关于提请审议公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的提案
........................................................................ 5
提案三：关于提请审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的提
案..................................................................... 15
提案四：关于提请审议签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的提案..... 22
提案五：关于提请审议签署附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》的
提案................................................................... 23
提案六：关于提请审议签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之减值补偿协议》
的提案................................................................. 24
提案七：关于提请审议签署附条件生效的《<发行股份购买资产之减值补偿协议>之补
充协议》的提案......................................................... 25
提案八：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的提案.......................... 26
提案九：关于提请审议本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案......... 27
提案十：关于提请审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条的提案............................. 29
提案十一：关于提请审议本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定的提案........................................................... 31
提案十二：关于提请审议本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的提案............................................. 32
提案十三：关于提请股东大会批准明毅有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案................................................................... 36
提案十四：关于提请审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的
提案................................................................... 38
提案十五：关于提请审议估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的提案............................... 39
提案十六：关于提请审议本次交易摊薄即期回报及填补措施的提案............. 41
提案十七：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产并
募集配套资金之房地产业务自查报告》的提案............................... 46
提案十八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的提案..... 47
提案十九：关于提请审议公司 2018 年度日常性关联交易预计额度的提案........ 49
提案二十：关于提请审议向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的关联交易
提案................................................................... 54
提案二十一：关于提请审议公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿元借款的
关联交易提案........................................................... 55
提案二十二：关于提请审议公司向裕传有限公司申请不超过 4 亿元借款的关联交易提
案..................................................................... 56
提案二十三：关于提请审议《公司 2017 年度董事会工作报告》的提案.......... 57
提案二十四：关于提请审议《公司 2017 年度监事会工作报告》的提案.......... 69
提案二十五：关于提请审议经审计的公司 2017 年度财务报告及审计报告的提案.. 75
提案二十六：关于提请审议《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
的提案................................................................. 76
提案二十七：关于提请审议《公司 2017 年年度报告》及其摘要的提案.......... 77
提案二十八：关于提请审议公司 2018 年度贷款授信额度的提案................ 78
提案二十九：关于提请审议公司 2018 年度提供担保额度的提案................ 79
提案三十：关于提请审议公司对外提供财务资助的提案...................... 107
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提案三十一：关于提请审议公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案.. 141
提案三十二：关于提请审议续聘瑞华会计师事务所为公司 2018 年度财务报告和内部
控制审计机构的提案.................................................... 143
提案三十三：关于提请审议修订《公司章程》的提案........................ 144
提案三十四：关于选举非独立董事的提案.................................. 149
提案三十五：关于改选独立董事的提案.................................... 151
提案三十六：关于改选监事的提案........................................ 154
其他事项：听取《公司 2017 年度独立董事述职报告》....................... 156
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提案一：关于提请审议公司符合发行股份购买资产并募集配套
资金条件的提案
各位股东：
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份的
方式向明毅有限公司购买其持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份
（占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产有限公司
已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%）；同时向不超过10名特定投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过
公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性
文件及《中粮地产（集团）股份有限公司章程》的有关规定，公司对照上市公司重
大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股
份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本提案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方为明毅有限公司，其与公司属于受同一
法人中粮集团有限公司控制的关联法人，因此按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司及其相关方需回避表决。
请审议。
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提案二：关于提请审议公司发行股份购买资产并募集配套资金
方案（修订稿）的提案
各位股东：
公司拟以非公开发行股份方式向明毅购买其持有的大悦城地产有限公司（以下
简称“大悦城地产”或“目标公司”）9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已
发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计
股份总数的59.59%， 以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次发行股份购
买资产”或“本次发行”）；同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过公司以发行股份方式购买大悦
城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%（以下简称“募集配套资金”，
与本次发行股份购买资产统称为“本次交易”）。
公司本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成。本
次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发
行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
（1）重组方式
公司向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，占
大悦城地产全部已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可
转换优先股合计股份总数的 59.59%。
（2）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为明毅。
（3）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的大悦城地产全部已发行
普通股股份的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的
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59.59%。
（4）标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考
虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的
资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。交易双方经协商同意，按照本次交易标的
资 产 的 估 值 为 1,475,607.94 万 元 ， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 价 确 定 为
1,475,607.94万元。
如在估值基准日（2017年12月31日）至标的资产交割日期间，目标公司进行权
益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通
股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。如在估值基准日（2017年12
月31日）至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重
组审核委员会召开会议审核本次交易前，目标公司进行权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的
资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具
体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格；如在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次
交易后，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其
所持9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
（5）支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方购买标的资产。
（6）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（7）发行方式
本次发行系采用向交易对方非公开发行股份的方式。
（8）发行对象及认购方式
发行对象：明毅。
认购方式：发行对象以其持有的标的资产认购公司本次非公开发行的股份。
（9）定价基准日、定价依据和发行价格
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本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关议案
的第一次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第十七次会议决议公告日 2018
年 3 月 31 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，并基于本次
交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，以及本次发行股份购买
资产的发行股份定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易
双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币 6.89 元/股，本次发行
股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于本次发行股份购买资产的发行股份
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。如触发调价条件，则发行价
格相应进行调整。
在本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日至发行日期间，公司如有权益
分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发
行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（10）发行股份的价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成
的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，经协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体
如下：
1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易
价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
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公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3）可调价期间
在公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会上市公
司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 7 月
21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）。
如果出现上述情形之一，公司董事会有权在 10 个工作日内召开会议审议决定
是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产的交易价格
不进行调整。
5）调价基准日
如公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价
格调整事项的董事会决议公告日。
6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，公司有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调整，
如公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调
价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。
如公司在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后
的发行价格无须提交公司股东大会再次审议。
（11）发行数量
本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的
资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。交
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易对方以其所持标的资产认购公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1 股新股
的部分，将无偿赠与公司，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去
尾数，向下调整为整数。
按照确定的本次交易标的资产的总对价人民币 1,475,607.94 万元，每股发行价
格人民币 6.89 元计算，并经交易双方协商，公司拟发行股份购买资产的股份发行数
量为 2,141,666,095 股。最终发行股份数量，均以公司股东大会批准并经中国证监会
核准的发行股份数量为准。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协
议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整
后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公
积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
（12）发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期届满后，本次发行的股票
将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行交易。
（13）锁定期安排
1）明毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与公司另
行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履
行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易因本次发行股份购买资产取得的上
市公司股份（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议进行回购或
赠送的股份除外）；
2）本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行
股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3）明毅本次认购的公司股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根
据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整；
4）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
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调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份。
5）股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
明毅通过其他途径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排。
6）若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关
方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董
事会、股东大会审议。
（14）减值测试及补偿
1）减值测试补偿期间
减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连
续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次交易于 2018 年度内实
施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次交易实施完毕的时
间延后，则减值承诺期相应顺延。
2）减值测试补偿
减值承诺期届满之日起 4 个月内，由公司聘请评估机构或估值机构对标的资产
进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由
公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值承诺期最后一年公
司年度报告出具之前或之日出具。
经减值测试，如标的资产期末价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值，
则明毅向公司就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本
次发行股份购买资产的每股发行价格。
3) 大悦城地产进行权益分派等情形对减值测试补偿的影响
如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积
金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股
份，则该等股份应一并向公司转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
如在估值基准日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本
次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅
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就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等
金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形
下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交
易价格。
如在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易后，大悦
城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。此种情形下，
标的资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补
充协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资
产利润分配的影响。
4）公司转增或送股等情形对减值测试补偿的调整
公司在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份数量按照下述公
式进行相应调整：调整后补偿的股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量 × （1
＋转增或送股比例）；如公司在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿股
份数量需依本公式依次进行调整。
如公司在减值承诺期内实施现金分配，明毅应将其需补偿的股份数量所对应的
现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：返还金额=补偿的股份数量×
每股已分配现金（以税后金额为准）；如公司在减值承诺期内实施多次现金分配，
则返还金额需依此公式依次进行调整。
5）减值测试补偿的限额
在任何情况下，明毅向公司支付的补偿总金额应不超过公司根据《发行股份购
买资产协议》及其补充协议向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过
公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向明毅发行股份的总数（包括该
等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（15）公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（16）标的资产过渡期间损益归属
表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。
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估值基准日（2017 年 12 月 31 日，不含当日）至标的资产交割日（含当日）期
间，目标公司运营所产生的归属于明毅的盈利和亏损均由公司承担。
（17）决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行之日起12个月。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次
发行完成日。
2、发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 242,578.14 万元，不超过公司以发
行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。具体方
案如下：
（1）本次发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行对象、发行方式及认购方式
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。
募集配套资金发行对象均以现金方式认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认
购本次非公开发行股票。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得中国证监会核准批文后，
按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次募集配套资
金发行期首日。
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发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%，最终发行价格将在本次募集配套资金发行获得中国证监会核准后，由公司
董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规
定，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商确定。具体发行时点由公司和主承
销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。
（5）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金发行的股份数量将由公司董事会根据股东大会的授权与主
承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在中国证监会
核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主
承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整
的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（6）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期届满后，本
次募集配套资金发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
（7）锁定期安排
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份
增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要
求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交
公司董事会、股东大会审议。
（8）公司滚存未分配利润的安排
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在本次募集配套资金发行完成后，由公司新老股东共同享有本次募集配套资金
发行前的滚存未分配利润。
（9）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于目标公司项目建设，具体情
况如下：
单位：人民币 万元
序号 项目 拟投入募集资金
1 中粮置地广场项目 91,605.36
2 杭州大悦城-购物中心项目 150,972.78
合计 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和目标公司可依据市场情况及自身实际需求
以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自
筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对
上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（10）决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
本提案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
本提案需逐项审议，提案项下各项内容均涉及关联事项，关联股东中粮集团有
限公司及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案三：关于提请审议公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易的提案
各位股东：
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以非
公开发行股份的方式向明毅有限公司（以下简称“明毅”或“交易对方”）购买其
持有的大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”或“目标公司”）
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大
悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的 59.59%，以下简称“标的资
产”，上述交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”）；同时向不
超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过人民币
242,578.14 万元，不超过公司以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（以下简称
“募集配套资金”，与本次发行股份购买资产统称为“本次重大资产重组”或“本
次交易”）。
公司本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成。本
次发行股份购买资产的交易对方为明毅，明毅与公司属于受同一法人中粮集团有限
公司（以下简称“中粮集团”）控制的关联法人。本次交易中公司拟以发行股份的
方式购买明毅持有的大悦城地产的9,133,667,644股普通股股份，交易总额高于3,000
万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%，因此根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，本次发行股份购买资产构成需提交股东大会审议的关联交易。
本次关联交易的情况如下：
一、关联方介绍
1、基本情况
明毅的基本情况如下：
公司名称 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
公司编号 1951314
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
授权可发行股份数量 2,200,000,000股
实际已发行股份数量 2,035,284,843股
注册地 英属维尔京群岛
成立日期 2017年7月19日
公司类型 有限公司
2、主营业务及主要财务指标
明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大
悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
明毅 2016 年度和 2017 年度合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,855,053.79 5,620,144.54
负债总额 3,762,919.85 3,509,769.66
所有者权益 2,092,133.94 2,110,374.88
归属于母公司股东的所有者权益合计 750,391.73 739,279.12
资产负债率 64.27% 62.45%
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,165,776.10 698,709.70
利润总额 199,174.78 39,968.02
净利润 132,857.70 4,881.09
归属于母公司股东的净利润 25,432.87 -9,202.13
毛利率 45.23% 52.09%
注：明毅成立于 2017 年，上表中的财务数据为未经审计模拟合并数据，假设明毅在 2016 年 1
月 1 日已经成立。
3、与本公司的关联关系
截至目前，公司的控股股东为中粮集团，其直接持有公司股份数量为
828,265,000股，占公司总股本的比例为45.67%；明毅的唯一股东是中粮集团（香港）
有限公司，中粮集团（香港）有限公司的唯一股东为中粮集团。明毅与公司属于受
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
同一法人中粮集团控制的关联法人。
二、关联交易标的基本情况
1、基本情况
本次交易标的资产为大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，大悦城地产的基
本情况如下：
公司名称 Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司）
股票简称 大悦城地产
股票代码 00207.HK
成立时间 1992年9月23日
公司性质 股份有限公司
注册地 百慕大
公司注册编号 17686
注册地址 Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
办公地址 香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
法定股本 港币3,000,000,000元
授权可发行股份数量 30,000,000,000股
已发行普通股股份数 14,231,124,858股
已发行优先股股份数 1,095,300,778股
每股面值 港币0.1元
2、主要股东及持股比例
截至目前，大悦城地产的法定股本为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为
港币 2,890,469,922.20 元；可转换优先股股本为港币 109,530,077.80 元），已发行普
通股股票 14,231,124,858 股，可转换优先股股票 1,095,300,778 股。其中，明毅持有
大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%；得茂持
有大悦城地产 367,692,000 股普通股股份，持有大悦城地产 1,095,300,778 股可转换
优先股。
3、主要业务及其主要资产情况
大悦城地产作为中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，依托全
国性商业地产品牌“大悦城”，是专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
商业物业的大型地产开发商及运营商。大悦城地产的主要收入来源于投资物业、物
业开发、酒店运营、物业管理及其他服务业务板块。上述业务板块之间相互支持、
相互提升，组成一个有机业务整体，形成以购物中心为核心、充分发掘业务板块之
间联动效应的商业综合体开发与运营管理模式。
明毅承诺其对所持大悦城地产的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，该
等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
4、财务情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,855,053.79 5,620,144.54
负债总额 3,761,587.95 3,509,769.66
所有者权益 2,093,465.84 2,110,374.88
归属于母公司股东权益 1,261,403.06 1,240,521.00
资产负债率 64.25% 62.45%
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,165,776.10 698,709.70
利润总额 200,553.35 39,968.02
净利润 134,236.28 4,881.09
归属于母公司股东的净利润 44,989.98 -15,441.31
扣除非经常性损益后归母净利润 34,487.21 -13,724.19
经营活动产生现金流量净额 471,047.03 385,366.92
投资活动产生现金流量净额 -145,149.77 -131,427.76
筹资活动产生现金流量净额 -145,394.45 250,086.54
基本每股收益 0.03 -0.01
毛利率 45.23% 52.09%
注：上述财务数据已经审计。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关议案
的第一次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第十七次会议决议公告日 2018
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
年 3 月 31 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，并基于本次
交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，以及本次发行股份购买
资产的发行股份定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易
双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币 6.89 元/股，本次发行
股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于本次发行股份购买资产的发行股份
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。如触发调价条件，则发行价
格相应进行调整。在本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日至发行日期间，
公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作
相应调整，发行股份数量也随之进行调整。具体调整公式详见提案二。
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成
的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，经协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案。具体
详见提案二。
（二）收购股权的定价依据
本次交易目标公司大悦城地产为香港上市公司。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）对大悦城地产有限公司 2017 年度、2016 年度的财务报表进行了审计
并出具了编号为“瑞华专审字【2018】02060275 号”的《大悦城地产有限公司审计
报告》；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了《中粮地产（集团）股份
有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字【2018】02060001 号）。
公司聘请安永（中国）企业咨询有限公司对标的资产进行了估值，并出具了《中
粮地产（集团）股份有限公司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限
公司 9,133,667,644 股普通股股份项目估值报告》。
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考
虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的
资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。交易双方经协商同意，按照本次交易标的
资产的估 值为 1,475,607.94 万元，本次发行股份购买资产的交易对价 确定为
1,475,607.94 万元。
如在估值基准日（2017年12月31日）至标的资产交割日期间，目标公司进行权
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通
股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。如在估值基准日（2017年12
月31日）至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重
组审核委员会召开会议审核本次交易前，目标公司进行权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的
资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具
体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格；如在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次
交易后，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其
所持9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
四、交易协议的主要内容
公司与明毅签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发
行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议，详见提案四、提案五、提案六、
提案七、。
五、关联交易目的和影响
大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，专注
于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。本次交易完成后，上
市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股
股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商
业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分
享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，
提高公司的竞争力。
交易完成后上市公司将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的
全业态房地产专业化公司，大悦城地产以商业地产为核心，发展城市综合体平台。
交易完成后上市公司和大悦城地产能够充分发挥品牌合力，释放整合后的协同效应。
本次交易完成后，大悦城地产所有的资产和负债将被纳入公司的合并报表范围。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
整合后上市公司体量规模扩大企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；目
前中粮地产融资成本 4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为 4.28%，整合后将显著
降低整体融资成本。预计本次交易完成后，公司资产、负债规模将有一定幅度上升，
公司及大悦城地产的资产负债率水平较为合理，不存在因本次交易增加负债而影响
公司偿债能力的情况。公司的营业收入、净利润、资产规模等将进一步扩大，行业
地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
本提案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案四：关于提请审议签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议》的提案
各位股东：
鉴于公司拟以非公开发行股份的方式向明毅有限公司购买其持有的大悦城地
产有限公司9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产有限公司已发行普通股股份
总数的64.18%，占大悦城地产有限公司已发行普通股及可转换优先股合计股份总数
的59.59%），为此，公司拟与明毅有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议》。该协议在双方签署后成立，在公司董事会和股东大会对本次交易方案予以
批准、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准、国家发展和
改革委员会对本次交易所涉境外投资予以备案或核准、商务部对本次交易涉及境外
战略投资者认购公司新增股份及其他相关事项予以批准或备案、中国证监会对本次
交易予以核准，以及商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查等条件全部成就
后生效。提案详情请见公司于2018年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司与Vibrant Oak Limited（明毅有限公
司）之发行股份购买资产协议》。
本提案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案五：关于提请审议签署附条件生效的《<发行股份购买资
产协议>之补充协议》的提案
各位股东：
鉴于公司拟以非公开发行股份的方式向明毅有限公司购买其持有的大悦城地
产有限公司9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产有限公司已发行普通股股份
总数的64.18%，占大悦城地产有限公司已发行普通股及可转换优先股合计股份总数
的59.59%），为此，公司与明毅有限公司已于2018年3月29日签署《发行股份购买资
产协议》，现公司拟与明毅有限公司签署附条件生效的《<发行股份购买资产协议>
之补充协议》。该协议在双方签署后成立，自双方签署的附条件生效的《发行股份
购买资产协议》生效之日起生效。提案详情请见公司于2018年4月25日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《<中粮地产（集团）股份有限公司与Vibrant Oak
Limited（明毅有限公司）之发行股份购买资产协议>之补充协议》。
本提案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案六：关于提请审议签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议之减值补偿协议》的提案
各位股东：
鉴于公司拟以非公开发行股份的方式向明毅有限公司购买其持有的大悦城地
产有限公司9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产有限公司已发行普通股股份
总数的64.18%，占大悦城地产有限公司已发行普通股及可转换优先股合计股份总数
的59.59%，以下简称“标的资产”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规，明毅有限公司就本次交易中标的资产的减值部分作出补偿承诺。为
此，公司拟与明毅有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产之减值补偿协议》。
该协议在签署后成立，自双方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》生效
之 日 起 生 效 。 提 案 详 情 请 见 公 司 于 2018 年 4 月 17 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司与Vibrant Oak
Limited（明毅有限公司）之发行股份购买资产之减值补偿协议》。
本提案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案七：关于提请审议签署附条件生效的《<发行股份购买资
产之减值补偿协议>之补充协议》的提案
各位股东：
鉴于公司拟以非公开发行股份的方式向明毅有限公司购买其持有的大悦城地
产有限公司9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产有限公司已发行普通股股份
总数的64.18%，占大悦城地产有限公司已发行普通股及可转换优先股合计股份总数
的59.59%，以下简称“标的资产”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规，明毅有限公司就本次交易中标的资产的减值部分作出补偿承诺。为
此，公司与明毅有限公司已于2018年3月29日签署《发行股份购买资产之减值补偿
协议》，现公司拟与明毅有限公司签署附条件生效的《<发行股份购买资产之减值补
偿协议>之补充协议》。该协议在签署后成立，自双方签署的附条件生效的《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产之减值补偿协议》生效之日起生效。提案
详情请见公司于2018年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《<
中粮地产（集团）股份有限公司与Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）之发行
股份购买资产之减值补偿协议>之补充协议》。
本提案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案八：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的提案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规和规范性文件及《中粮地产（集团）股份有限公司章程》的有关规定，公司编制
了《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要，现提请审议。提案详情请见公司于2018年4月25日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本提案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。独立董事发表了独立意
见。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案九：关于提请审议本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的提案
各位股东：
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份的
方式向明毅有限公司（以下简称“明毅”）购买其持有的大悦城地产有限公司（以
下简称“大悦城地产”）9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股
股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的
59.59%，以下简称“标的资产”）；同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过公司以发行股份方式
购买资产交易价格的100%（以下统称“本次重组”）。
根据《上市公司重大重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》的要求，本次重组符合《上市公司重大重组管理办法》第十一条和《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体包括：
一、本次重组符合《上市公司重大重组管理办法》第十一条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形；
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定：
1、公司本次发行股份购买资产的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易涉及的报批事项，
公司已在《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需表决通过或核
准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、鉴于本次交易中，公司拟购买的资产为大悦城地产 9,133,667,644 股普通股
股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份总数的 59.59%），大悦城地产不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况，交易对方持有的标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权
益，不存在限制或者禁止该等股份转让的情形，也不存在任何可能导致该等股份被
有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其它行政或司法程序。
3、本次拟购买的标的资产完整，与大悦城地产经营相关的各项资产均包括在
交易标的中，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能
够保持独立。
4、本次交易完成后，大悦城地产将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务
状况、提高持续盈利能力、有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增
强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大重组管理办法》第十一条和《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本提案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案十：关于提请审议公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条的提案
各位股东：
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份的
方式向明毅有限公司购买其持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份
（占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产有限公司
已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%）；同时向不超过10名特定投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过
公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%（以下统称“本次交易”）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，
原因如下：
自公司前次控股股东变动截至本次会议决议公告日，公司的控股股东为中粮集
团有限公司（以下简称“中粮集团”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会，公司最近一次控制权变更至公司审议本次交易的董事会会议召开已超过60个
月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中
粮集团将直接持有上市公司21.86%的股权（中粮地产于2018年5月2日发布《关于公
司控股股东计划增持公司股份的公告》，中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方
式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、以不超过人民币8.80元/股的价格累计增
持股数不超过中粮地产总股本2%的股份，假设中粮集团本次重组完成前已按照上述
增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本2%的股份。），通过明毅间接持有上市
公司54.15%的股权，合计持有上市公司76.00%的股权，因此，尽管中粮地产的直接
控股股东将变更为明毅，中粮地产的间接控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为
国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致中粮地产的间接控股股东和实
际控制人发生变更。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
综上所述，对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，
本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条。
本提案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案十一：关于提请审议本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条规定的提案
各位股东：
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份的
方式向明毅有限公司收购其持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份
（占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产有限公司
已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%）；同时向不超过10名特定投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过
公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%（以下统称“本次交易”）。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体包
括：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易购买的目标公司大悦城地产有限公司的股权权属清晰，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止股权转让的情形，并且
能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规
定。
本提案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案十二：关于提请审议本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的提案
各位股东：
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份的
方式向明毅有限公司收购其持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份
（占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产有限公司
已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%）；同时向不超过10名特定投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过
公司以发行股份方式购买大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份交易价格
的100%（以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次交易履行法定程序完备、合规以及提
交的法律文件有效，具体说明如下：
一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2017 年 7 月 22 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，因筹划重
大事项，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交
易所申请，公司股票（证券简称：中粮地产，证券代码：000031）自 2017 年 7 月
24 日开市起停牌。
2、2017 年 8 月 5 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司确认正在
筹划的重大事项构成重大资产重组，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重
大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月 7 日开市起转入
重大资产重组程序并继续停牌。
3、2017 年 8 月 22 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，
由于公司本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和
完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月 25 日开市起继续停
牌不超过 1 个月。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
4、2017 年 9 月 22 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌的议案》；2017 年 9 月 23 日，公司发布《关于重大资
产重组停牌进展暨筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，经公司向深
圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 9 月 25 日开市起继续停牌不超过 1 个月。
5、2017 年 9 月 28 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了公司
于 2017 年 10 月 23 日召开股东大会审议继续停牌事项；2017 年 10 月 23 日，公司
召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌相
关事项的议案》；2017 年 10 月 24 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满
申请继续停牌的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 10 月
24 日开市起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日
起累计不超过 6 个月。
6、2018 年 1 月 22 日，公司召开投资者网上说明会；2018 年 1 月 23 日，公司
通过指定信息披露媒体发布《中粮地产（集团）股份有限公司关于投资者网上说明
会召开情况的公告》。
7、2018 年 1 月 24 日，公司通过指定信息披露媒体发布《中粮地产（集团）股
份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
8、2018 年 2 月 24 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划重大资产重
组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》。
9、2018 年 3 月 24 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划重大资产重
组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》。
10、2018 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了本次重大
资产重组预案及其他相关议案，并与明毅有限公司签署附条件生效的《发行股份购
买资产协议》及《发行股份购买资产之减值补偿协议》，同时，就重组方案的调整，
公司、中粮集团（香港）有限公司和明毅有限公司签署了《重大资产重组框架补充
协议》。
独立董事对本次交易相关事项进行了事前确认，并出具了《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
11、2018 年 4 月 3 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中粮地产
（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 8 号）（以下简
称“《问询函》”），并要求公司于 2018 年 4 月 10 日前报送书面说明。由于公司无法
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
在 2018 年 4 月 10 日前完成回复，经向深圳证券交易所申请，公司延期回复《问询
函》并且公司股票自 2018 年 4 月 11 日开市起继续停牌，并发布《关于延期回复深
圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》。
12、2018 年 4 月 16 日，公司向深圳证券交易所提交对《问询函》的回复，并
按规定披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，经公
司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 4 月 17 日开市起复牌，并发布了《关
于重大资产重组复牌的公告》。
13、2018 年 4 月 16 日，中粮集团有限公司已出具《关于 Vibrant Oak Limited
转让大悦城地产有限公司普通股股份等有关问题的批复》，批准明毅有限公司向公
司转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
14、停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重
大资产重组进展公告。
15、停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了本次交易文件。公司与交易相关方就本次重大资产重组事宜进行磋商时，采
取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确定了独立财务顾
问、法律顾问及具有证券期货业务资格的审计机构等中介机构，与各中介机构签署
了保密协议。
16、2018 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了公
司本次重大资产重组报告书等相关议案及文件，并将在审议通过相关议案后与明毅
有限公司签署附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》及《<发行股
份购买资产之减值补偿协议>之补充协议》。
独立董事对本次交易相关事项进行了事前确认，并出具了《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理
指南第 10 号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
34
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
程序完备、合规、有效。
本次交易尚需在获得国有资产监督管理机构及其授权单位关于本次交易的批
准后提交公司股东大会审议，并需获得国家发展和改革委员会对本次交易所涉境外
投资的备案或核准、商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购公司新增股份及其
他相关事项的批准或备案、中国证监会对本次交易的核准，以及商务部完成对本次
交易涉及的经营者集中审查等。
二、 关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履
行的法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司就本次交易向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文
件合法有效。
本提案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案十三：关于提请股东大会批准明毅有限公司免于以要约收
购方式增持公司股份的提案
各位股东：
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份的
方式向明毅有限公司（以下简称“明毅”）购买其持有的大悦城地产有限公司
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产有限公司已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的
59.59%）；同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过人民币 242,578.14 万元，不超过公司以发行股份方式购买资产交易价格的 100%
（以下统称“本次交易”）。
本次交易后，明毅持有的公司股份数量为 2,141,666,095 股，持股比例将超过公
司届时股本的 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，明毅认购公司本
次非公开发行股份已触发其要约收购义务。
鉴于本次交易有利于公司长远发展，不会导致公司实际控制人发生变更，且明
毅已承诺因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起
届满 36 个月之日和公司与明毅签署的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其
补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交
易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或
赠送的股份除外）。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于
按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于
向中国证监会提交豁免申请的情形，提请股东大会批准明毅免于因参与本次非公开
发行股份而触发的其要约收购义务。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
本提案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案十四：关于提请审议公司本次重组相关的审计报告、备考
审阅报告、估值报告的提案
各位股东：
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份的
方式向明毅有限公司购买其持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份
（占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产有限公司
已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%）；同时向不超过10名特定投
资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券期
货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对大悦城地产2017年度、2016
年度财务报表进行了审计并出具了编号为“瑞华专审字【2018】02060275号”的《明
毅有限公司审计报告》；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了《中粮地
产（集团）股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字【2018】
02060001号）。
公司聘请安永（中国）企业咨询有限公司对标的资产进行了估值，并出具了《中
粮地产（集团）股份有限公司拟收购VIBRANT OAK LIMITED持有的大悦城地产有限公
司9,133,667,644股普通股股份项目估值报告》。
公司拟将上述相关审计报告、估值报告、备考审阅报告用于本次重大资产重组
的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
上述报告详情请见公司于2018年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
本提案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案十五：关于提请审议估值机构的独立性、估值假设前提的
合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性
的提案
各位股东：
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份的
方式向明毅有限公司购买其持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份
（占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产有限公司
已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%，以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司对估值机构的独立
性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性
分析如下：
1、估值机构的独立性
安永（中国）企业咨询有限公司担任本次交易标的资产的估值分析工作。在估
值过程中，估值机构能够遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观和公
正的原则，与目标公司在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事
方及相关人员没有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营
情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，
符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司
恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相
关性一致。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
4、本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资
产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集团）股
份有限公司拟收购VIBRANT OAK LIMITED持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644
股普通股股份项目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值
作价的合理性公允性。
公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与
估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
本提案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。独立董事发表了独立意
见。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案十六：关于提请审议本次交易摊薄即期回报及填补措施的
提案
各位股东：
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以非
公开发行股份的方式向明毅购买其持有的大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城
地产”）9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的 59.59%）；同
时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币
242,578.14 万元，不超过公司以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通
股股份交易价格的 100%（发行股份购买资产和发行股份募集配套资金以下统称为
“本次交易”或“本次重组”）。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对公司本次交
易摊薄即期回报情况进行分析并制定了增强上市公司持续回报能力的具体措施，公
司控股股东以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次交易摊薄即期回报填补措
施的承诺。具体如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
本次交易完成后，上市公司的总股本、总资产、净资产、营业收入和净利润规
模均将大幅度增加。根据瑞华出具的上市公司 2017 年度审计报告，及上市公司最
近一年及一期备考审计报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2017 年实现数 2017 年备考数
总资产 7,575,147.58 13,421,483.57
总负债 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东权益 663,048.56 1,414,690.65
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
本次交易前 本次交易后
项目 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2017 年实现数 2017 年备考数
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司所有者净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
交易完成后，上市公司 2018 年度的资产规模、盈利能力将显著增强。
公司 2017 年每股收益为 0.52 元，2017 年合并备考每股收益为 0.31 元，存在当
期每股收益被摊薄的情形。
虽然存在当期每股收益被摊薄的情形，但是上市公司 2017 年度的资产规模及
收入规模将显著扩大。通过本次交易，上市公司与大悦城地产将形成住宅、商业板
块的优势互补，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利
于激励机制的完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合
后主体融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整合后主体的市场
地位及市场份额将得到进一步提升，在地产行业拥有更多的话语权和灵活性；人才
方面，双方将在保持公司治理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制，实现人力
资源的最优配置；土地获取方面，整合后主体的土地获取能力将进一步增强，为业
绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，双方将对“中粮地产”及“大悦城地产”
品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国综
合性房地产的旗舰平台。本次交易完成后，上市公司与大悦城地产将站在同一角度
更加有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、
利益共享。上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，
提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权
益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理
人员及上市公司控股股东中粮集团已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报
措施的承诺函。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入
的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益存在
一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公
司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。
通过本次交易，中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）将其从事商业物业
投资和出租、物业开发的全部资产注入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团
内住宅和商业房地产业务的综合平台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公
司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
本次交易完成后，公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升
销售和持有型物业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，
公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财
务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极回报
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
股东的长期发展理念。
三、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及
全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上
市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
44
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
本提案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案十七：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司关
于发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务自查报告》
的提案
各位股东：
根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
及相关法律、法规和规范性文件的要求，公司针对公司及其合并报表范围内的子公
司，以及大悦城地产及其合并报表范围内的子公司自2016年1月1日至2017年12月31
日期间在境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价及
房地产开发用地方面是否受到行政处罚或被（立案）调查等违法违规问题进行了自
查，并将本次自查情况编制《中粮地产（集团）股份有限公司关于发行股份购买资
产并募集配套资金之房地产业务自查报告》，现提交审议。自查报告请见公司于2018
年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中粮地产（集团）股份
有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务自查报告》。公司控
股股东、公司及公司的董事、监事和高级管理人员、大悦城地产有限公司的股东明
毅有限公司均出具了相应的承诺函。
本提案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案十八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的提案
各位股东：
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份的
方式向明毅有限公司购买其持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股
份（占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产有限公
司已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的 59.59%，以下简称“标的资产”）；
同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民
币 242,578.14 万元，不超过公司以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（以下
统称“本次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事
会办理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次交
易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整标
的资产的价格调整、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、
具体认购办法等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
办理相关申报事宜；
3、应中国证监会对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整，除根据法律、
法规和规范性文件的规定需提交股东大会审议的事项外，无需提交股东大会再行审
议；
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过并经中国证监会核准的方案，全权
负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
5、在本次交易完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
6、在本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司
章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括但不限于签
署相关法律文件；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易
有关的其他事宜；
8、董事会提请股东大会授权公司总经理曹荣根先生为本次交易的获授权人士，
具体处理与本次交易有关的事务并签署相关法律文件。除非相关法律法规另有规定，
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代
表公司在本次交易过程中处理与本次交易有关的上述事宜。
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易
完成日。
本提案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团及其相关方需回避表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案十九：关于提请审议公司 2018 年度日常性关联交易预计
额度的提案
各位股东：
公司拟在 2018 年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（以下统称“关联
方”）发生物业租赁、接受劳务、提供劳务、采购商品等日常关联交易，预计总金
额为 9883 万元，公司上年日常关联交易实际发生总金额为人民币 5,164.87 万元。
一、2018 年度预计日常关联交易类别和金额
合同签订金 上年发生
关联交 关联交易定
关联人 关联交易内容 额或预计金 金额（万
易类别 价原则
额（万元） 元）
中粮集团有 按市场价格
公司及子公司承租关联方物
承租 限公司及其 或比照市场 3296.00 2438.66
业作为办公场所或商铺。
子公司 价格。
中粮集团有 按市场价格
公司及子公司向关联方出租
出租 限公司及其 或比照市场 114.00 50.27
部分物业。
子公司 价格。
接受关联 中粮集团有 公司及子公司接受关联方提 按市场价格
人提供劳 限公司及其 供的物业管理、餐饮、员工保 或比照市场 1234.00 970.65
务 子公司 险等服务。 价格。
中粮集团有 按市场价格
向关联人 公司及子公司向关联方提供
限公司及其 或比照市场 5077.00 1408.45
提供劳务 的物业管理等服务。
子公司 价格。
中粮集团有 按市场价格
向关联人 公司子公司向关联方购买商 或比照市场
限公司及其 162.00 229.86
购买商品 品 价格。
子公司
合计 9883.00 5097.89
注：因中粮集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披
露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产
0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
二、2017 年度日常关联交易实际发生情况
实际发
预计金
关联 实际发 生额占 实际发生
额
交易 关联人 关联交易内容 生金额 同类业 额与预计 披露日期及索引
（万
类别 （万元） 务比例 金额差异
元）
（％）
中粮集团有 公司及子公司承租
2017-3-18 巨潮资讯网
承租 限公司及其 关联方物业作为办 2,438.66 2,974.00 - -18.00%
（www.cninfo.com.cn）
子公司 公场所或商铺。
中粮集团有 公司及子公司向关
2017-3-18 巨潮资讯网
出租 限公司及其 联方出租部分物 50.27 17.00 0.09 195.71%
（www.cninfo.com.cn）
子公司 业。
接受关 中粮集团有 公司及子公司接受
关联方提供的物业 2017-3-18 巨潮资讯网
联人提 限公司及其 970.65 5,301.00 - -81.69%
管理、餐饮、员工 （www.cninfo.com.cn）
供劳务 子公司 保险等服务。
向关联 中粮集团有 公司及子公司向关
2017-3-18 巨潮资讯网
人提供 限公司及其 联方提供的物业管 1,408.45 780.00 5.31 80.57%
（www.cninfo.com.cn）
劳务 子公司 理等服务。
向关联 中粮集团有
公司及子公司向关
人购买 限公司及其 229.86 - - -
联方购买商品
商品 子公司
向关联 中粮集团有
公司及子公司向关
人出售 限公司及其 66.98 - - -
联方出售商品
商品 子公司
总计 5,164.87 9,072.00 - -43.07%
公司 2017 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存与关联方在
公司董事会对日常关联交易实际发生情况 接受劳务单项业务交易额低于预计交易额 20%的情况，主要原因为：报
告期内，原计划为公司中粮瑞府、北京祥云国际等项目提供物业管理服
与预计存在较大差异的说明
务的北京凯莱物业管理有限公司业务范围调整，使得公司接受物业管理
服务的关联交易金额减少。该变动属于正常的经营行为。
公司 2017 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存与关联方在
接受劳务单项业务交易额低于预计交易额 20%的情况，主要原因为：报
告期内，原计划为公司中粮瑞府、北京祥云国际等项目提供物业管理服
公司独立董事对日常关联交易实际发生情
务的北京凯莱物业管理有限公司业务范围调整，使得公司接受物业管理
况与预计存在较大差异的说明 服务的关联交易金额减少。该变化是公司根据市场和自身情况，结合关
联方的经营发展情况做出的调整，符合公司实际生产经营的需要；公司
日常关联交易严格遵循“公开、公平、 公正”的市场交易原则，不存在
损害上市公司和股东利益的情形。
三、关联方介绍和关联关系
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（一）关联方基本情况
本次日常关联交易的交易对方为本公司中粮集团有限公司及其子公司。
中粮集团有限公司注册日期为 1983 年 7 月 6 日，注册地点为北京市朝阳区朝
阳门南大街 8 号，注册资本人民币 197,776.8 万元，法定代表人为赵双连，经营范
围：粮食收购;批发预包装食品(有效期至 2021 年 9 月 4 日)；境外期货业务(品种
范围以许可证为准,有效期至 2018 年 12 月 9 日)；进出口业务(自营及代理)；从事
对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；
物业管理、物业代理；自有房屋出租。
截止 2017 年 9 月 30 日，中粮集团未经审计的资产总额为 5,354.19 亿元，净
资产 1,584.26 亿元，2017 年 1-9 月营业收入为 3,447.96 亿元，净利润为 51.01 亿
元。
（二）与公司的关联关系
中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条规定的第一款情形。
（三）履约能力分析
上述关联方为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在
履约能力障碍。在上述出租物业、提供物业管理服务等提供服务类日常性关联交易
中，各关联方的经营情况良好，对公司提供的物业管理、物业租赁服务均具备履约
能力和支付报酬的能力。在上述承租物业、接受餐饮服务、保险服务等接受服务类
日常性关联交易中，各关联方均具备相应的业务资格并具有多年的专业服务经验，
具备较强的履约能力。
四、2018 年度日常性关联交易的主要内容
上述日常性关联交易主要为公司及子公司 2018 年预计与控股股东中粮集团有
限公司及其子公司之间发生的关联交易，主要包括：购买商品、承租关联方部分物
业作为办公区域、向关联方出租部分物业、为关联方提供物业管理服务以及接受关
联方提供的物业管理、餐饮、员工保险等服务。
（一）承租
承租事项主要包括：公司承租中粮集团有限公司所有的中粮福临门大厦部分办
公区、公司子公司北京正德兴合房地产开发有限公司承租北京中粮广场发展有限公
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
司所有的中粮广场部分办公区、公司子公司中粮地产成都有限公司及其子公司承租
成都凯莱物业发展有限公司所有的凯莱帝景花园物业作为办公场所、公司子公司成
都和鑫悦企业管理有限公司承租卓远地产（成都）有限公司持有的大悦城购物中心
商铺等事项。
（二）出租
承租事项主要包括：关联方中粮酒业有限公司承租本公司子公司成都硕泰丽都
地产开发有限公司所有的香颂丽都商铺；关联方深圳前海中粮发展有限公司、中粮
信托有限责任公司、深圳市明诚金融服务有限公司承租本公司所有的大中华国际交
易广场 35 层部分物业；关联方中粮海优（北京）有限公司承租本公司子公司中粮
地产投资（北京）有限公司所有的祥云小镇商铺等事项。
（三）接受关联人提供劳务
接受关联人提供劳务事项主要包括: 关联方四川凯莱物业管理有限公司对子
公司中粮地产成都有限公司及成都硕泰丽都地产开发有限公司办公区提供物业管
理服务；公司接受关联方中粮阳光企业管理（北京）有限公司提供的物业管理服务
及员工餐饮服务；中粮地产（北京）有限公司等子公司接受关联方华夏粮油票证研
究利用开发中心员工提供的餐饮服务；中粮地产集团深圳物业管理有限公司海南分
公司接受三亚亚龙湾开发股份有限公司提供的员工用餐服务；公司接受关联方中英
人寿保险有限公司提供的团体人身寿险服务等事项。
（四）向关联人提供劳务
向关联人提供劳务事项主要包括: 公司子公司成都和鑫悦企业管理有限公司
为关联方卓远地产（成都）有限公司提供餐饮服务；公司向关联方沈阳大悦城房产
开发有限公司、苏州苏源房地产开发有限公司、四川中国酒城股份有限公司、三亚
悦晟开发建设有限公司、广州越伟房产发展有限公司、北京中粮广场若干关联方租
户提供物业管理服务。
（五）向关联人购买商品
向关联人购买商品事项主要包括: 公司及子公司向中粮海优（北京）有限公司
购买商品等事项。
上述日常性关联交易价格的制定依据为：按市场价格或比照市场价格，参照各
关联方向其他市场主体提供租赁、餐饮、保险等服务的收费标准以及本公司向业主
提供物业管理、物业租赁等服务的收费标准确定。公司在发生上述日常性关联交易
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
时，将签署相关协议。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况
本次日常性关联交易，属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、合
理，有利于公司经营管理业务的发展，符合公司经营管理的需要。
本次日常性关联交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，亦不会影响
公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
本提案经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。独立董事就此项关联交
易出具了事前认可函并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了
专项意见。
因本提案审议事项属关联事项，关联股东中粮集团有限公司及其相关方需回避
表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案二十：关于提请审议向中粮财务有限责任公司申请 10 亿
元授信额度的关联交易提案
各位股东：
现因经营发展需要，公司拟继续向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额
度，期限 1 年，额度项下借款利率为同期银行贷款基准利率。
本提案经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。独立董事就此项关联交易
出具了事前认可函并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专
项意见。
因本提案审议事项属关联事项，关联股东中粮集团有限公司及其相关方需回避
表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案二十一：关于提请审议公司向中粮置地管理有限公司申请
不超过 5.5 亿元借款的关联交易提案
各位股东：
为了支持公司所属项目开发，公司拟向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5
亿元借款，期限 1 年，利率为同期银行贷款基准利率的 1.1 倍。
本提案经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。独立董事就此项关联交易
出具了事前认可函并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专
项意见。
因本提案审议事项属关联事项，关联股东中粮集团有限公司及其相关方需回避
表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案二十二：关于提请审议公司向裕传有限公司申请不超过 4
亿元借款的关联交易提案
各位股东：
为了支持公司所属项目开发，公司拟向裕传有限公司申请不超过 4 亿元借款，
期限 1 年，利率为同期银行贷款基准利率 1.1 倍。
本提案经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。独立董事就此项关联交易
出具了事前认可函并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专
项意见。
因本提案审议事项属关联事项，关联股东中粮集团有限公司及其相关方需回避
表决。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案二十三：关于提请审议《公司 2017 年度董事会工作报告》
的提案
各位股东：
现将《中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》提请审议。
本提案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
请审议。
附件：中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
中粮地产（集团）股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
董事长 周政
各位股东：
现在，我代表公司董事会向大会做董事会报告，请予审议。
一、2017 年经营成果和财务状况分析
2017 年，在“房子是用来住的，不是用来炒的”这一思想指引下，房地产行业调
控力度持续加大，限购限贷限售叠加，土地市场政策收紧，市场外部压力持续加大。
面对市场的激烈竞争，公司明确“优化系统，提质增效，创新变革，强化执行”的
年度经营方针，扎实推进各项业务。全年实现签约金额 261.59 亿元，营业收入 140.42
亿元，利润总额 23.95 亿元，净利润实现 17.35 亿元。
2017 年，公司全年实现营业收入 140.42 亿元，较上年下降 22.01 %，主要是本
年公司可结转房屋销售面积减少，相应的结转收入有所减少；归属于上市公司股东
的净利润 9.45 亿元，较上年增长 31.27%，主要是净利润较上年增长 30%，其中：
营业利润增长，所得税费用有所下降；基本每股收益 0.52 元，较上年增长 30%，主
要是本年净利润同比增加。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 757.51 亿元，较上年末增长 23.62%，主
要是本年新获取项目投资款增加，同时对应股东借款增加；公司所有者权益 117.45
亿元，较上年末增长 4.05%；加权平均净资产收益率 15.44%，较上年增加 3.83 个
百分点；资产负债率 84.50%。
（一） 公司 2017 年的主要运营措施
2017 年，中粮地产以“优化系统、提质增效、创新变革、强化执行”十六字经
营方针为指导，提升系统力与专业力，加快规模发展，降本增效，公司业绩在 2017
年实现了新的突破。
1、狠抓营销，2017 再创佳绩
2017 年，公司狠抓“快定位、快设计、快报建、快开工、快开盘、快回款、快
58
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
结算”，提升开盘去化率。同时，积极推动商办整售，整体盈利水平有较明显提升。
公司重点关注两年以上库龄的项目，通过降低长期库存占比，逐步实现了库存
结构的优化；同时新开盘项目保去化率，明确将新开盘项目去化率纳入业绩考核。
2、规模发展，土地储备取得突破
2017 年，公司全面加大土地储备获取力度，面对新形势下土地资源稀缺性及土
拍市场政策收紧的局面，公司创新思考，充分挖掘区域价值、地块价值，加快高举
高打“拿好地”，采取并购方式“巧拿地”，广开合作渠道“多拿地”，快速增加土
地储备；同时借助产业地产“大规模拿地”，积极探索存量用地更新“低成本拿地”，
稳步获取土地资源。全年新增 23 个项目，计容建筑面积合计 349.58 万平方米。有
效拓展了全国城市布局向纵深发展，全年新开拓城市达到 4 个。
3、纲目并举，进一步优化管理体系
2017 年，公司在管理体系的标准化、信息化、合规划、一体化上取得了新的进
步。具体措施如下：
一是管理的标准化建设进一步加强。出台了《全面风险管理办法》、《项目闭环
管理制度》、《营销管控指引》、《销售型物业客户服务手册》等一系列管理办法，进
一步提升了经营管理标准化水平和运营管理效率；
二是 ERP 体系正式上线。全面覆盖房地产开发阶段核心业务功能，实现房地产
项目开发全周期业务、财务一体化线上管理，推动公司管理方式和工作方式的根本
性变革；
三是风险管控得到进一步加强。从公司治理、全面风险管理、安全管理等三大
方面，进一步加强业务合规管控、审计管控及安全风险管控，强化内控建设，实现
了降险增效；
四是大运营体系进一步完善。公司明确了“做强总部、做优城市、做精项目”
的发展方向，形成了“横向做宽、纵向裂变”的城市深耕拓展思路，深入开展大运
营体系建设，整体能力得到进一步提升。
4、战略引领，助推跨越式发展
为实现跨越式发展，公司站在战略的高度制定符合自身的发展策略。具体举措
如下：
一是区域战略，推行“横向做宽、纵向裂变”的发展路径，围绕重点城市群进
行谋篇布局，明确“3+X”区域战略。立足环北京、环上海、环深圳三大核心城市
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
群，重点关注以长江中游城市群、成渝城市群、一带一路沿线为主的中心城市及高
潜力城市，即“X”城市，把资源向经济发展快、产业支撑强、政策限制少、地货
比例低、人口导入高的地区倾斜。
二是产品战略。坚持聚焦改善型产品，重点围绕祥云、锦云等首改和再改产品，
不断提升产品力，打造具有中粮特色的住宅明星产品线。同时积极探索通过打造产
业综合体、智慧园区运营建设、长租公寓等，拓展地产综合开发新业务发展模式。
5、优化资源配置，启动地产业务整合
2017 年公司顺应地产行业整合趋势，启动重大资产重组，整合地产业务资源，
提升公司的市场地位和行业竞争力。本次重组标的资产初步确定为 Vibrant Oak
Limited（中文名称为“明毅有限公司”，一家在英属维尔京群岛设立的公司）的 100%
股权（Vibrant Oak Limited 为大悦城地产有限公司控股股东）。
通过本次重组，公司与大悦城地产有限公司将形成住宅、商业板块的优势互补，
充分发挥资源整合的协同效应，提升运营效率；公司与大悦城地产将打造为统一的
房地产专业化平台，公司主营业务将注入新的商业地产元素，变成一家全业态地产
公司，土地获取能力进一步增强，为业绩增长奠定坚实基础，进一步提高公司的核
心竞争力。
（二）2017 年公司财务状况分析
1、收入情况
（1）公司在报告期内的收入
公司主营业务包括商品房销售、房屋租赁、物业管理，全年实现营业收入合计
140.42 亿元。具体构成如下：
商品房销售：2017 年度，公司住宅类项目（包含权益类项目）实现签约面积
85.38 万平米，较上年同期减少 8.35%；签约金额 261.59 亿元，较上年同期增长
31.04%%；结算面积 70.72 万平米，较上年同期减少 28.12%；结算收入 130.18 亿元，
较上年同期下降 24.19%；已售待结转面积 89.89 万平米。
房屋租赁：收入 58,653.66 万元，比上年同期增加 13,807.51 万元，增长 30.79%，
主要是本年出租面积及租金水平同比增加。
物业管理：收入 26,510.97 万元，比上年同期增加 10,636.66 万元，增长 67.01%，
主要是本年物业管理面积大幅提升。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
此外，公司其他业务本年实现收入合计 1.73 亿元，较上年同期下降 29.74%，
主要是金帝项目收入同比减少。
（2）公司在报告期内房地产项目开发情况
报告期内，公司积极参与土地获取，通过公开市场招拍挂及股权收购，全年新
增 23 个项目，计容建筑面积合计 349.58 万平方米。2018 年 1-2 月，公司通过公开
市场竞得杭州市青山湖科技城 B3-02 地块、北京市朝阳区孙河乡北甸西村 2902-14
地块、浙江省嘉兴市 2017 嘉秀洲-060 号地块，占地面积共计 18.17 万平方米。
公司积极参与城市更新项目。除在建的深圳中粮天悦壹号（原名中粮紫云）、
深圳祥云国际、深圳云景国际、69 区创芯公园等城市更新项目外，公司还申报了深
圳宝安 25 区城市更新项目、深圳梅林工业区、深圳宝安区福海街道的大洋工业统
筹片区启动区等项目。深圳市宝安 25 区城市更新项目一期 A 项目于 2017 年 6 月 15
日获得实施主体确认书，于 2017 年 11 月 14 日取得用地规划许可证；一期 B、C 部
分正在开展拆迁、谈判等前期工作。金帝食品厂城市更新项目（即深圳梅林工业区
项目）于 2017 年 9 月规划草案公示，于 2017 年 12 月 28 日取得专项规划批复，该
项目拟更新方向为新型产业等功能，更新单元用地面积 28,409.5 平方米，拆除用
地面积 28,409.5 平方米，其中开发建设用地 24,147.5 平方米，计容建筑面积
144,810 平方米。 深圳宝安区福海街道的大洋工业统筹片区启动区城市更新项目于
2017 年 12 月 20 日在《2017 年深圳市宝安区城市更新单元第一批计划》进行了公
示，更新方向以普通工业为主，更新单元面积为 187,631.2 平方米，拟拆除范围用
地面积为 166,439.4 平方米，拟拆除重建用地范围内落实不少于 59,889.1 平方米
的公共利益项目用地（含道路、绿地等）。此外，深圳宝安区西乡街道固戍项目已
开展拆迁谈判等前期工作，将择机进行“城市更新”申报并进行项目开发。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约 130 万平米
（含竣工并转为可出租物业的 67 区中粮商务公园及宝安区西乡街道固戍开发区地
块）。其中新安片区建筑面积约 32 万平米（占地约 19 万平米）；福永片区建筑面
积约 98 万平米（占地约 54 万平米）。
2、成本情况
公司成本变动情况
单位：元
61
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2017 年 2016 年
金额 占营业成 金额 占营业
行业分类 项目 同比增减
本比重 成本比
重
商品房销售 商品房销售 8,254,167,391.03 92.32% 11,324,886,312.85 95.58% -27.11%
房屋租赁 房屋租赁 271,894,039.70 3.04% 205,834,838.57 1.74% 32.09%
物业管理 物业管理 326,999,349.06 3.66% 199,605,216.36 1.68% 63.82%
其他业务 其他业务 88,194,222.99 0.99% 118,656,889.88 1.00% -25.67%
3、费用情况
报告期内期间费用变动情况
单位：元
2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 532,157,510.54 541,012,045.35 -1.64%
管理费用 462,412,666.53 434,291,657.93 6.48%
财务费用 950,440,817.66 626,293,356.36 51.76% 主要为本年股东借款增
加，对应利息支出增加
4、现金流情况
现金流构成及变动情况
单位：元
项目 2017 年 2016 年 同比增减 变动说明
经营活动现金流 主要是本年商品房销售回
57,780,549,205.06 59,238,191,895.33 -2.46%
入小计 款同比减少
经营活动现金流 主要是本年在建项目工程
56,062,753,816.29 53,324,293,960.08 5.14%
出小计 款、土地款等增加
经营活动产生的
1,717,795,388.77 5,913,897,935.25 -70.95%
现金流量净额
主要是本年收回股东及参
投资活动现金流
5,408,994,345.24 2,195,403,711.83 146.38% 股子公司借款及利息款增
入小计
加
投资活动现金流 主要为本年支付新增合作
15,976,827,867.17 4,591,973,787.57 247.93%
出小计 项目往来借款增加
投资活动产生的
-10,567,833,521.93 -2,396,570,075.74 -340.96%
现金流量净额
62
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
筹资活动现金流 主要为本年新增合作项目
17,192,181,288.82 15,300,469,449.43 12.36%
入小计 获取股东借款增加
筹资活动现金流 主要为本年归还金融机构
11,731,530,430.21 14,902,737,843.14 -21.28%
出小计 借款较上年减少
筹资活动产生的
5,460,650,858.61 397,731,606.29 1272.95%
现金流量净额
现金及现金等价
-3,390,061,394.99 3,915,732,349.93 -186.58%
物净增加额
5、资产、负债情况
单位：元
2017 年末 2016 年末 比重增减
占总资 占总资 （百分 重大变动说明
金额 金额
产比例 产比例 点）
增加 0.10 主要是本年预付在建项
预付款项 164,903,015.80 0.22% 71,851,781.82 0.12%
个百分点 目工程款
下降 0.136 主要是本年收回参股子
应收利息 3,041,701.17 0.004% 86,880,864.91 0.14%
个百分点 公司委托贷款利息
增加 12.86 主要是本年增加参股子
其他应收款 18,098,774,000.10 23.89% 6,757,601,112.44 11.03% 个百分点 公司往来款及拍地保证
金
增加 0.55 主要是本年预交增值税、
其他流动资产 1,856,214,918.77 2.45% 1,163,078,070.54 1.90% 个百分点 企业所得税、土地增值税
等增加
增加 1.10 主要是本年新增参股子
长期股权投资 3,363,881,512.70 4.44% 2,045,352,784.94 3.34%
个百分点 公司投资额增加
主要是本年新增北京瑞
增加 0.01
长期待摊费用 22,111,371.05 0.03% 13,540,359.20 0.02% 府项目变电站投资建设
个百分点
成本
主要是土地增值税、资产
递延所得税资 增加 0.28
1,068,552,465.05 1.41% 690,831,071.79 1.13% 减值准备等可抵扣暂时
产 个百分点
性差异增加
主要是本年销售的住宅
增加 2.02
预收款项 19,009,474,322.51 25.09% 14,138,839,338.29 23.07% 未达到结算收入条件的
个百分点
预收房款同比上年增加
主要是本年合作项目往
增加 7.81
其他应付款 7,888,626,098.90 10.41% 1,592,555,960.89 2.60% 来借款及履约保证金增
个百分点
加
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
主要是本年一年内到期
一年内到期的 增加 6.60
7,780,170,799.49 10.27% 2,251,122,417.54 3.67% 的应付债券及长期借款
非流动负债 个百分点
增加
主要是一年内到期的应
下降 3.55 付债券重分类至一年内
应付债券 1,987,467,776.12 2.62% 3,778,211,574.12 6.17%
个百分点 到期的非流动负债而减
少
二、公司利润分配及分红派息情况
公司高度重视投资者回报，不断增强回报股东意识，坚持现金分红回报股东。
2017 年 5 月 5 日公司 2016 年年度股东大会审议通过《公司 2016 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案》的议案，并于 6 月 2 日完成 2016 年度现金分红。截至目
前，公司已连续十三年对股东予以现金分红。
公司近三年现金分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 属于上市公司普通股股 上市公司普通股股东
（含税）
东的净利润 的净利润的比率
2017 年 99,755,237.78 945,331,099.59 10.55%
2016 年 72,549,263.84 720,153,948.48 10.07%
2015 年 72,549,263.84 721,812,207.59 10.05%
经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 4,445,545,410.38 元，
加 上 本 年 母 公 司 净 利 润 938,891,394.79 元 ， 减 去 本 年 度 提 取 法 定 盈 余 公 积
93,889,139.48 元以及本年度分配普通股股利 72,549,263.84 元，本年度实际可供
股东分配的利润为 5,217,998,401.85 元。
公司拟以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,813,731,596.00 股为基数，向在
公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派现金红利 0.55 元，即
99,755,237.78 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司 2017 年度不
进行公积金转增股本。
上述公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提请股东大会审
议。
三、董事会日常工作情况
64
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
报告期内全年共召开了 27 次董事会、2 次股东大会，所有决议均获得了有效的
贯彻执行。公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股东大会的各
项决议，积极推进各发展项目的建设，切实按照有关规定履行职责。
1、报告期内，根据公司 2016 年年度股东大会通过的决议，公司贷款、担保以
及日常关联交易等事项均在股东大会授权范围内开展。
2、报告期内，根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，公司计划通过发行
中期票据、长期限含权中期票据、购房尾款资产支持专项计划，拟募集资金不超过
99 亿元，补充流动资金，加快资金周转。目前，公司中期票据的注册申请已提交至
中国银行间市场交易商协会，中国银行间市场交易商协会正在审核中；购房尾款资
产支持专项计划已上报深圳证券交易所并受理。
3、2017 年 6 月，根据公司 2016 年年度股东大会通过的决议，董事会实施了公
司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司以截至 2016 年 12 月 31 日
的总股本 1,813,731,596 股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股
东每 10 股派现金红利 0.40 元，即 72,549,263.84 元（含税），剩余未分配利润结
转以后年度分配。公司 2016 年度不进行公积金转增股本。
四、公司未来发展的展望
（一）管理层对所处行业的讨论与分析
展望 2018 年，宏观经济将继续稳中求进，经济总量高增长的重要性逐渐让位
于经济结构的优化，供给侧改革持续深化，新技术、新产业将加速形成经济增长新
动能。金融市场在防范系统性风险的思路下，仍将以“严监管、去杠杆”为主，资
本市场融资成本上升及房地产信贷收紧的趋势不变。
在“房子是用来住的，不是用来炒的”这一思想指导下，房地产行业将进一步
向服务于人民美好生活的本质回归，政策调控预期将延续，短期内房地产市场调整
压力较大。金融资本推动下的地产金融化趋势，将带动行业竞争格局持续升级。房
地产市场集中度将加速提升，品牌房企市场占有率持续走高，行业规模效应不断发
酵。同时，2018 年中央经济工作会议要求建立多主体供应、多渠道保障、租购并举
的住房制度，完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制。预期 2018 年将是长
效机制与短期调控相结合的转折点，服务于住宅市场长效机制建设的长租公寓和落
实新型城镇化战略的特色小镇业务有望迎来广阔的发展空间。
（二）公司未来发展的战略
65
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
公司将持续以使命和愿景为引领，坚持以品牌住宅为核心业务，依托城市平台
深耕城市，不断提升专业化能力，实现可持续和稳健发展。
产品战略：公司将坚持以品牌住宅为核心业务，聚焦细分市场客户需求，持续
优化四条住宅产品线，提升产品品质，沉淀中粮住宅“健康、安全、智能、绿色”
的品牌理念，实现产品溢价能力的提升。在此基础上，公司将紧抓国家新型城镇化
发展机遇，聚焦客户体验，将祥云等住宅产品系列与创新业务相结合，实现业态“1+N”
的组合，即打造涵盖品牌住宅等业态在内的绿色、健康、生态小镇，实现造城造镇。
同时，顺应“大众创业、万众创新”的国家战略，加速双创与地产业务的融合，发
展以“双创+”为核心的产业地产业务。
城市战略：公司立足环北京、环上海、环深圳三大核心城市群，重点关注以长
江中游城市群、成渝城市群、一带一路沿线为主的中心城市及高潜力城市，把资源
向经济发展快、产业支撑强、人口导入高的地区倾斜。公司将坚持“纵向做深、横
向做宽”的原则，加强城市深耕，加大核心城市周边城市群的拓展，依托已布局城
市向外裂变、辐射发展，找准时机，有计划、有节奏地推进新城市拓展。
（三）公司 2018 年度经营计划
1、2018 年公司主要拟采取的运营措施与工作
2018 年，公司将贯彻执行“凝心聚力、优化系统、全面提速、跨越发展”的经
营方针，围绕城市间发展不平衡不充分的矛盾，寻找城市投资布局的突破口，建立
起与行业发展新格局相匹配的产品结构、运营体系、人才储备、资管模式、品牌战
略，力争在 2018 年全面实现跨越发展。公司拟采取的具体运营措施如下：
（1）深入推进“3+X”区域布局
公司立足环北京、环上海、环深圳三大核心城市群，重点关注以长江中游城市
群、成渝城市群、一带一路沿线为主的中心城市及高潜力城市，继续围绕城市群进
行重点布局，使资源向经济发展快、产业支撑强、政策限制少、地货比例低、人口
导入高的区域配置。在一线城市加大关注长租公寓、城市更新、政策性住房；将二
线城市作为未来新房的主战场，特别是新经济辐射及轨道交通节点城市更具发展机
遇；关注核心城市周边及有产业优势的三、四线城市。
（2）大运营体系贯穿发展
在现有计划运营管理基础上实行运营体系升级，建立“计划、货值、利润、现
金流”为一体的大运营管理体系，即以建立差异化经营为导向，以对利润率和现金
66
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
流回正两个关键指标的管理为核心，从整体运营体系上进行有效管理，实现项目投
资收益的最大化。
做强总部，优化布局，按照大运营管控体系下的城市公司分类管理标准（强力
发展型、发展型、成长型），对城市公司进行分类管控，差异化授权，激发城市公
司发展动力，加大土地储备。
（3）系统提升产品力
坚持品牌引领，打造住宅超级单品，同时打造住宅品牌标准化，形成住宅产品
统一的、独特的视觉化形象，加强品牌传播效应；推动新技术研究运用，在落地产
品标准化的同时加大产品创新，形成独特、易被客户识别的产品特质；升级客户服
务系统，通过呼叫中心、微信服务平台、“管家式服务”、“悦客会”等客户服务
体系建设，全面提升客户满意度和品牌美誉度。
2、2018 年公司运营计划
（1）住宅项目经营计划
土地储备计划：公司将依据城市战略有计划、有节奏地继续推进土地储备，持
续跟进深圳城市更新项目的进展。
销售计划：公司将进一步加强精细化管理，积极去化库存，提高存货周转效率。
开工计划：2018 年公司计划新开工项目 30 个，新开工面积 389.28 万平米，同
比去年计划开工面积增长 179%。
（2）工业地产经营计划
根据 2017 年工业地产整体运营情况，预计 2018 年度全年物业出租率为 97 %，
租金收取率为 98%。2018 年度的主要经营计划为：
(1)69 区创芯公园项目：
计划 2018 年底完成竣工验收，以产业优先、龙头引领为原则，做好园区招商
前置工作，引领尖岗山新兴产业聚集区。
（2）中粮（福安）机器人智造产业园：
整合各方资源、借力科研院校资源，培育前沿机器人项目，引进创新研发团队
及具有影响力的机器人企业。
（四）未来公司发展所需资金情况
2018 年，国家将完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，保持房地产
67
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
市场调控政策连续性和稳定性。央行将进一步完善宏观审慎政策框架，加强影子银
行、房地产金融等的宏观审慎管理。公司将在此宏观环境下，持续提高周转效率挖
掘现有资产效能，同时结合新的外部形势积极拓展融资渠道获取发展所需资金。一
方面，公司将采取一盘一策的方式继续加大推进各项目的销售力度，加快资金回笼，
提高资金使用率；另一方面公司将充分发挥较强的融资能力，利用国家优化社会融
资结构，积极发展债券市场的契机，扩大债券融资规模。公司通过各种融资所获得
的资金成本，一般不高于市场同期同类融资产品的平均资金成本。
（五）未来发展的风险提示及应对措施
公司在未来发展战略及决策过程中可能面临政策、金融及市场等方面的风险。
1、地产政策风险。中央经济工作会议明确提出 2018 年将“完善促进房地产市
场平稳健康发展的长效机制，保持房地产市场调控政策连续性和稳定性，分清中央
和地方事权，实行差别化调控”。房地产市场政策调控预期将继续维持，不排除在
调控效果弱化的地区进一步加大调控力度的可能性。
2、金融风险。中央经济工作会议明确 2018 年要重点防范系统性金融风险，促
进形成金融和实体经济、金融和房地产、金融体系内部的良性循环，做好重点领域
风险防范和处置，决定了资本市场资金将收紧，资金成本可能上升，将影响房地产
市场的投资热度。
3、市场风险。随着房地产市场长效机制的建设，居民对于房地产市场的预期
和需求可能发生变化，既有产品和服务难以满足市场需求，转型与创新压力增加。
结合外部环境分析和公司自身特点，公司将密切关注市场和政策变化，完善大
运营体系建设，加强精细化管理、稳健经营，不断提升业务能力水平，积极应对新
局面、新问题。
2017 年在董事会、经理层及各级员工的共同努力下，公司团队积极把握市场机
遇，进一步扩大了公司经营规模，经济效益也取得了持续增长。在新的一年里，公
司董事会将继续从全体股东的利益与公司可持续发展出发，勤勉履职，锐意进取，
科学决策，稳步提升公司经营管理水平，努力创造良好的业绩回报股东，为把公司
逐步建设成为最具持续发展能力的品牌地产引领者而奋斗！
谢谢大家！
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案二十四：关于提请审议《公司 2017 年度监事会工作报告》
的提案
各位股东：
现将《公司 2017 年度监事会工作报告》提请审议。
本提案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过。
请审议。
附件：《中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
中粮地产(集团)股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
监事会主席 余福平
各位股东：
我现代表监事会向大会报告 2017 年度监事会工作，请予以审议。
2017 年，监事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和《中粮地产监事会
议事规则》的规定，一如既往地对公司依法运营、财务管理、重大决策及董事、高
级管理人员执行公司职务的行为进行了重点监督，积极维护公司、股东及员工的合
法权益。现将监事会 2017 年度的主要工作报告如下：
一、监事会日常工作
2017 年，监事会遵照《公司法》、《公司章程》和公司相关制度的规定，认真履
行职责，积极维护公司、股东和员工的利益。监事会通过监督、指导公司内部控制
体系建设及运行，列席公司董事会、出席股东大会，审阅公司财务报告、重大经营
活动的法律文本等资料、文件，分析评价公司的战略执行情况、资产运营情况、重
大投资决策实施情况、资产质量和保值增值情况，对公司规范运作和财务控制等内
部控制制度的运行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司职务行为的合法合规
性进行了持续的监督。
2017 年 5 月 5 日，公司召开第九届监事会第一次会议对监事会进行了换届选举，
审议通过了《关于提请审议选举余福平先生为第九届监事会主席的议案》、《关于提
请审议选举侯文荣女士为第九届监事会副主席的议案》。公司召开的职工代表大会
选举李柳宾先生为公司第九届监事会职工监事。
二、监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开五次会议，具体会议情况如下：
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
序号 时间 监事会届次 事项
1、关于提请审议计提资产减值准备的议案；
2、关于提请审议《公司2016年度监事会工
作报告》的议案；
3、关于提请审核《公司2016年度内部控制
评价报告》的议案；
1 2017年3月16日 第八届监事会第十 4、关于提请审核经审计的公司2016年度财
三次会议 务报告及审计报告的议案；
5、关于提请审议《公司2016年度利润分配
及资本公积金转增股本预案》的议案；
6、关于提请审核《公司2016年年度报告》
及其摘要的议案；
7、关于提请审议监事会换届的议案。
2 2017年4月27日 第八届监事会第十 关于提请审核《公司2017年第一季度报告》
四次会议 全文及正文的议案
1、关于提请审议选举余福平先生为第九届
第九届监事会第一 监事会主席的议案；
3 2017年5月5日
次会议 2、关于提请审议选举侯文荣女士为第九届
监事会副主席的议案
1、关于提请审议变更会计政策的议案；
2、关于提请审核《公司2017年半年度报告》
4 2017年8月29日 第九届监事会第二
及其摘要的议案；
次会议
3、关于提请审议公司2017年半年度利润不
分配、不进行公积金转增股本的议案。
5 2017年10月30日 第九届监事会第三 关于提请审核《公司2017年第三季度报告》
次会议 全文及正文的议案。
三、监事会对公司2017年度有关事项发表审核意见
（一）公司依法运营情况
监事会根据国家法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公
司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对
股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员职务行为及公司管理制度完善执行情
况等进行了监督。监事会认为，公司董事会2017年度的工作严格按照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规
范运作；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉、尽责地履行职责，没
有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的情况发生；报告期
内，公司进一步完善了公司治理结构和内部管理制度，各项决策程序合法。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对各定期报告及计提资
产减值准备等事项均出具了审核意见。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
监事会认为公司财务报告编制和审议的程序符合法律、行政法规及中国证监会
的规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所出具
的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
2017 年 3 月 16 日，第八届监事会第十三次会议审议通过《关于计提资产减值
准备的议案》，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，
本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止 2016 年 12 月 31 日的存货、应收款项、
商誉、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能
发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的部分存货、应收款项、
投资性房地产、在建工程和商誉等资产计提了减值准备。监事会认为公司本次计提
资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分、
原因合理，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况。监事会同意计提
各项资产减值准备，本次计提资产减值准备不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会积极履行职责，对公司发生的收购、出售资产等交易事项进
行重点关注与核查，充分关注评估的公允性、交易对价的合理性以及程序的合规性。
公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）与中信
信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”）签订了股权转让协议，约定北京
公司收购中信信诚持有的北京正德兴合房地产开发有限公司（以下简称“正德兴合”，
北京公司持有其 51%股权，纳入本公司合并报表）49%股权，股权收购对价为人民币
60,382.37 万元。收购完成后，北京公司持有正德兴合 100%股权。本次交易已经 2017
年 1 月 13 日召开的公司第八届董事会第六十次会议审议通过。此次收购已完成交
割。
公司控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司（以下简称“华悦锦合”）通过重
庆联交所以公开摘牌方式成为重庆市九龙坡区大杨石组团 Q 分区 F3-2-4/02、
F3-2-3/02、F3-2-2/02 号地块上的“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使
用权的买受人。摘牌价格为人民币 44,924.44 万元。华悦锦合按照产权交易所相关
流程与转让方重庆市佳朋房地产开发有限公司签署《实物资产交易合同》等法律文
件。该事项已经 2017 年 8 月 25 日召开的第九届董事会第八次会议审议通过。
上述事项符合公司战略规划，有利于公司经营发展，决策程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
72
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要包括接受关联方委托代建项目、在关联财
务公司办理存、贷款业务、向关联方借款以及日常性关联交易等事项。
2017 年 3 月 16 日第八届董事会第六十四次会议审议通过了《关于公司 2017 年
度日常性关联交易预计额度的议案》；2017 年 3 月 23 日第八届董事会第六十五次会
议审议通过了《关于全资子公司参与投标中粮资本前海项目代建单位并在中标后签
订相关协议的关联交易议案》、《关于全资子公司参与投标中英人寿前海项目代建单
位并在中标后签订相关协议的关联交易议案》；2017 年 8 月 30 日第九届董事会第七
次会议审议通过了《关于公司向中粮置地管理有限公司申请 5.5 亿元借款的关联交
易议案》；2017 年 10 月 30 日第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于向中粮
财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的议案》。公司聘请会计师事务所于每个季
度对中粮财务有限公司出具风险评估报告并提交董事会审议。
监事会认为：公司发生关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，董事会在审议关联交易事项时，独立董事均发表了独立意见，关联董事均
回避表决。关联交易定价公允，有利于公司经营发展，体现了控股股东对公司的支
持，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
（五）关于内部控制评价报告
公司监事会立足公司经营管理现状，按照内部控制相关要求，指导和监督公司
的内控体系建设及运行。监事会通过对董事会关于公司 2017 年内部控制评价报告
及公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，认为报告充分反映了公司治理和
内部控制的实际情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，并能有效运行。公司
内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及合规运行情况。
（六）公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况
监事会对公司实施内幕信息及知情人管理制度的情况进行了审核，认为公司已
建立了比较完善的内幕信息及知情人管理制度。
公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
以及《中粮地产（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的规定，建立
了内幕信息知情人档案，并制订了严格的报送程序。
报告期内，在编制定期报告及筹划重大资产重组期间，公司均严格按照要求编
73
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
制上市公司内幕信息知情人档案并及时报备。监事会通过定期对上述档案进行审核，
认为公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司对内幕信息控制与管理处置
得当，公司内幕信息及知情人管理制度有利于公司防范内幕信息泄露与内幕交易情
形的发生。
过去的一年里，监事会的工作得到了广大股东、董事、高级管理人员和全体员
工的支持，在此我谨代表监事会向大家表示衷心的感谢！2018 年，监事会将继续本
着对公司、股东、员工利益负责的态度，认真行使法律法规和《公司章程》赋予的
职权，强化监督职能，履行好监事会的职责，促进公司的健康、规范发展。
谢谢大家！
74
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案二十五：关于提请审议经审计的公司 2017 年度财务报告
及审计报告的提案
各位股东：
现将经审计的公司 2017 年度财务报告及审计报告提请审议。
本提案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
请审议。
本提案详情请见公司于 2018 年 3 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度审计报告》。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案二十六：关于提请审议《公司 2017 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案》的提案
各位股东：
经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 4,445,545,410.38 元，
加 上 本 年 母 公 司 净 利 润 938,891,394.79 元 ， 减 去 本 年 度 提 取 法 定 盈 余 公 积
93,889,139.48 元以及本年度分配普通股股利 72,549,263.84 元，本年度实际可供
股东分配的利润为 5,217,998,401.85 元。
公司拟以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,813,731,596.00 股为基数，向在
公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派现金红利 0.55 元，即
99,755,237.78 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司 2017 年度不进行公积金转增股本。
本提案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
独立董事对本提案发表了独立意见。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案二十七：关于提请审议《公司 2017 年年度报告》及其摘
要的提案
各位股东：
现将《中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要提请审议。
本提案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
请审议。
本提案详情请见公司于 2018 年 3 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案二十八：关于提请审议公司 2018 年度贷款授信额度的提
案
各位股东：
由于经营发展需要，本公司 2018 年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司
的房地产开发项目及补充流动资金。公司拟提请股东大会授权董事会根据公司经营
发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总
资产 70%比例范围内向金融机构申请发放贷款。
本提案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案二十九：关于提请审议公司 2018 年度提供担保额度的提
案
各位股东：
为了支持城市公司发展，公司 2018 年度拟在向银行等金融机构申请的授信额
度内，为控股子公司及合营、联营企业（均非公司的控股股东及其关联人）提供不
超过人民币 614.4 亿元的担保额度。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事
项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对
额度范围内的担保事项进行决策。
一、总体担保额度情况
公司 2018 年度拟为控股子公司提供的具体担保额度如下：
序号 担保对象 公司持股比例 担保金额（亿元）
1 中粮地产（北京）有限公司 100% 40
2 北京正德兴合房地产开发有限公司 100% 18
3 北京燕都水郡房地产开发有限公司 100% 10
4 北京远创中辉房地产开发有限公司 51% 10
5 中粮地产投资（北京）有限公司 51% 20
6 中粮祥云置业（苏州）有限公司 51% 10
7 中粮天悦地产（苏州）有限公司 100% 6
8 南京三金祥云置业有限公司 50% 3.5
9 南京嘉阳房地产开发有限公司 40% 4
10 中粮祥云置业南京有限公司 51% 10
11 绍兴臻悦房地产开发有限公司 34% 8.5
12 杭州旭悦置业有限公司 50% 9
13 中耀房地产开发（沈阳）有限公司 65% 17
14 沈阳和悦投资有限公司 51% 3.5
15 沈阳和嘉投资有限公司 100% 9.4
16 中粮地产（西安）有限公司 100% 40
17 天津粮滨投资有限公司 90% 10
18 天津市北源置业有限公司 100% 15
19 重庆华悦锦合实业有限公司 50% 10
20 成都鹏鼎置业有限责任公司 50% 10
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
21 成都中金澍茂置业有限公司 50% 20
22 成都鸿悦置业有限公司 100% 3
23 中粮地产发展（深圳）有限公司 100% 85
24 中粮（深圳）智汇置业有限公司 100% 20
25 北京恒合悦兴置业有限公司 49% 15
26 北京南悦房地产开发有限公司 25% 7.5
27 北京正德丰泽房地产开发有限公司 15.9967% 10
28 北京正德瑞祥房地产开发有限公司 25% 10
29 北京悦恒置业有限公司 51% 30
30 北京稻香四季房地产开发有限公司 49.91% 20
31 杭州良悦置业有限公司 50% 10
32 南京卓泓晟房地产开发有限公司 33.5% 3.5
33 南京雍祥房地产开发有限公司 49% 3.5
34 天津市中辰朝华置业有限公司 34% 12
35 天津润粮置业有限公司 49% 8
36 佛山市淦盈置业有限公司 25% 15
37 佛山市新纪元置业有限公司 25% 30
38 厦门市悦鹏置业有限公司 50% 28
39 上海悦鹏置业发展有限公司 100% 10
40 嘉兴嘉云房地产开发有限公司 100% 10
总 计 - 614.4
上述控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金
融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为
准。
二、被担保人基本情况
1、中粮地产（北京）有限公司
（1）基本信息：该公司注册时间为 2007 年 11 月 26 日，注册地点为北京市东
城区建国门内大街 8 号中粮广场 A517-522 室 ，注册资本为 5,000 万元，法定代表
人为客立宏 。经营范围：房地产开发等。公司持有该公司 100 %股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
中粮地产（北京）有限公司（担保对象）主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
80
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（未经审计） （经审计）
总资产 4,211,440,655.37 4,568,218,076.90
总负债 3,661,302,918.50 4,488,998,172.61
银行贷款余额 0 0
流动负债余额 3,661,302,918.50 4,488,998,172.61
净资产 550,137,736.87 79,219,904.29
2017 年度 2016 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 8,393,446.23 6,700,245.56
利润总额 470,917,832.58 -91,194,943.94
净利润 470,917,832.58 -91,194,943.94
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 40 亿元人民币的担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
2、北京正德兴合房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2013 年 8 月 27 日，注册地点为北京市朝阳区顺黄路 77 号，
注册资本为 80,000 万元，法定代表人为周政 。经营范围：房地产开发；物业管理；
销售自行开发的商品房；房地产咨询；投资管理；酒店管理；企业管理咨询；经济
贸易咨询；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
北京正德兴合房地产开发有限公司（担保对象）主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 4,089,675,588.28 3,655,082,349.98
总负债 3,410,962,777.24 2,913,198,555.65
银行贷款余额 233,000,000 383,000,000
流动负债余额 3,177,962,777.24 730,198,555.65
净资产 678,712,811.04 741,883,794.33
2017 年度 2016 年度
（未经审计） （经审计）
81
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
营业收入 447,200,876.65 929,244,629.07
利润总额 -83,106,816.53 5,173,563.69
净利润 -63,170,983.29 -9,314,444.99
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 18 亿元人民币的担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
3、北京燕都水郡房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 11 月 27 日，注册地点为北京市房山区琉璃河镇洄
城村村委会西 380 米，注册资本为 100 万，法定代表人为曹荣根。经营范围：房地
产开发；园林绿化服务；园林绿化设计；园林绿化工程；销售商品房。公司持有该
公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产、总负债、净资产、营业收入、利润
总额、净利润均为 0 元。
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
4、北京远创中辉房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2018 年 3 月 8 日 注册地点为北京市朝阳区孙河乡顺黄路 77
号二层 224 室，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为庄江波。经营范围：房地产
开发、销售自行开发的商品房。公司持有该公司 51%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至目前，该公司总资产、总负债、净资产、营业收入、利润总额、净利润均
为 0 元。
（2）担保方式：连带责任担保。
82
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保或由北京远创中辉房地产开发有限公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
5、中粮地产投资（北京）有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2008 年 07 月 25 日，注册地点为北京市，注册资本为 80,000
万元，法定代表人为周政。公司持有该公司 51%股权。
经营范围：建筑工程设计、咨询；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商
品房；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；
信息咨询（中介服务除外）；技术服务；机动车公共停车场服务；资产管理；销售
金属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、服装、鞋帽、
日用品、化妆品、鲜花；经济贸易咨询；票务服务（不含机票、铁路票务）；健身
服务；设计、制作、代理广告；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承
办展览展示；打字、复印；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规
定需要审批的科目）、代理进出口；出租商业用房（限顺义区后沙峪镇吉祥庄 C03、
C06 地块）。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
中粮地产投资（北京）有限公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 3,639,215,688.93 3,070,650,128.00
总负债 1,890,937,955.72 1,473,029,173.87
银行贷款余额 671,095,001.00
流动负债余额 1,219,842,954.72 1,473,029,173.87
净资产 1,748,277,733.21 1,597,620,954.13
2017 年度 2016 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,149,811,606.03 1,164,395,328.04
利润总额 201,099,949.37 173,338,632.29
净利润 150,656,779.08 123,029,881.4
83
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟按股权比例为该公司提供不超过 20 亿元人
民币的担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
6、中粮祥云置业（苏州）有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2015 年 9 月 28 日，注册地点为苏州市相城区元和街道嘉元
路 959 号元和大厦 577 室，注册资本为 45,000 万元，法定代表人为李平。经营范
围：房地产开发经营；房地产配套服务设施的建设与经营；自有房屋租赁；物业管
理；酒店管理服务；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）公司持有该公司 51%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
中粮祥云置业（苏州）有限公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 3,809,251,856.44 2,627,741,658.52
总负债 3,455,527,990.29 2,241,383,022.75
银行贷款余额 887,050,480.96 1,113,441,949.43
流动负债余额 2,568,477,509.33 1,127,941,073.32
净资产 353,723,866.15 386,358,635.77
2017 年度 2016 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -43,400,814.92 -53,180,130.75
净利润 -32,634,769.62 -40,021,179.56
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
中粮祥云置业（苏州）有限公司将提供反担保。
84
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
7、中粮天悦地产（苏州）有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2016 年 12 月 8 日，注册地点为苏州工业园区苏州大道东 289
号广融大厦 8 楼 ，注册资本为 15,100 万元，法定代表人为李平。经营范围：房地
产开发；楼盘销售；房地产信息咨询、物业管理、酒店管理、企业管理咨询、商务
信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持
有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2017 年 12 月 31 日，中粮天悦地产（苏州）有限公司总资产 147,227,939.15
元，总负债 0 元，净资产 147,227,939.15 元，营业收入 0 元，利润总额-3,772,466.71
元，净利润-3,772,060.86 元。
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 6 亿元人民币的担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
8、南京三金祥云置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 7 月 28 日，注册地点为南京溧水区永阳街道秦淮大
道 288 号 ，注册资本为 5,100 万元，法定代表人为刘中豪 。经营范围：房产开发
经营；物业管理、普通货物仓储服务；日用百货、建筑材料、装饰材料销售；装饰
工程施工 。公司持有该公司 50%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2017 年 12 月 31 日，南京三金祥云置业有限公司未经审计的总资产
688,619,914.10 元，总负债 652,974,083.42 元，其中流动负债余额 652,974,083.42
元，银行贷款余额 0 元，净资产 35,645,830.68 元，营业收入 0 元，利润总额
-15,354,169.32 元，净利润-15,354,169.32 元。
（2）担保方式：连带责任担保。
85
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 3.5 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保或由南京三金祥云置业有限公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
9、南京嘉阳房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 11 月 09 日，注册地点为南京市溧水区永阳街道
天生桥大道 688 号 ，注册资本为人民币 20,000 万元，法定代表人为杨贵龙 。
经营范围：房产开发经营；物业管理。公司持有该公司 40%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2017 年 12 月 31 日，南京嘉阳房地产开发有限公司未经审计总资产
632,373,928.18 元 ， 总 负 债 582,830,410.00 元 ， 其 中 流 动 负 债 余
额 582,830,410.00 元，银行贷款余额 0 元，净资产 49,543,518.18 元，营业收
入 0 元，利润总额-607,973.36 元，净利润-456,481.82 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 4 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保或由南京嘉阳房地产开发有限公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
10、中粮祥云置业南京有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2016 年 8 月 19 日，注册地点为南京市江宁区吉印大道 3789
号（江宁高新园），注册资本为 10,000 万元，法定代表人为于利成 。经营范围：
房产开发与经营；物业管理。公司持有该公司 51%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
中粮祥云置业南京有限公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 2,679,132,762.78 1,968,516,659.60
86
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
总负债 2,246,979,431.51 1,536,064,819.64
银行贷款余额 231,200,000.00 500,000,000
流动负债余额 2,015,779,431.51 1,486,064,819.64
净资产 432,153,331.27 432,451,839.96
2017 年度 2016 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 20,594.87 0
利润总额 -298,508.69 -22,057,252.62
净利润 -298,508.69 -16,594,403.73
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
中粮祥云置业南京有限公司将提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
11、绍兴臻悦房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2018 年 2 月 13 日，注册地点为浙江省绍兴市柯桥区华舍街
道兴华路后元渡，注册资本 3,000 万元，法定代表人为何智虎。经营范围：房地产
开发，物业管理，自有房屋租赁，室内外装饰工程的设计、施工，经济信息咨询（除
商品中介）。公司持有该公司 34%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁事项。
截至目前，该公司总资产、总负债、净资产、营业收入、利润总额、净利润均
为 0 元。
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 8.5 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保或由绍兴臻悦房地产开发有限公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
12、杭州旭悦置业有限公司
（1）基本信息：
87
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
该公司注册时间为 2018 年 1 月 23 日，注册地点为浙江省杭州市临安区青山湖
街道大园路 958 号 1 幢 901-57 室，注册资本 3,000 万元，法定代表人为殷伟。经
营范围：房地产开发经营。公司持有该公司 50%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁事项。
截至目前，该公司总资产、总负债、净资产、营业收入、利润总额、净利润均
为 0 元。
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 9 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保或由杭州旭悦置业有限公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
13、中耀房地产开发（沈阳）有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2010 年 12 月 14 日，注册地点为沈阳市皇姑区黄河北大街
56-34 号，注册资本 46,877.42 万美元，法定代表人为聂庆庆，经营范围：房地产
开发；销售自行开发的商品房；自由产权房屋租赁；房地产信息咨询（中介服务除
外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；信息咨询（不涉及金融信息咨询服务）；
技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有沈阳公司 65%股权，中粮集团（香港）
有限公司之全资子公司耀基中国有限公司（Viewgreat China Limited）持有沈阳
公司 35%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
中耀房地产开发（沈阳）有限公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 4,216,810,246.24 4,224,609,785.69
总负债 1,288,470,831.29 1,349,502,151.98
银行贷款余额 500,000,000.00 600,000,000.00
流动负债余额 787,230,308.29 748,186,064.98
净资产 2,928,339,414.95 2,875,107,633.71
2017 年度 2016 年度
88
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（未经审计） （经审计）
营业收入 716,902,182.91 1,030,912,659.97
利润总额 53,231,781.24 -73,247,332.46
净利润 53,231,781.24 -73,247,332.46
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟按股权比例为该公司提供不超过 17 亿元人
民币的担保。
14、沈阳和悦投资有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 11 月 16 日，注册地点为辽宁省沈阳市大东区小东
路 9 号大悦城购物中心 D 区五层 501 ，注册资本为人民币 32,000 万元整，法定代
表人为刘祥海 。经营范围：实业投资，房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁，
房地产信息咨询（中介服务除外），物业管理，商务信息咨询，停车场服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有该公司 51%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 沈 阳 和 悦 投 资 有 限 公 司 未 经 审 计 的 总 资 产
786,618,725.70 元，总负债 472,965,491.80 元，净资产 313,653,233.90 元，营业
收入 0 元，利润总额-8,462,354.80 元，净利润-6,346,766.10 元。
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 3.5 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保或由沈阳和悦投资有限公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
15、沈阳和嘉投资有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2018 年 02 月 02 日，注册地点为辽宁省沈阳市大东区小东
路 9 号大悦城购物中心 D 区 5 层 503 ，注册资本为人民币伍仟万元整，法定代表人
为聂庆庆 。经营范围：实业投资；房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；房
89
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理服务；商务信息咨询；停车场服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有该公司 100%
股权。
截至目前该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至目前，该公司未经审计的总资产、总负债、净资产、营业收入、利润总额、
净利润均为 0 元。
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 9.4 亿元人民币的担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
16、中粮地产（西安）有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 10 月 24 日，注册地点为西安曲江新区慈恩西路
66 号 1 幢 1 单元 10101 室 ，注册资本为 5,000 万元人民币，法定代表人为沈新文 。
经营范围：房地产项目、酒店开发项目的投资；房地产开发；房地产配套服务设施
的建设；房地产信息咨询；商品房销售代理；物业管理；自有房屋租赁；酒店管理；
商务信息咨询；停车服务。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁事项
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产、总负债、净资产、营业
收入、利润总额、净利润均为 0 元。
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 40 亿元人民币的担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
17、天津粮滨投资有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2008 年 09 月 22 日，注册地点为河东区十一经路 66 号 ，
注册资本为 5,100 万元人民币，法定代表人为隋强。经营范围：以自有资金对外进
行投资、房地产开发、商品房销售、建筑工程、物业服务。（国家有专项、专营规
90
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
定的按规定执行；涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准）。
公司持有该公司 90%股权。
2015 年上半年公司与天津粮滨投资有限公司（共同作为原告）请求天津滨海快
速交通发展有限公司赔偿经济损失 1.5 亿元（后根据评估结果将损失数变更为
2.3247 亿元）并支付因诉讼产生的合理支出与律师费 100 万元。目前案件处于一审
审理中。
截至目前，天津粮滨投资有限公司无担保等事项。
天津粮滨投资有限公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 2,464,891,497.49 2,400,150,736.31
总负债 2,558,850,312.30 2,466,418,009.04
银行贷款余额
流动负债余额 2,552,819,529.53 2,462,120,267.85
净资产 -93,958,814.81 -66,267,272.73
2017 年度 2016 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 7,046,803.37 116,251,704.27
利润总额 -27,691,451.49 -15,436,220.88
净利润 -27,691,542.08 -15,632,328.90
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
天津粮滨投资有限公司将提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
18、天津市北源置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2018 年 2 月 27 日，注册地点为天津市西青区中北镇卉锦道
澜湾广场 16-106，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为孙善勇。经营范围房地产
开发；房地产信息咨询；物业服务；酒店管理；经济信息咨询；建筑工程技术开发、
91
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
技术服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至目前，该公司未经审计的总资产、总负债、净资产、营业收入、利润总额、
净利润均为 0 元。
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 15 亿元人民币的担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
19、重庆华悦锦合实业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 08 月 07 日，注册地点为重庆市九龙坡区九龙园 大
道 26 号，注册资本为人民币 10,000 万元，法定代表人为田佳琳。经营范围：房
地产 开发；物业管理；房屋租赁；销售：建筑材料、装修材料；企业咨询管理。
公司持有该公司 50%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2017 年 12 月 31 日，重庆华悦锦合实业有限公司未经审计的总资产
989,254,063.70 元 ， 总 负 债 895,313,826.19 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额
895,313,826.19 元，银行贷款余额 0 元，净资产 93,940,237.51 元，营业收入 0
元，利润总额 -7,995,287.81 元，净利润-6,059,762.49 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
重庆华悦锦合实业有限公司将提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
20、成都鹏鼎置业有限责任公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 7 月 24 日，注册地点为成都市成华区东三环路二
段龙潭工业园航天路 6 号，注册资本为 2,000 万，法定代表人为曹荣根。经营范围：
房地产开发。公司持有该公司 50%股权。
92
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项
截至 2017 年 12 月 31 日，成都鹏鼎置业有限责任公司未经审计的总资产
1,552,532,027.97 元，总负债 1,476,134,998.11 元，其中流动负债余额
1,476,134,998.11 元，银行贷款余额 0 元，净资产 76,397,029.86 元，营业收入 0
元，利润总额-32,179,389.80 元，净利润-23,602,970.14 元。
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
成都公司鹏鼎置业有限责任公司将提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
21、成都中金澍茂置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 10 月 10 日，注册地点为成都市武侯区金履一路
218 号优博广场 5 栋 402A，注册资本为 20,000 万元，法定代表人为曹荣根。经营
范围：房地产开发。公司持有该公司 50%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2017 年 12 月 31 日，成都中金澍茂置业有限公司未经审计的总资产
2,178,483,797.51 元，总负债 2,196,392,336.42 元，其中流动负债余额
2,196,392,336.42 元，银行贷款余额 0 元，净资产-17,908,538.91 元，营业收入 0
元，利润总额-23,800,971.85 元，净利润-17,908,538.91 元。
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 20 亿元人民币的担保。
成都中金澍茂置业有限公司将提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
22、成都鸿悦置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2014 年 8 月 27 日，注册地点为成都市锦江区锦华路一段 8
号 1 栋 11 单元 19 层 1940 号，注册资本为 40,000 万元，法定代表人为曹荣根。经
营范围：房地产开发与经营。公司持有该公司 51%股权。
93
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项
成都鸿悦置业有限公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 1,503,905,316.02 3,013,943,594.93
总负债 974,527,580.04 2,616,708,932.57
银行贷款余额 258,723,500.00 430,500,000.00
流动负债余额 974,527,580.04 2,186,208,932.57
净资产 529,377,735.98 397,234,662.36
2017 年度 2016 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,183,662,932.90 1,000.00
利润总额 265,081,032.52 14,631,014.72
净利润 196,148,673.62 13,298,848.43
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 3 亿元人民币的担保。
成都鸿悦置业有限公司将提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
23、中粮地产发展（深圳）有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2004 年 11 月 28 日，注册地点为深圳宝安区新安街道办
25 区普安工业区 C 栋 3 楼，注册资本为 3,000 万元人民币，法定代表人为李晋扬。
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产配套服务设施
的建设与经营（具体项目另行申报），自有物业租赁，物业管理；酒店管理；会议
服务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
中粮地产发展（深圳）有限公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 1,175,477,163.15 586,841,915.45
94
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
总负债 1,151,135,102.38 558,688,290.26
银行贷款余额
流动负债余额 1,151,135,102.38 558,688,290.26
净资产 24,342,060.77 28,153,625.19
2017 年度 2016 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -5,082,085.89 -1,666,558.96
净利润 -3,811,564.42 -1,249,919.22
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 85 亿元人民币的担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
24、中粮（深圳）智汇置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 10 月 30 日，注册地点为深圳市福田区梅林街道梅
秀路 1 号金帝食品加工车间第三层 ，注册资本为 1,000 万元人民币，法定代表人
为李晋扬 。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管
理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；建筑材料销售；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
中粮（深圳）智汇置业有限公司未经审计的总资产 10,002,877.17 元，总负债
10,400.00 元，净资产 9,992,477.17 元，营业收入 0 元，利润总额-10,030.44 元，
净利润-7,522.83 元。
（2）担保方式：连带责任担保。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 20 亿元人民币的担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
25、北京恒合悦兴置业有限公司
（1）基本信息：
95
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
该公司注册时间为 2016 年 12 月 13 日，注册地点为北京市海淀区西北旺镇百
旺创新科技园丰智东路 11 号 6 层 608 号，注册资本为人民币 57,600 万元，法定代
表人为周兴。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物
业管理；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。公司持有该公司 49%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项：
北京恒合悦兴置业有限公司（担保对象）主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 6,400,912,896.71 2,141,796,000.00
总负债 6,404,427,455.99 2,141,796,956.00
银行贷款余额 0 0
流动负债余额 6,404,427,455.99 2,141,796,956.00
净资产 -3,514,559.28 -956.00
2017 年度 2016 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -4,354,610.55 -956.00
净利润 -3,513,603.28 -956.00
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 15 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保且由北京恒合悦兴置业有限公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
26、北京南悦房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 6 月 22 日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园益城
园西侧甲一号，注册资本为人民币 210,000 万元，法定代表人为余佳。经营范围：
96
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车
场服务。公司持有该公司 25%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项：
截至 2017 年 12 月 31 日，北京南悦房地产开发有限公司经审计的总资产
4,458,767,472.88 元 ， 总 负 债 2,359,585,966.42 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额
2,359,585,996.42 元，银行贷款余额 0 元，净资产 2,099,181,476.46 元，营业收
入 0 元，利润总额-818,523.54 元，净利润-818,523.54 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 7.5 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保且由北京南悦房地产开发有限公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
27、北京正德丰泽房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 5 月 26 日，注册地点为北京市朝阳区孙河乡顺黄路
77 号 2 层 220 室，注册资本为人民币 50,000 万元，法定代表人为客立宏。经营范
围：房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）公司持有该公司 15.9967%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项：
截至 2017 年 12 月 31 日，北京正德丰泽房地产开发有限公司经审计的总资
产 5,034,311,782.76 元 ， 总 负 债 5,036,091,887.01 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额
5,036,091,887.01 元，银行贷款余额 0 元，净资产-1,780,104.25 元，营业收入 0
元，利润总额-2,373,472.33 元，净利润-1,780,104.25 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保且由北京正德丰泽房地产开发有限公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
28、北京正德瑞祥房地产开发有限公司
97
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 12 月 14 日，注册地点为北京市顺义区后沙峪镇安
富街 6 号，注册资本为人民币 1,000 万元，法定代表人为客立宏。经营范围：房地
产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服
务。公司持有该公司 25%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2017 年 12 月 31 日，北京正德瑞祥房地产开发有限公司经审计的总资
产 5,245,961,881.30 元 ， 总 负 债 5,248,430,019.05 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额
5,248,430,019.05 元，银行贷款余额 0 元，净资产-2,468,137.75 元，营业收入 0
元，利润总额-2,468,137.75 元，净利润-2,468,137.75 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保且由北京正德瑞祥房地产开发有限公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
29、北京悦恒置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2015 年 11 月 18 日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园西
侧甲 1 号，注册资本为人民币 94,721 万元，法定代表人为周政。经营范围：房地
产开发；销售自行开发商品房（凭资质证经营）；经济贸易咨询；物业管理；机动
车公共停车场服务。公司持有该公司 51%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
北京悦恒置业有限公司（担保对象）主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 11,619,721,034.04 9,480,206,875.39
负债总额 10,709,027,170.58 8,626,628,804.37
银行贷款余额 6,800,000,000.00 600,0000,000.00
流动负债余额 1,169,527,170.58 187,128,804.37
净资产 910,693,863.46 853,578,071.02
98
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2017 年度 2016 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -42,973,222.84 -7,612,972.24
净利润 -30,594,207.56 -5,917,768.63
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 30 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保且由北京悦恒置业有限公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
30、北京稻香四季房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2015 年 12 月 9 日，注册地点为北京市房山 康泽路 3 号院
11 号路 4 层 1 单元 408，注册资本为人民币 162,900 万元，法定代表人为周鹏。经
营范围：房地产开发等。公司持有该公司 49.91%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项：
北京稻香四季房地产开发有限公司（担保对象）主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 6,292,208,585.35 5,099,397,847.92
总负债 4,755,586,382.88 3,483,500,953.88
银行贷款余额 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00
流动负债余额 1,755,586,382.88 483,500,953.88
净资产 1,536,622,202.47 1,615,896,894.04
2017 年度 2016 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 471,698.11 0
利润总额 -83,991,599.71 -7,741,481.81
净利润 -79,274,691.57 -5,806,111.36
（2）担保方式：保证/质押。
99
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 20 亿元人民币的担保。
北京稻香四季房地产开发有限公司将提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
31、杭州良悦置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 3 月 13 日，注册地点为浙江省杭州市余杭区良
渚街道时代大厦 705 室 ，注册资本为人民币 5,000 万元，法定代表人为陈雪松。
经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划，自有房屋租赁，房地产信息咨询；
物业管理；酒店管理；计算机软硬件、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术
咨询 。公司持有该公司 50%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 杭 州 良 悦 置 业 有 限 公 司 经 审 计 的 总 资 产
2,127,087,044.95 元 ， 总 负 债 2,093,350,697.28 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额
1,293,350,697.28 元，银行贷款余额 800,000,000.00 元，净资产 33,736,347.67
元，营业收入 135,199.22 元，利润总额-16,263,652.33 元，净利润-16,263,652.33
元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
杭州良悦置业有限公司将提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
32、南京卓泓晟房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2018 年 01 月 10 日，注册地点为:南京市江宁区天元东路
58 号致远大厦 9117 室（江宁高新园），注册资本为人民币 10,000 万元，法定代
表人为左晓舰。经营范围： 房地产开发与经营，物业管理等。公司持有该公司 33.5%
股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
100
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
截至 2018 年 3 月 31 日，南京卓泓晟房地产开发有限公司未经审计的总资产
1,390,411,721.17 元 ， 总 负 债 1,291,250,200.70 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额
1,291,250,200.70 元，银行贷款余额 0 元，净资产 99,161,520.47 元，营业收入 0
元，利润总额 -838,479.53 元，净利润-838,479.53 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 3.5 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保且由南京卓泓晟房地产开发有限公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
33、南京雍祥房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 07 月 19 日，注册地点为：南京市溧水区经济开发
区中兴东路 18 号 6 幢，注册资本为人民币 20,000 万元，法定代表人为张国艺。经
营范围：房地产开发经营；园林绿化工程、室内外装饰工程施工；物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。公司持有该公司 49%
股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2017 年 12 月 31 日，南京雍祥房地产开发有限公司经审计的总资产
637,764,389.67 元，总负债 437,937,489.41 元，其中流动负债余额 437,937,489.41
元，银行贷款余额 0 元，净资产 199,826,900.26 元，营业收入 0 元，利润总额
-173,099.74 元，净利润-173,099.74 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 3.5 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保且由南京雍祥房地产开发有限公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
34、天津市中辰朝华置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 03 月 22 日，注册地点为：天津市北辰区天穆镇京
津公路 280 号天穆镇政府老院内 ，注册资本为人民币 5,000 万元，法定代表人为
101
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
隋强 。经营范围：房地产开发与经营；房地产信息咨询；物业管理；酒店管理咨
询 。公司持有该公司 34%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2017 年 12 月 31 日，天津市中辰朝华置业有限公司经审计的总资产
3,829,122,287.80 元 ， 总 负 债 3,926,613,281.53 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额
3,926,613,281.53 元，银行贷款余额 0 元，净资产-97,490,993.73 元，营业收
入 0 元，利润总额 -196,635,791.43 元，净利润-147,490,993.73 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 12 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保且由天津市中辰朝华置业有限公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
35、天津润粮置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 03 月 27 日，注册地点为：天津市北辰区天穆镇京
津公路 280 号天穆镇政府老院内 ，注册资本为人民币 63,000 万元，法定代表人为
蒋智生。经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理 。公司持有该
公司 49 %股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 天 津 润 粮 置 业 有 限 公 司 经 审 计 的 总 资 产
2,044,483,682.61 元 ， 总 负 债 1,415,260,097.46 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额
1,415,260,097.46 元，银行贷款余额 0 元，净资产 629,223,585.15 元，营业收入
0 元，利润总额 -776,414.85 元，净利润-776,414.85 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 8 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保且由天津润粮置业有限公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
36、佛山市淦盈置业有限公司
（1）基本信息：
102
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
该公司注册时间为 2017 年 6 月 27 日，注册地点为佛山市禅城区绿景西路 9 号
10 座 35 号商铺 A704，注册资本为人民币 10,000 万元，法定代表人为孙岩。经营
范围：房地产开发经营与销售、自有资产租赁、物业管理。公司持有该公司 25%股
权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2017 年 12 月 31 日，佛山市淦盈置业有限公司未经审计的总资产
1,736,452,938.77 元 ， 总 负 债 1,636,486,967.62 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额
1,381,486,967.62 元，银行贷款余额 255,000,000.00 元，净资产 99,965,971.15
元，营业收入 0 元，利润总额 -34,028.85 元，净利润-34,028.85 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 15 亿元人民币的担保。
佛山市淦盈置业有限公司将提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
37、佛山市新纪元置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 6 月 27 日，注册地点为佛山市禅城区绿景西路 9 号
10 座二层 35 号商铺 A504，注册资本为人民币 1,000 万元，法定代表人为李晋扬 。房
地产开发经营与销售、自有资产租赁、物业管理。公司持有该公司 25%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2017 年 12 月 31 日，佛山市新纪元置业有限公司未经审计的总资产
4,390,264,584.53 元 ， 总 负 债 4,380,732,847.57 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额
3,780,732,847.57 元，银行贷款余额 600,000,000.00 元，净资产 9,531,736.96
元，营业收入 0 元，利润总额 -468,263.04 元，净利润-468,263.04 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 30 亿元人民币的担保。
佛山市新纪元置业有限公司将提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
38、厦门市悦鹏置业有限公司
103
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（1）基本信息：该公司注册时间为 2017 年 12 月 1 日，注册地点为厦门市翔安
区马巷镇舫阳西二路 7 号 204H 室，注册资本为人民币 1,000 万元，法定代表人为
李晋扬 。经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；
自有房地产经营活动；其它未列明房地产业，建材批发，其他未列明批发业（不含
需经许可审批的经营项目）；未列明零售业（不含需经许可审批的经营项目）。公
司持有该公司 50%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2017 年 12 月 31 日，厦门市悦鹏置业有限公司未经审计的总资产
1,712,100,500.00 元 ， 总 负 债 1,702,100,500.00 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额
1,702,100,500.00 元，银行贷款余额 0 元，净资产 210,000,000.00 元，营业收
入、利润总额、净利润均为 0 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 28 亿元人民币的担保。
厦门市悦鹏置业有限公司将提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
39、上海悦鹏置业发展有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2011 年 12 月 13 日，注册地点为上海市，注册资本为
人民币 30,000 万元，法定代表人为周政。经营范围：房地产开发、经营，投资管
理，商务信息咨询，市政公用建设工程施工。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
上海悦鹏置业发展有限公司（担保对象）主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 860,140,984.44 711,487,223.38
总负债 391,769,863.70 247,801,786.09
银行贷款余额 168,000,000.00 0
流动负债余额 223,769,863.70 247,801,786.09
净资产 468,371,120.74 463,685,437.29
104
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2017 年度 2016 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 16,501,999.46 179,587,464.75
利润总额 368,347.67 18,129,505.01
净利润 4,685,683.45 -186,338.00
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
40、嘉兴嘉云房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2018 年 3 月 8 日，注册地点为浙江省嘉兴市秀洲区未来科
技广场 3#楼 112 室，注册资本为人民币 2,000 万元，法定代表人为叶雄。经营范围：
房地产开发经营。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2018 年 3 月 31 日，嘉兴嘉云房地产开发有限公司未经审计的总资产
1,020,862,525.00 元 ， 总 负 债 1,000,862,525.00 元 ， 其 中 流 动 负 债 余 额
1,000,862,525.00 元，银行贷款余额 0 元，净资产 20,000,000.00 元，营业收
入、利润总额、净利润均为 0 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2018 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
三、关于担保额度调剂
上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂：
1、获调剂方为公司从事房地产业务的子公司；
2、获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
4、在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他被
担保对象处获得担保额度；
105
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
5、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
6、公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保
等相关风险控制措施。
根据《公司法》、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，公
司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，已超出董事会权限范围，需
要提交公司股东大会审议。
上述各担保额度的有效期自 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股
东大会召开之日止。
本提案已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第十九次会议审议
通过。
独立董事对本提案发表了独立意见。
请审议。
106
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案三十：关于提请审议公司对外提供财务资助的提案
各位股东：
随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项目
运营的顺利推进，同时为提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资
金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，公司及控股子公司拟对外提供 23 项
财务资助。
本提案项下共 23 项子议案（对应 23 项财务资助事项），董事会需逐一进行审
议。根据《公司法》、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，公
司及控股子公司对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，已超出
董事会权限范围，本次财务资助需要提交公司股东大会逐一进行审议。
根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在本次提供财务资
助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
一、为北京星华智本投资有限公司提供不超过 8 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京青龙湖西海项目的融资需求，确保项目运
营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京星华智本投资有限公司
（以下简称“星华智本”，本公司的参股子公司）提供不超过人民币 8 亿元的财务
资助。
2、被资助对象：北京星华智本投资有限公司
该公司注册时间为 2011 年 08 月 30 日，注册地点为北京市房山区青龙湖镇大
苑村 98 号 207 室，注册资本 1,000 万元，法定代表人为吴伟鹏。经营范围：投资
管理、资产管理；会议服务；承办展览展示；企业管理；建设工程项目管理；经济
贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；房地产开发；货物进出口（国营贸易管
理货物除外）、代理进出口、技术进出口；销售商品房、建筑材料。
107
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,245,375,222.28 1,107,468,714.40
负债总额 1,307,732,425.04 1,160,218,058.81
归属于母公司的所有者权益 -62,357,202.76 -52,749,344.41
2017 年度 2016 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 24,345,715.4 119,126,666.67
归属于母公司的所有者净利润 -9,607,858.35 -51,013,820.10
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京红塬投资管理有限公司 200 20%
北京华星龙德科贸有限公司 600 60%
中粮地产（北京）有限公司 200 20%
合计 1000 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。星华智本不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与星华智本签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为星华智本提供不超过 8 亿元人民币的财务资助。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：星华智本其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对星华智本的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
108
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
规则履行信息披露义务。
二、为北京辉拓置业有限公司提供不超过 7.1 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司通过持有北京辉拓置业有限公司（以
下简称“辉拓置业”，本公司的参股子公司）22.2%股权，从而间接持有北京市房山
区良乡镇 01-13-02、01-13-03、01-15-01 地块(以下简称“北京良乡 3 号地项目”)
11.1%权益，为保证项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需
要，公司拟向北京辉拓置业有限公司提供不超过人民币 7.1 亿元的财务资助。
2、被资助对象：北京辉拓置业有限公司
公司注册时间为 2016 年 12 月 22 日，注册地点为北京市大兴区庞各庄镇瓜乡
路 10 号 3 号楼一层 836 室，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为孔鹏。经营范
围：房地产开发；从事房地产经纪业务。
截止 2017 年 12 月 31 日，辉拓置业未经审计的总资产为 314,673,606.55 元，
总负债 314,660,000.00 元，归属于母公司的所有者权益 13,606.55 元，营业收入
为 0 元，归属于母公司的所有者净利润为 13,606.55 元。
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产（北京）有限公司 1,110 22.2%
北京天恒乐活城置业有限公司 1,110 22.2%
北京东富兴升经济咨询中心（有限
1,110 22.2%
合伙）
北京旭辉企业管理有限公司 1,670 33.4%
合计 5,000 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。辉拓置业不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与辉拓置业签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为辉拓置业提供不超过 7.1 亿元人民币的财务资助。
109
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已为其提供财务资助 0.17 亿元，上述财务资助
事项已经公司 2016 年年度股东大会及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。为支
持项目运营及后续发展，公司将在上述财务资助的基础上继续向其提供财务资助，
合计不超过 7.1 亿元。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：辉拓置业其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对辉拓置业的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
三、为北京悦恒置业有限公司提供不超过 35 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京中粮天恒天悦壹号项目的融资需求，确保
项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京悦恒置业有限公
司（以下简称“北京悦恒”，本公司的参股子公司）提供不超过人民币 35 亿元的财
务资助。
2、被资助对象：北京悦恒置业有限公司
该公司注册时间为 2015 年 11 月 18 日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园西
侧甲 1 号，注册资本 94,721 万元，法定代表人为周政。经营范围为房地产开发；
销售自行开发商品房（凭资质证经营）；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停
车场服务。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 11,619,721,034.04 9,480,206,875.39
110
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
负债总额 10,709,027,170.58 8,626,628,804.37
归属于母公司的所有者权益 910,693,863.46 853,578,071.02
2017 年度 2016 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -30,594,207.56 5,917,768.63
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产（北京）有限公司 48307.71 51%
北京天恒房地产股份有限公司 46413.29 49%
合计 94721.00 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。北京悦恒不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与北京悦恒签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为北京悦恒提供不超过 35 亿元人民币的财务资助。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已为其提供财务资助 13.42 亿元，上述财务资
助事项已经公司 2016 年年度股东大会及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。为
支持项目运营及后续发展，公司将在上述财务资助的基础上继续向其提供财务资助，
合计不超过 35 亿元。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：北京悦恒其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对北京悦恒的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
111
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
四、为北京正德丰泽房地产开发有限公司提供不超过 18 亿财务资助
1、提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京孙河 N 地块项目的融资需求，确保项目运
营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京正德丰泽房地产开发有
限公司（以下简称“正德丰泽”，本公司的参股子公司）提供不超过人民币 18 亿元
的财务资助。
2、被资助对象：北京正德丰泽房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2017 年 5 月 26 日，注册地点为北京市朝阳区孙河乡顺黄路
77 号 2 层 220 室,注册资本 50,000 万，法定代表人为客立宏。经营范围：房地产开
发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。
截止 2017 年 12 月 31 日，正德丰泽未经审计的总资产为 5,034,311,782.76 元，
总负债 5,034,311,782.76 元，归属于母公司的所有者权益-1,780,104.25 元，营
业收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润为-1,780,104.25 元。
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京辉广企业管理有限公司 40,500 81%
中粮地产（北京）有限公司 4,750 9.5%
北京天恒正同资产管理有限公司 4,750 9.5%
合计 50,000 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。正德丰泽不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与正德丰泽签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为正德丰泽提供不超过 18 亿元人民币的财务资助。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已为其提供财务资助 7.94 亿元，上述财务资助
事项已经公司 2016 年年度股东大会及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。为支
持项目运营及后续发展，公司将在上述财务资助的基础上继续向其提供财务资助，
合计不超过 18 亿元。
112
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：正德丰泽其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对正德丰泽的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
五、为北京正德瑞祥房地产开发有限公司提供不超过 20 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京顺义后沙峪马头庄地块项目的融资需求，
确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京正德瑞祥房
地产开发有限公司（以下简称“正德瑞祥”，本公司的参股子公司）提供不超过人
民币 20 亿元的财务资助。
2、被资助对象：北京正德瑞祥房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2017 年 12 月 14 日，注册地点为北京市顺义区后沙峪镇安
富街 6 号,注册资本 1,000 万，法定代表人为客立宏。经营范围：房地产开发；销
售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。
截止 2017 年 12 月 31 日，正德瑞祥未经审计的总资产、总负债 0 元、归属于
母公司的所有者权益、营业收入、净利润均为 0 元。
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京天恒正同资产管理有限公司 260 26%
中粮地产（北京）有限公司 250 25%
北京旭辉企业管理有限公司 245 24.5%
北京盛平置业有限公司 245 24.5%
合计 1,000 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
113
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
公司不存在关联关系。正德瑞祥不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与正德瑞祥签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为正德瑞祥提供不超过 20 亿元人民币的财务资助。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：正德瑞祥其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对正德瑞祥的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
六、为北京恒合悦兴置业有限公司提供不超过 32 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京海淀永丰项目的融资需求，确保项目运营
的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京恒合悦兴置业有限公司（以
下简称“恒合悦兴”，本公司的参股子公司）提供不超过人民币 32 亿元的财务资助。
2、被资助对象：北京恒合悦兴置业有限公司
该公司注册时间为 2016 年 12 月 13 日，注册地点为北京市海淀区西北旺镇百
旺创新科技园丰智东路 11 号 6 层 608 号，注册资本 118 万元，法定代表人为周兴。
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动
车公共停车场服务。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 6,400,912,896.71 2,141,796,000.00
114
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
负债总额 6,404,427,455.99 2,141,796,956.00
归属于母公司的所有者权益 -3,514,559.28 -956.00
2017 年度 2016 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
归属于母公司的所有者净利润 -3,513,603.28 -956.00
截至 2017 年底，该公司股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产（北京）有限公司 78 39.00%
北京天恒乐活城置业有限公司 40 20.00%
北京中瑞凯华投资管理有限公司 82 41.00%
合计 200 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。恒合悦兴不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与恒合悦兴签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为恒合悦兴提供不超过 32 亿元人民币的财务资助。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已为其提供财务资助 29.22 亿元，上述财务资
助事项已经公司 2016 年年度股东大会及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。为
支持项目运营及后续发展，公司将在上述财务资助的基础上继续向其提供财务资助，
合计不超过 32 亿元。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：恒合悦兴其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对恒合悦兴的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
115
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
规则履行信息披露义务。
七、为北京南悦房地产开发有限公司提供不超过 13 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京南苑槐新自住房地块项目的融资需求，确
保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京南悦房地产开
发有限公司（以下简称“北京南悦”，本公司的参股子公司）提供不超过人民币 13
亿元的财务资助。
2、被资助对象：北京南悦房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2017 年 6 月 22 日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园益城
园西侧甲一号，注册资本 210,000 万元，法定代表人为余佳。经营范围：房地产开
发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。
截止 2017 年 12 月 31 日，北京南悦未经审计的总资产为 4,458,673,987.25 元，
总负债 2,359,492,510.79 元，归属于母公司的所有者权益 524,795,369.12 元，营
业收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润为-818,523.54 元。
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京中海地产有限公司 73,500 35%
中粮地产（北京）有限公司 52,500 25%
保利（北京）房地产开发有限公司 42,000 20%
北京天恒正同资产管理有限公司 42,000 20%
合计 210,000 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。北京南悦不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与北京南悦签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为北京南悦提供不超过 13 亿元人民币的财务资助。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已为其提供财务资助 10.74 亿元，上述财务资
助事项已经公司 2016 年年度股东大会及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。为
116
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
支持项目运营及后续发展，公司将在上述财务资助的基础上继续向其提供财务资助，
合计不超过 13 亿元。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：北京南悦其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对北京南悦的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
八、为北京稻香四季房地产开发有限公司提供不超过 15 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京京西祥云项目的融资需求，确保项目运营
的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京稻香四季房地产开发有限
公司（以下简称“稻香四季”，本公司的参股子公司）提供不超过人民币 15 亿元的
财务资助。
2、被资助对象：北京稻香四季房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2015 年 12 月 9 日，注册地点为北京市房山区康泽路 3 号院
11 号楼 4 层 1 单元 408，注册资本 162,900 万元，法定代表人为周鹏。经营范围：
房地产开发；销售商品房；投资管理；物业管理；酒店管理；企业管理咨询、经济
贸易咨询（中介除外）；经济信息咨询；技术服务；机动车公共停车场经营管理。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 6,292,133,605.62 5,099,397,847.92
负债总额 4,755,586,382.88 3,483,500,953.88
归属于母公司的所有者权益 1,536,547,222.74 1,615,896,894.04
117
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2017 年度 2016 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 471,698.11 -
归属于母公司的所有者净利润 -79,349,671.30 -5,806,111.36
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产（北京）有限公司 81,300 49.91%
五矿国际信托有限公司 81,300 49.91%
北京天恒乐活城置业有限公司 300 0.18%
合计 162,900 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。稻香四季不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与稻香四季签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为稻香四季提供不超过 15 亿元人民币的财务资助。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：公司对稻香四季的重大事项具有知情权和管理权，能够
随时了解其财务状况和经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
九、为上海众承房地产开发有限公司提供不超过 13 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目上海顾村项目的融资需求，确保项目运营的顺
利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司上海众承房地产开发有限公司（以
下简称“上海众承”，本公司的参股子公司）提供不超过人民币 13 亿元的财务资助。
118
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2、被资助对象：上海众承房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2016 年 09 月 23 日，注册地点为上海市宝山区顾北东路 575
弄 1-17 号 A 区 111-18，注册资本 210,000 万元，法定代表人为施海彬。经营范围：
房地产开发经营；物业管理。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 7,802,526,359.50 6,993,225,045.38
负债总额 5,710,713,000.49 6,893,202,837.12
归属于母公司的所有者权益 2,091,813,359.01 100,022,208.26
2017 年度 2016 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -8,208,849.25 22,208.26
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京城市开发集团有限责任公司 78,750 37.5%
厦门建呈房地产开发有限公司 78,750 37.5%
上海兴悦房地产开发有限公司 52,500 25%
合计 210,000 100%
该公司股东中，上海兴悦房地产开发有限公司为公司的全资子公司，其他股东
与公司不存在关联关系。上海众承不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与上海众承签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为上海众承提供不超过 12 亿元人民币的财务资助。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已为其提供财务资助 10.91 亿元，上述财务资
助事项已经公司 2016 年年度股东大会及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。为
支持项目运营及后续发展，公司将在上述财务资助的基础上继续向其提供财务资助，
合计不超过 12 亿元。
119
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：上海众承其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对上海众承的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
十、为上海梁悦实业有限公司提供不超过 3.6 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目上海新场项目的融资需求，确保项目运营的顺
利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司上海梁悦实业有限公司（以下简称
“上海梁悦”，本公司的参股子公司）提供不超过人民币 3.6 亿元的财务资助。
2、被资助对象：上海梁悦实业有限公司
该公司注册时间为 2016 年 01 月 08 日，注册地点为浦东新区新场镇沪南公路
7508 弄 2-24（双）号 3 层，注册资本 50,000 万元，法定代表人为叶雄。经营范围：
实业投资，商务信息咨询，会展服务，物业管理，建筑工程(工程类项目凭许可资
质经营），房地产开发 。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
(未经审计) （经审计）
资产总额 2,779,015,985.03 2,636,963,609.54
负债总额 2,281,315,915.29 2,138,810,844.74
归属于母公司的所有者权益 497,700,069.74 498,152,764.80
2017 年度 2016 年度
项目
(未经审计) （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -452,695.06 -1,847,235.20
120
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
上海置悦实业有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
注：公司全资子公司中粮地产（上海）有限公司、上海首创正恒置业有限公司
（与公司不存在关联关系）持有上海置悦实业有限公司各 50%权益，即间接持有上
海梁悦各 50%股权。上海置悦、上海梁悦均不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与上海梁悦签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为上海梁悦提供不超过 3.6 亿元人民币的财务资助。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已为其提供财务资助 3.05 亿元，上述财务资助
事项已经公司 2016 年年度股东大会及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。为支
持项目运营及后续发展，公司将在上述财务资助的基础上继续向其提供财务资助，
合计不超过 3.6 亿元。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：上海梁悦其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对上海梁悦的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
十一、为苏州工业园区悦金房地产有限公司提供不超过 20 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
公司全资子公司中粮天悦地产（苏州）有限公司通过持有苏州工业园区悦金房
地产有限公司（以下简称“苏州悦金”，本公司的参股子公司）50%股权，从而间接
121
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
持有苏州科技城项目 12.25%权益，为保证项目的融资需求，确保项目运营的顺利推
进，根据经营发展需要，公司拟向苏州悦金提供不超过人民币 20 亿元的财务资助。
2、被资助对象：苏州工业园区悦金房地产有限公司
该公司注册时间为 2017 年 3 月 8 日，住所为苏州工业园区苏州大道东 289 号
广融大厦 6 楼 01-04 单元，注册资本 30,000 万元，公司经营范围：房地产开发、
销售；自有房屋租赁；房地产信息咨询、物业管理、餐饮管理、酒店管理及咨询咨
询。
截止 2017 年 12 月 31 日，苏州悦金未经审计的总资产 2,032,330,713.71 元，
总负债 1,740,104,601.42 元，所有者权益 292,226,112.29 元，营业收入 0 元，归
属于母公司的所有者净利润-3,886,943.86 元。
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮天悦地产（苏州）有限公司 15,000 50%
深圳稳赢圆鑫投资合伙企业（有限合
15,000 50%
伙）
合计 30,000 100%
该公司股东中，中粮天悦地产（苏州）有限公司为公司的全资子公司，其他股
东与公司不存在关联关系。苏州悦金不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与苏州悦金签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为苏州悦金提供不超过 20 亿元人民币的财务资助。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已为其提供财务资助 16.76 亿元，上述财务资
助事项已经公司 2016 年年度股东大会及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。为
支持项目运营及后续发展，公司将在上述财务资助的基础上继续向其提供财务资助，
合计不超过 20 亿元。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：公司对苏州悦金的重大事项具有知情权和管理权，能够
随时了解其财务状况和经营情况并及时采取相应措施。
122
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
十二、为中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司提供不超过 5 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目苏地 2017-WG-40 号地块的融资需求，确保项
目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司中葛永茂（苏州）房地
产开发有限公司（以下简称“中葛永茂”，本公司的参股子公司）提供不超过人民
币 5 亿元的财务资助。
2、被资助对象：中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2017 年 12 月 26 日，注册地点为苏州市相城区元和街道嘉
元路 959 号元和大厦 662 室，注册资本 10,000 万元，法定代表人为秦晓武。经营
范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；停车场管理服务；建筑科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
截止 2017 年 12 月 31 日，中葛永茂未经审计的总资产、总负债、归属于母公
司的所有者权益、营业收入、净利润均为 0 元。
该公司现有股东如下表：
股东 认缴额(万元) 认缴比例
中国葛洲坝集团房地产开发有限公司 5,100 51%
上海中建八局投资发展有限公司 2,500 25%
中粮天悦地产（苏州）有限公司 1,400 14%
上海擎宇企业管理有限公司 500 5%
苏州威行置业有限公司 500 5%
合计 10,000 100%
该公司股东中，中粮天悦地产（苏州）有限公司为公司的全资子公司，其他股
东与公司不存在关联关系。中葛永茂不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与中葛永茂签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
123
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（1）财务资助金额：公司为中葛永茂提供不超过 5 亿元人民币的财务资助。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：中葛永茂其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对中葛永茂的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
十三、为杭州良悦置业有限公司提供不超过 5 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目杭州良渚 49 号地项目的融资需求，确保项目
运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司杭州良悦置业有限公司（以
下简称“杭州良悦”，本公司的参股子公司）提供不超过人民币 5 亿元的财务资助。
2、被资助对象：杭州良悦置业有限公司
该公司注册时间为 2017 年 3 月 13 日，注册地点为浙江省杭州市余杭区良渚街
道时代大厦 705 室，注册资本 5000 万元，法定代表人为陈雪松。经营范围：房地
产开发经营，房地产营销策划，自有房屋租赁，房地产信息咨询；物业管理；酒店
管理；计算机软硬件、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询。
截止 2017 年 12 月 31 日，杭州良悦未经审计的总资产为 2,127,087,044.95 元，
总负债 2,093,350,697.28 元，归属于母公司的所有者权益 33,736,347.67 元，
营业收入为 135,199.22 元，归属于母公司的所有者净利润为-16,263,652.33 元。
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮房地产开发（杭州）有限公司 2,500 50%
深圳创富汇恒投资合伙企业（有限
2,500 50%
合伙）
合计 5,000 100%
该公司股东中，中粮房地产开发（杭州）有限公司为公司的全资子公司，其他
124
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
股东与公司不存在关联关系。杭州良悦不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与杭州良悦签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为杭州良悦提供不超过 5 亿元人民币的财务资助。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：杭州良悦其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对杭州良悦的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
十四、为佛山市鹏悦置业有限公司提供不超过 43.7 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司通过持有佛山市鹏悦
置业有限公司（以下简称“佛山鹏悦”，本公司的参股子公司）50%股权，从而间接
持有厦门环东海新城 07 地块 50%权益、佛山禅城华祥路 03 项目 25%权益、佛山禅
城华祥路 04 项目 25%权益，为保证上述项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，
根据经营发展需要，公司拟向佛山市鹏悦置业有限公司提供不超过人民币 43.65 亿
元的财务资助。
2、被资助对象：佛山市鹏悦置业有限公司
该公司注册时间为 2017 年 9 月 6 日，注册地点为佛山市禅城区河岩村委河南
工业大道北侧佛山市鸿艺建材城 A 座二层 N3-5，注册资本 5,000 万，法定代表人为
李晋扬。经营范围：房地产开发，房地产中介服务，物业管理，物业租赁；批发、
零售：建材。
截止 2017 年 12 月 31 日，佛山鹏悦未经审计的总资产为 3,522,466,588.56 元，
总负债 3,554,228,166.70 元，归属于母公司的所有者权益-15,880,789.07 元，营
125
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
业收入为 0 元，归属于母公司股东的净利润为-15,880,789.07 元。
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产集团深圳房地产开发有限
2,500 50%
公司
上海传斯祈裕企业管理中心（有限
2,500 50%
合伙）
合计 5,000 100%
该公司股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司的全资子公司，
其他股东与公司不存在关联关系。佛山鹏悦不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与佛山鹏悦签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为佛山鹏悦提供不超过 43.7 亿元人民币的财务资助。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已在 2016 年年度股东大会及 2017 年第一次临
时股东大会审议通过的财务资助总额度范围内为其提供财务资助 34.65 亿元。为支
持项目运营及后续发展，公司将在上述财务资助的基础上继续向其提供财务资助，
合计不超过 43.7 亿元。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：佛山鹏悦其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对佛山鹏悦的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
十五、为深圳中益长昌投资有限公司提供不超过 18.8 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
126
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司通过持有深圳中益长
昌投资有限公司（以下简称“中益长昌”，本公司的参股子公司）50%股权，从而间
接持有深圳市宝安区固戍长营电器厂项目 50%权益、全一电器厂项目 50%权益，为
保证上述项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟
向深圳中益长昌投资有限公司提供不超过人民币 18.8 亿元的财务资助。
2、被资助对象：深圳中益长昌投资有限公司
该公司注册日期为 2016 年 7 月 5 日，注册地点为深圳市福田区福田街道大中
华交易广场 34 楼，注册资本为人民币 2000 万元，法定代表人为曹荣根。经营范围
为投资兴办实业、投资顾问、财务咨询。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,303,700,862.83 1,416,896,119.44
负债总额 1,428,021,264.77 1,434,000,113.02
归属于母公司的所有者权益 -62,160,200.97 -8,551,996.79
2017 年度 2016 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -53,608,204.18 -18,551,996.79
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产集团深圳房地产开发有限
1,000 50%
公司
深圳汇金柒号投资合伙企业（有限
1,000 50%
合伙）
合计 5,000 100%
该公司股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司的全资子公司，
其他股东与公司不存在关联关系。中益长昌不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与中益长昌签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（1）财务资助金额：公司为中益长昌提供不超过 18.8 亿元人民币的财务资助。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已为其提供财务资助 5.8 亿元，上述财务资助
事项已经公司 2016 年年度股东大会及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。为支
持项目运营及后续发展，公司将在上述财务资助的基础上继续向其提供财务资助，
合计不超过 18.8 亿元。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：中益长昌其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对中益长昌的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
十六、为南京雍祥房地产开发有限公司提供不超过 3.5 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目南京溧水 G09 地块项目的融资需求，确保项目
运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司南京雍祥房地产开发有限
公司（以下简称“南京雍祥”，本公司的参股子公司）提供不超过人民币 3.5 亿元
的财务资助。
2、被资助对象：南京雍祥房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2017 年 7 月 19 日，注册地点为南京市，注册资本 20,000
万元，法定代表人为张国艺。经营范围：房地产开发经营；园林绿化工程、室内外
装饰工程施工；物业管理。
截止 2017 年 12 月 31 日，南京雍祥未经审计的总资产为 400,720,885.45 元，
总负债 200,893,985.19 元，归属于母公司的所有者权益 199,826,900.26 元，营业
收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润为-84,818.87 元。
该公司现有股东如下表：
128
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
股东 出资额(万元) 出资比例
南京翔洲房地产开发有限公司 10,200 51%
中粮地产南京有限公司 9,800 49%
合计 20,000 100%
该公司股东中，中粮地产南京有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司
不存在关联关系。南京雍祥不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与南京雍祥签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为南京雍祥提供不超过 3.5 亿元人民币的财务资助。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已为其提供财务资助 3.05 亿元，上述财务资助
事项已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。为支持项目运营及后续发展，
公司将在上述财务资助的基础上继续向其提供财务资助，合计不超过 3.5 亿元。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：南京雍祥其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对南京雍祥的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
十七、为成都沅锦悦蓉有限公司提供不超过 11.5 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司通过持有成都沅锦悦
蓉有限公司（以下简称“沅锦悦蓉”，本公司的参股子公司）35%股权，从而间接持
有成都蜀山成都蜀山投资有限公司、成都兴洲数字电视传播有限公司项目 24.5%权
益，为保证上述项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，
公司拟向成都沅锦悦蓉有限公司提供不超过人民币 11.5 亿元的财务资助。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2、被资助对象：成都沅锦悦蓉有限公司
该公司注册日期为 2017 年 11 月 9 日，注册地点为中国（四川）自由贸易试验
区成都市天府新区正兴街道宁波路东段 377 号中铁卓越中心 33 楼 3304，注册资本
为人民币 2000 万元，法定代表人为田佳琳。经营范围：房地产开发。
截止 2017 年 12 月 31 日，沅锦悦蓉未经审计的总资产为 596,594,967.19 元，
总负债 435,109,110.11 元，归属于母公司的所有者权益 161,485,857.08 元，营
业收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润为 -1,014,142.92 元。该公司现有
股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产成都有限公司 700 35%
深圳沅钰投资合伙企业（有限合伙） 1,300 65%
合计 2,000 100%
该公司股东中，中粮地产成都有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司
不存在关联关系。沅锦悦蓉不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与沅锦悦蓉签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为沅锦悦蓉提供不超过 11.5 亿元人民币的财务资助。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：公司对沅锦悦蓉的重大事项具有知情权和管理权，能够
随时了解其财务状况和经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
十八、为天津市中辰朝华置业有限公司提供不超过 17 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
天津市中辰朝华置业有限公司（以下简称“中辰朝华”，）为天津北辰高峰路项
目(以下简称“高峰路项目”)的项目公司，公司全资子公司北京鹏悦置业有限公司
（以下简称“北京鹏悦”，公司全资子公司北京鹏源置业有限公司持有其 100%股权）
持有其 100%股权，为了拓宽融资渠道，引入股权投资者，进一步促进项目发展，北
京鹏悦按照国有资产交易相关规定于 2017 年 12 月在产权交易机构公开征集投资方，
通过增资扩股方式引入 2 名合作方：北京润置商业运营管理有限公司、天津招胜房
地产有限公司，共同合作开发高峰路项目。目前新股东已完成增资，尚在办理工商
变更登记。为支持项目发展，在增资完成后各股东共同按股权比例向中辰朝华提供
同等条件股东借款，最终用于项目开发和运营。由于引入合作方后，北京鹏悦及中
辰朝华将不纳入合并报表范围，因此公司提供的股东借款构成财务资助。公司拟向
项目公司天津市中辰朝华置业有限公司提供不超过人民币 17 亿元的财务资助。
2、被资助对象：天津市中辰朝华置业有限公司
该公司注册时间为 2017 年 3 月 22 日，注册地点为天津市北辰区天穆镇京津公
路 280 号天穆镇政府老院内，注册资本 5000 万元，法定代表人为隋强。经营范围：
房地产开发与经营；房地产信息咨询；物业管理；酒店管理咨询。
截止 2017 年 12 月 31 日，中辰朝华未经审计的总资产为 3,829,122,287.80 元，
总负债 3,926,613,281.53 元，归属于母公司的所有者权益-97,490,993.73 元，营
业收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润为-147,490,993.73 元。
该公司股东情况如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京鹏悦置业有限公司 5,000 34%
合计 5,000 100%
注：在北京鹏悦通过增资扩股引入合作方后，公司全资子公司北京鹏源置业有
限公司、北京润置商业运营管理有限公司（与公司不存在关联关系）、天津招胜房
地产有限公司（与公司不存在关联关系）将分别持有北京鹏悦 34%、33%、33%股权，
即间接持有中辰朝华 34%、33%、33%股权。北京鹏悦、中辰朝华均不纳入本公司合
并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与中辰朝华签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
131
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（1）财务资助金额：公司为中辰朝华提供不超过 17 亿元人民币的财务资助。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：中辰朝华其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对中辰朝华的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
十九、为天津润粮置业有限公司提供不超过 13 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
天津润粮置业有限公司（以下简称“天津润粮”）是负责开发“津北辰高（挂）
2017-009 号 B 地块”（以下简称“天津中北镇项目”）的项目公司，公司全资子公司
北京鹏源置业有限公司（以下简称“北京鹏源”）通过北京产权交易所公开摘牌方
式拟向天津润粮增资 60,529 万元，持有其 49%股权。为支持项目发展，在增资完成
后，双方股东将共同按股权比例向天津润粮提供同等条件股东借款，最终用于项目
开发和运营。公司将在取得天津润粮股权并完成工商变更登记后为天津润粮提供不
超过 13 亿元财务资助。
2、被资助对象：天津润粮置业有限公司
该公司注册日期为 2017 年 03 月 27 日，注册地点为天津市北辰区天穆镇京津
公路 280 号天穆镇政府老院内。目前注册资本为人民币 63,000 万元，法定代表人
为蒋智生，经营范围：为房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理。
截止 2017 年 12 月 31 日，天津润粮置业有限公司未经审计的总资产为
2,044,483,682.61 元，总负债 1,415,260,097.46 元，归属于母公司的所有者权益
629,223,585.15 元 ， 营 业 收 入 为 0 元 ， 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 净 利 润 为
-776,414.85 元。
天津润粮目前为北京润置商业运营管理有限公司全资子公司。天津润粮的实际
控制人为华润（集团）有限公司。公司全资子北京鹏源置业有限公司拟通过增资取
132
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
得天津润粮 49%股权并在获取股权后向其提供财务资助，获取股权后，天津润粮股
东情况如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京润置商业运营管理有限公司 63,000 51%
北京鹏源置业有限公司 60,529 49%
合计 123,529 100%
该公司股东中，北京鹏源置业有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司
不存在关联关系。天津润粮不纳入本公司合并报表范围。
3、财务资助协议：
公司将于财务资助实际发生时与天津润粮签订具体协议，约定被资助对象应当
遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：公司为天津润粮提供不超过 13 亿元人民币的财务资助。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：天津润粮其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资
助。公司对天津润粮的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和
经营情况并及时采取相应措施。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
二十、控股子公司向其股东北京万科企业有限公司提供不超过 28.5 亿元财务
资助
1、提供财务资助情况
全资子公司公司中粮地产（北京）有限公司与北京万科企业有限公司（以下简
称“北京万科”）合作开发北京长阳半岛 1、5 号地块项目，各持有项目公司中粮万
科房地产开发有限公司（简称“中粮万科北京”，本公司的控股子公司）50%股权，
目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，
有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管
133
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
理规定的前提下，项目公司中粮万科北京计划按双方股东对其持股比例向双方股东
提供同等条件的财务资助，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，中粮万科
北京将向北京万科提供不超过人民币 28.5 亿元的财务资助。
2、被资助对象：北京万科企业有限公司
该公司注册日期为 1987 年 12 月 28 日，注册地址为北京市顺义区天竺空港工
业开发区 B 区北京万科城市花园梅花园 4 号楼，注册资本为 20 亿元整，法定代表
人为张建新，经营范围：销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件
及外部设备、医疗器械、工艺美术品；房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业
管理(出租写字间)；技术推广；经济信息咨询。控股股东为万科企业股份有限公司，
实际控制人为万科企业股份有限公司。北京万科公司为我司并表范围内控股子公司
中粮万科房地产开发有限公司的股东，持有中粮万科房地产开发有限公司 50%的股
权。
北京万科企业有限公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
万科企业股份有限公司 190,000.00 95%
深圳市万科财务顾问有限公司 10,000.00 5%
合计 200,000.00 100%
北京万科企业有限公司与本公司不存在关联关系。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 51,313,674,125.14 33,282,961,693.15
负债总额 45,994,359,127.03 29,145,553,094.92
归属于母公司的所有者权益 5,319,314,998.11 4,137,403,598.23
2017 年度 2016 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 168,576,915.8 123,312,832.71
归属于母公司的所有者净利润 1,864,672,168.41 1,598,120,416.76
3、财务资助协议：
134
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
中粮万科北京将于财务资助实际发生时与北京万科签订具体协议，约定被资助
对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：中粮万科北京为北京万科提供不超过 28.5 亿元人民币的
财务资助。
截至 2017 年 12 月 31 日，中粮万科北京已为北京万科提供财务资助 18.5 亿元，
上述财务资助事项已经公司 2016 年年度股东大会及 2017 年第一次临时股东大会审
议通过。为支持项目运营及后续发展，公司将在上述财务资助的基础上继续向其提
供财务资助，合计不超过 28.5 亿元。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：中粮万科北京将按股权比例为双方股东提供同等条件的
财务资助。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
二十一、控股子公司向其股东上海万科投资管理有限公司提供不超过 2.3 亿元
财务资助
1、提供财务资助情况
公司与上海万科投资管理有限公司（以下简称“上海万科”）合作开发上海翡
翠别墅项目，负责该项目开发的项目公司是上海加来房地产开发有限公司（简称“上
海加来”，本公司的控股子公司），公司持有上海加来 51%股权，上海万科持有上海
加来 49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资
金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符
合当地预售款管理规定的前提下，项目公司上海加来计划按双方股东对其持股比例
向双方股东提供同等条件的财务资助，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，
上海加来将向上海万科提供不超过人民币 2.3 亿元的财务资助。
2、被资助对象：上海万科投资管理有限公司
135
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
该公司注册时间为 2002 年 01 月 17 日，注册地点为中国（上海）自由贸易试
验区张江路 727 号 208A 室，注册资本 20,409 万元，法定代表人为张海。经营范围：
投资管理，实业投资，房地产综合开发经营及相关技术的咨询服务。
控股股东为万科企业股份有限公司，实际控制人为万科企业股份有限公司。上
海万科投资管理有限公司为我司并表范围内控股子公司上海加来房地产开发有限
公司的股东，持有 49%的股权。
上海万科现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
万科企业股份有限公司 20,409 100%
合计 20,409 100%
上海万科投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
(未经审计) （经审计）
资产总额 912,831,773.14 1,003,504,150.63
负债总额 452,048,334.71 586,612,774.83
归属于母公司的所有者权益 460,783,438.43 416,891,375.80
2017 年度 2016 年度
项目
(未经审计) （经审计）
营业收入 88,915,843.59 179,944,054.28
归属于母公司的所有者净利润 43,892,062.63 4,885,870.11
3、财务资助协议：
上海加来将于财务资助实际发生时与上海万科签订具体协议，约定被资助对象
应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：上海加来为上海万科提供不超过 2.3 亿元人民币的财务
资助。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海加来已为上海万科提供财务资助 2.3 亿元，上
述财务资助事项已经公司 2016 年年度股东大会及 2017 年第一次临时股东大会审议
通过。为支持项目运营及后续发展，公司将继续向其提供 2.3 亿元财务资助。
136
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：上海加来将按股权比例为双方股东提供同等条件的财务
资助。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
二十二、控股子公司向其股东深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）提供不
超过 8 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）
与深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金壹号”）合作开发深圳
云景国际项目，负责该项目开发的项目公司是深圳市锦峰城房地产开发有限公司
（简称“锦峰城”，本公司的控股子公司），深圳公司持有锦峰城 51%股权，汇金壹
号持有锦峰城 49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提
高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需
要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司锦峰城计划按双方股东对其持
股比例向双方股东提供同等条件的财务资助，用于补充公司及其他股东的流动资金。
因此，锦峰城将向汇金壹号提供不超过人民币 8 亿元的财务资助。
2、被资助对象：深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）是安联汇金资产管理有限公司发起设
立并募集的有限合伙企业，注册日期为 2014 年 1 月 14 日，主要经营场所为深圳市
福田区福田街道益田路 6001 号太平金融大厦 4405，执行事务合伙人为安联汇金资
产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为赵赟。经营业务范围为：受托资产管
理(不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务)；投资管理、投资顾问、股权投
资、财务咨询；委托管理股权投资基金；供应链管理；投资兴办实业(具体项目另
行申报)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
137
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
汇金壹号的普通合伙人（GP）为：安联汇金资产管理有限公司，该公司成立于
2013 年 9 月 16 日，注册资金为 5,000 万元人民币，注册地为深圳市福田区福田街
道益田路 6001 号太平金融大厦 4405，法定代表人为高瑛，主要经营范围为受托资
产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、股权投资、
委托管理股权投资基金。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
汇金壹号的有限合伙人（LP）为：向特定对象募集资金。
汇金壹号（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。
汇金壹号主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 736,517,945.54 1,035,563,311.66
负债总额 123,429,833.24 2,331,889.10
归属于母公司的所有者权益 613,088,112.30 1,033,231,422.56
2017 年度 2016 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 33,436,713.83 46,469,339.62
归属于母公司的所有者净利润 -70,143,310.26 -45,436,781.77
3、财务资助协议：
锦峰城将于财务资助实际发生时与汇金壹号签订具体协议，约定被资助对象应
当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：锦峰城为汇金壹号提供不超过 8 亿元人民币的财务资助。
（2）财务资助利率：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（3）财务资助用途：项目开发及运营。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：锦峰城将按股权比例为双方股东提供同等条件的财务资
助。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
二十三、控股子公司向其股东上海景时成攀投资中心（有限合伙）提供不超过
2.2 亿元财务资助
1、提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产成都有限公司（以下简称“成都公司”）与上海景时
成攀投资中心（有限合伙）合作开发成都市中粮鸿云项目，负责该项目开发的项目
公司是成都鸿悦置业有限公司成都公司持有项目公司 51%股权，景时成攀持有项目
公司 49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资
金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符
合当地预售款管理规定的前提下，项目公司成都鸿悦计划按双方股东对其持股比例
向双方股东提供同等条件的借款，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，项
目公司成都鸿悦将向景时成攀提供不超过人民币 2.2 亿元的财务资助。
2、被资助对象：上海景时成攀投资中心（有限合伙）
上海景时成攀投资中心（有限合伙）是上海景润股权投资基金管理有限公司发
起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为 2014 年 10 月 31 日，主要经营场所为
上海市杨浦区国定路 323 号 1102-159 室，执行事务合伙人为上海景润股权投资基
金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为胡健岗。经营业务范围为：实业投资，
投资管理投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
上海景时成攀投资中心（有限合伙）的普通合伙人（GP）为：上海景润股权投
资基金管理有限公司，该公司成立于 2014 年 3 月 28 日，注册资金为 1,000 万元人
民币，注册地为上海市静安区南京西路 1539 号二座 37 层 3704 室，法定代表人为
胡健岗，主要经营范围为：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，资产
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
景时成攀的有限合伙人（LP）为：向特定对象募集资金。
景时成攀（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。
景时成攀主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
资产总额 336,025,722.49 315,092,212.01
负债总额 199,367,694.11 316,383,243.97
归属于母公司的所有者权益 136,658,028.38 -1,291,031.96
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -509,393.66 -56,609.74
3、财务资助协议：
成都鸿悦将于财务资助实际发生时与景时成攀签订具体协议，约定被资助对象
应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
（1）财务资助金额：成都鸿悦为景时成攀提供不超过 2.2 亿元人民币的财务
资助。
（2）财务资助利率：按 9.5%/年计算。
（3）财务资助用途：补充流动资金。
（4）财务资助期限：根据与被资助对象签署的借款协议确定。
（5）风险防范措施：成都鸿悦将按股权比例为双方股东提供同等条件的财务
资助。
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
本提案已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第十九次会议审议
通过。
独立董事对本提案发表了独立意见。
请审议。
140
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案三十一：关于提请审议公司对项目公司提供财务资助进行
授权管理的提案
各位股东：
随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项目
运营的顺利推进，同时为提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资
金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，为提高公司运营效率，公司拟提请股
东大会授权董事会对符合以下条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大
会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对上述事项进行决策，具体如下：
一、授权管理授权条件：
（一）被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金
仅用于主营业务；
（二）被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件
的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；
（三）授权财务资助总额度为公司最近一期经审计净资产的 50%，即人民币
33.15 亿元；对单个项目公司的财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，即人民币 6.63 亿元；
（四）授权有效期为自股东大会批准后的 12 个月。
二、授权管理目的及对公司的影响
公司对项目公司提供财务资助进行授权管理，旨在解决项目公司经营发展所需
资金，有利于加快该等公司的项目建设进度，从而促进公司的整体发展，且授权要
求在提供财务资助的同时，其他股东根据出资比例提供同等条件的财务资助，因此，
不会损害公司及股东的利益。
三、财务资助协议
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
本次财务资助为拟提供财务资助授权事项，公司将于财务资助实际发生时与上
述对象签订具体协议。
四、风险防范措施
公司密切关注借款对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分
立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规
则履行信息披露义务。
五、相关承诺
根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在本次提供财务资
助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
本提案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
独立董事对本提案发表了独立意见。
请审议。
142
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案三十二：关于提请审议续聘瑞华会计师事务所为公司 2018
年度财务报告和内部控制审计机构的提案
各位股东：
本公司 2016 年年度股东大会确定聘请的 2017 年财务报告及内部控制审计机构
瑞华会计事务所的服务期届满。瑞华会计师事务所在为公司 2017 年报审计工作中
出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况，
公司在 2017 年度支付瑞华会计师事务所审计费用共 201.25 万元，其中，财务报告
审计费用 121.39 万元，内部控制审计费用 79.86 万元。
瑞华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并
且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良
好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提
议，公司拟聘任瑞华会计师事务所所作为公司财务报告和内部控制审计机构，为公
司提供 2018 年度会计报表审计、净资产验证及其它专业服务，同时为公司 2018 年
内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为 221.38 万元。其中，财务报告审
计费用 133.53 万元，内部控制审计费用 87.85 万元。公司拟提请股东大会授权董
事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有
权在行业费用标准内决定支付会计师事务所的报酬。
本提案已经公司第八届董事会第六十九次会议审议通过。
独立董事对本提案发表了独立意见。
请审议。
143
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案三十三：关于提请审议修订《公司章程》的提案
各位股东：
为完善公司治理，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应的修订，
具体如下：
修订前
序 修订后
公司章程（2017 年 10 月 修订说明
号 公司章程（拟修订）
修订）
1 第二条 公司系依照《深 第二条 公司系依照《深圳市经 公司完成三证合一
圳市经济特区股份有限 济特区股份有限公司条例》和其 后营业执照号发生
公司条例》和其他有关规 他有关规定成立的股份有限公 变化。
定成立的股份有限公司 司（以下简称“公司”）。
（以下简称“公司”）。 公司经《深圳市人民政府
公司经《深圳市人民 “深府办复[1993]761 号”文》
政 府 “ 深 府 办 复 批准，以募集方式设立，在深圳
[1993]761 号”文》批准， 市工商行政管理局注册登记，取
以募集方式设立，在深圳 得营业执照，统一社会信用代码
市工商行政管理局注册 为 914403001922471899。
登记，取得营业执照，营
业 执 照 号 为
4403011027398。
2 第八十二条 董事、监事 第八十二条 董事、监事候选人 删除“连续九十天以
候选人名单以提案的方 名单以提案的方式提请股东大 上”。
式提请股东大会表决。 会表决。
非独立董事的董事 非独立董事的董事候选人
候选人由董事会、连续九 由董事会、单独或合并持有公司
十天以上单独或合并持 有表决权股份总数 3%以上的股
144
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
有公司有表决权股份总 东提出。监事候选人中的股东代
数 3%以上的股东提出。 表由监事会、单独或合并持有公
监事候选人中的股东代 司有表决权股份总数 3%以上的
表由监事会、连续九十天 股东提出。
以上单独或合并持有公 股东大会就选举两名以上
司有表决权股份总数 3% 董（监）事进行表决时，实行累
以上的股东提出。 积投票制。
股东大会就选举两 前款所称累积投票制是指
名以上董（监）事进行表 股东大会选举董事或者监事时，
决时，实行累积投票制。 每一股份拥有与应选董事或者
前款所称累积投票 监事人数相同的表决权，股东拥
制是指股东大会选举董 有的表决权可以集中使用。股东
事或者监事时，每一股份 大会以累积投票方式选举董事
拥有与应选董事或者监 的，独立董事和非独立董事的表
事人数相同的表决权，股 决应当分别进行。
东拥有的表决权可以集 董事会应当向股东公告候
中使用。股东大会以累积 选董事、监事的简历和基本情
投票方式选举董事的，独 况。
立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
3 第一百零二条 董事由 第一百零二条 董事由股东大 明确公司不设由职
股东大会选举或更换，任 会选举或更换，任期三年。董事 工代表担任的董事。
期三年。董事任期届满， 任期届满，可连选连任。董事在
可连选连任。董事在任期 任期届满以前，股东大会不能无
届满以前，股东大会不能 故解除其职务。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计
145
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
董事任期从就任之 算，至本届董事会任期届满时为
日起计算，至本届董事会 止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任 在改选出的董事就任前，原董事
期届满未及时改选，在改 仍应当依照法律、行政法规、部
选出的董事就任前，原董 门规章和本章程的规定，履行董
事仍应当依照法律、行政 事职务。
法规、部门规章和本章程 董事可以由经理或者其他
的规定，履行董事职务。 高级管理人员兼任，但兼任经理
董事可以由经理或 或者其他高级管理人员职务的
者其他高级管理人员兼 董事，总计不得超过公司董事总
任，但兼任经理或者其他 数的 1/2。
高级管理人员职务的董 公司不设由职工代表担任
事以及由职工代表担任 的董事。
的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
4 第一百三十条 公司设 第一百三十条 公司设经理 1 根据公司实际情况，
经理 1 名，由董事会聘任 名，由董事会聘任或解聘。 调整高管人员的范
或解聘。 公司设副经理若干名，由董 围
公司设副经理若干 事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解 公司经理、副经理、财务负
聘。 责人、董事会秘书为公司高级管
公司经理、副经理、 理人员。
财务负责人、董事会秘
书、总经济师、总会计师
为公司高级管理人员。
5 第一百三十一条 本章 第一百三十一条 本章程第一 因章程修改后相关
程第九十五条关于不得 百零一条关于不得担任董事的 条款序列的调整而
担任董事的情形、同时适 情形、同时适用于高级管理人 相应变化。
146
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
用于高级管理人员。 员。
本章程第九十七条关于 本章程第一百零三条关于董事
董事的忠实义务和第九 的忠实义务和第一百零四条
十八条（四）～（六）关 （四）～（六）关于勤勉义务的
于勤勉义务的规定，同时 规定，同时适用于高级管理人
适用于高级管理人员。 员。
6 第一百四十一条 本章 第一百四十一条 本章程第 因章程修改后相关
程第九十五条关于不得 一百零一条关于不得担任董事 条款序列的调整而
担任董事的情形、同时适 的情形、同时适用于监事。 相应变化。
用于监事。 董事、经理和其他高级管理
董事、经理和其他高 人员不得兼任监事。
级管理人员不得兼任监
事。
7 第一百五十条 第一百五十条 因《公司法》修改后
（七）依照《公司法》第 （七）依照《公司法》第一百五 相关条款序列的调
一百五十二条的规定，对 十一条的规定，对董事、高级管 整而相应变化。
董事、高级管理人员提起 理人员提起诉讼；
诉讼；
8 第一百八十五条 公 第一百八十五条 公司有本 因章程修改后相关
司有本章程第一百七十 章程第一百八十四条第（一）项 条款序列的调整而
八条第（一）项情形的， 情形的，可以通过修改本章程而 相应变化。
可以通过修改本章程而 存续。
存续。
9 第一百八十六条 公 第一百八十六条 公司因本 因章程修改后相关
司因本章程第一百七十 章程第一百八十四条第（一）项、 条款序列的调整而
八条第（一）项、第（二） 第（二）项、第（四）项、第（五） 相应变化。
项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事
项规定而解散的，应当在 由出现之日起 15 日内成立清算
解散事由出现之日起 15 组，开始清算。清算组由董事或
147
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
日内成立清算组，开始清 者股东大会确定的人员组成。逾
算。清算组由董事或者股 期不成立清算组进行清算的，债
东大会确定的人员组成。 权人可以申请人民法院指定有
逾期不成立清算组进行 关人员组成清算组进行清算。
清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
本提案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
本提案需以特别决议方式逐项表决。
请审议。
148
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案三十四：关于选举非独立董事的提案
各位股东：
因工作调动原因，公司第九届董事会董事贾鹏先生向董事会申请辞去其董事职
务。
根据公司董事会提名委员会的建议，公司董事会提名姜勇先生出任公司第九届
董事会董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。
本提案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
独立董事发表了独立意见。
请审议。
附件：第九届董事会候选人姜勇先生简历及个人情况说明
149
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
附件：
第九届董事会候选人姜勇先生简历及个人情况说明
姜勇，男，1962年9月出生，沈阳工业学院机械制造设备工艺及自动化专业工
学学士，哈尔滨理工大学管理科学与工程专业管理学硕士。教授级高级工程师，享
受国务院政府特殊津贴专家。2005年进入中粮集团，2005年11月至2015年1月先后
任中国粮油食品（集团）有限公司玉米加工事业部副总经理，中国粮油控股有限公
司广西公司总经理，中国粮油控股有限公司生产管理办公室副总经理、生产管理部
总经理、生产研发与质量安全管理部总经理、总工程师。2015年1月至2016年10月
任中粮贸易有限公司总工程师兼项目管理部总经理。2016年10月至2017年12月先后
任中国粮油纪委书记、审计特派员，中粮油脂副总经理、党委委员。2017年12月至
今任中粮集团专职股权董事。2018年3月起任大悦城地产有限公司董事。
姜勇先生未持有公司股票。姜勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者，以
及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于2014年八部委
联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；姜勇先生与
公司控股股东中粮集团有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理
人员不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求
的任职资格。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所
列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。
。
150
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案三十五：关于改选独立董事的提案
各位股东：
公司第九届董事会独立董事顾云昌先生、孟焰先生连任中粮地产独立董事满 6
年，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《主板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关规定，上述
两位独立董事无法继续担任中粮地产独立董事。董事会提名刘园女士、袁淳先生任
公司第九届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。
本提案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。
独立董事对本提案发表了独立意见。
请审议。
附件：第九届董事会独立董事候选人刘园女士、袁淳先生简历及个人情况说明
151
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
附件：
第九届董事会独立董事候选人刘园女士、袁淳先生简历及个人情况说明
1、刘园女士
刘园。女，1962年9月出生。外经济贸易大学经济学学士、美国国际管理研究
生院（AGSIM，A.Z，U.S.A）国际管理硕士、外经济贸易大学经济学博士。现任对
外经济贸易大学国际经贸学院金融系教授、博士生导师。世界经济学会国际贸易和
投资专业委员会常务理事、副秘书长，亚太研究会理事，国际贸易学会理事，北京
市经济学协会理事，跨国公司研究会理事，并兼任多家政府机构和大型企业顾问。
刘园女士已取得深交所独立董事任职资格证书。
刘园女士未持有公司股票。刘园女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除
的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚
信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法
规和规定要求的任职条件；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未发
生与上市公司产生利益冲突的情况。
刘园女士及其直系亲属、主要社会关系未有在上市公司或者其附属企业任职的
情况；不存在本人或直系亲属直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东的情况；不存在本人或直系亲属在直接或间接
持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职
的情况；最近一年内不存在前述列举的情形；本人未向上市公司或者其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在中国证监会认定的其他不适
宜担任上市公司独立董事的情形。
刘园女士符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（ 证监发
[2001]102号）及《公司章程》规定的担任独立董事的基本条件。
152
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2、袁淳先生
袁淳。男，1976 年 1 月出生，江西宜春人。江西农业大学工程学院机械设计与
制造专业工学学士、中国人民大学会计系会计学专业管理学（会计学）硕士、中国
人民大学商学院会计学专业管理学（会计学）博士。现任中央财经大学会计学院教
授，硕士生导师。财政部会计领军（后备）人才计划学术类二期学员，中国会计学
会财务与成本分会常务理事，国家自然科学基金通讯评审专家，北京市自然科学基
金通讯评审专家。曾任北京电子城投资开发集团股份有限公司、江苏爱康科技股份
有限公司独立董事。袁淳先生已取得深交所独立董事任职资格证书。
袁淳先生未持有公司股票。袁淳先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除
的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚
信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法
规和规定要求的任职条件；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未发
生与上市公司产生利益冲突的情况。
袁淳先生及其直系亲属、主要社会关系未有在上市公司或者其附属企业任职的
情况；不存在本人或直系亲属直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东的情况；不存在本人或直系亲属在直接或间接
持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职
的情况；最近一年内不存在前述列举的情形；本人未向上市公司或者其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在中国证监会认定的其他不适
宜担任上市公司独立董事的情形。
袁淳先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（ 证监发
[2001]102号）及《公司章程》规定的担任独立董事的基本条件。
153
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提案三十六：关于改选监事的提案
各位股东：
公司第九届监事会监事侯文荣女士因工作调动原因辞去监事会副主席以及监
事职务。监事会提名吴立鹏先生任公司第九届监事会监事候选人，任期至本届监事
会届满之日止。
本提案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过。
请审议。
附件：第九届监事会监事候选人吴立鹏先生简历及情况说明
154
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
附件
第九届监事会监事候选人吴立鹏先生简历及情况说明
吴立鹏，男，1979 年 6 月出生，毕业于中央财经大学会计学专业，高级会计师、
美国注册管理会计师（CMA）。2002 年加入中粮集团，历任中粮集团（香港）有限公
司财务部总经理助理，中粮集团有限公司财务部会计管理部总经理助理、副总经理，
2017 年 3 月至今任中粮集团有限公司财务部税务与产权管理部总经理。2017 年 12
月至今任中国中纺集团有限公司监事、中粮财务有限责任公司董事。
吴立鹏先生持有公司股票 200 股。吴立鹏先生未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市
场禁入者，不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于 2014
年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；与
持有公司控股股东中粮集团有限公司存在关联关系，与其他董事、高级管理人员不
存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资
格。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列的不得
被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。
155
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
其他事项：听取《公司 2017 年度独立董事述职报告》
各位股东：
现将《中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》提请审
阅。
请审阅。
156
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
中粮地产（集团）股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
顾云昌
各位股东：
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、
法规的规定，在 2017 年度工作中，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运
作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，认真审议相关议题，
对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的利益。现将 2017 年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内出席会议的情况。
2017 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，积极履行了独立董事的职
责。参加各次董事会均能够本着严谨的态度对各项议案进行核查，本人认为：公司
董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决
策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下：
独立董事出席董事会情况
应参加董事会 现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次
独立董事姓名 缺席次数
次数 次数 参加次数 次数 未亲自参会
顾云昌 27 1 25 1 0 否
2017 年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
此外，本人出席了公司 2016 年年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会。
二、报告期内发表独立意见的情况。
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2017
年经营情况的基础上，凭借专业知识做出独立、客观的判断，没有对应审核的事项
提出异议。
报告期内，本人对公司相关的议案发表的独立意见如下：
157
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
发表独立意见时间 事项 意见类型
关于全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购北京正德兴合房地产开发有限公司
2017 年 1 月 13 日 同意
49%股权的独立意见
关于公司计提资产减值准备事项的独立意见 同意
关于《公司 2016 年度内部控制评价报告》的独立意见 同意
关于《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见 同意
关于公司 2017 年度为控股子公司提供担保额度的独立意见 同意
2017 年 3 月 16 日 关于公司及控股子公司 2017 年度对外提供财务资助额度的独立意见 同意
关于公司 2017 年度日常性关联交易预计额度的独立意见 同意
关于提名董事候选人的独立意见 同意
关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见 同意
关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易的独立意见 同意
2017 年 4 月 5 日 关于聘任宋冰心女士为公司董事会秘书的独立意见 同意
关于全资子公司参与投标中粮资本前海项目代建单位并在中标后签订相关协议的关
同意
联交易的独立意见
2017 年 4 月 13 日 关于全资子公司参与投标中英人寿前海项目代建单位并在中标后签订相关协议的关
同意
联交易的独立意见
关于公司续聘会计师事务所的独立意见 同意
2017 年 5 月 5 日 关于董事会聘任高级管理人员的独立意见 同意
2017 年 7 月 31 日 关于公司申请撤回 2016 年度非公开发行股票申报材料的独立意见 同意
关于控股子公司参与竞买重庆“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权的
2017 年 8 月 25 日 同意
独立意见
关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见 同意
2017 年 8 月 30 日
关于公司向中粮置地管理有限公司申请 5.5 亿元借款的关联交易的独立意见 同意
2017 年 9 月 28 日 关于增加公司及控股子公司 2017 年度对外提供财务资助额度的独立意见 同意
2017 年 10 月 30 日 关于公司向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的关联交易的独立意见 同意
三、报告期内开展现场办公的情况。
本人在2017年度通过参加公司举办的独立董事现场办公工作以及现场会议,充
分了解了公司的战略发展及经营状况,为我做出专业的独立判断掌握了第一手资料。
2017 年本人对深圳等城市公司及重点项目进行了现场考察，在这个过程中，了
解了各城市公司及部分项目的总体情况及战略规划。根据国家宏观调控政策对房地
产市场的影响，结合自身扎实的房地产经营管理理论和经验，建议公司要根据市场
环境改善产品，精准客户需求，抓住市场机遇，提升产品影响力，为公司可持续稳
定发展提供了借鉴。
158
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
2017 年，根据监管部门相关的要求，本人认真审核了公司提供的相关资料，并
独立、客观、审慎地行使表决权。同时，对董事、高管履职情况进行有效地监督和
检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地
维护了公司和广大投资者的利益。
报告期内，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，认真审阅了公司 2016 年年
度报告关于董事、监事以及高级管理人员薪酬披露事宜。同时担任董事会战略委员
会及审计委员会委员，认真审阅了公司出具的 2016 年年度报告及其摘要，公司 2017
年一季报、半年度报告及三季报及公司 2016 年内部控制评价报告，听取了公司审
计监察部 2017 年每季度的工作汇报。
以上为本人作为独立董事在 2017 年度履行职责情况的汇报。由于任期届满，
本人于 2018 年 3 月提交了辞去公司第九届董事会独立董事及董事会专门委员会职
位的申请，根据相关规定，我将继续勤勉尽责地履行独立董事及专门委员会委员相
关职责至股东大会选举产生新的独立董事，切实维护全体股东特别是中小股东的合
法权益。最后，对公司董事会、监事会、各位高级管理人员以及相关工作人员对我
履行职责的过程中给予的积极配合和工作上的支持，表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：顾云昌
二〇一八年三月十五日
159
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
中粮地产（集团）股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
孟焰
各位股东：
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，2017 年，我严格遵照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立
董事工作细则》等有关法律法规及公司制度的规定，诚实、勤勉、独立的履行独立
董事的职责，积极出席相关会议，较好地发挥独立董事的作用，切实维护了公司整
体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度的工作情况汇
报如下：
一、报告期内出席会议的情况。
2017 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，积极履行了独立董事的
职责。参加各次董事会均能够本着严谨的态度对各项议案进行核查，本人认为：2017
年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经
营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下：
独立董事出席董事会情况
应参加董事会 现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次
独立董事姓名 缺席次数
次数 次数 参加次数 次数 未亲自参会
孟焰 27 3 24 0 0 否
2017 年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，并无缺席或委托
其他独立董事出席董事会的情况。
此外，本人出席了公司 2016 年年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会。
二、报告期内发表独立意见的情况。
根据相关法律和法规，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2017 年经营情
况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观、专业的判断,没有对应审核的事项提
出异议。我在 2017 年发表的独立意见如下：
160
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
发表独立意见时间 事项 意见类型
关于全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购北京正德兴合房地产开发有限公司
2017 年 1 月 13 日 同意
49%股权的独立意见
关于公司计提资产减值准备事项的独立意见 同意
关于《公司 2016 年度内部控制评价报告》的独立意见 同意
关于《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见 同意
关于公司 2017 年度为控股子公司提供担保额度的独立意见 同意
2017 年 3 月 16 日 关于公司及控股子公司 2017 年度对外提供财务资助额度的独立意见 同意
关于公司 2017 年度日常性关联交易预计额度的独立意见 同意
关于提名董事候选人的独立意见 同意
关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见 同意
关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易的独立意见 同意
2017 年 4 月 5 日 关于聘任宋冰心女士为公司董事会秘书的独立意见 同意
关于全资子公司参与投标中粮资本前海项目代建单位并在中标后签订相关协议的关
同意
联交易的独立意见
2017 年 4 月 13 日 关于全资子公司参与投标中英人寿前海项目代建单位并在中标后签订相关协议的关
同意
联交易的独立意见
关于公司续聘会计师事务所的独立意见 同意
2017 年 5 月 5 日 关于董事会聘任高级管理人员的独立意见 同意
2017 年 7 月 31 日 关于公司申请撤回 2016 年度非公开发行股票申报材料的独立意见 同意
关于控股子公司参与竞买重庆“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权的
2017 年 8 月 25 日 同意
独立意见
关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见 同意
2017 年 8 月 30 日
关于公司向中粮置地管理有限公司申请 5.5 亿元借款的关联交易的独立意见 同意
2017 年 9 月 28 日 关于增加公司及控股子公司 2017 年度对外提供财务资助额度的独立意见 同意
2017 年 10 月 30 日 关于公司向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的关联交易的独立意见 同意
三、报告期内开展现场办公的情况。
本人在2017年度通过参加公司举办的独立董事现场办公工作以及现场会议,全
面了解公司总体情况，为我能够做出专业的独立判断奠定了基础。
2017年，本人对包括上海、深圳、北京、重庆在内的下属重点城市公司及项目
进行了考察。重点听取了城市公司在财务会计基础工作、项目运营控制上采取的措
施与取得的成效，了解了各城市公司在公司及项目过程中采取的融资办法，在项目
考察过程中结合城市公司及项目的实际情况，在灵活使用财务杠杆、优化股权结构、
严控负债率水平、提高自有资金使用率等方面提出专业意见。
161
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
作为公司独立董事，本人在 2017 年内积极、有效地履行了独立董事的各项职
责，在审议公司生产经营、财务管理、关联交易、重大对外担保等情况之前，与公
司相关人员进行认真沟通交流，获取做出决策所需的资料，在董事会上发表意见，
行使职权。本人认真审阅每次董事会的各项议案，并对公司相关事项发表了独立意
见，维护了公司和中小股东的合法权益。
在报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，结合公司的实际情况，认
真审阅了公司出具的 2016 年年度报告及其摘要，审核公司 2017 年一季报、半年度
报告、三季报以及公司 2016 年内部控制评价报告，听取了公司审计监察部每个季
度的工作汇报，同时本人通过自己自身的专业对公司财务状况与重大决策做出独立
的判断。作为薪酬与考核委员会委员，认真审阅了公司 2016 年年度报告关于董事、
监事以及高级管理人员薪酬披露事宜。作为提名委员会的委员，认真研究了关于董
事会换届、提名公司董事会秘书等事宜。
以上为本人作为独立董事在 2017年度履行职责情况的汇报。由于任期届满，
本人于2018年3月提交了辞去公司第九届董事会独立董事及董事会专门委员会职位
的申请，根据相关规定，我将继续勤勉尽责地履行独立董事及专门委员会委员相关
职责至股东大会选举产生新的独立董事，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。最后，对公司董事会、监事会、各位高级管理人员以及相关工作人员对我履
行职责的过程中给予的积极配合和工作上的支持，表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：孟焰
二〇一八年三月十五日
162
中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
中粮地产（集团）股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
王涌
各位股东：
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，2017 年，我严格遵照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立
董事工作细则》等有关法律法规及公司制度的规定，诚实、勤勉、独立的履行独立
董事的职责，积极参加 2017 年度的相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分
发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
本人 2017 年度履行职责和参加会议情况报告如下：
一、报告期内出席会议的情况。
2017 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，积极履行了独立董事的
职责。参加各次董事会均能够本着严谨的态度对各项议案进行核查，本人认为：2017
年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经
营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下：
独立董事出席董事会情况
应参加董事会 现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次
独立董事姓名 缺席次数
次数 次数 参加次数 次数 未亲自参会
王涌 27 2 24 1 0 否
2017 年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
此外，本人出席了公司 2017 年第一次临时股东大会。
二、报告期内发表独立意见的情况。
根据相关法律和法规，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2017 年经营情
况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观的判断，对公司对外担保、关联交易、
提供财务资助等事项发表独立意见。我认为公司报告期内董事会审议事项决策程序、
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有对事项提出异议。具体
发表的独立意见如下：
发表独立意见时间 事项 意见类型
关于全资子公司中粮地产（北京）有限公司收购北京正德兴合房地产开发有限公司
2017 年 1 月 13 日 同意
49%股权的独立意见
关于公司计提资产减值准备事项的独立意见 同意
关于《公司 2016 年度内部控制评价报告》的独立意见 同意
关于《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见 同意
关于公司 2017 年度为控股子公司提供担保额度的独立意见 同意
2017 年 3 月 16 日 关于公司及控股子公司 2017 年度对外提供财务资助额度的独立意见 同意
关于公司 2017 年度日常性关联交易预计额度的独立意见 同意
关于提名董事候选人的独立意见 同意
关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见 同意
关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易的独立意见 同意
2017 年 4 月 5 日 关于聘任宋冰心女士为公司董事会秘书的独立意见 同意
关于全资子公司参与投标中粮资本前海项目代建单位并在中标后签订相关协议的关
同意
联交易的独立意见
2017 年 4 月 13 日 关于全资子公司参与投标中英人寿前海项目代建单位并在中标后签订相关协议的关
同意
联交易的独立意见
关于公司续聘会计师事务所的独立意见 同意
2017 年 5 月 5 日 关于董事会聘任高级管理人员的独立意见 同意
2017 年 7 月 31 日 关于公司申请撤回 2016 年度非公开发行股票申报材料的独立意见 同意
关于控股子公司参与竞买重庆“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权的
2017 年 8 月 25 日 同意
独立意见
关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见 同意
2017 年 8 月 30 日
关于公司向中粮置地管理有限公司申请 5.5 亿元借款的关联交易的独立意见 同意
2017 年 9 月 28 日 关于增加公司及控股子公司 2017 年度对外提供财务资助额度的独立意见 同意
2017 年 10 月 30 日 关于公司向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的关联交易的独立意见 同意
三、报告期内开展现场办公的情况。
2017年，本人参加了公司组织的独立董事现场办公以及各次现场会议。通过对
上海、北京、深圳、重庆等城市公司及项目进行考察，我充分了解了公司经营发展
状况及战略发展规划，对城市公司的经营管理、销售计划和内部控制进行了详细了
解，重点关注项目开发的合规性、公司收购项目情况。对提升团队管理能力、优化
公司治理结构、完善内控体系及严控法律风险等方面提出了专业意见。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
2017 年度，我对公司战略规划、财务管理、对外担保、关联交易及其他重大事
项等情况进行了详细了解。通过与公司相关负责人主动沟通，切实了解公司的日常
经营状况和可能产生的经营风险，并对董事会或股东大会审批的议案发表了独立意
见，充分履行独立董事职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
在报告期内，本人作为提名委员会主任委员，认真研究了关于董事会换届、提
名公司董事会秘书等事宜。作为薪酬与考核委员会委员，认真审阅了公司 2016 年
年度报告关于董事、监事以及高级管理人员薪酬披露事宜。作为审计委员会委员，
审核公司 2017 年半年度报告、三季报，听取了公司公司审计监察部半年度、三季
度的工作汇报及公司 2016 年内部控制评价报告。
2018 年，本人将一如既往地忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，持续关注
公司日常经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，加强与董事会的沟通，关
注公司重大事项运作情况，利用自己的专业能力为公司经营发展及董事会的科学决
策提供有效的参考意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，提高公司
治理水平，确保公司规范运作。
特此报告。
独立董事：王涌
二〇一八年三月十五日
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