中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告

证券代码：000031                 证券简称：中粮地产    公告编号：2018-098



                 中粮地产（集团）股份有限公司
             第九届董事会第二十二次会议决议的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     中粮地产（集团）股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第二十二次
会议通知于2018年7月20日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议
于2018年7月23日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议
的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议
案：

       一、审议通过《关于提请审议公司本次重大资产重组相关审计报告、备考
审阅报告的议案》
       议案表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对
       公司拟以非公开发行股份的方式向明毅有限公司购买其持有的大悦城地产
有限公司（以下简称“大悦城地产”）9,133,667,644 股普通股股份并募集配套
资金（以下简称“本次重大资产重组”）。因本次重大资产重组相关文件中的财
务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及
股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对大悦城地产截止 2018 年 5 月 31 日的财务数据进行了审计并出具了《大悦城地
产有限公司审计报告》（瑞华专审字【2018】02060340 号）；瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）同时亦出具了财务数据更新至 2018 年 5 月 31 日的《中粮地
产（集团）股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2018】02060002 号）。
     本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避
表决。
       二、审议通过《关于提请审议本次重大资产重组交易价格和发行数量的议
案》

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中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
     议案表决情况：4 票同意、0 票弃权、0 票反对
     鉴于标的公司大悦城地产 2017 年年度分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日实
施完毕，明毅就其所持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红
365,346,705.76 港元；根据公司与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及相
关的补充协议，明毅本次分红所得触及调整交易对价的情形，在分红实施后，本
次重大资产重组的交易价格和发行股份应当相应进行调整，调整方案为：明毅获
得的港元分红按照分红派息当日的港元兑人民币汇率（即 1 港元=0.84591 人民
币元）中间价予以折算为人民币，即折合为人民币 309,050,431.87 元，本次发
行股份购买资产的交易价格相应扣减本次明毅获得的分红金额，即：本次发行股
份购买资产的交易价格由人民币 1,475,607.94 万元调整为人民币 1,444,702.90
万元；本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币 6.84 元/股，对应公司向
明毅发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为 2,112,138,742 股。最终发行数量
以经中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
     本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、姜勇、曹荣根已回避
表决。



     特此公告。



                                                   中粮地产（集团）股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                        二〇一八年七月二十四日




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