股票代码：000031 股票简称：中粮地产 股票上市地点：深圳证券交易所
中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
交易对方 名称
发行股份购买资产的交易对方 Vibrant Oak Limited（“明毅”）
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一八年七月
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次
重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核
准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方明毅已出具了关于所提供资料真实性、准确性和
完整性的承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，
并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在
内的全部法律责任。
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交易对方明毅保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，将依法承担全
部法律责任。
如本次发行股份购买资产中明毅所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，明毅将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代明毅向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如明毅未在两个交易日内提交锁定申请，明毅同意授权上市公司董事会在核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送明毅的账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送明毅的账户信息的，明毅同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，明毅承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）中国国际金融股份有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
（二）中信证券股份有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
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连带赔偿责任。
（三）北京市君合律师事务所承诺：
本所保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
（五）安永（中国）企业咨询有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城
地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并
拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金总金额不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买
大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。本次交易完成
后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
2、交易对价及支付方式
本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资
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产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌优势等因素。
基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股
份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定
为 1,475,607.94 万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对
价。本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交
易标的资产估值作价的合理性、公允性。
如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积
金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相
应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购
重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资
产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减
少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份
购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所
持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
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3、股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
4、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的
第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况
如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价
基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确
定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交
易日中粮地产股票交易均价的 90%，即 6.89 元/股。2018 年 7 月 10 日，中粮地
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产 2017 年年度权益分派方案实施完毕，以中粮地产现有总股本 1,813,731,596 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元人民币现金（含税）。因此，本次重大资
产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股。
本次发行价格合理性分析如下：
（1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017 年 7 月 24 日起停牌，于 2018 年 3 月 31 日公告重组预案。
在此期间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其
中，深证综指（399106）收盘点数从 2017 年 7 月 24 日的 1,854.67 点小幅下降至
2018 年 3 月 30 日（公告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72 点，降幅为 0.05%；
深证房地产指数（399637）从 2017 年 7 月 24 日的 5,845.91 点小幅下降至 2018
年 3 月 30 日（公告重组预案前最后一个交易日）的 5,644.59 点，降幅为 3.44%。
鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，选择定价基准日前 60 个交易日的 90%
（为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的发行价具有一定合理性。
（2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益
分派方案实施后调整后为 6.84 元/股）已考虑标的资产估值因素。如下表所示，
中粮地产及大悦城地产估值对应的 2017 年 12 月 31 日市净率水平分别为 1.88 倍
及 1.96 倍，较为接近，差异在合理范围内。
单位：万元
项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产
估值 A 1,249,661.07 2,476,091.34
归母净资产（2017 年 12 月 31 日） B 663,048.56 1,261,403.06
市净率（倍） C=A/B 1.88 1.96
注 1：中粮地产估值=发行价 6.89 元/股*发行前总股本 181,373.16 万股。
注 2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，其估值 1,475,607.94 万元=
大 悦 城 地 产 估 值 2,476,091.34 万 元 * （ 9,133,667,644 股 / 大 悦 城 地 产 普 通 股 及 可 转 换 优 先 股 总 股 本
15,326,425,636 股）。
注 3：大悦城地产 2017 年财务数据经审计，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，其会计准则
与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产公开披露的财
务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
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（3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本
次发行对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的
第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日（周六）；离定价
基准日最近的一个交易日为 2018 年 3 月 30 日（周五），当天深证房地产指数
（399637）的收盘点数对应的市盈率为 14.34 倍，对应的市净率为 1.75 倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益
分派方案实施后调整后为 6.84 元/股）对应的 2017 年度市盈率为 13.22 倍，对应
的 2017 年 12 月 31 日市净率为 1.88 倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89 元/股较 7.64 元/股（定价基准日前 60 个交易日中粮地产股
票交易均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入
及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状
况将得到改善，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的
股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权
行为，本次发行价格将作相应调整。
5、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波
动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办
法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调
整方案，具体如下：
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交
易价格不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
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上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并
购重组委召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不
包括 10%）；
②可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过
10%（不包括 10%）。
（5）调价基准日
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议
发行价格调整事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进
行调整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资
产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。同时，发行
股份数量也进行相应调整。
如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则
调整后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
（7）关于仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考
虑，以及是否有利于保护上市公司及中小股东利益的说明
本次交易的交易对方明毅为中粮集团下属全资子公司，中粮集团为国务院国
资委履行出资人职责的国有独资公司。此外，根据《公开发行证券的公司信息披
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露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十
四条，发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。因此，本次
交易中，为应对因资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波
动造成的公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易双方在《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中约定了发行价格调整方案，以防范或应对因
大盘因素或上市公司所处行业因素导致二级市场股价大跌对本次交易造成的不
良影响。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是上市公司与交易对方充分协
商的结果，主要是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交易的顺利进行。
本次发行股份价格调整方案已由上市公司董事会、股东大会审议通过，关联
董事及关联股东已回避表决，且独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
同时，本次重大资产重组有利于上市公司深化改革、打造专业化公司。本次
交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房
地产专业化平台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在
融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完
善和运营效率的提升，从而有利于上市公司的长远持续发展。因此，从长远看，
本次交易的成功实施有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。
（8）若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不
低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一的 90%。
关于上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》第四十五条
第三、四款规定的说明：
《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的
董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
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定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
本次发行股份价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董
事会决定调价的时间、基准日和期限，调价方案明确、具体、可操作，符合《重
组管理办法》第四十五条第三、四款的规定。
6、发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资
产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后
确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股
后，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确
定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照本次重组标的资产总对价 1,475,607.94 万元，每股发行价格 6.89 元计算
并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行 2,141,666,095 股股份，用于支付本
次重组的全部对价。鉴于中粮地产已于 2018 年 7 月 10 日实施完成 2017 年年度
权益分派方案，本次发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股，同时，大悦城地产
于 2018 年 7 月 9 日实施完成 2017 年年度权益分派方案，交易作价由 1,475,607.94
万元相应调整为 1,444,702.90 万元，本次发行股份购买资产的股份发行数量由
2,141,666,095 股调整为 2,112,138,742 股。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据
协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据
调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
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7、锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市公
司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约
定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份
购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）
因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次
发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上
市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等
调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大
努力与上市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方
将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董
事会、股东大会审议。
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此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购
买资产结束之日起 12 个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（三）发行股份募集配套资金安排
1、募集配套资金金额
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过
中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过
362,746,319 股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均
以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细
则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套
资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由
上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体
情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作
相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配
套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体
情况如下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中
2 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78
心项目
合计 586,118.78 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需
求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将
利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际
需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股
份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易调整后标的资产的交易价格为 1,444,702.90 万元，上市公司 2017
年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为
663,048.56 万元，因此，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31
日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到
217.89%，且超过 5,000 万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，
明毅为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关
联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
2005 年 11 月 4 日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司
278,062,500 股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司
278,062,500 股国家股，占上市公司总股本的 59.63%，公司的控股股东变更为中
粮集团。本次变更完成后，上市公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前，
公司控制权未发生变更。
因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董
事会召开之日已超过 60 个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不
考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 22.02%的股权（中粮
地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，中
粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、
以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份，假设中粮集团本次重组完成前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发
行前总股本 2%的股份），通过明毅间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有
上市公司 75.82%的股权，因此，本次重组不会导致中粮地产的控制权发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产估值及作价情况
（一）本次交易标的资产的估值及作价情况
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易
作价为 1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可
比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼
顾了交易双方股东的利益。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在
估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股
本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召
开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等
情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交
易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体
公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公
司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。根据上市公司第九届董事会第二十二次会议决议，鉴于本次
交易作价以人民币计，明毅获得的港币分红应按照分红派息当日的港币兑人民币
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汇率中间价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，即明毅获得的现金分
红折合为人民币 309,050,431.87 元。
本次交易中，安永亦出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度说明本次
交易标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（二）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形可能对交易标的估值、交易作价、发行股份数量的影响
本次交易中，估值机构已出具估值报告，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准
日，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。过渡
期间指自估值基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）
的期间。过渡期间，标的公司发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形
对交易标的估值不构成影响，但需要相应对标的资产的交易价格作相应调整。
根据中粮地产第九届董事会第十七次、第十八次会议、2017 年年度股东大
会决议以及中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，作
为本次交易方案的一部分，如标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，则需相应对标的资产的交易价格作相应调整，具体为：（1）
如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金
转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应
股份，则该等股份应一并向公司转让。（2）如在估值基准日至中国证监会并购重
组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资
产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具
体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资
产的每股发行价格。（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
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分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
（三）大悦城地产已实施的分红计划对交易价格、发行股份数量
的影响
根据大悦城地产 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日
止年度之全年业绩公告》，大悦城地产董事会建议 2017 年度每股派发股息 4 港仙。
此分红派息方案已于 2018 年 6 月 1 日经大悦城地产股东大会决议通过，并于 2018
年 7 月 9 日实施完毕，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得
现金分红港币 365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
（四）相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审
议程序，是否符合《重组管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影
响作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案
的重大调整，因此不适用《重组管理办法》第二十八条的规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议、2017 年年度股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，在股东
大会审议通过此项授权议案后，如因大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本
公积金转增股本、配股等情形而需要对标的资产的交易价格、发行股份数量、减
值补偿等作出调整，中粮地产董事会将按照股东大会的授权履行相关决策和审批
程序。
如股东大会作出重大资产重组的决议后，中粮地产拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，中粮地产将根据《重组管
理办法》第二十八条的规定履行审议程序；如在中国证监会审核期间对原交易方
案重大调整的，中粮地产还将根据《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请，同时公告相关文件。
（五）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否
以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司
应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影
响估值结果的指标和因素。
资产评估方式主要采用资产基础法、收益法、市场法对标的资产进行评估，
其中资产基础法中的存货及投资性房地产、收益法中的股权价值均涉及对未来现
金流的预测。由于标的公司大悦城地产为香港上市公司，在收购完成前，受上市
公司监管及商业保密限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布
未来盈利预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性；并且，商业地产
行业整体波动较大，企业发展受内外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的
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准确性，因此本次交易标的资产不适于采用资产基础法及收益法，不适于采用基
于该等方法的资产评估方式。
本次交易标的大悦城地产作为港股上市公司，拥有活跃的日常交易量、公开
透明的交易股价、数量较多的可比上市公司及较为活跃的可比交易，采取估值法
对大悦城地产定价的合理性进行分析具备充分合理的市场化参考依据且符合相
关的证券监管规定。目前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进行定价
分析的重组案例，因此本次交易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析
具备一定普遍性。
六、减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，
明毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协
议》的约定对中粮地产进行补偿。减值测试补偿期间为本次重组实施完毕（即标
的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：
假定本次重组于 2018 年度内实施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020
年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期
届满之日起 4 个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估
或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公
司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出
具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的
资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿
的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿
协议之补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不
超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份
的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
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根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》
的前提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应
进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股
份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的
资产现金分红的影响。
关于减值补偿的具体安排详见本报告书“第九章 本次交易主要合同”之“三、
《减值补偿协议》主要内容”及“四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住
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宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品
牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城
市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行
业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新
的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物
业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红
利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。
在战略规划和定位上，交易完成后上市公司将成为中粮集团旗下融合住宅地
产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，大悦城地产以商业地产为核
心，发展城市综合体平台。交易完成后上市公司和大悦城地产能够充分发挥品牌
合力，释放整合后的协同效应。主要体现在如下方面：
1.市场和渠道的协同
交易完成后，上市公司形成“持有+销售”双轮驱动的商业模式，上市公司与
大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源。上市公司能够与大
悦城地产共享住宅和商业的区位优势，实现商业地产和住宅地产协同发展。
2.共享品牌资源优势
上市公司在城市更新方面具有显著优势，城市更新项目位于粤港澳大湾区核
心区域深圳，目前拥有深圳中粮天悦壹号、深圳中粮祥云国际、深圳中粮云景国
际等 7 个城市更新项目，未来于深圳宝安计划开拓约 130 万平米的工业用地，具
有城市更新的可能性。大悦城地产有良好的品牌优势，尤其在商业地产领域享有
较高的号召力，是时尚流行的首选品牌。本次交易后，上市公司的城市更新优势
和大悦城地产的品牌优势将能够得到充分融合，在优质区位开拓高质量地产项
目，形成良好的协同。
3.土地资源获取及项目储备能力提升
交易完成后，上市公司和大悦城地产能够利用中粮地产和大悦城各自的拿地
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优势及渠道，拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地，土地获取能
力进一步增强。截至 2017 年 12 月 31 日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积
约为 958.52 万平方米，其中累计竣工面积约为 286.22 万平方米，累计结算面积
约为 288.88 万平方米；此外，公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约 130 万平
米的工业用地。截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产在建及拟建项目总建筑面
积约为 286.57 万平方米，其中累计竣工面积约 38.09 万平方米，累计结算面积约
10.52 万平方米。本次交易后，上市公司将整合目前项目资源储备，储备项目面
积得到显著增长。
4.体量增大，利于低成本融资
整合后上市公司体量规模扩大企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优
化；目前中粮地产融资成本 4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为 4.28%，整
合后将显著降低整体融资成本。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股。
中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的
公告》，中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和
大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总
股本 2%的股份。
截至 2018 年 7 月 20 日，中粮集团已增持 29,089,140 股股份，共持有
857,354,140 股，占上市公司本次重组前总股本的 47.27%；本次发行股份购买资
产完成后，不考虑中粮集团在 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资金对
上市公司股本的影响，上市公司总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持
有 857,354,140 股，占上市公司本次交易后总股本的 21.84%，本次交易的交易对
方明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次
交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司
2,969,492,882 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.64%。本次交易完成
前后，不考虑 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资金的影响，上市公司
股东持股情况如下表所示：
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 857,354,140 47.27% - 857,354,140 21.84%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 956,377,456 52.73% - 956,377,456 24.36%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故
未考虑其对上市公司股权结构的影响。
假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总股
本的 47.67%；本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司
股 本 的 影 响 ， 上 市 公 司 总 股 本 为 3,925,870,338 股 ， 中 粮 集 团 将 直 接 持 有
864,539,631 股，占上市公司本次交易后总股本的 22.02%，本次交易的交易对方
明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次交
易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司
2,976,678,373 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.82%。本次交易完成
前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 22.02%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.18%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份的情况下模
拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故
未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市
公司 22.02%的股权、间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有上市公司 75.82%
的股权。因此，本次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布
仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮地产 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099 号）、2018 年
1-5 月未经审计财务报表和《中粮地产备考审阅报告》，本次交易对上市公司最
近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2018年5月31日
资产总额 8,537,065.20 14,681,140.31
负债总额 7,311,234.79 11,203,788.31
归属于母公司股东的所有者权益 711,916.63 1,544,465.74
资产负债率（%） 85.64 76.31
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.93 3.93
财务指标 2018年1-5月
营业收入 338,519.12 696,171.67
净利润 64,810.02 213,163.20
归属于母公司股东的净利润 48,392.53 118,799.88
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2017年12月31日
资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57
负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.65
资产负债率（%） 84.50 75.69
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.58
财务指标 2017年度
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第十一章 管理层
讨论与分析”之“四、对上市公司的主要影响”之“（三）本次交易对上市公司财务
指标和非财务指标影响的分析”。
2017 年，上市公司每股收益为 0.52 元，合并备考每股收益为 0.31 元；2018
年 1-5 月，上市公司每股收益为 0.27 元，备考合并每股收益为 0.30 元。本次交
易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管
控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小
股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、
高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊
薄即期回报措施的承诺函。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接
受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、
行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交
易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交
易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合
法权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本报
告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）本次交易完成
后规范关联交易的措施”。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
2018 年 3 月 29 日，明毅召开董事会，并作出股东决议，同意明毅向中粮地
产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产全部已
发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股
份总数的 59.59%），并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股权
转让相关的事项。
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议与第九届董事会第十
八次会议及第九届董事会第二十二次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于
以要约方式增持上市公司股份；
4、本次重组方案已获得中粮集团的批准。
2018 年 4 月 16 日，中粮集团下发《关于 Vibrant Oak Limited 转让大悦城地
产有限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），批准明毅
向中粮地产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
5、本次交易方案已获得国务院国资委的批准。
2018 年 6 月 11 日，国务院国资委下发《关于中粮地产（集团）股份有限公
司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335 号），国务院国资
委原则同意中粮地产本次非公开发行不超过 214,166.6095 万股 A 股股份支付购
买大悦城地产股份对价，及发行不超过 36,274.6319 万股 A 股股份募集配套资金
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
3、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其
他事项予以核准或备案；
4、国家市场监督管理总局完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
（三）其他事宜
本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持大悦城地产
股份的书面回复。
根据香港证监会于 2017 年 8 月 11 日出具的有关豁免明毅及中粮地产在《公
司收购、合并及股份回购守则》第 26 条下要约责任的函件，香港证监会已同意
中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产股份。
（四）本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办
法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资
主管部门核准或备案的具体情况及进展
1、本次交易符合《境外投资指导意见》
根据《境外投资指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交
方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需
要限制的敏感国家和地区开展境外投资；
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
本次交易的标的公司为大悦城地产，其主营业务为开发、经营、销售、出租
及管理综合体和商业物业业务，属于房地产行业。但是，本次交易属于中粮集团
内部地产业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易
的交易对价全部以中粮地产发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，大悦
城地产下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业。公司将就本次交易所涉及
的境外投资事项正式向国家发改委和商务部申报。国家发改委和商务部将根据相
关法律的规定并结合本次交易的实际情形，确定本次交易是否属于《境外投资指
导意见》中的限制类境外投资，并据此进行核准或备案。
2、本次交易符合《战投管理办法》
根据本次交易方案，本次交易构成境外投资者战略投资 A 股上市公司，需
适用《战投管理办法》的相关规定。本次交易符合《战投管理办法》的规定，具
体情况如下:
（1）关于外国投资者的条件
根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：
1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成
熟的管理经验；
2）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5
亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总
额不低于 5 亿美元；
3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
4）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
鉴于本次交易的交易对方明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为
其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股
股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
59.59%），在判断其是否符合《战投管理办法》第六条关于投资者的条件时，应
结合明毅的控股股东中粮香港进行判断。
根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表，境外法律顾
问普衡出具的法律意见书，以及中粮香港的确认，中粮香港作为明毅的母公司符
合上述外国投资者的条件：
1）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认，中粮香港
是根据香港法律依法设立、经营的香港公司，中粮香港确认其财务稳健、资信良
好且具有成熟的管理经验，符合《战投管理办法》第六条第（一）项的规定。
2）根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表与中粮香港
的确认，中粮香港境外实有资产总额（合并口径）不低于 1 亿美元或管理的境外
实有资产总额（合并口径）不低于 5 亿美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）
项的规定。
3）根据中粮香港的确认，中粮香港具有健全的治理结构和良好的内控制度，
经营行为规范，符合《战投管理办法》第六条第（三）项的规定。
4）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认并经在中国
证监会、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，中粮香港近三年内未受
到香港证券监管机构或中国证监会、交易所的重大处罚，符合《战投管理办法》
第六条第（四）项的规定。
（2）关于战略投资的要求
根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：
1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他
方式取得上市公司 A 股股份；
2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行
股份的 10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
3）取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让；
4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业
股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
领域的上市公司进行投资；
5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议、第九届董事会第十八次会议
决议、2017 年年度股东大会、中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议，以及重组报告书，明毅对中粮地产进行战略投资符合上述条件：
①明毅以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，并且本次交
易完成后，明毅对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的 10%。
本次交易中，中粮地产向明毅购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普
通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发
行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），中粮地产以向明毅非公开发行
股份的方式支付交易对价，按照本次交易调整后标的资产总对价 1,444,702.90 万
元，以及调整后的发行价格每股 6.84 元计算，中粮地产将向明毅发行股份
2,112,138,742 股，最终发行股份数量，以中国证监会核准的发行股份数量为准；
不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，明毅将在本次交易完成后持有中粮
地产 2,112,138,742 股，占中粮地产本次交易后总股本的 53.80%，符合《战投管
理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
②明毅持有中粮地产的股份的锁定期不低于 3 年。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》以及明毅出具的承诺
函，明毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与公司另
行签订的《减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较
晚日前不得转让或上市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行
回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；本次发
行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买
资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；明毅本次认购的公司股份的
最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部
门审核要求进行调整；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
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案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份；股
份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；明
毅通过其他途径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；若中国证监会等监管机构对本次发行
的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见
进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。因此，明毅在本次交
易中取得的中粮地产股份的锁定期符合《战投管理办法》第五条第（三）项的规
定。
③明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定
根据《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》，中粮地产所属行业不属于
法律法规禁止、限制外商投资的领域，明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资
的相关规定，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。
④本次交易已经获得国务院国资委和中粮集团的批准，符合《战投管理办法》
第五条第（五）项的规定。
据此，明毅对中粮地产进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
（3）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
本次交易方案已经中粮地产第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十
八次会议和 2017 年年度股东大会审议通过。公司将依法向国家发改委和市场监
督管理局申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案，向市
场监督管理局申请就本次交易涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份予
以核准，以及向市场监督管理局申请就本次交易所涉及的经营者集中进行审查。
（五）大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程
序、信息披露情况及合法合规性
根据大悦城地产的确认、境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出
具的备忘录，在本次交易中，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无
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需履行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关香
港上市公司进行交易指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已
于 2017 年 8 月 21 日及 2018 年 3 月 31 日发布有关本次交易事项的公告，符合香
港联交所、香港证监会及相关香港法律法规的信息披露规定。
根据境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，明毅作
为本次交易事项的出售方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV 部对上市
公司主要股东的申报要求，于 2018 年 4 月 4 日提交披露权益通告，履行了明毅
在香港联交所、香港证监会及相关香港法律法规项下的信息披露责任。
本次交易已取得香港证监会同意中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产
股份的书面回复。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
关于所提供资
述或重大遗漏；
上市公 料真实性、准确
1 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
司 性和完整性的
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
承诺函
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责
人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、
准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容
均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。
上市公 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚
关于所提供资
司全体 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大
料真实性、准确
2 董事、监 重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准
性和完整性的
事、高级 确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
承诺函
管理人 本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
员 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资
产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行
本次重 关于所提供资
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
组交易 料真实性、准确
3 合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公
对方明 性和完整性的
司将依法承担全部法律责任；
毅 承诺函
3、如本次发行股份购买资产中本公司所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内
提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易
35
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁
定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）
保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
本次重
关于所提供资 性陈述或重大遗漏；
组标的
料真实性、准确 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确
4 公司大
性和完整性的 认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
悦城地
承诺函 性陈述或重大遗漏；
产
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别
和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取
措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生
关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本
公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经
中粮集 关于规范关联 济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签
5
团 交易的承诺函 订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关
联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易
的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司
及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取
措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生
关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本
关于规范关联
6 明毅 公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经
交易的承诺函
济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签
订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关
联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易
的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司
36
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、 本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、 本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害
上市公司的合法利益；
3、 本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为；
关于保持上市
中粮集 4、 本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上
7 公司独立性的
团 市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生
承诺函
产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及
其全体股东的利益。本次重组完成后本公司将充分发挥
间接控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和
完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的第一大股东地位，损
害上市公司的合法利益；
3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占
用上市公司的资金、资产的行为；
关于保持上市
4、本次发行股份购买资产有利于完善上市公司的治理
8 明毅 公司独立性的
机制，增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人
承诺函
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符
合上市公司及其全体股东的利益。本次发行股份购买资
产完成后本公司将充分发挥第一大股东的积极作用，协
助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
一、同业竞争情况
由于历史原因，本公司及下属企业（中粮地产、大悦城
地产及其下属公司除外，以下合称“本集团”）与中粮地
产、大悦城地产之间在房地产开发、持有型物业经营等
业务方面存在部分经营相同、相似业务的情形，但本公
司已经采取相关的安排，以解决潜在同业竞争问题。截
至本承诺函出具之日，部分可能构成同业竞争的公司已
经注销、转让或整合至中粮地产和/或大悦城地产体系
中粮集 关于避免同业 内，目前仍存在的与中粮地产和大悦城地产从事相同、
9
团 竞争的承诺函 相似业务的公司情况如下：
1、北京名都房地产开发有限公司
本公司控制的企业北京名都房地产开发有限公司开发
的名都园项目已经竣工，截至本承诺函出具日，该项目
除剩余少量车位外已销售完毕。北京名都房地产开发有
限公司后续未参与开发其他房地产项目。
2、中粮集团（深圳）有限公司
本公司控制的企业中粮集团（深圳）有限公司主要负责
本公司深圳区域的部分工业、商业等持有型物业的运营
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
管理和出租，未开展住宅房地产开发业务。截至 2017
年 12 月 31 日，中粮集团（深圳）有限公司持有型物业
合计 16 宗，土地面积 21.62 万平方米，规划建筑面积
26.80 万平方米，主要为工业厂房、物流配套、住宅公
寓、写字楼等，分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清
水河片区以及宝安区石岩片区等地。该公司 2017 年的
营业收入为 16,067.08 万元，主要为租金收入。目前已
委托中粮地产管理中粮集团（深圳）有限公司的全部经
营管理业务。
3、苏州苏源房地产开发有限公司
本公司控制的企业苏州苏源房地产开发有限公司是负
责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至
2017 年 12 月 31 日，中粮本源项目累计签约面积 17.75
万平方米，已取得预售证尚未签约存货面积 0.11 万平方
米。该公司 2017 年的营业收入为 34,665.99 万元。苏州
苏源房地产开发有限公司存在因擅自变更土地规划用
途而受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产
的条件。目前已委托中粮地产管理苏州苏源房地产开发
有限公司的全部经营管理业务。
4、中粮龙泉山庄有限公司
本公司控制的企业北京中粮龙泉山庄有限公司经营的
北京忠良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的
定位为内部培训场所，主要为本公司及本公司下属企业
的内部培训提供场地，对外营业的目的仅出于避免资源
闲置浪费。北京忠良书院的酒店经营业务不构成与中粮
地产和大悦城地产的实质性竞争。
5、中土畜三利实业发展有限公司
本公司控制的企业中土畜三利实业发展有限公司存在
从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况。中土畜三
利实业发展有限公司为响应国家支持创业的政策，将其
持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的
形式出租，租户群体定位为初创型公司，故中土畜三利
实业发展有限公司的持有型物业租赁业务的经营定位
和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业务存在
差异。同时，中土畜三利实业发展有限公司的物业管理
业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务，不对外经
营。中土畜三利实业发展有限公司不构成与中粮地产和
大悦城地产的实质性竞争。本公司控制的企业中土畜三
利公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情
况。中土畜三利公司为响应国家支持创业的政策，将其
持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的
形式出租，租户群体定位为初创型公司，故中土畜三利
公司的持有型物业租赁业务的经营定位和目标租户与
大悦城地产的持有型物业经营业务存在差异。同时，中
土畜三利公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提
供物业管理服务，不对外经营。中土畜三利公司不构成
与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
本公司确认除上述公司外，本集团不存在其他在房地产
开发、持有型物业经营等业务方面与中粮地产、大悦城
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
地产相同、相似业务的下属企业。
此外，本集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外
出租的情况，包括（1）本公司；（2）中国糖业酒类集
团有限公司；（3）中国中纺集团有限公司及其部分下属
公司；（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限
公司及其下属公司中国粮食贸易有限公司；（6）大连北
良大厦有限公司；（7）中谷粮油集团有限公司及其下属
公司中国植物油公司、中粮贸易（香港）有限公司。上
述公司均有明确的经营定位，并非以房地产开发、经营
为主业，出租闲置房屋仅是为了避免资源闲置浪费，该
等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产和大悦
城地产的实质性竞争。
本公司确认除上述情况外，本集团不存在与中粮地产或
大悦城地产从事相同、相似业务的情况。
二、关于避免同业竞争的承诺
鉴于本次重组后，明毅将成为中粮地产的第一大股东，
大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，本公司现就
避免与本次重组后的中粮地产同业竞争事宜，特此作出
如下承诺：
（一）中粮地产业务发展战略
本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成
后将作为本公司房地产业务板块的唯一专业化平台，整
合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商业综合体
与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。
（二）对中粮集团地产业务发展的承诺
本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）
将在本次重组后采取有效措施避免同业竞争：
1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业
务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与
商业物业的开发与运营、酒店的经营等）。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的
房地产项目，而本集团可能利用自身优势获得该等项目
时，则本集团在获取该等项目后，将在同等商业条件下
将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产
为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本集团将在该
等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整体转让给
其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何
房地产项目，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕
后注销该公司，或在本次重组完成后两年内将该公司股
权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关
联第三方。
4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能
纳入深圳市城市更新规划单元。若未来该公司持有的物
业纳入深圳市城市更新规划单元，中粮地产将以获取实
施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发
的控制。若在本次重组完成后三年内中粮集团（深圳）
有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新规划单元，
在前述期限届满之日起两年内，本公司会将该等物业转
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第
三方。
5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何
房地产项目。因苏州苏源房地产开发有限公司由于存在
受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条
件，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该
公司。
（三）其他避免同业竞争承诺
除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城
地产主营业务相同或相似业务的情况，在商品房的开发
与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的
经营等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务
期间，本集团将不会从事与其构成实质性竞争的业务。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给中粮地产
及/或其控制的企业造成的一切损失。
1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作
为中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和
发展中粮集团下属商品房的开发与销售、商业综合体与
商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。本
公司将不从事房地产业务（包括但不限于商品房的开发
与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的
经营等）；在前述业务为中粮地产及/或其控制的企业的
主营业务期间，本公司将不会从事与其构成实质性竞争
的业务；
关于避免同业
10 明毅 2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的
竞争的承诺函
房地产项目，而本公司可能利用自身优势获得该等项目
时，则本公司在获取该等项目后，将在同等商业条件下
将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产
为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本公司将在该
等项目进入实质销售或运营管理阶段之前整体转让给
其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制
的企业造成的一切损失、损害和开支承担相应赔偿责
任。
1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公
司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本
等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结
束之日起 12 个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
中粮集 关于股份锁定
11 照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
团 的承诺函
规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之
日和明毅与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之
减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义
务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按
照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议
（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购
买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股
份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市
公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规
的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，
明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完
成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售
关于股份锁定 安排；
12 明毅
的承诺函 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益
的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增
股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定
安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为
股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不
存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为
目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体
关于所持目标 资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
13 明毅 公司股权权属 2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的
的声明 所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式
的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权
代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股
权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、
限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、
查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权
41
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任
何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户
或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同
时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司
名下；
3、在本次发行股份购买资产实施完毕之前，本公司保
证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任
何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的
所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权
的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理
制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东
之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公
司转让所持目标公司股权的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
中粮地 关于重大资产 挂钩。
产董事、 重组填补被摊 本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳
14
高级管 薄即期回报措 证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措
理人员 施的承诺函 施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全
部损失。
1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
占上市公司利益。
关于中粮地产 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
（集团）股份有 及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
中粮集 限公司重大资 本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
15
团 产重组填补被 失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
摊薄即期回报 偿责任。
措施的承诺函 3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房
屋产权证、部分土地尚未取得出让土地使用权证等不规
范的情形。如因不规范物业问题及其他涉及目标公司及
其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，本公
司同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上
关于目标公司
中粮集 市公司及其下属公司因此受到任何损失。如目标公司及
16 项下相关事项
团 其下属企业的不合规事项给上市公司及其下属公司实
的承诺
际造成损失，则中粮集团将在收到上市公司及其下属公
司要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向上市公
司及其下属公司进行赔偿。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
中粮集团有限
公司关于中粮
如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子
地产（集团）股
公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存
份有限公司拟
中粮集 在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
17 购买资产房地
团 为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情
产开发项目涉
形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将
及用地及商品
承担相应的赔偿责任。
房销售事项的
承诺函
关于中粮地产
（集团）股份有
如目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房地产
限公司重组事
开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、
宜涉及的房地
18 明毅 哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或
产开发项目用
正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资
地及商品房销
者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
售事项的承诺
函
关于中粮地产
（集团）股份有 如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子
限公司重组事 公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存
中粮地 宜涉及的房地 在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
19
产 产开发项目用 为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情
地及商品房销 形，并因此给投资者造成损失的，中粮地产将承担相应
售事项的承诺 的赔偿责任。
函
关于中粮地产
（集团）股份有 如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子
中粮地
限公司重组事 公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存
产董事、
宜涉及的房地 在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
20 监事、高
产开发项目涉 为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情
级管理
及用地及商品 形，并因此给中粮地产和投资者造成损失的，本人将承
人员
房销售事项的 担相应的赔偿责任。
承诺函
43
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
公司控股股东中粮集团已就本次重组出具《中粮集团有限公司关于中粮地产
（集团）股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，认为本次重组有利于
提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，
减少关联交易，避免同业竞争，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，中
粮集团原则上同意本次重组；中粮集团承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，
积极促成本次交易顺利进行。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员减持计划
公司控股股东中粮集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无
股份减持计划，上述股份包括中粮集团原持有的上市公司股份以及原持有股份在
上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
期间，不存在股份减持计划，上述股份包括其原持有的上市公司股份以及原持有
股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易
决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履
行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事事先认
可；公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，
关联董事严格履行了回避义务。本次交易方案在公司股东大会审议时，关联股东
严格履行了回避义务。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产
重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况，
且在表决本次重组方案时关联股东已回避表决，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（三）资产定价公允性
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易
作价为 1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可
比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼
顾了交易双方股东的利益。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在
估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股
本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召
开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等
情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交
易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体
公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公
司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度说明本次交
易标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注
入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益
存在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊
薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。
通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注
入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平
台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有
型物业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司
将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费
用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和
独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极
回报股东的长期发展理念。
5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及
全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上
市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）关于目标公司及其下属企业项下物业相关事项的承诺
就目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地
尚未取得出让土地使用权证等不规范的情形，公司控股股东中粮集团承诺如因不
规范物业问题及其他涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或
者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及
其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮
地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年
内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。如中粮集团违反上述承诺，因此给上市公
司造成损失的，中粮集团将承担相关赔偿责任。
（六）标的资产过渡期间损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目
标公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间
指自估值基准日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
本次重组交易对方明毅承诺：自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36
个月之日和明毅与中粮地产另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及
其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上
市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行
回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份；本次发
行股份购买资产完成后 6 个月内如中粮地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份
购买资产取得的中粮地产股票的锁定期自动延长至少 6 个月；明毅本次认购的中
粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地产董事会根据相关法
律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信
用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协商达成
最终限售安排；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
查的，在案件调查结论明确以前，明毅将不转让在中粮地产拥有权益的股份；股
份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因中粮地产发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的中粮地产股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股
本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，明毅同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之
日起 12 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原
因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易前中粮集团持有的股份
作为中粮地产的控股股东，中粮集团承诺：本次发行股份购买资产完成前中
粮集团持有的中粮地产股份，包括因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原
因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12 个月内不转让；
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中粮集团同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；如本次重组因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中粮集团将不转让在中
粮地产拥有权益的股份。
（八）减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，
明毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
议》的约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产
交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018 年度内实
施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的
时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市
公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告
或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，
并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经
减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交
易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减
值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿
协议之补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不
超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份
的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》
的前提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应
进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股
份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的
资产现金分红的影响。
关于减值补偿的具体安排详见本报告书“第九章 本次交易主要合同”之“三、
《减值补偿协议》主要内容”及“四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、
中信证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十四、可转换优先股
2013 年 9 月 23 日，侨福企业（交易代码“207.HK”，系大悦城地产前身）发
布公告，当日，侨福企业与中粮置地（系卖方）及得茂（系中粮置地母公司）订
立收购协议，侨福企业同意收购中粮置地所持有的商业物业组合股权及股东贷款；
侨福企业按照中粮置地指示向得茂发行普通股及可转换优先股作为交易对价。
2013 年 12 月 19 日，上述交易完成，侨福企业向得茂发行 5,988,199,222 股
普通股及 1,095,300,778 股可转换优先股，发行价均为港币 2.00 元/股（每股面值
港币 0.10 元），合计交易对价为港币 141.67 亿元。
截至本报告书出具日，得茂通过 CCASS 持有大悦城地产 367,692,000 股普
通股股份，占大悦城地产已发行普通股总股本的 2.58%，持有大悦城地产
1,095,300,778 股可转换优先股。
除表决权及大悦城地产清算、清盘或解散时的分配权利外，可转换优先股在
分红等方面与普通股享有同等权利。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
可转换优先股发行文件中主要条款概述如下：
（一）转换权
可转换优先股股东可按 1:1 的换股比例，将可转换优先股转换为普通股，但
转换数目不得导致大悦城地产不符合香港联交所上市规则中关于最低公众持股
比例的规定。
（二）分红权
可转换优先股股东与普通股股东享有同等分红权。
（三）资产分配权
在大悦城地产正常经营的情况下，可转换优先股股东与普通股股东享有同等
资产分配权；在大悦城地产进行清盘及解散的情况下，可转换优先股股东在资产
分配顺序上较普通股股东享有优先权。
（四）投票权
可转换优先股股东享有接受股东大会通知及出席股东大会的权利，但除非股
东大会涉及公司清盘、解散或影响/更改可转换优先股权益的议案，否则可转换
优先股股东在股东大会上无投票权。
（五）赎回权
上述交易涉及的可转换优先股不可赎回。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中
介机构出具的意见。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
截至本报告书出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告
书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司自筹划本次交易
以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如
此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取
消的风险。
本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对
本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调
整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
3、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其
他事项予以核准或备案；
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4、国家市场监督管理总局完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审
批风险。
（三）标的公司的估值风险
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状
况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独
立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性、公允性。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价为 1,475,607.94 万元，
鉴于大悦城地产已于 2018 年 7 月 9 日实施完成 2017 年年度权益分派方案，本次
交易作价由 1,475,607.94 万元相应调整为 1,444,702.90 万元，与标的公司市值、
净资产价值及前次普通股发行价格存在一定差异。由于房地产市场环境变数较
大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影
响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情
形，存在标的资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，交易双方
签署了《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补偿协议》，明毅拟对标的资产的
减值部分按照约定对中粮地产进行补偿。
（四）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易
中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不
及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此
公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
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（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理等相关业务，标的
公司大悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业
业务，尽管存在一定的协同效应，但由于大悦城地产于香港上市，在法律法规、
会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司
存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，
因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与大悦城地产的融合或融合效果
不佳的风险。
（六）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。未来若大悦城
地产实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司
需要从标的公司境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相
关规定，大悦城地产境内运营实体分配至大悦城地产时，大悦城地产需要缴纳
5%或 10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定），大悦城地产
向中粮地产境内母公司分配利润时中粮地产需要缴纳 25%的企业所得税，因此在
维持目前股权架构下取得大悦城地产境内运营实体的分红的税收成本较高，具体
影响上市公司经营业绩的金额需视大悦城地产境内经营实体分红金额而定。若大
悦城地产境内经营实体不实施分红，则对上市公司经营业绩无直接影响。因此，
若大悦城地产未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关风
险。
（七）中粮地产与大悦城地产采用的会计政策不一致的风险
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，大悦城地产过往披露的财务
数据以公允价值法计量投资性房地产。中粮地产财务报表以成本法计量投资性房
地产。为便于投资者判断，本次交易标的公司大悦城地产的财务数据编制基础与
中粮地产保持一致，采用成本法计量投资性房地产。本报告书中披露的大悦城地
产财务数据亦采用成本法计量投资性房地产。因此，本报告书中披露的大悦城地
产财务数据与大悦城地产此前在定期报告中披露的财务数据所采用的会计政策
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不同，请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融
资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股
股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的
20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集
配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于
预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司
的资金使用和财务状况产生影响。
二、业务与经营风险因素
（一）大悦城地产的主要经营风险
大悦城地产主要经营风险的分析：
1、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，国家加大对房地产行
业的宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出
台了一系列限制性措施。
大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，
房地产行业宏观调控政策的陆续出台可能将对大悦城地产的经营产生一定影响。
2、市场风险
（1）宏观经济波动及房地产行业景气度下行风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的
影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来
宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。宏观经济波动及房地产
行业整体景气度下行可能将对大悦城地产的经营情况产生影响。
（2）市场竞争加剧的风险
57
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，行业集中度不断提升，强者恒强
的竞争态势愈加明显，市场竞争日趋激烈，大悦城地产因此面临更为严峻的市场
竞争环境。
3、经营风险
（1）项目开发、建设风险
物业开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房
地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、
营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政
府部门的审批和监管，这使得大悦城地产对项目开发控制的难度增大。如果项目
在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部
门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，
可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标
难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要 1-2 年建设期，
在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目延迟完成、降
低资源使用效率。
（2）区域扩张风险
为实现可持续发展，大悦城地产必须向新市场寻求发展机会。房地产行业具
有较明显的地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各
有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府
机构、金融机构、合作单位会出现不同，因此大悦城地产在进入新的区域时，会
面临当地具有更成熟经验或较高市场占有率的开发商的激烈竞争，可能处于不利
地位。
（3）购物中心结构性过剩风险
大悦城地产在全国拥有多家综合性购物中心。目前，购物中心在经过近十年
的快速扩张后，正面临结构性过剩的情况；同时“互联网+”对商业零售模式的冲
击，使购物中心运营压力日趋加大。未来竞争中，大悦城地产需不断丰富优质资
源、提升团队专业化水平、完善差异化市场定位、深入精细化运营才能在购物中
心结构性过剩的市场中处于有利地位。
58
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）物业租赁及管理收入下降风险
投资物业组合的物业租赁及管理收入是构成大悦城地产营业额的重要部分，
而当市场租金水平波动、持续保养维修费用以及因租户破产、无力偿债、陷入财
务困境或其他原因而未能向租户收取租金或与其续订租约，上述所有因素及其他
潜在风险均可能对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（5）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力
成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于物业开发项
目的开发周期通常较长，在项目开发过程中，存在土地价格、原材料价格、劳动
力成本大幅上升的风险，进而可能将对大悦城地的经营业绩产生负面影响。
（6）运营成本大幅增加风险
物业租赁及酒店业务等商业地产相关业务需使用大量公共事业服务，如燃
气、水电，任何相关服务的价格上涨或定价结构变动均可能对企业运营成本造成
不利影响；同时经营投资物业及其他相关设施涉及大量固定成本，包括维护、保
养、雇员薪金开支等，可能出现维护成本及经营成本大幅增加的情况，对企业经
营造成不利影响。
（7）大悦城地产未来盈利水平不稳定的风险
大悦城地产未来盈利水平受房地产宏观经济波动、项目开发进展、物业租赁
及管理收入波动的多种因素影响。尤其是大悦城地产所持有的销售型物业建设进
展及出售价格等因素将直接影响到大悦城地产未来利润水平，造成大悦城地产盈
利水平的波动。
（8）标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本报告书出具日，大悦城地产及其子公司尚有部分房产未能取得完整的
权属证书而存在权属瑕疵情况或大悦城地产及其子公司的资产存在划拨土地使
用权的情况，具体如下：
① 尚未取得房屋所有权证书的房产情况
59
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面价值（元）
序 项目 面积
建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017
号 公司 （㎡）
年 12 月 31 日）
系北京弘泰地产未经批准在朝
北京弘
1 朝阳大悦城 3,760.00 阳大悦城购物中心建筑顶层之 27,911,679.87
泰地产
上加盖的建筑，未办理房产证
1998 年建成，建设时未办理相
中粮三
2 美高梅酒店海边餐厅 400.00 关立项及建设批准手续，未办理 16,322,325.28
亚酒店
房产证
沈阳大 鹏利广场 A 区裙房连 系沈阳大悦城在规定文件批准
3 - 14,367,212.84
悦城 廊 之外建设的建筑，未办理房产证
4 保安临时宿舍 1,230.00 临时建筑，未办理房产证
广场商业（含亲水建
5
筑、广场商亭）
入口原有建筑改造
6
（西侧建筑）
中心广场地下改造商
7
业及办公室
广场入口建筑（伊之 建设在划拨地上，未办理房产证
8
光超市）
9 中心广场地上建筑
10 五星级卫生间 20,362.39
88,920,853.23
11 滨海综合服务站
12 三星级卫生间
13 医务室
超出规划建设或缺少建设手续，
14 东入口建筑
无法办理房产证
15 亚龙湾 三星级卫生间
开发
16 五星级卫生间
待与爱立方滨海公园其他房产
17 蝴蝶谷出入口房屋 526.00
一并办理
待与爱立方滨海公园其他房产
18 蝴蝶谷博物馆 491.14
一并办理
仙人掌度假酒店项目系亚龙湾
开发自行开发建设的酒店物业。
该项目主体工程已于 1998 年竣
工并对外运营，后亚龙湾开发于
2000 年在该项目内兴建多功能
19 仙人掌度假酒店 38,500.00 67,366,683.89
会议厅，并于 2005 年对该项目
进行了改装及扩建。亚龙湾开发
未能就该项目的建设、改装及扩
建事宜依法履行相关立项及建
设批准手续，未办理房产证
20 瑞吉酒店特色餐厅 位于亚龙湾开发自行开发建设
瑞吉酒店皇家别墅管 1,666.00 的瑞吉酒店的 6 项超出建设规 35,409,703.63
21 划的房屋，亚龙湾开发未能就该
理房及水电设备房
60
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面价值（元）
序 项目 面积
建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017
号 公司 （㎡）
年 12 月 31 日）
22 瑞吉酒店热交换器房 等房屋的建设事宜依法履行相
关立项及建设批准手续，未办理
瑞吉酒店海景别墅管
23 房产证
理房
24 瑞吉酒店交配电房
瑞吉酒店水上交通管
25
理房及设备房
系三亚虹霞开发自行开发建设
三亚虹 的公主郡三期项目销售完成后，
26 公主郡三期会所 958.27 8,003,326.38
霞开发 未经批准即在规定文件批准之
外建设的建筑，未办理房产证
258,301,785.1
合计
2
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产经审计的投资性房地产账面价值为
26,323,916,669.18 元，经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55 元，尚未
获取房屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值合
计账面价值的比例约为 0.88%。
截至本报告书出具日，上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在
一定程度的瑕疵，预计办理房屋权属证书存在一定难度，但相关项目公司并未因
此受到过土地、规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋
均由大悦城地产的子公司正常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立
方滨海公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和
爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对
相关公司的生产经营影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店目前
处于亏损状态，并且仅为亚龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产
经营影响较小。此外，存在权属瑕疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司
所持有的全部房产账面价值的比例较小。因此，上述尚未获取房屋权属证书的房
产对标的公司的生产经营不构成重大影响。
根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，标的资产
定价基于对标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标
61
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交
易价格时已充分知悉前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易
双方就标的资产的减值进行了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本
次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行
股份补偿，该约定有利于保护上市公司及全体股东的利益。
②标的公司子公司划拨土地使用权的情况
序号 土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型 主要用途
亚龙湾开发滨海公园
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 项目的中心广场地块
1 亚龙湾国家旅 9,189.30 划拨
字第 11135 号 及滨海公园西侧绿地
游度假区
及相关配套
亚龙湾开发滨海公园
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 项目的中心广场地块
2 亚龙湾国家旅 61,917.70 划拨
字第 11159 号 及滨海公园西侧绿地
游度假区
及相关配套
三土房（2003） 三亚亚龙湾国
3 划拨 污水处理厂
字第 1030 号 家旅游度假区 7,000.00
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 绿地和滨海大道及相
4 亚龙湾国家旅 32,089.90 划拨
字第 11158 号 关配套
游度假区
根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第 1、2 和 4 项所述的 3 宗划拨地均是
亚龙湾开发在 1992 年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价
入资 1,200 万元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市
长办公会议纪要》（2017 年 3 月 22 日，第 117 期）：“……市委市政府要求亚龙
湾公司将滨海绿地广场进行免费开放……该公司持有爱立方景区项目用地的全
部土地使用权，并且已按程序办理了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图报
建、门票收费审批等手续，已投入大量资金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免费
开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属性……”。
根据亚龙湾开发的确认，上述 4 项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设
置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因
滨海公园项目划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
根据中粮集团出具的承诺函，如因标的公司及其下属企业不规范物业问题及
其他涉及标的公司及其下属企业的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团
62
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受
到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损
失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向
中粮地产进行赔偿。尽管如此，大悦城地产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵
而受到损失的风险。
（9）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果大悦城地产的人才培养和引
进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致大悦
城地产的业务发展和市场开拓能力受到限制，并削弱其在市场上的竞争优势，从
而对经营业绩带来不利影响。
（10）无法获得相关许可的风险
为开发及完成物业开发项目，大悦城地产须获得多种许可证、执照及相关批
文，包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证、商品房预售/销售许可证以及相关行政机关就各项目
各发展阶段发出的完工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府
机关相关决定及可能出台的新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得
或无法及时取得的风险，对大悦城地产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影
响。
截至本报告书出具日，大悦城地产及其境内控股子公司持有的主要房地产开
发业务资质如下：
序号 公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 有效期 颁发机关
房地产开发企业 沪房地资（闸北） 上海市住房保障
1 上海新兰 暂定 2018.12.31
暂定资质证书 第 176 号 和房屋管理局
上海悦耀置 房地产开发企业 沪房管（浦东） 上海市住房保障
2 暂定 2018.12.09
业 暂定资质证书 第 0001545 号 和房屋管理局
房地产开发企业 21010420140805 沈阳市城乡建设
3 沈阳大悦城 三级 2020.06.21
资质证书 49576 委员会
房地产开发企业 [2016]三建房开 三亚市住房和城
4 亚龙湾开发 四级 2019.03.13
资质证书 证字第 0001 号 乡建设局
三亚虹霞开 房地产开发企业 [2016]三建房开 三亚市住房和城
5 四级 2019.12.12
发 资质证书 证字第 0007 号 乡建设局
三亚悦晟开 房地产开发企业 [2017]三建房开 三亚市住房和城
6 四级 2020.11.23
发 资质证书 证字第 006 号 乡建设局
63
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 有效期 颁发机关
成都卓远地 房地产开发企业 510100DA24326 四川省住房和城
7 暂定 2018.04.09
产 暂定资质证书 96Z 乡建设厅
浙江和润天 房地产开发企业 杭州市城乡建设
8 杭房项 545 号 暂定 2018.05.27
成置业 暂定资质证书 委员会
暂定（有
限期内可
按二级资
房地产开发企业 重庆市城乡建设
9 重庆泽悦 1009262 质标准承 2018.12.11
暂定资质证书 委员会
担房地产
开发项
目）
房地产开发企业 青岛市城乡建设
10 青岛大悦城 0262598 暂定 2019.5.18
暂定资质证书 委员会
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司中，有 6 家公司的主营业务为
房地产开发并且持有暂定资质等级的《房地产开发企业资质证书》，分别为：上
海新兰、上海悦耀置业、成都卓远地产、浙江和润天成置业、重庆泽悦和青岛大
悦城，除成都卓远地产持有的《房地产开发企业资质证书》已于 2018 年 4 月 9
日到期、浙江和润天成置业持有的《房地产开发企业资质证书》已于 2018 年 5
月 27 日到期但均已在申请续期外，其他 4 家公司目前持有的《房地产开发企业
资质证书》均在有效期内，具体如下：
序号 公司名称 资质证书编号 资质等级 颁发时间 有效期至 颁发机关
沪房地资（闸 上海市住房保障
1 上海新兰 暂定 2009.02.18 2018.12.31
北）第 176 号 和房屋管理局
上海悦耀置 沪房管（浦东） 上海市住房保障
2 暂定 2018.01.09 2018.12.09
业 第 0001545 号 和房屋管理局
成都卓远地 510100DA243 四川省住房和城
3 暂定 2015.07.01 2018.04.09
产 2696Z 乡建设厅
浙江和润天 杭州市城乡建设
4 杭房项 545 号 暂定 2015.05.28 2018.05.27
成置业 委员会
暂定（有限
期内可按
二级资质 重庆市城乡建设
5 重庆泽悦 1009262 2017.12.12 2018.12.11
标准承担 委员会
房地产开
发项目）
青岛市城乡建设
6 青岛大悦城 0262598 暂定 2018.5.18 2019.5.18
委员会
在满足《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律规定的资质要求并提交
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
符合要求的文件后，成都卓远地产和浙江和润天成置业申请《房地产开发企业资
质证书》延期不存在重大障碍。
上述持有暂定资质等级《房地产开发企业资质证书》的 6 家公司中，报告期
内开发项目（包括在建和拟建状态）的情况如下：
序号 公司名称 项目名称 项目状态
1 上海新兰 上海静安大悦城二期北项目 在建
2 上海悦耀置业 前滩中粮海景壹号项目 在建
3 浙江和润天成置业 杭州大悦城综合体项目 在建
4 重庆泽悦 重庆中央公园项目 拟建
根据上述 6 家公司的确认，除上表所列情况外，持有暂定资质等级《房地产
开发企业资质证书》的项目公司目前暂无其他在建或拟建项目。在其持有的《房
地产开发企业资质证书》有效期届满后，如上述在建或拟建项目尚未完工，相应
的项目公司将申请资质延期直至建设项目完工，不存在重大障碍。
三亚虹霞开发所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质
等级为四级，而其开发的“亚龙湾龙溪悦墅项目”竣工验收的工程规模实际超过
其房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据三亚虹霞开发的说明，
三亚虹霞开发为“亚龙湾龙溪悦墅项目”的项目公司，目前该项目已开发完毕，
并且已通过竣工验收，三亚虹霞开发目前不再开发其他项目，因此三亚虹霞开发
的前述情形不会影响大悦城地产的经营。
成都卓远地产所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质
等级为暂定，而其开发的“成都大悦城项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地
产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据成都卓远地产的说明，成都卓
远地产为“成都大悦城”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验
收，成都卓远地产目前不再开发其他项目，因此成都卓远地产的前述情形不会影
响大悦城地产的经营。
三亚悦晟开发曾持有的《房地产开发企业资质证书》记载其资质等级为“暂
定”（即可承担 5 万平米以下的开发建设项目），三亚悦晟开发所开发的房地产项
目红塘湾 C-06/C-07/D-01 地块项目（一期）于 2016 年 2 月 1 日开工并于 2017
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 9 月 21 日完成竣工验收备案，备案建筑面积实际超过前述《房地产开发企业
资质证书》所允许建设的规模。三亚悦晟开发已于 2017 年 11 月 24 日获得《房
地产开发企业资质证书》（[2017]三建房开证字第 006 号），资质等级为四级，可
以承担建筑面积 10 万平方米以下的建设项目。根据三亚悦晟开发的确认，三亚
悦晟开发未因该情形受到相关部门的行政处罚，亦不存在争议和潜在纠纷，没有
任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形。
此外，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事项的承诺
函》，承诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，
中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公
司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际
造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金
方式向中粮地产进行赔偿。
（11）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使
企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风
险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来大悦城地产下属企业合规性制
度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上
市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（12）业绩波动的风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产报告期内的经营业绩具有
一定波动性。2017 年及 2016 年度，标的公司实现营业收入分别为 698,709.70 万
元和 1,165,776.10 万元，实现净利润分别为 4,881.09 万元和 134,236.28 万元，业
绩呈现一定程度的波动。报告期内，投资物业的业务收入主要为标的公司持有的
大悦城等商业综合体、写字楼等商业物业的租金收入及车位费等相关服务收入。
2016 年度及 2017 年度，标的公司投资物业分别实现业务收入 300,409.84 万元和
333,898.44 万元。投资物业的业务收入稳定增长，主要系由于报告期内成都大悦
城、沈阳大悦城、朝阳大悦城、天津大悦城等运营情况持续良好，经营业绩较上
年获得较大提升。报告期内，物业开发的业务收入主要为标的公司通过出售综合
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
体商业物业、配套公寓和住宅项目的销售收入及一级土地开发收入。2016 年度
及 2017 年度，标的公司分别实现物业开发收入 275,763.33 万元和 713,024.88 万
元。2017 年较 2016 年，标的公司物业开发收入实现较大幅度增长，2017 年结算
面积及结算单价分别为 147,873 平方米和 48,175 元/平方米，较 2016 年分别增长
115.5%和 20.1%，主要系 2017 年上海静安大悦城天悦壹号、海南中粮红塘悦海
及杭州大悦城天悦项目交付结算致使收入规模大幅提升。此外，2017 年标的公
司由于业务调整的原因处置了部分长期股权投资实现了约 37,860.13 万元的投资
收益。报告期内标的公司业绩变化的主要原因为受到近年来国内房地产市场波
动、自身项目结算周期、确认投资收益等因素的影响，标的资产部分项目公司经
营业绩相应出现一定幅度的波动。提请投资者关注标的资产业绩波动的风险。
（13）汇率风险
大悦城地产部分下属公司于境外开展业务，在实际经营中存在因港币、美元
等外币对人民币的汇率波动而导致标的公司发生汇兑损益的风险。为应对该风
险，标的公司已根据投资计划远期结售汇，对外币负债敞口进行一定比例的汇率
锁定，用于管理外汇风险。
同时，大悦城地产与中粮地产对于部分境外子公司的记账本位币认定存在差
异：中粮地产全部境外子公司的记账本位币均认定为港币；大悦城地产将投资于
境内项目的境外控股公司的记账本位币认定为人民币，将持有境外实体项目的境
外控股公司和境外项目公司的记账本位币认定为港币。因此港币对人民币的汇率
变化将对上市公司和标的公司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，
随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明
显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存
在因相关汇率波动而对上市公司未来合并盈利表现带来一定汇率风险的情况。
（二）本次交易完成后上市公司的主要经营风险
1、管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务模式将更加多样，业务规模将明显扩大，
业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，
对公司的管理能力提出了更高的要求。尽管公司在以往的经营管理中积累了较为
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成熟、丰富的跨区域、跨业态的项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区
域、跨业态经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的公司有效整合进公司
现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面
不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险。
2、经营风险
（1）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度
之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
（2）存货跌价风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司从事商品房及商业物业开发及销售业
务。其中，存货主要为上述销售型开发产品。若未来房地产行业不景气，开发项
目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，上市公司将面临存货跌价损失风险，
对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政
府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事
故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，甚至对公司的经
营活动产生重大影响。
（4）融资能力受限风险
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资
金、银行借款等多种其他方式筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大
变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对上市公司的融资能力产生
影响。
（5）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金
门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出
负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持
68
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司正常的经营运作至关重要，各类在建和拟建项目的资金需求可能会给上
市公司带来较大的资金支出压力。
（6）突发事件引起的经营风险
公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体
系基本稳定等前提条件。本次交易完成后，公司的资产规模和业务分布范围将有
明显扩张，相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾
害造成本公司部分项目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利
影响。
（7）资产负债率较高的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 84.50%。上市公司资产
负债率较高主要系取得房地产项目贷款以及商品房销售预收款，并相应确认负债
所致。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的存货账面价值为 346.31 亿元，占流
动资产及总资产的比例分别为 53.10%及 45.72%。存货的变现能力将直影响公司
的资产流动性及短期偿债能力。上市公司目前的拟开发项目、在建项目均处于经
济较为发达的地区，具有良好的市场前景，存货变现能力较强。但是，如果房地
产行业或上市公司自身的经营状况出现较大波动，上市公司的偿债能力可能将受
到不利影响，无法按时偿还贷款并导致被债权人追偿的风险。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
69
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）股票市场波动风险
1、中粮地产股价波动的风险
中粮地产为上市公司，面临股票市场价格波动的风险。中粮地产的股票市场
价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供
求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投
资者进行证券投资所面临的全部风险，中粮地产的股价存在波动的风险。针对上
述情况，中粮地产将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
2、大悦城地产股价波动的风险
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以大悦城
地产二级市场股票交易价格作为定价依据。大悦城地产为上市公司，其股票市场
价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供
求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投
资者进行证券投资所面临的全部风险，大悦城地产的股价存在波动的风险。上述
情况可能会导致大悦城地产二级市场股票交易价格与本次重组的交易对价不同，
请投资者关注相关风险。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
70
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书、重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
中粮地产、本公司、上
指 中粮地产（集团）股份有限公司
市公司、公司
中粮集团 指 中粮集团有限公司
COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集团（香港）
中粮香港 指
有限公司”
明毅、交易对方 指 Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”
明毅所持有的大悦城地产的 9,133,667,644 股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦
拟购买资产、标的资产 指
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
59.59%）
大悦城地产、标的公司、 Joy City Property Limited，中文名称为“大悦城地产有限公
指
目标公司 司”
本次重大资产重组、本
中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产
次重组、本次发行股份 指
9,133,667,644 股普通股股份
购买资产
中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产
本次交易 指 9,133,667,644 股普通股股份并拟采用询价方式向不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金
深圳市宝安区投资管理公司，现公司名称为“深圳市宝安区
宝投公司 指
投资管理集团有限公司” ，系公司原控股股东
深圳中粮 指 中粮集团（深圳）有限公司
上海新兰 指 上海新兰房地产开发有限公司
上海鹏利置业 指 上海鹏利置业发展有限公司
沈阳大悦城 指 沈阳大悦城房产开发有限公司
中粮置业 指 中粮置业投资有限公司
北京大悦城商管 指 大悦城商业管理（北京）有限公司
北京享晟置业 指 北京享晟置业有限公司
西安秦汉唐 指 西安秦汉唐国际广场管理有限公司
71
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海悦耀置业 指 上海悦耀置业发展有限公司
上海高星置业 指 上海高星置业有限公司
成都卓远地产 指 卓远地产（成都）有限公司
沈阳大悦城商管 指 沈阳大悦城商业管理有限公司
亚龙湾开发 指 三亚亚龙湾开发股份有限公司
中粮北京酒店 指 中粮酒店（北京）有限公司
中粮三亚酒店 指 中粮酒店（三亚）有限公司
南昌凯莱大饭店有限公司，现公司名称为“江西新地酒店有
南昌凯莱饭店 指
限公司”
北京凯莱物管 指 北京凯莱物业管理有限公司
四川凯莱物管 指 四川凯莱物业管理有限公司
广州凯莱物管 指 凯莱物业管理（广州）有限公司
浙江和润天成置业 指 浙江和润天成置业有限公司
烟台大悦城 指 烟台大悦城有限公司
亚龙湾物管 指 三亚亚龙湾物业管理有限公司
西单大悦城 指 西单大悦城有限公司
北京弘泰地产 指 北京弘泰基业房地产有限公司
中粮广场发展 指 北京中粮广场发展有限公司
天津大悦城 指 大悦城（天津）有限公司
上海大悦城 指 大悦城（上海）有限责任公司
三亚虹霞开发 指 三亚虹霞开发建设有限公司
三亚悦晟开发 指 三亚悦晟开发建设有限公司
三亚龙溪游艇会 指 三亚亚龙湾龙溪游艇会有限公司
四川中国酒城 指 四川中国酒城股份有限公司
北京昆庭资管 指 北京昆庭资产管理有限公司
亚龙湾悦城 指 三亚亚龙湾悦城酒店管理有限公司
重庆泽悦 指 重庆泽悦实业有限公司
72
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
青岛大悦城 指 青岛大悦城房地产开发有限公司
青岛智悦置地 指 青岛智悦置地有限公司
中土畜三利公司 指 中土畜三利实业发展有限公司
北京名都 指 北京名都房地产开发有限公司
苏州苏源 指 苏州苏源房地产开发有限公司
中粮龙泉山庄 指 北京中粮龙泉山庄有限公司
海南电影公社 指 海南电影公社动画村有限公司
三亚美高梅度假酒店 指 中粮酒店（三亚）有限公司三亚美高梅度假酒店
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问、主承销
指 中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司
商
境内法律顾问、君合 指 北京市君合律师事务所
普衡 指 Paul Hastings
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构、安永 指 安永（中国）企业咨询有限公司
国家工商总局 指 国家工商行政管理总局
央行 指 中国人民银行
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中央结算及交收系统，系在香港联交所买卖证券的结算及
CCASS 指
交收系统
73
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份购买资产协 中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的
指
议》 《发行股份购买资产协议》
中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的
《减值补偿协议》 指
《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》
《发行股份购买资产协 中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 日签署的附条件生效的
指
议之补充协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议》
《减值补偿协议之补充 中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 签署的附条件生效的《关
指
协议》 于发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》
瑞华于 2018 年 7 月 23 日出具的《大悦城地产有限公司审
《大悦城审计报告》 指
计报告》（瑞华专审字[2018]02060340 号）
安永于 2018 年 4 月 24 日出具的《中粮地产（集团）股份
《估值报告》 指 有限公司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城
地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份项目估值报告》
瑞华于 2018 年 7 月 23 日出具的《中粮地产（集团）股份
《中粮地产备考审阅报
指 有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字
告》
[2018]02060002 号）
《公司章程》 指 《中粮地产（集团）股份有限公司章程》
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1 月-5 月
估值基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名册之日
交割日 指
为准
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《境外投资指导意见》 指 《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
《融资监管问答》 指
管要求》
74
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国
国发[2010]10 号文 指
发[2010]10 号文）
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
国办发[2013]17 号文 指
知》（国办发[2013]17 号文）
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度
建房[2010]53 号文 指
有关问题的通知》（建房[2010]53 号文）
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
75
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、上市公司声明................................................................................................. 1
二、交易对方声明................................................................................................. 1
三、相关证券服务机构及人员声明..................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案................................................................................................. 4
二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 16
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 16
四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 16
五、标的资产估值及作价情况........................................................................... 17
六、减值补偿安排............................................................................................... 21
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 22
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................... 28
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 34
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 44
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持
计划....................................................................................................................... 44
十二、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 44
十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 52
十四、可转换优先股........................................................................................... 52
重大风险提示 ............................................................................................................. 54
一、与本次交易相关的风险因素....................................................................... 54
二、业务与经营风险因素................................................................................... 57
三、其他风险....................................................................................................... 69
释 义.......................................................................................................................... 71
目 录.......................................................................................................................... 76
76
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 82
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 82
二、本次交易方案............................................................................................... 84
三、标的资产估值及作价情况........................................................................... 96
四、减值补偿安排............................................................................................. 100
五、期间损益安排............................................................................................. 101
六、本次交易构成重大资产重组..................................................................... 101
七、本次交易构成关联交易............................................................................. 102
八、本次交易不构成重组上市......................................................................... 102
九、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 103
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................. 108
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 115
一、公司概况..................................................................................................... 115
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................. 115
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况及控股股东、实际控制人概况... 120
四、主营业务发展情况和主要财务指标......................................................... 121
五、最近三年重大资产重组情况..................................................................... 122
六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况................................................................................................. 122
七、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况......................... 123
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................... 124
一、明毅的基本情况......................................................................................... 124
二、明毅的产权及控制关系............................................................................. 125
三、明毅最近三年注册资本变化情况............................................................. 132
四、明毅最近三年主营业务发展情况............................................................. 132
五、明毅最近两年主要财务指标..................................................................... 132
六、明毅主要下属企业情况............................................................................. 133
七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明，以及向上市公
司推荐的董事、监事、高级管理人员情况..................................................... 133
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
77
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................. 133
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................. 134
十、交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄露本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况说明................. 134
十一、募集配套资金交易对方的基本情况..................................................... 134
第四章 标的资产基本情况 ................................................................................... 135
一、基本情况..................................................................................................... 135
二、历史沿革..................................................................................................... 135
三、产权及控制关系......................................................................................... 144
四、下属重要企业基本情况............................................................................. 145
五、最近三年主营业务发展情况..................................................................... 157
六、报告期内主要财务指标............................................................................. 158
七、近三年评估、增资、改制情况................................................................. 158
八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况............................................. 159
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................................. 271
十、非经营性资金占用的情况......................................................................... 276
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 277
十二、过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排......................... 296
十三、报告期内的非经常性损益..................................................................... 297
第五章 交易标的业务与技术 ............................................................................... 299
一、主营业务概述............................................................................................. 299
二、所处行业分析............................................................................................. 301
三、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策................................. 330
四、主要业务资质............................................................................................. 345
五、主要经营模式............................................................................................. 349
六、报告期项目开发情况................................................................................. 355
七、主要收入构成及采购销售情况................................................................. 371
八、境外项目情况............................................................................................. 374
九、环境保护与安全生产情况......................................................................... 374
十、质量控制情况............................................................................................. 375
78
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、主要产品生产技术所处阶段情况......................................................... 376
十二、报告期核心技术人员特点分析及变动情况......................................... 376
第六章 发行股份情况 ........................................................................................... 377
一、发行股份购买资产..................................................................................... 377
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......................................... 385
第七章 配套募集资金情况 ................................................................................... 389
一、本次交易募集配套资金安排..................................................................... 389
二、募集配套资金的股份发行情况................................................................. 389
三、募集配套资金的用途及必要性、合理性................................................. 391
四、上市公司募集资金管理制度..................................................................... 402
五、关于本次配套募集资金失败的补救措施................................................. 408
第八章 标的资产的估值情况 ............................................................................... 409
一、交易标的的估值基本情况......................................................................... 409
二、标的资产估值公允性及合理性的说明..................................................... 418
三、独立董事对本次交易估值事项意见......................................................... 426
第九章 本次交易主要合同 ................................................................................... 428
一、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................................... 428
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容................................. 433
三、《减值补偿协议》主要内容....................................................................... 434
四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容................................................... 438
第十章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 440
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 440
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................. 446
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明............................................................................................................. 448
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形................. 449
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求............................. 450
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
意见..................................................................................................................... 452
第十一章 管理层讨论与分析 ............................................................................... 453
79
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 453
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析................................. 460
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析................................. 463
四、对上市公司的主要影响............................................................................. 493
第十二章 财务会计信息 ....................................................................................... 509
一、交易标的财务会计资料............................................................................. 509
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料................................. 514
第十三章 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 518
一、同业竞争..................................................................................................... 518
二、关联交易..................................................................................................... 527
第十四章 风险因素 ............................................................................................... 619
一、与本次交易相关的风险因素..................................................................... 619
二、业务与经营风险因素................................................................................. 622
三、其他风险..................................................................................................... 634
第十五章 其他重要事项 ....................................................................................... 636
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形..................................................................................................................... 636
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况............................................................................................. 636
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况................................................. 636
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 637
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说
明......................................................................................................................... 637
六、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
............................................................................................................................. 642
七、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 648
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形................................................................................................. 655
九、即期回报摊薄情况..................................................................................... 655
80
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土地闲置、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违规行为被行政处罚或
正在被（立案）调查的情况............................................................................. 660
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息................................................................................................................. 661
第十六章 独立董事和相关证券服务机构的意见 ............................................... 662
一、独立董事意见............................................................................................. 662
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 664
三、法律顾问意见............................................................................................. 665
第十七章 相关中介机构 ....................................................................................... 667
一、独立财务顾问............................................................................................. 667
二、法律顾问..................................................................................................... 667
三、审计机构..................................................................................................... 668
四、估值机构..................................................................................................... 668
第十八章 全体董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ................. 669
一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 669
二、独立财务顾问声明..................................................................................... 673
三、法律顾问声明............................................................................................. 675
四、审计机构声明............................................................................................. 675
五、估值机构声明............................................................................................. 676
第十九章 备查文件 ............................................................................................... 678
一、备查文件..................................................................................................... 678
二、备查地点..................................................................................................... 678
81
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、中粮集团向国有资本投资公司的转型战略
近年来，中央大力推进国企整合，以行业龙头为依托，进一步强化同质化业
务整合和细分行业整合。2014 年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本
投资公司改革试点央企之一；2016 年，经过长期的酝酿与实践，中粮集团系统
地完成了《国有资本投资公司改革方案》等重大政策配套，决定以核心产品为主
线加快整合，重点打造 18 家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、具有
核心竞争力的市场主体。目前，集团已经开始按照“总部资本层-专业化公司资产
层-生产单位执行层”三级架构的总体设计，着手推进专业化公司深度整合进程。
作为 18 家专业化公司之一，地产板块的整合势在必行。
2、中国地产行业的整合浪潮
中共中央“十三五”规划指出，促进房地产行业兼并重组，提高产业集中度。
这一举措将有利于促进资源向优势企业集聚，推动规模房地产企业做大做强。近
年来，随着中国房地产行业快速增长期的结束，企业分化愈发明显，行业集中度
不断提高，行业格局正面临重构，房地产企业的资源整合能力将成为决定企业发
展的关键因素。
3、中粮地产与大悦城地产的业务互补
中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开
发业务为公司最主要的业务，公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项
目。中粮地产专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产
引领者。大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，
致力于成为中国城市综合体行业的领导者。本次交易前，中粮地产专注于住宅开
发板块，大悦城地产专注于商业地产和综合体开发板块，总体上业务互补，整合
82
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后能够带来显著的协同效应。
本次交易系中粮集团对下属境内外两家上市公司的内部整合，其实质为中粮
地产收购大悦城地产控股股权。通过本次交易，一方面实现了中粮集团通过其间
接控制的子公司明毅，转让所持红筹上市公司大悦城地产的控股股权，另一方面
实现了中粮集团通过下属 A 股上市公司中粮地产发行股份，购买大悦城地产的
控股股权，最终实现了中粮集团地产业务的整合。
（二）本次交易的目的
1、深化改革，打造专业化公司
本次交易后，融合了中粮地产及大悦城地产核心业务、境内外一体化的房地
产专业化公司将成为 18 家专业公司的中流砥柱，贯彻落实国家对国企改革提出
的“做强、做优、做大”及“提质增效”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专
业化、管理专业化，业务聚焦、规模扩大、盈利优化。
2、高度协同，打造房地产旗舰
通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，
在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的
完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体融资
成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整合后主体的市场地位及市
场份额将得到进一步提升，在地产行业拥有更多的话语权和灵活性；人才方面，
双方将在保持公司治理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源
的最优配置；土地获取方面，整合后主体的土地获取能力将进一步增强，为业绩
长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，双方将对“中粮地产”及“大悦城地产”品
牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国综
合性房地产的旗舰平台。
3、资源利用，增强协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，大悦城地产主要从事开发、经营、销
售、出租及管理综合体和商业物业业务，本次交易完成后，上市公司将成为中粮
集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住
宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城
地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并
拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金总金额不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买
大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。本次交易完成
后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
2、交易对价及支付方式
本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资
产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌优势等因素。
基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定
为 1,475,607.94 万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对
价。本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交
易标的资产估值作价的合理性公允性。
如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积
金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相
应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购
重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资
产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减
少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份
购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所
持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
3、股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
（1）股票种类和面值
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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
4、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的
第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况
如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价
基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确
定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交
易日中粮地产股票交易均价的 90%，即 6.89 元/股。2018 年 7 月 10 日，中粮地
产 2017 年年度权益分派方案实施完毕，以中粮地产现有总股本 1,813,731,596 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元人民币现金（含税）。因此，本次重大资
产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股。
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本次发行价格合理性分析如下：
（1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017 年 7 月 24 日起停牌，于 2018 年 3 月 31 日公告重组预案。
在此期间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其
中，深证综指（399106）收盘点数从 2017 年 7 月 24 日的 1,854.67 点小幅下降至
2018 年 3 月 30 日（公告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72 点，降幅为 0.05%；
深证房地产指数（399637）从 2017 年 7 月 24 日的 5,845.91 点小幅下降至 2018
年 3 月 30 日（公告重组预案前最后一个交易日）的 5,644.59 点，降幅为 3.44%。
鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，选择定价基准日前 60 个交易日的 90%
（为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的发行价具有一定合理性。
（2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益
分派方案实施后调整后为 6.84 元/股）已考虑标的资产估值因素。如下表所示，
中粮地产及大悦城地产估值对应的 2017 年 12 月 31 日市净率水平分别为 1.88 倍
及 1.96 倍，较为接近，差异在合理范围内。
单位：万元
项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产
估值 A 1,249,661.07 2,476,091.34
归母净资产（2017 年 12 月 31 日） B 663,048.56 1,261,403.06
市净率（倍） C=A/B 1.88 1.96
注 1：中粮地产估值=发行价 6.89 元/股*发行前总股本 181,373.16 万股。
注 2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，其估值 1,475,607.94 万元=
大 悦 城 地 产 估 值 2,476,091.34 万 元 * （ 9,133,667,644 股 / 大 悦 城 地 产 普 通 股 及 可 转 换 优 先 股 总 股 本
15,326,425,636 股）。
注 3：大悦城地产 2017 年财务数据经审计，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，其会计准则
与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产公开披露的财
务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
（3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本
次发行对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的
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第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日（周六）；离定价
基准日最近的一个交易日为 2018 年 3 月 30 日（周五），当天深证房地产指数
（399637）的收盘点数对应的市盈率为 14.34 倍，对应的市净率为 1.75 倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益
分派方案实施后调整后为 6.84 元/股）对应的 2017 年度市盈率为 13.22 倍，对应
的 2017 年 12 月 31 日市净率为 1.88 倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89 元/股较 7.64 元/股（定价基准日前 60 个交易日中粮地产股
票交易均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入
及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状
况将得到改善，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股
份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行
为，本次发行价格将作相应调整。
5、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波
动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办
法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调
整方案，具体如下：
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交
易价格不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并
购重组委召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不
包括 10%）；
②可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过
10%（不包括 10%）。
（5）调价基准日
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议
发行价格调整事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进
行调整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资
产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。同时，发行
股份数量也进行相应调整。
如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则
调整后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
（7）关于仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考
虑，以及是否有利于保护上市公司及中小股东利益的说明
本次交易的交易对方明毅为中粮集团下属全资子公司，中粮集团为国务院国
资委履行出资人职责的国有独资公司。此外，根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十
四条，发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。因此，本次
交易中，为应对因资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
动造成的公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易双方在《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中约定了发行价格调整方案，以防范或应对因
大盘因素或上市公司所处行业因素导致二级市场股价大跌对本次交易造成的不
良影响。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是上市公司与交易对方充分协
商的结果，主要是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交易的顺利进行。
本次发行股份价格调整方案已由上市公司董事会、股东大会审议通过，关联
董事及关联股东已回避表决，且独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
同时，本次重大资产重组有利于上市公司深化改革、打造专业化公司。本次
交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房
地产专业化平台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在
融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完
善和运营效率的提升，从而有利于上市公司的长远持续发展。因此，从长远看，
本次交易的成功实施有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。
（8）若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不
低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一的 90%。关于上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》
第四十五条第三、四款规定的说明
《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的
董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
本次发行股份价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董
事会决定调价的时间、基准日和期限，调价方案明确、具体、可操作，符合《重
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组管理办法》第四十五条第三、四款的规定。
6、发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资
产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后
确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股
后，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确
定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照本次重组标的资产总对价 1,475,607.94 万元，每股发行价格 6.89 元计算
并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行 2,141,666,095 股股份，用于支付本
次重组的全部对价。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据
协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据
调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
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过。
7、锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市公
司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约
定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份
购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）
因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次
发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上
市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等
调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大
努力与上市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方
将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董
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事会、股东大会审议。
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购
买资产结束之日起 12 个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（三）发行股份募集配套资金安排
1、募集配套资金金额
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过
中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过
362,746,319 股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均
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以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细
则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套
资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由
上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体
情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作
相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与
本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配
套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体
情况如下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中
2 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78
心项目
合计 586,118.78 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需
求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将
利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际
需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股
份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、标的资产估值及作价情况
（一）本次交易标的资产的估值及作价情况
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易
作价为 1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可
比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼
顾了交易双方股东的利益。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在
估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股
本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召
开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等
情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交
易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体
公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公
司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
本次交易中，安永亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度说明本次交易
标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形可能对交易标的估值、交易作价、发行股份数量的影响
本次交易中，估值机构已出具估值报告，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准
日，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。过渡
期间指自估值基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）
的期间。过渡期间，标的公司发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形
对交易标的估值不构成影响，但需要相应对标的资产的交易价格作相应调整。
根据中粮地产第九届董事会第十七次、第十八次会议、2017 年年度股东大
会决议以及中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，作
为本次交易方案的一部分，如标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，则需相应对标的资产的交易价格作相应调整，具体为：（1）
如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金
转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应
股份，则该等股份应一并向公司转让。（2）如在估值基准日至中国证监会并购重
组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资
产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具
体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资
产的每股发行价格。（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
（三）大悦城地产已实施的分红计划对交易价格、发行股份数量
的影响
根据大悦城地产 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日
止年度之全年业绩公告》，大悦城地产董事会建议 2017 年度每股派发股息 4 港仙。
此分红派息方案已于 2018 年 6 月 1 日经大悦城地产股东大会决议通过，并于 2018
年 7 月 9 日实施完毕，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得
现金分红港币 365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。本次交易作价和发行股份数量的调整不构成本次交易方案的重大调整。
（四）相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审
议程序，是否符合《重组管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影
响作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的重大调整，因此不适用《重组管理办法》第二十八条的规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议、2017 年年度股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，在股东
大会审议通过此项授权议案后，如因大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本
公积金转增股本、配股等情形而需要对标的资产的交易价格、发行股份数量、减
值补偿等作出调整，中粮地产董事会将按照股东大会的授权履行相关决策和审批
程序。
如股东大会作出重大资产重组的决议后，中粮地产拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，中粮地产将根据《重组管
理办法》第二十八条的规定履行审议程序；如在中国证监会审核期间对原交易方
案重大调整的，中粮地产还将根据《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请，同时公告相关文件。
（五）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否
以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司
应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影
响估值结果的指标和因素。
资产评估方式主要采用资产基础法、收益法、市场法对标的资产进行评估，
其中资产基础法中的存货及投资性房地产、收益法中的股权价值均涉及对未来现
金流的预测。由于标的公司大悦城地产为香港上市公司，在收购完成前，受上市
公司监管及商业保密限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布
未来盈利预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性；并且，商业地产
行业整体波动较大，企业发展受内外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的
准确性，因此本次交易标的资产不适于采用资产基础法及收益法，不适于采用基
于该等方法的资产评估方式。
本次交易标的大悦城地产作为港股上市公司，拥有活跃的日常交易量、公开
透明的交易股价、数量较多的可比上市公司及较为活跃的可比交易，采取估值法
对大悦城地产定价的合理性进行分析具备充分合理的市场化参考依据且符合相
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关的证券监管规定。目前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进行定价
分析的重组案例，因此本次交易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析
具备一定普遍性。
四、减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，
明毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协
议》的约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产
交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018 年度内实
施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的
时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市
公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告
或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，
并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经
减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交
易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减
值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿
协议之补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不
超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份
的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》
的前提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应
进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的
资产现金分红的影响。
关于减值补偿的具体安排详见本报告书“第九章 本次交易主要合同”之“三、
《减值补偿协议》主要内容”及“四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容”。
五、期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目
标公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间
指自估值基准日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易调整后标的资产的交易价格为 1,444,702.90 万元，上市公司 2017
年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为
663,048.56 万元，因此，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到
217.89%，且超过 5,000 万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，
明毅为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关
联股东已回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
2005 年 11 月 4 日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司
278,062,500 股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司
278,062,500 股国家股，占上市公司总股本的 59.63%，公司的控股股东变更为中
粮集团。本次变更完成后，上市公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前，
公司控制权未发生变更。
因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董
事会召开之日已超过 60 个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不
考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 22.02%的股权（中粮
地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，中
粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、
以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股
份，假设中粮集团本次重组完成前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发
行前总股本 2%的股份。），通过明毅间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有
上市公司 75.82%的股权，因此，本次重组不会导致中粮地产的控制权发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住
宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品
牌地产引领者。本次交易标的公司明毅所控股的大悦城地产以开发、经营和管理
大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国
城市综合体行业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新
的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物
业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红
利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。
在战略规划和定位上，交易完成后上市公司将成为中粮集团旗下融合住宅地
产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，大悦城地产以商业地产为核
心，发展城市综合体平台。交易完成后上市公司和大悦城地产能够充分发挥品牌
合力，释放整合后的协同效应。主要体现在如下方面：
1.市场和渠道的协同
交易完成后，上市公司形成“持有+销售”双轮驱动的商业模式，上市公司与
大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源。上市公司能够与大
悦城地产共享住宅和商业的区位优势，实现商业地产和住宅地产协同发展。
2.共享品牌资源优势
上市公司在城市更新方面具有显著优势，城市更新项目位于粤港澳大湾区核
心区域深圳，目前拥有深圳中粮天悦壹号、深圳中粮祥云国际、深圳中粮云景国
际等 7 个城市更新项目，未来于深圳宝安计划开拓约 130 万平米的工业用地，具
有城市更新的可能性。大悦城地产有良好的品牌优势，尤其在商业地产领域享有
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
较高的号召力，是时尚流行的首选品牌。本次交易后，上市公司的城市更新优势
和大悦城地产的品牌优势将能够得到充分融合，在优质区位开拓高质量地产项
目，形成良好的协同。
3.土地资源获取及项目储备能力提升
交易完成后，上市公司和大悦城地产能够利用中粮地产和大悦城各自的拿地
优势及渠道，拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地，土地获取能
力进一步增强。截至 2017 年 12 月 31 日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积
约为 958.52 万平方米，其中累计竣工面积约为 286.22 万平方米，累计结算面积
约为 288.88 万平方米；此外，公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约 130 万平
米的工业用地。截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产在建及拟建项目总建筑面
积约为 286.57 万平方米，其中累计竣工面积约 38.09 万平方米，累计结算面积约
10.52 万平方米。本次交易后，上市公司将整合目前项目资源储备，储备项目面
积得到显著增长。
4.体量增大，利于低成本融资
整合后上市公司体量规模扩大企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优
化；目前中粮地产融资成本 4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为 4.28%，整
合后将显著降低整体融资成本。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股。
中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的
公告》，中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和
大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总
股本 2%的股份。
截至 2018 年 7 月 20 日，中粮集团已增持 29,089,140 股股份，共持有
857,354,140 股，占上市公司本次重组前总股本的 47.27%；本次发行股份购买资
产完成后，不考虑中粮集团在 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资金对
上市公司股本的影响，上市公司总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持
有 857,354,140 股，占上市公司本次交易后总股本的 21.84%，本次交易的交易对
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次
交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司
2,969,492,882 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.64%。本次交易完成
前后，不考虑 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资金的影响，上市公司
股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 857,354,140 47.27% - 857,354,140 21.84%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 956,377,456 52.73% - 956,377,456 24.36%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故
未考虑其对上市公司股权结构的影响。
假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总股
本的 47.67%；本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司
股 本 的 影 响 ， 上 市 公 司 总 股 本 为 3,925,870,338 股 ， 中 粮 集 团 将 直 接 持 有
864,539,631 股，占上市公司本次交易后总股本的 22.02%，本次交易的交易对方
明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次交
易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司
2,976,678,373 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.82%。本次交易完成
前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 22.02%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.18%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份的情况下模
拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故
未考虑其对上市公司股权结构的影响。
105
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市
公司 22.02%的股权、间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有上市公司 75.82%
的股权。因此，本次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公
司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布
仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮地产 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099 号）、2018 年
1-5 月未经审计财务报表和《中粮地产备考审阅报告》，本次交易对上市公司最
近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2018年5月31日
资产总额 8,537,065.20 14,681,140.31
负债总额 7,311,234.79 11,203,788.31
归属于母公司股东的所有者权益 711,916.63 1,544,465.74
资产负债率（%） 85.64 76.31
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.93 3.93
财务指标 2018年1-5月
营业收入 338,519.12 696,171.67
净利润 64,810.02 213,163.20
归属于母公司股东的净利润 48,392.53 118,799.88
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2017年12月31日
资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57
106
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.65
资产负债率（%） 84.50 75.69
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.58
财务指标 2017年度
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第十一章 管理层
讨论与分析”之“四、对上市公司的主要影响”之“（三）本次交易对上市公司财务
指标和非财务指标影响的分析”。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度上
市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在 90%以上。
本次交易的标的公司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综
合体和商业物业业务。
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的
唯一专业化平台。本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加
有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利
益共享。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团、明毅分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“一、
同业竞争”之“（三）避免同业竞争的措施”。
107
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接
受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、
行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交
易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交
易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合
法权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本报
告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）本次交易完成
后规范关联交易的措施”。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
2018 年 3 月 29 日，明毅召开董事会，并作出股东决议，同意明毅向中粮地
产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产全部已
发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股
份总数的 59.59%），并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股权
转让相关的事项。
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议与第九届董事会第十
108
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于
以要约方式增持上市公司股份；
4、本次重组方案已获得中粮集团的批准。
2018 年 4 月 16 日，中粮集团下发《关于 Vibrant Oak Limited 转让大悦城地
产有限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），批准明毅
向中粮地产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
5、本次交易方案已获得国务院国资委的批准。
2018 年 6 月 11 日，国务院国资委下发《关于中粮地产（集团）股份有限公
司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335 号），国务院国资
委原则同意中粮地产本次非公开发行不超过 214,166.6095 万股 A 股股份支付购
买大悦城地产股份对价，及发行不超过 36,274.6319 万股 A 股股份募集配套资金
的方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
3、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其
他事项予以核准或备案；
4、国家市场监督管理总局完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
（三）其他事宜
本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持大悦城地产
股份的书面回复。
根据香港证监会于 2017 年 8 月 11 日出具的有关豁免明毅及中粮地产在《公
司收购、合并及股份回购守则》第 26 条下要约责任的函件，香港证监会已同意
中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产股份。
109
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办
法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资
主管部门核准或备案的具体情况及进展
1、本次交易符合《境外投资指导意见》
根据《境外投资指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交
方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需
要限制的敏感国家和地区开展境外投资；
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
本次交易的标的公司为大悦城地产，其主营业务为开发、经营、销售、出租
及管理综合体和商业物业业务，属于房地产行业。但是，本次交易属于中粮集团
内部地产业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易
的交易对价全部以中粮地产发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，大悦
城地产下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业。公司将就本次交易所涉及
的境外投资事项正式向国家发改委和商务部申报。国家发改委和商务部将根据相
关法律的规定并结合本次交易的实际情形，确定本次交易是否属于《境外投资指
导意见》中的限制类境外投资，并据此进行核准或备案。
2、本次交易符合《战投管理办法》
根据本次交易方案，本次交易构成境外投资者战略投资 A 股上市公司，需
适用《战投管理办法》的相关规定。本次交易符合《战投管理办法》的规定，具
体情况如下:
（1）关于外国投资者的条件
110
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：
1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成
熟的管理经验；
2）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5
亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总
额不低于 5 亿美元；
3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
4）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
鉴于本次交易的交易对方明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为
其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股
股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
59.59%），在判断其是否符合《战投管理办法》第六条关于投资者的条件时，应
结合明毅的控股股东中粮香港进行判断。
根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表，境外法律顾
问普衡出具的法律意见书，以及中粮香港的确认，中粮香港作为明毅的母公司符
合上述外国投资者的条件：
1）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认，中粮香港
是根据香港法律依法设立、经营的香港公司，中粮香港确认其财务稳健、资信良
好且具有成熟的管理经验，符合《战投管理办法》第六条第（一）项的规定。
2）根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表与中粮香港
的确认，中粮香港境外实有资产总额（合并口径）不低于 1 亿美元或管理的境外
实有资产总额（合并口径）不低于 5 亿美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）
项的规定。
3）根据中粮香港的确认，中粮香港具有健全的治理结构和良好的内控制度，
经营行为规范，符合《战投管理办法》第六条第（三）项的规定。
4）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认并经在中国
证监会、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，中粮香港近三年内未受
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
到香港证券监管机构或中国证监会、交易所的重大处罚，符合《战投管理办法》
第六条第（四）项的规定。
（2）关于战略投资的要求
根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：
1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他
方式取得上市公司 A 股股份；
2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行
股份的 10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
3）取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让；
4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业
股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述
领域的上市公司进行投资；
5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议、第九届董事会第十八次会议
决议、2017 年年度股东大会、中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议，以及重组报告书，明毅对中粮地产进行战略投资符合上述条件：
①明毅以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，并且本次交
易完成后，明毅对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的 10%。
本次交易中，中粮地产向明毅购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普
通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发
行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），中粮地产以向明毅非公开发行
股份的方式支付交易对价，按照本次交易调整后的标的资产总对价 1,444,702.90
万元，以及调整后的发行价格每股 6.84 元计算，中粮地产将向明毅发行股份
2,112,138,742 股，最终发行股份数量，以中国证监会核准的发行股份数量为准；
不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，明毅将在本次交易完成后持有中粮
地产 2,112,138,742 股，占中粮地产本次交易后总股本的 53.80%，符合《战投管
理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②明毅持有中粮地产的股份的锁定期不低于 3 年。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》以及明毅出具的承诺
函，明毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与公司另
行签订的《减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较
晚日前不得转让或上市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行
回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；本次发
行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买
资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；明毅本次认购的公司股份的
最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部
门审核要求进行调整；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份；股
份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；明
毅通过其他途径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；若中国证监会等监管机构对本次发行
的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见
进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。因此，明毅在本次交
易中取得的中粮地产股份的锁定期符合《战投管理办法》第五条第（三）项的规
定。
③明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定
根据《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》，中粮地产所属行业不属于
法律法规禁止、限制外商投资的领域，明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资
的相关规定，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。
④本次交易已获得国务院国资委和中粮集团的批准，符合《战投管理办法》
第五条第（五）项的规定。
据此，明毅对中粮地产进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
（3）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
本次交易方案已经中粮地产第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十
八次会议和 2017 年年度股东大会审议通过。公司将依法向国家发改委和市场监
督管理局申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案，向市
场监督管理局申请就本次交易涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份予
以核准，以及向市场监督管理局申请就本次交易所涉及的经营者集中进行审查。
（五）大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程
序、信息披露情况及合法合规性
根据大悦城地产的确认、境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出
具的备忘录，在本次交易中，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无
需履行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关香
港上市公司进行交易指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已
于 2017 年 8 月 21 日及 2018 年 3 月 31 日发布有关本次交易事项的公告，符合香
港联交所、香港证监会及相关香港法律法规的信息披露规定。
根据境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，明毅作
为本次交易事项的出售方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV 部对上市
公司主要股东的申报要求，于 2018 年 4 月 4 日提交披露权益通告，履行了明毅
在香港联交所、香港证监会及相关香港法律法规项下的信息披露责任。
本次交易已取得香港证监会同意中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产
股份的书面回复。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 中粮地产（集团）股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1
注册地址
层101室
成立日期 1993年10月8日
办公地址 深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层
统一社会信用代码 914403001922471899
法定代表人 周政
注册资本 1,813,731,596元
房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、
经营范围 专控商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第294号
审证字第294号审定证书”办
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司设立时的股权设置、股本结构
上市公司前身为宝安县县城建设公司，系经原中共宝安县委以“宝组（1982）
007 号”文批准，于 1983 年 2 月成立的县属地方国营企业。1984 年 2 月，经宝安
县编制委员会 “宝编（1984）005 号”文批准，公司改组为宝安县县城建设发展
总公司，注册资本 1,000,000 元，主要经营宝安县城规划、设计、施工、管理和
经营房地产业务。1993 年 1 月，宝安县撤县设区，1993 年 2 月，经深圳市宝安
区人民政府批准，公司更名为“深圳市宝安区城建发展总公司”，主要从事宝安区
市政建设和房地产开发业务。
1993 年 7 月 10 日，深圳市人民政府办公厅出具“深府办复[1993]761 号”《关
于同意深圳市宝安区城建发展总公司改组为股份有限公司的批复》，同意深圳市
宝安区城建发展总公司通过募集设立方式改组为深圳宝恒（集团）股份有限公司。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）上市公司的历次股本变动
1、首次公开发行股票
1993 年 7 月 26 日，深圳市证券管理办公室出具“深证办复[1993]69 号”《关
于同意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票的批复》，同意深圳宝恒（集团）
股份有限 公司发行 股票 200,000,000 股，其中： 发起人以 存量净资 产折 股
133,000,000 股，向社会公众公开发行 50,000,000 股，向企业法人定向发行
12,000,000 股，向公司内部职工股发行 5,000,000 股。上市公司设立时的股本为
200,000,000 股。
2、1994 年分配利润导致股本增加
1994 年 5 月 14 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]118 号”文批准，
上市公司按 1993 年末总股本 200,000,000 股计算，每 10 股送 1 股，共送 20,000,000
股，送股后总股本变更为 220,000,000 股。
3、1995 年分配利润导致股本增加
1995 年 7 月 3 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1995]50 号”文批准，
上市公司按 1994 年末总股本 220,000,000 股计算，每 10 股送 2 股，共送 44,000,000
股，送股后总股本变更为 264,000,000 股。
4、1996 年分配利润导致股本增加
1996 年 6 月 4 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1996]23 号”文批准，
上市公司按 1995 年末总股本 264,000,000 股计算，每 10 股送 2.5 股，共送
66,000,000 股，送股后总股本变更为 330,000,000 股。
5、1996 年配股及国家股配股权转让导致股本增加
1996 年 12 月 2 日和 1996 年 12 月 31 日，经深圳市证券管理办公室“深证办
字[1996]58 号”文和证监会“证监上字[1996]40 号”文批准，上市公司以 1995 年度
分红后总股本 330,000,000 股为基础，每 10 股配售 2.4 股，向全体股东配售
79,200,000 股普通股，其中向国家股股东配售 52,668,000 股，向法人股股东配售
4,752,000 股，向社会公众股股东配售 21,780,000 股。
1996 年 11 月 18 日，经国家国有资产管理局“国资企发[1996]203 号”文批准，
116
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司国家股股东以现金认购所享有的 52,668,000 股配股权中的 3,000,000 股，
剩余 49,668,000 股配股权向社会公众转让。本次配股完成后，上市公司实际配售
发行股票 43,041,903 股，总股本变更为 373,041,903 股。
6、1997 年利润分配及资本公积转增股本导致股本增加
1997 年 7 月 4 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1997]75 号”文批准，
上市公司按 1996 年末总股本 373,041,903 股计算，每 10 股送 2 股，共送 74,608,380
股，同时以资本公积金转增股本 18,652,094 股，即每 10 股转增 0.5 股。送股及
资本公积金转增股本后，总股本变更为 466,302,377 股。
7、2005 年控股权转让
2005 年 5 月 29 日，国务院国资委以“国资产权[2005]536 号”《关于深圳市宝
恒（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》批准，同意上市公司国家
股股东宝投公司将其持有的上市公司国家股 278,062,500 股转让给中粮集团。
2005 年 11 月，本次转让的股权过户登记手续办理完毕。股份转让完成后，上市
公司总股本仍为 466,302,377 股，中粮集团持有 278,062,500 股，占总股本的
59.63%，成为上市公司控股股东。中粮集团取得控制权时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 302,952,000 64.97
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 278,062,500 59.63
3、其他内资持股 24,889,500 5.34
其中：境内法人持股 24,750,000 5.31
境内自然人持股（高级管理人员） 139,500 0.03
二、无限售条件股份 163,350,377 35.03
1、人民币普通股 163,350,377 35.03
三、股份总数 466,302,377 100.00
后于 2006 年 4 月，经深圳市工商行政管理局批准，上市公司更名为“中粮地
产（集团）股份有限公司”。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、2006 年股权分置改革
经国务院国资委“国资产权[2006]42 号”文批准和 2006 年第一次临时股东大
会暨股权分置改革相关股东会议决议通过，上市公司全体流通股股东每持有 10
股流通股将获得非流通股股东做出的 2.6 股股票的对价安排。本次股权分置改革
完成后，上市公司总股本仍为 466,302,377 股，其中中粮集团持有 235,555,132 股，
占总股本的 50.52%。中粮集团承诺：“将以中粮地产作为整合与发展中粮集团房
地产业务的专业平台，采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌
优势的房地产开发商”。
2006 年 2 月 14 日，公司完成了股权分置改革后的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 260,480,902 55.86
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 235,555,132 50.52
3、其他内资持股 24,925,770 5.35
其中：境内法人持股 24,750,000 5.31
境内自然人持股（高级管理人员） 175,770 0.04
二、无限售条件股份 205,821,475 44.14
1、人民币普通股 205,821,475 44.14
三、股份总数 466,302,377 100.00
9、2006 年资本公积转增导致股本增加
2006 年 4 月 20 日，经上市公司 2005 年度股东大会决议表决通过，上市公
司以 2005 年 12 月 31 日的总股本 466,302,377 股为基数，以资本公积金向在上市
公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 5 股。资本公积金转增
股本后，上市公司股份总额增加至 699,453,565 股，其中中粮集团持有 353,332,698
股，占总股本的 50.52%，转增后的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 390,721,353 55.86%
1、国家持股 - -
118
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量（股） 持股比例
2、国有法人持股 353,332,698 50.52%
3、其他内资持股 37,388,655 5.35%
其中：境内法人持股 37,125,000 5.31%
境内自然人持股（高级管理人员） 263,655 0.04%
二、无限售条件股份 308,732,212 44.14%
1、人民币普通股 308,732,212 44.14%
三、股份总数 699,453,565 100%
10、2007 年配股导致股本增加
2007 年 8 月，经上市公司 2006 年度股东大会审议批准及证监会《关于核准
中粮地产（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2007]215 号）核准，
上市公司向全体股东按 10：3 的比例配售股份。本次配股发行完成后，上市公司
股本总额增至 906,865,798 股，其中中粮集团持有 459,332,507 股，占总股本的
50.65%。配股后股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 414,125,089 45.67
无限售条件的流通股份 492,740,709 54.33
合计 906,865,798 100.00
11、2008 年利润分配及资本公积转增股本导致股本增加
2008 年 6 月 27 日，上市公司 2007 年度股东大会通过 2007 年度利润分配及
资本公积金转增股本议案，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 906,865,798 股为基数，
每 10 股送 4 股红股、每 10 股转增 6 股，送股和转增后上市公司总股本增至
1,813,731,596 股。中粮集团持有 918,665,014 股，占总股本的 50.65%。送股及转
增后股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 779,002,802 42.95
无限售条件的流通股份 1,034,728,794 57.05
合计 1,813,731,596 100.00
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况及控股股东、实际控制
人概况
（一）公司最近 60 个月的控制权变动情况
最近 60 个月，上市公司的控制权未发生变动。上市公司最近一次控制权变
动的主要情况如下：
2004 年 12 月 31 日，宝投公司与中粮集团签订《股份转让协议》，经国务院
国资委于 2005 年 5 月 29 日作出的“国资产权[2005]536 号”《关于深圳市宝恒（集
团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》同意，宝投公司将其所持有的上
市公司 278,062,500 股国家股转让予中粮集团。
2005 年 11 月 4 日，公司接到中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户登
记确认书，公司原控股股东宝投公司将其所持有的公司 278,062,500 股国有股权
转让给中粮集团的股权过户手续已经全部完成。本次股权转让后，中粮集团持有
上市公司 278,062,500 股国家股，占上市公司总股本的 59.63%，上市公司的控股
股东变更为中粮集团，实际控制人为国务院国资委。
截至 2018 年 7 月 20 日，公司股本总额为 1,813,731,596 股。其中，中粮集
团持有公司股份 857,354,140 股，占总股本的 47.27%，仍为公司控股股东，国务
院国资委仍为公司实际控制人。
公司与实际控制人之间产权及控制关系图
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）控股股东情况
截至本报告书出具日，中粮地产的控股股东为中粮集团，其基本情况如下：
公司名称 中粮集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
成立日期 1983 年 7 月 6 日
办公地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
统一社会信用代码 91110000101100414N
法定代表人 赵双连
注册资本 197,776.8 万元
粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021 年 9 月 4 日）；
境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2018 年
12 月 9 日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；
广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发
经营范围
经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
公司控股股东为中粮集团，中粮集团系国有独资公司，公司实际控制人为国
务院国资委。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，经营业态以住宅
为主，城市布局主要位于北京、上海、深圳、成都等 16 个国内一线、二线及主
要城市，主要产品为壹号系列、祥云系列、锦云系列、鸿云系列等住宅产品。
上市公司的商品房销售业务发展稳健，最近三年，商品房销售收入占营业收
入比例均在 90%以上，是上市公司收入的最主要来源。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）最近三年主要财务指标
截至本报告书出具日，根据瑞华出具的“瑞华审字[2018]02060099 号”和“瑞
华审字[2017]02060058 号”及“瑞华审字[2016]02060065 号”审计报告，上市公司
最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 7,575,147.58 6,127,695.01 5,702,254.46
负债总额 6,400,688.66 4,998,942.09 4,578,731.35
所有者权益 1,174,458.92 1,128,752.92 1,123,523.11
归属于母公司股东的所有者权
663,048.56 589,212.77 570,225.45
益
资产负债率（%） 84.50 81.58 80.30
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,404,235.59 1,802,519.15 1,372,454.39
利润总额 239,479.48 223,413.16 129,723.03
净利润 173,483.84 133,345.90 92,883.44
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 72,015.39 64,942.43
毛利率（%） 36.33 34.26 26.40
基本每股收益（元/股） 0.52 0.40 0.36
经营活动产生现金流量净额 171,779.54 591,389.79 -154,048.33
投资活动产生现金流量净额 -1,056,783.35 -239,657.01 65,246.93
筹资活动产生现金流量净额 546,065.09 39,773.16 315,523.82
注：2015 年及 2016 年数据为重述后数据
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书出具日，中粮地产不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
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涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书出具日，中粮地产最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、明毅的基本情况
（一）基本情况
本次交易对方明毅是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，基本
情况如下：
公司名称 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
公司编号 1951314
授权可发行股份数量 2,200,000,000股
实际已发行股份数量 2,035,284,843股
注册地 英属维尔京群岛
成立日期 2017年7月19日
公司类型 有限公司
（二）历史沿革
根据境外法律顾问 Walkers 出具的法律意见以及明毅提供的文件，明毅的历
史沿革主要情况如下：
1、2017 年 7 月，设立
2017 年 7 月 19 日，明毅于英属维尔京群岛注册成立，设立时授权可发行股
份数(或称”法定股数”)为 50,000 股，每股面值 1 美元。
2017 年 8 月 11 日，明毅以每股 1 美元的价格向中粮香港发行 1 股普通股股
份，中粮香港已足额缴纳前述股份的对价。
2、2017 年 8 月，增加授权股本、授予股份
2017 年 8 月 18 日，眀毅董事会作出决议，同意将眀毅的授权发行股份数量
增加至 2,200,000,000 股，每股面值 1 美元。
2017 年 8 月 21 日，参考中粮集团对大悦城地产的历史投资成本，明毅向中
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粮香港发行 2,035,284,842 股普通股股份，作为受让中粮香港所持大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）的对价（等
价于港币 15,922,852,752.40 元）。
前述发行完成后，明毅的授权可发行股份数量为 2,200,000,000 股，实际已
发行股份数量为 2,035,284,843 普通股股份，全部由中粮香港持有。
二、明毅的产权及控制关系
（一）产权及控制关系
截至本报告书出具日，明毅的股权结构如下：
（二）控股股东基本信息
明毅的控股股东为中粮香港，基本信息如下：
1、中粮香港的基本情况
中粮香港的基本情况如下：
公司名称 中粮集团（香港）有限公司
英文名称 COFCO (Hong Kong) Limited
企业类型 私人股份有限公司
已发行股份数量 1,000,000,006 股
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成立日期 1981 年 8 月 14 日
注册地址 香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼
主要办公地址 香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼
登记证号码 07547823-000-08-17-6
2、历史沿革
根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书以及中粮香港提供的相关资料，中
粮香港的成立以及历次股本变动情况如下：
（1）1981 年 8 月，鹏利有限公司成立
1981 年 8 月 14 日，鹏利有限公司（英文名称为“Top Glory Company Limited”，
系中粮香港的前身，以下简称“鹏利有限”）在香港注册成立，香港公司注册处签
发了编号为 101702 的《公司注册证书》，鹏利有限的名义资本（“nominal capital”，
或称“授权股本”）为港币 10,000 元，每股面值港币 1 元，分为 10,000 股；鹏利
有限已发行普通股股份数为 2 股，Onsales Company Limited 和 Onglong Company
Limited 各持有 1 股普通股股份。
（2）1981 年 11 月，股份转让、增加授权股本并授予
1981 年 11 月 25 日，Onsales Company Limited 将其持有的鹏利有限 1 股普
通股转让给自然人李国丰，Onglong Company Limited 将其持有的鹏利有限 1 股
普通股转让给自然人濮今心。
1981 年 11 月 26 日，鹏利有限通过决议，同意增加鹏利有限授权股本港币
4,990,000 元，增加至港币 5,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为 5,000,000 股。
其中，濮今心、李国丰、林中鸣及范福康各持有 1,250,000 股普通股股份。
（3）1989 年 12 月，更名
1989 年 12 月 21 日，鹏利有限的公司名称由“鹏利有限公司”变更为“鹏利控
股有限公司”（英文名称为“Top Glory Holding Company Limited”，以下统称“鹏利
控股”），并取得香港注册总署署长暨公司注册官签发的编号为 101702 的《公司
更改名称注册证书》。
（4）1990 年 3 月，股份转让
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1990 年 3 月 23 日，濮今心、李国丰、林中鸣及范福康分别将其持有的鹏利
控股 1,250,000 股普通股（合计为 5,000,000 股普通股）转让给中国粮油食品进出
口（集团）有限公司（中粮集团前身，以下简称“中粮集团”）。同日，中粮集团
向濮今心转让 1 股普通股股份，向周碧泉转让 1 股普通股股份。
前述股权转让完成后，中粮集团持有鹏利控股 4,999,998 股普通股股份，濮
今心和周碧泉各持有 1 股普通股股份。
（5）1990 年 7 月，增加授权股本并授予
1990 年 6 月 23 日，鹏利控股通过决议，同意增加鹏利控股授权股本港币
45,000,000 元，增加至港币 50,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为 50,000,000
股。
1990 年 7 月 6 日，鹏利控股授予中粮集团 45,000,000 股普通股股份，鹏利
控股的股权结构变更为：中粮集团持有 49,999,998 股普通股股份，濮今心和周碧
泉各持有 1 股普通股股份。
（6）1991 年 6 月，股份转让
1991 年 6 月 21 日，濮今心将其持有的鹏利控股 1 股普通股转让给周碧泉。
鹏利控股的股权结构变更为：中粮集团持有 49,999,998 股普通股股份，周碧泉持
有 2 股普通股股份。
（7）1992 年 7 月，更名
1992 年 7 月 9 日，鹏利控股的公司名称由“鹏利控股有限公司”变更为“鹏利
集团有限公司”（英文名称为“Top Glory Holding Company Limited”，以下简称“鹏
利集团”），并取得香港注册总署署长暨公司注册官签发的编号为 101702 的《公
司更改名称注册证书》。
（8）1998 年 4 月，股份转让
1998 年 4 月 22 日，周碧泉将其持有的鹏利集团 2 股普通股转让给鹏利秘书
有限公司。鹏利集团的股权结构变更为：中粮集团持有 49,999,998 股普通股股份，
鹏利秘书有限公司持有 2 股普通股股份。
（9）2000 年 6 月，更名
127
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2000 年 6 月 16 日，鹏利集团的公司名称由“鹏利集团有限公司”变更为“中国
粮油食品集团（香港）有限公司”（英文名称为“COFCO (Hong Kong) Limited”，
以下简称“粮油香港”），并取得香港公司注册处处长签发的编号为 101702 的《公
司更改名称注册证书》。
（10）2001 年 12 月，增加授权股本并授予
2001 年 12 月 31 日，粮油香港股东通过决议，同意增加粮油香港授权股本
港币 500,000,000 元，增加至港币 550,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为
550,000,000 股，并向中粮集团授予 500,000,000 股普通股股份。
前述增加授权股本并授予完成后，粮油香港的股权结构变更为：中粮集团持
有 549,999,998 股普通股股份，鹏利秘书有限公司持有 2 股普通股股份。
（11）2003 年 9 月，增加授权股本并授予
2003 年 9 月 30 日，粮油香港股东通过决议，同意增加粮油香港授权股本港
币 450,000,000 元，增加至港币 1,000,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为
1,000,000,000 股，并向中粮集团授予 450,000,000 股普通股股份。
前述增加授权股本并授予完成后，粮油香港的股权结构变更为：中粮集团持
有 999,999,998 股普通股股份，鹏利秘书有限公司持有 2 股普通股股份。
（12）2007 年 5 月，更名
2007 年 5 月 11 日，粮油香港的公司名称由“中国粮油食品集团（香港）有
限公司”变更为“中粮集团（香港）有限公司”（英文名称为“COFCO (Hong Kong)
Limited”），并取得香港公司注册处处长签发的编号为 101702 的《公司更改名称
证书》。
（13）2012 年 10 月，增加授权股本
2012 年 10 月 30 日，中粮香港股东通过决议，同意增加中粮香港授权股本
港币 2,000,000,000 元，增加至港币 3,000,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为
3,000,000,000 股。
（14）2012 年 12 月至 2014 年 12 月，向中粮集团授予股份
1）2012 年 12 月，授予股份
128
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年 12 月 31 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港
币 1,864,709,872.36 元。
2）2014 年 4 月，授予股份
2014 年 4 月 10 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港币
630,254,748.97 元。
3）2014 年 9 月，授予股份
2014 年 9 月 26 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港币
6,933,676,235.14 元。
4）2014 年 12 月，授予股份
2014 年 12 月 31 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港
币 160,527,336.57 元。
（15）2015 年 10 月，股份转让
2015 年 10 月 28 日，鹏利秘书有限公司将其持有的中粮香港 2 股普通股转
让给中粮集团。中粮香港的股权结构变更为中粮集团持有其全部已发行的
1,000,000,004 股普通股股份。
（16）2015 年 12 月至 2017 年 3 月，向中粮集团授予股份。
1）2015 年 12 月，授予股份
2015 年 12 月 30 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港
币 740,448,807.52 元。
2）2017 年 3 月，授予股份
2017 年 3 月 29 日，中粮香港向中粮集团增发 1 股股普通股票，对价为港币
8,385,321 元。前述授予完成后，中粮香港的已发行股本变更为 1,000,000,006 股。
中粮香港的股权结构变更为中粮集团持有其全部已发行的 1,000,000,006 股普通
股股份。
3、中粮香港的产权及控制关系
中粮香港的控股股东为中粮集团，实际控制人为国务院国资委，中粮香港的
129
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产权及控制关系如下图所示：
4、中粮香港最近三年注册资本变化情况
中粮香港最近三年股本的变化情况详见本报告书第“第三章 交易对方基本
情况”之“二、明毅的产权及控制关系”之“（二）控股股东基本信息”之“2、历史
沿革”之“（16）2015 年 12 月至 2017 年 3 月，向中粮集团授予股份”。
5、中粮香港最近三年主营业务发展情况
中粮香港为中粮集团旗下境外持股平台，主营业务为投资控股，最近三年除
持有中粮集团下属境外公司股权外，未有其他经营活动。
6、中粮香港 2016 年、2017 年主要财务指标
中粮香港 2016 年、2017 年的主要财务数据情况如下：
单位：千港币
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 358,529,484 333,571,165
负债合计 216,648,352 196,064,536
净资产 141,881,132 137,506,629
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 367,996,103 359,931,332
利润总额（不含已终止经营业务利润） 7,837,931 2,726,063
净利润 3,862,254 725,598
经营活动产生的现金流量净额 1,790,770 14,774,334
资产负债率 60.43% 58.78%
毛利率 6.59% 5.51%
130
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：上述财务数据已经德勤会计师事务所审计，其中 2016 年财务数据为经 2017 年审计重述后的数据。
7、中粮香港主要下属企业情况
中粮香港的主要下属企业情况如下表所示：
公司名称 持股比例 主营业务
China Foods (Holdings) Limited 100.00% 投资控股
COFCO Bio-Chemical Investment
100.00% 投资控股
Co.,Ltd.
Starry Horizon Limited 100.00% 投资控股
COFCO Womai Ltd 40.87% 电子商务平台的搭建与运营
Achieve Bloom Limited 100.00% 投资控股
Vibrant Oak Limited 100.00% 投资控股
Maojun Limited 100.00% 投资控股
Wide Smart Holdings Limited 100.00% 投资控股
COFCO International Holdings Limited 80.10% 投资控股
COFCO International Limited 49.67% 投资控股
Maoling Limited 49.67% 投资控股
COFCO Agri Ltd. 49.67% 投资控股
COFCO International Holding
49.67% 投资控股
Netherlands B.V.
COFCO Land Limited 100.00% 投资控股
Top Glory International Holdings
100.00% 投资控股
Limited
Farwill Limited 100.00% 投资控股
COFCO Dairy Holdings Limited 70.00% 投资控股
COFCO Dairy Investments Limited 51.68% 投资控股
Prominent Achiever Limited 51.68% 投资控股
Prosperous Ray Limited 100.00% 担保票据的发行
从事优质奶制品（包括液态奶类产品、
中国蒙牛乳业有限公司
31.42% 冰淇淋、配方奶粉及其他产品）的制造
（02319.HK）
与分销
从事包装产品（包括饮料罐、食品罐、
中粮包装控股有限公司 喷雾罐、金属盖、印刷及涂层镀锡铁皮、
28.15%
（00906.HK） 铁桶、圆形及方形罐，以及塑料包装）
的制造
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 从事农产品加工及分销，以及生物化学
15.76%
（000930.SZ） 品的制造及销售
中国粮油控股有限公司 从事油籽加工、生产及销售、加工及买
57.93%
（00606.HK） 卖大米、小麦加工，以及生产及销售酿
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 持股比例 主营业务
造原料的公司
中国食品有限公司
74.10% 透过旗下附属公司从事饮料业务
（00506.HK）
大悦城地产
66.76% 物业投资与开发、物业管理及酒店运营
（00207.HK）
中国现代牧业控股有限公司 主要业务为投资控股，而其附属公司则
61.25%
（01117.HK） 主要从事生产及销售牛奶
雅士利国际控股有限公司
51.04% 投资控股
（01230.HK）
投资控股、生猪养殖、畜禽屠宰、家禽
中粮肉食控股有限公司
28.48% 饲养、销售鲜肉及冷冻肉、制造及销售
（01610.HK）
肉类产品以及肉类产品进口
注：上表中所列的上市公司，持股比例为中粮香港通过持股单位最终持有该上市公司的股份比例。
三、明毅最近三年注册资本变化情况
明毅最近三年股本的变化情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之
“一、明毅的基本情况”之 “（二）历史沿革”之 “2、2017 年 8 月，增加授权股本、
授予股份”。
四、明毅最近三年主营业务发展情况
明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
五、明毅最近两年主要财务指标
明毅最近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,855,053.79 5,620,144.54
负债总额 3,762,919.85 3,509,769.66
所有者权益 2,092,133.94 2,110,374.88
归属于母公司股东的所有者权益合计 750,391.73 739,279.12
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 64.27% 62.45%
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,165,776.10 698,709.70
利润总额 199,174.78 39,968.02
净利润 132,857.70 4,881.09
归属于母公司股东的净利润 25,432.87 -9,202.13
毛利率 45.23% 52.09%
注：明毅成立于 2017 年，上表中的财务数据为未经审计模拟合并数据，假设明毅在 2016 年 1 月 1 日已经
成立。
六、明毅主要下属企业情况
明毅作为持股型公司，持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大
悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转
换优先股合计股份数的 59.59%），为大悦城地产控股股东，除此之外无其他下属
企业。
七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明，
以及向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，明毅与上市公司为同一实际控制人中粮集团控制的下
属企业，明毅与中粮地产存在关联关系。
截至本报告书出具日，明毅不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人
员的情况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
明毅承诺，明毅及其全体董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
明毅全体董事承诺其最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
明毅承诺，明毅及其全体董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机
构采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
明毅全体董事承诺其最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机
构等采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
十、交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄露本次重大
资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情况说明
明毅承诺：明毅不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进
行交易的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
明毅全体董事承诺：本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内
幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损
失。
十一、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。
本次募集配套资金发行的具体发行对象，将在本次交易取得中国证监会发行
核准批文后，由上市公司与主承销商按照《实施细则》规定以询价方式最终确定。
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第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
一、基本情况
大悦城地产是依据百慕大法律设立并有效存续的公司，截至本报告书出具
日，大悦城地产的基本情况如下：
公司名称 Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司）
股票简称 大悦城地产
股票代码 00207.HK
成立时间 1992年9月23日
公司性质 股份有限公司
注册地 百慕大
公司注册编号 17686
注册地址 Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
办公地址 香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
法定股本 港币3,000,000,000元
授权可发行股份数量 30,000,000,000股
已发行普通股股份数 14,231,124,858股
已发行优先股股份数 1,095,300,778股
每股面值 港币0.1元
二、历史沿革
根据境外法律顾问 Taylors 出具的法律意见以及大悦城地产的公开披露信
息，大悦城地产的历史沿革情况如下：
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（一）1992 年 9 月，明仁控股设立
大悦城地产的前身“Ming Ren Holdings Company Limited”（“明仁控股有限公
司”，以下简称“明仁控股”）于 1992 年 9 月 23 日于百慕大注册成立。设立时的
法定股本为港币 100,000 元，股东为 John M. Sharpe, John A. Ellison 和 John C.R.
Collis，分别认购了 1 股股票。
（二）1992 年 12 月，增加法定股本
1992 年 12 月 1 日，明仁控股的法定股本由港币 100,000 元增加至港币
250,000,000 元，每股面值为港币 1 元。
（三）1993 年 1 月，更名并增加法定股本
1993 年 1 月 5 日，明仁控股的名称由“Ming Ren Holdings Company Limited”
变更为“The Hong Kong Parkview Group Limited”（“侨福建设企业机构”，以下简
称“侨福企业”）。
1993 年 1 月 8 日，侨福企业的法定股本增加至港币 850,000,000 元，每股面
值为港币 1 元。
（四）2001 年 10 月，降低每股面值及减少已发行股本
2001 年 10 月，侨福企业决定将已发行股本由港币 535,359,258.00 元降低为
港币 53,535,925.80 元，股份数量为 535,359,258 股，每股面值为港币 0.1 元，侨
福企业的法定股本港币 850,000,000 元仍保持不变。
（五）2012 年 7 月至 2014 年 12 月，控制权转让及后续资产收
购
自 2012 年 7 月起，中粮集团下属全资子公司中粮香港的全资子公司得茂有
限公司（英文名称为“Achieve Bloom Limited”，以下简称“得茂”）收购侨福企业
并成为侨福企业控股股东，除下述第 3 项交易外，侨福企业逐步收购中粮集团下
属企业中粮置地有限公司（以下简称“中粮置地”）项下相关资产。具体步骤如下：
1、2012 年 7 月，股权转让，实际控制人变更
根据侨福企业在香港联交所网站的公开披露文件，2012 年 7 月 16 日，得茂
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与侨福企业的股东 Kompass International Limited、High Return Trading Limited 及
黄健华签署《购股协议》，以每股港币 0.92 元的价格，收购 Kompass International
Limited、High Return Trading Limited 及黄健华合计持有的侨福企业 393,674,138
股股份。
前述股权收购于 2012 年 7 月 23 日完成，该等股权收购完成后，得茂共计拥
有侨福企业 393,674,138 股股份，占侨福企业全部已发行股份（535,359,258 股）
的比例为 73.5%。根据香港《公司收购及合并守则》的相关规定，得茂对侨福企
业全部已发行股份（不包括得茂及/或其一致行动人已经拥有及/或已同意收购的
股份）提出强制无条件现金要约。截至 2012 年 8 月 28 日，共计 2,000 股有效接
受要约收购，相当侨福企业全部已发行股本的 0.0004%。截至 2012 年 8 月 28 日，
侨福企业的法定股本为港币 850,000,000 元，已发行股份为 535,359,258 股，每股
面值港币 0.1 元，得茂共计持有侨福企业 393,676,138 股股份，占侨福企业全部
已发行股份的比例约为 73.5%，成为侨福企业的控股股东。
2、2013 年 12 月，发行股份购买资产并配售股份、更名及增加法定股本
根据侨福企业在香港联交所网站的公开披露文件，2013 年 9 月 23 日，侨福
企业与得茂的全资子公司中粮置地、得茂签署收购协议，约定侨福企业收购中粮
置地持有的业隆有限公司、新峰集团有限公司、鹏利国际（行政）有限公司、思
创工程顾问有限公司、鹏利国际（地产代理）有限公司、中粮酒店控股有限公司、
Elab, Corp.、亨达发展有限公司、迅行投资有限公司、雄域集团有限公司、智恒
有限公司、熙安有限公司、溢嘉有限公司及 COFCO (BVI) No.94 Limited 的全部
股份和股东贷款（于收购完成前拟收购标的相关成员公司欠付中粮置地的所有贷
款），总对价为港币 141.67 亿元，交易对价以侨福企业按照中粮置地的指示向得
茂发行股份的方式进行支付，且侨福企业同时配售股份。
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，前述发行股份购买资产
并配售股份于 2013 年 12 月 19 日完成，侨福企业向得茂发行 5,988,199,222 股股
份 （ 以 下 简 称 “ 代 价 股 份 ” ） 及 1,095,300,778 股 可 转 换 优 先 股 （ 可 转 换 为
1,095,300,778 股转换股份）以结清代价，亦根据配售协议以每股配售股份港币 2
元的价格向配售人发行 1,955,174,000 股配售股份。
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前述代价股份、可转换优先股及配售股份已经侨福企业股东大会授权及香港
联交所的批准于 2013 年 12 月 19 日起在香港联交所买卖。
2013 年 12 月 19 日，侨福企业的公司名称由“The Hong Kong Parkview Group
Limited”变更为“COFCO Land Holdings Limited”（“中粮置地控股有限公司”，以
下简称“中粮置地控股”）。
2013 年 12 月 23 日，中粮置地控股的法定股本增加至港币 3,000,000,000 元，
每股面值为港币 0.1 元。
就侨福企业本次收购事宜，中粮集团已于 2013 年 12 月 16 日下发中粮董字
[2013]30 号批复，同意侨福企业的本次收购交易。
本次发行股份购买资产并配售股份、更名及增加法定股本后，中粮置地控股
的法定股本为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；
可转换优先股股本为港币 109,530,077.80 元），已发行普通股股份为 8,478,732,480
股，每股面值港币 0.1 元，已发行可转换优先股股份为 1,095,300,778 股。其中得
茂持有 6,359,043,360 股普通股，占中粮置地控股全部已发行普通股股份的比例
约为 75%。
3、2014 年 8 月，发行股份收购资产
2014 年 8 月 1 日，中粮置地控股（作为受让方）与 Grow Wealth Limited（作
为转让方）就 Grow Wealth Limited 持有亨达发展有限公司的 22%已发行股本及
股东贷款（合称“亨达少数权益”）签署了收购协议，亨达少数权益的对价为港币
1,018,921,728 元，由中粮置地控股向 Grow Wealth Limited 发行及配发 509,460,864
股股份的方式支付。
同日，中粮置地控股（作为受让方）与 Woo + Woo Investments Limited（作
为转让方）就 Woo + Woo Investments Limited 持有亚龙湾开发（香港）的 32.43%
已发行股本及股东贷款（合称“亚龙湾少数权益”）签署了收购协议，亚龙湾少数
权益的对价为港币 998,446,456 元，由中粮置地控股向 Woo + Woo Investments
Limited 发行及配发 499,223,228 股股份的方式支付。
就上述两项收购交易，中粮集团已于 2014 年 8 月 1 日下发中粮董字[2014]30
号批复，同意中粮置地控股上述两项收购交易。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述两宗交易于 2014 年 8 月 19 日完成。该等交易完成后，中粮置地控股的
法定股本为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；
可转换优先股股本为港币 109,530,077.80 元），已发行普通股股份为 9,487,416,572
股，每股面值港币 0.1 元，已发行可转换优先股股份为 1,095,300,778 股。其中得
茂持有 6,359,043,360 股普通股，占中粮置地控股全部已发行普通股股份的比例
约为 67.03%。
4、2014 年 9 至 12 月，进一步现金收购及更名
根据中粮置地控股在香港联交所网站的公开披露文件，2014 年 9 月 12 日、
2014 年 11 月 3 日，中粮置地控股与中粮置地、中粮香港间接全资持股的亮翠有
限公司（以下简称“亮翠”）、中粮集团间接全资持股的妙稻有限公司（以下简称“妙
稻”）分别签署收购协议及补充协议，各方约定在亮翠通过向妙稻收购其持有的
立运有限公司全部已发行股本后，中粮置地控股向中粮置地及亮翠收购其持有的
立运有限公司、兆康有限公司及 Kersen Properties Limited 等大悦城项目有关业务
公司的股份和股东贷款，交易对价为港币 12,459,785,372 元，以现金方式支付。
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，前述收购于 2014 年 12
月 4 日完成。
2014 年 12 月 9 日，中粮置地控股的公司名称由“COFCO Land Holdings
Limited”变更为“Joy City Property Limited”（“大悦城地产有限公司”）。
就中粮置地控股的本次收购，中粮集团已于 2014 年 9 月 10 日下发中粮董字
[2014]29 号批复，同意中粮置地控股本次收购交易。
本次收购及更名完成后，大悦城地产的法定股本为港币 3,000,000,000 元（其
中 普 通 股 股 本 为 港 币 2,890,469,922.20 元 ； 可 转 换 优 先 股 股 本 为 港 币
109,530,077.80 元），已发行普通股股份为 9,487,416,572 股，每股面值港币 0.1 元，
已发行可转换优先股股份为 1,095,300,778 股。其中得茂持有 6,359,043,360 股普
通股，占大悦城地产全部已发行普通股股份的比例约为 67.03%。
（六）2015 年 4 月，发行供股股份
2015 年 4 月，大悦城地产按每持有 2 股现有股份获发 1 股供股股份，以每
股供股股份港币 1.35 元的价格，共发行 4,743,708,286 股股份，本次发行完成后
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大悦城地产已发行普通股增加至 14,231,124,858 股，其法定股本未发生变动，仍
为港币 3,000,000,000 元。本次发行完成后，大悦城地产已发行普通股增加至
14,231,124,858 股，但法定股本仍为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港
币 2,890,469,922.2 元；可转换优先股股本为港币 109,530,077.80 元）。其中得茂
持有 9,510,837,644 股普通股。
（七）2015 年 5 月，减持股份
2015 年 5 月，得茂减持大悦城地产 9,478,000 股普通股，减持比例为 0.0666%。
本次减持完成后，得茂持有大悦城地产普通股 9,501,359,644 股，占普通股比例
为 66.76%。
就得茂本次减持大悦城地产的股份，中粮香港已于 2015 年 5 月 25 日以《关
于 JOY CITY PROPERTY LIMITED （大悦城地产有限公司）国有股东通过证券
交易系统转让部分所持股份有关事项的批复》予以批准。
（八）2017 年 8 月，股权转让
根据中粮香港和得茂签署的《转让书》，以及明毅和中粮香港签署的《转让
书》，2017 年 8 月，得茂将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股股份协议转让至
中粮香港，中粮香港以前述受让的股份作为对价，认购明毅向其发行的
2,035,284,842 股股份。上述转让完成后，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股股份，得茂持有大悦城地产 367,692,000 股普通股股份。
截至本报告书出具日，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，
占其已发行普通股股份总数的 64.18%，占其已发行普通股及可转换优先股合计
股份数的 59.59%，为大悦城地产控股股东。
1、交易各方的内部审批程序及中粮集团的批准
（1）得茂的内部审批程序
根据得茂董事会于 2017 年 8 月 15 日作出的决议，得茂董事会同意将得茂直
接持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份向中粮香港转让，占大悦城地
产已发行普通股总股本的 64.18%，参考得茂的历史投资成本，转让价格确定为
港币 15,922,852,752.40 元。
140
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据得茂股东中粮香港于 2017 年 8 月 15 日作出的决议，中粮香港同意将得
茂直接持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份向中粮香港转让，转让价
格确定为港币 15,922,852,752.40 元。
（2）中粮香港的内部审批程序
根据中粮香港董事会于 2017 年 8 月 15 日作出的决议，中粮香港董事会同意
向得茂购买其直接持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，占大悦城地
产已发行普通股总股本的 64.18%，参考得茂的历史投资成本，转让价格确定为
港币 15,922,852,752.40 元。
根据中粮香港董事会于 2017 年 8 月 16 日作出的决议，中粮香港董事会同意
向明毅转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股，占大悦城地产已发行
普通股总股本的 64.18%，转让价格为港币 15,922,852,752.40 元，明毅向中粮香
港发行 2,035,284,842 股普通股作为支付对价，每股价值 1 美元。
（3）明毅的内部审批程序
根据明毅董事会于 2017 年 8 月 16 日作出的决议，明毅董事会同意向中粮香
港购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股，占大悦城地产已发行普通
股总股本的 64.18%，转让价格确定为港币 15,922,852,752.40 元，由明毅向中粮
香港发行 2,035,284,842 股普通股股份。
（4）大悦城地产的内部审批程序
根据诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，有关得茂于 2017 年
8 月 15 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让至中粮香港，及中
粮香港于 2017 年 8 月 16 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让
至明毅的交易，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无需履行《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关上市公司进行交
易指定的董事会和股东大会审批程序。
（5）中粮集团的批准
根据中粮集团于 2017 年 8 月 18 日下发的中粮总字[2017]191 号批复，中粮
集团同意上述得茂将持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股协议转让给中粮
141
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
香港，参考得茂对大悦城地产投资成本每股港币 1.74331 元合理确定转让价格。
根据中粮集团于 2017 年 8 月 21 日下发的中粮总字[2017]193 号批复，中粮
集团同意上述中粮香港将持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股注入明毅，
参考中粮香港对大悦城地产投资成本每股港币 1.74331 元合理确定注入股权价
值。
2、交易进展情况
截至本报告书出具日，根据得茂和中粮香港签署的《转让书》以及中粮香港
和明毅签署的《转让书》，2017 年 8 月，得茂将其持有的大悦城地产 9,133,667,644
股普通股协议转让至中粮香港，中粮香港以前述受让的股份作为对价，认购明毅
向其发行的 2,035,284,842 股股份。上述转让完成后，根据明毅的股东名册，中
粮香港已于 2017 年 8 月 21 日登记持有明毅 2,035,284,843 股股份，为明毅的唯
一股东；根据大悦城地产的股东名册，明毅已于 2017 年 8 月 21 日登记为大悦城
地产的股东，持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股。
截至本报告书出具日，得茂通过 CCASS 持有大悦城地产 367,692,000 股普
通股股份（即托管在境外券商股票账户的股票，交易前得茂所持有大悦城地产总
计 9,501,359,644 股中包含直接持有的股份 9,133,667,644 股及通过 CCASS 间接
持有的股份 367,692,000 股）。
3、信息披露
根据诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，有关得茂于 2017 年
8 月 15 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让至中粮香港，及中
粮香港于 2017 年 8 月 16 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让
至明毅的交易，明毅作为有关大悦城地产普通股股份的受让方，已按香港证监会
《证券及期货条例》第 XV 部对香港上市公司主要股东的申报要求，于 2017 年
8 月 18 日提交其持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股的披露权益通告，履行
了明毅的信息披露责任。
中粮地产在 2017 年启动本次交易之初即通过大悦城地产向香港证监会递交
了豁免要约方式增持大悦城地产股份的申请函，就本次交易的交易架构向香港证
监会进行了说明，包括标的资产首先由得茂向中粮香港转让，再由中粮香港向明
142
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
毅转让，明毅成为大悦城地产的控股股东，进而由中粮地产向中粮香港收购其持
有的明毅 100%的股权。就此申请，香港证监会已于 2017 年 8 月 11 日出具豁免
函，同意豁免明毅和中粮地产以要约方式增持大悦城地产股份，同时要求申请函
的信息如发生重大变化需及时通知香港证监会。
2018 年 3 月 29 日，中粮地产、中粮香港及明毅共同签署了《重大资产重组
框 架 补 充 协 议 》， 约 定 由 中 粮 地 产 直 接 向 明 毅 收 购 其 持 有 的 大 悦 城 地 产
9,133,667,644 股普通股股份，中粮香港不再参与上述交易。就此交易架构的变更，
按照上述豁免函的要求，中粮地产通过大悦城地产向香港证监会递交了书面通
知，并得到香港证监会的口头确认，在新的交易架构下，香港证监会于 2017 年
8 月 11 日出具的豁免函依然有效不变。
4、合法合规性
根据境外法律顾问 Walkers 就明毅出具的法律意见书、境外法律顾问 Taylors
就大悦城地产出具的法律意见和尽职调查报告，以及诺顿罗氏香港于 2018 年 4
月 10 日出具的备忘录，就上述转让大悦城地产 9,133,667,644 股普通股事宜，不
违反大悦城地产的公司章程，明毅已按照香港证监会《证券及期货条例》的规定
履行了股东申报和信息披露责任，中粮香港为明毅的唯一股东，持有明毅
2,035,284,843 股股份，明毅为大悦城地产的股东，持有大悦城地产 9,133,667,644
股普通股。
5、本次交易未转让得茂持有大悦城地产股份的主要考虑及后续安排
大悦城地产发行可转换优先股的主要目的系为了满足香港联交所上市规则
关于最低公众持股比例的规定（即如上述交易的全部交易对价通过向得茂发行普
通股支付，会导致大股东得茂持有大悦城地产的股比过高，公众股比低于监管要
求）。
本次交易系中粮集团内部整合，目的为将中粮地产打造为中粮集团房地产业
务统一的上市平台，因此需要对大悦城地产进行深度整合，由于可转换优先股在
日常事务中不具有表决权且受到香港联交所上市规则限制无法自由转换为普通
股，不利于上述目的的实现，因此未纳入交易范围。
得茂系中粮集团间接持有的全资企业，中粮集团将综合考虑内部资金安排、
143
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大悦城地产普通股股票的二级市场走势以及大悦城地产公众持股比例等因素，对
可转换优先股的转让及转换进行合理安排。
此外，得茂通过 CCASS 持有大悦城地产 367,692,000 股普通股股份（即托
管在境外券商股票账户的股票），中粮地产将视本次交易的结果和未来大悦城股
权结构及发展需要确定 CCASS 股份后续安排。
三、产权及控制关系
根据大悦城地产公开披露信息，截至本报告书出具日，大悦城地产的法定股
本为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；可转换
优先股股本为港币 109,530,077.80 元），已发行普通股股票 14,231,124,858 股，可
转换优先股股票 1,095,300,778 股。其中，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已
发 行 普 通 股 及 可 转 换 优 先 股 合 计 股 份 数 的 59.59% ； 得 茂 持 有 大 悦 城 地 产
367,692,000 股普通股股份，持有大悦城地产 1,095,300,778 股可转换优先股。大
悦城地产的产权及控制关系如下：
注：明毅与得茂控制大悦城地产的股权比例系以其所持大悦城地产普通股股票数量占大悦城地产已发行普
通股总股本为依据计算。
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四、下属重要企业基本情况
截至 2018 年 5 月 31 日，大悦城地产下属一级、二级公司多为海外注册的持
股公司，非实际经营主体，大悦城地产下属的实际经营主体主要是在中国境内的
企业，以下列示大悦城地产下属的注册在中国境内的主要经营企业的基本情况：
序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
在批租地块内从事房地产开发、经营
上海市浦东
（包括出租和出售）、物业管理以及相
上海鹏 7,000 新区周康路
1 100.00% 应配套服务设施的开发、经营、管理和
利置业 美元 28 号 F 栋
一切相关服务。（依法须经批准的项目,
1203 室
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房产开发、商品房销售、自有房屋出租，
物业管理，停车场服务，设计、制作、
代理、发布国内外各类广告，预包装食
品，自制饮品，日用百货销售，企业形
象策划，企业营销策划，演出活动策划，
会议及展览展示服务，庆典服务，文化
沈阳大 12,930 沈阳市大东 艺术交流（法律、法规禁止的及需前置
2 100.00%
悦城 美元 区小东路 8 号 审批未获批准的项目除外），图文设计，
室内外装饰装修工程设计，演出设备租
赁，商务信息咨询，市场营销策划，市
场调查，计算机技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，企业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（一）在国家允许外商投资的领域依法
进行投资、从事资产管理、管理咨询；
（二）国际经济、科技信息咨询服务及
技术交流业务；（三）受其所投资企业
的书面委托（经董事会一致通过），向
其所投资企业提供下列服务：1、协助
或代理所投资的企业集中采购所需机
北京市朝阳 器设备、办公设备和各种材料及协助或
区朝阳门南 代理其所投资的企业在国内外负责销
中粮置
3 500,000 100.00% 大街 8 号中粮 售其物业，并提供售后服务；2、在外
业
福临门大厦 汇管理部门的同意和监督下，在其所投
12 层 资企业之间平衡外汇；3、为其所投资
企业提供产品经营、销售和市场开发过
程中的技术支持、员工培训、企业内部
人事管理等服务；4、协助其所投资企
业寻求贷款及提供担保。（四）承接其
母公司和关联公司的服务外包业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
大悦城 北京市东城 企业管理咨询；经济信息咨询；市场营
4 1,000 100.00%
商管 区建国门内 销策划；技术咨询、技术服务。（依法
145
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
大街 8 号 B 座 须经批准的项目，经相关部门批准后依
5 层 518 单元 批准的内容开展经营活动。）
C室
房地产开发（不得开展高尔夫球场建
设、别墅建设）；销售商品房；物业管
理；酒店管理；工程技术咨询；销售金
属材料、建筑材料、服装服饰、鞋帽、
日用杂品、化妆品、花卉；机动车公共
北京市房山 停车场经营管理；技术推广；票务代理；
北京享 区琉璃河镇 设计、制作、代理、发布广告；经济信
5 1,000 100.00%
晟置业 汇元街 30 号 息咨询；组织文化艺术交流活动（演出
楼 1 层 05-81 除外）；承办展览展示；打字、复印；
货物进出口（国营贸易管理货物除外）、
技术进出口、代理进出口；出租办公用
房。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
西安曲江新 商业企业管理及信息咨询服务；物业管
区慈恩西路 理；停车场的管理；自有房屋租赁；通
西安秦
6 63,700 80.00% 大雁塔南广 信设备、办公设备、汽车的租赁。（依
汉唐
场西侧 1 幢 法须经批准的项目，经相关部门批准后
10101 室 方可开展经营活动）。
中国(上海)自 在上海市浦东新区三林镇 107 街坊 1/7
由贸易试验 丘地块内从事房地产开发、建造、经营、
上海悦 186,293.4
7 50.00% 区济阳路 688 出租、出售，物业管理（依法须经批准
耀置业 229
号 6 号楼 601 的项目，经相关部门批准后方可开展经
室 营活动）。
在普陀区大渡河路 178、196 号，168
弄 56、136 号内从事写字楼、商场的出
租、经营；物业管理，停车场（库）经
上海市普陀
上海高 营；日用百货、服装、家用电器的批发、
8 108,300 100.00% 区大渡河路
星置业 零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）；
196 号 301 室
展览展示，仓储（危险品除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
中粮鹏
利（成 在成都市范围内从事土地整理业务（以
四川省成都
都）实 1,800 上范围不含国家法律法规限制或禁止
9 100.00% 市武侯区桐
业发展 美元 的项目，涉及许可的凭相关许可证开展
梓林北路 2 号
有限公 经营活动）。
司
从事房地产综合开发、经营及物流配套
设施的经营管理（地块位于成都市武侯
四川省成都 区簇桥乡高碑村，编号 WH14-3-100、
成都卓 16,625
10 100.00% 市武侯区桐 WH14-3-101、WH14-3-152）；自有房
远地产 美元
梓林北路 2 号 屋租赁；房地产信息咨询、中介服务；
商品房代理销售；物业管理；玩具、家
居用品、服装、服饰、鞋帽、日用百货、
146
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序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
花卉苗木、自行车、文具、家具、文化
用品、预包装食品、化妆品、保健用品、
妇婴、儿童产品、家用电器及电子产品
的批发兼零售；酒店管理及咨询；停车
场经营；票务代理；商务信息咨询；文
化艺术交流活动策划；广告设计、制作、
发布；黄金制品、珠宝首饰的批发兼零
售；洗衣服务；货物及技术的进出口业
务；教育信息咨询（出国留学咨询及中
介除外）（依法须经批准的项目，经有
关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无；一般经营项目：商
业管理咨询，房屋租赁，物业管理，地
沈阳大 下停车场服务，百货、金银饰品、工艺
沈阳市大东
11 悦城商 108 100.00% 品零售，设计、制作、代理、发布各类
区小东路 8 号
管 广告，展览展示服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
亚龙湾旅游度假区内房地产开发经营、
兴建蝴蝶谷、宾馆及旅游设施建设、水
上游艇、停车场服务（仅限小区或酒店
内），工艺品、水产品的加工及销售、
物业管理（仅限分支机构使用）、种植
及养殖业；酒店经营管理（不含住宿、
海南省三亚
餐饮服务）；客房、餐饮服务、酒类产
亚龙湾 市亚龙湾国
12 67,100 50.82% 品销售、咖啡厅（仅限分支机构使用）；
开发 家旅游度假
文化娱乐服务（不含有奖游戏）；游艇
区内
赛事开发，游艇出租、销售及代理，游
艇维修、保养及管理，游艇驾驶培训，
游艇泊位出租及销售，游艇会员卡、贵
宾卡销售及会员服务，会所经营（仅限
分支机构使用），水疗、健身，污水处
理、中水回用。
三亚亚龙湾国家旅游度假区海滨路
19-08-29 号地块酒店建设和经营（内设
海南省三亚
客房、餐厅、酒吧、卡拉 OK 歌舞厅、
中粮三 16,550 市亚龙湾国
13 100.00% 健身、桑拿、商场、商务中心、商务中
亚酒店 美元 家旅游渡假
心电脑上网、海边沙滩水上及陆地运动
区内
等康体活动项目）（以上内设项目仅限
分公司经营）。
按国家有关部门政策从事物业管理、房
四川省成都 地产中介及相关咨询业务，从事台球、
四川凯 市武侯区人 乒乓球、棋牌、健身健美、网球、洗染
14 50 94.00%
莱物管 民南路四段 服务（以上范围不含国家法律法规限制
18 号 5 楼 或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可
证开展经营活动）。
广州凯 广州市越秀 物业管理；房地产中介服务；房地产咨
15 120 87.50%
莱物管 区小北路 185 询服务。
147
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序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
－189 号广州
鹏源发展大
厦内
在杭政储出[2013]114 号地块进行普通
浙江省杭州 住宅及配套公建的开发建设和经营，在
浙江和
市莫干山路 杭政储出[2013]115 号地块进行商业商
16 润天成 250,000 100.00%
841 弄 21 号 2 务及娱乐设施用房的开发建设和经营。
置业
幢 127 室 服务：物业管理，投资管理，投资咨询
（除证券、期货）
从事烟台大悦城项目(南至北马路，西
至海港路，东、北至用地边界）的开发、
销售、租赁及物业管理；机动车公共停
车场服务；酒店投资管理；酒店管理咨
询、会务服务；健身服务；国际经济、
科技、环保、物流、房地产信息咨询；
烟台市芝罘 在电子科技专业领域内从事技术开发、
烟台大
17 90,000 100.00% 区北马路 150 技术转让、技术咨询、技术服务；市场
悦城
号 营销策划；企业形象策划；企业管理咨
询；资产管理；从事金属材料、建筑材
料、服装、服饰、鞋帽、日用品、化妆
品、工艺礼品、鲜花的批发、零售及进
出口业务、打字复印。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
海南省三亚 物业管理服务、及物业管理服务咨询，
亚龙湾 市吉阳镇亚 物业修缮，物业租赁代理，商务中心，
18 50 100.00%
物管 龙湾开发区 物业清扫保洁，搬家服务，室内装潢，
亚龙大道 园林绿化。
以下项目限分支机构经营：住宿；制售
中餐（含冷荤凉菜）、西餐（含冷荤凉
菜）；零售烟、酒；洗衣服务；游泳馆；
酒店投资管理；酒店管理咨询、信息咨
询；出租商业用房；物业管理；机动车
公共停车场服务；票务代理；健身服务；
技术交流；设计、制作、代理、发布广
北京市西城
西单大 告；广告信息咨询；组织文化艺术交流
19 102,500 100.00% 区西单北大
悦城 活动；承办展览展示；销售服装服饰、
街 131 号
鞋帽、日用品、化妆品；以下项目限分
支机构经营：销售工艺品、鲜花；打字、
复印。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
北京市朝阳 房地产开发；销售自行开发的商品房；
北京弘 区朝阳北路 项目投资；资产管理；物业管理；酒店
20 105,500 90.00%
泰地产 101 号楼 1 层 管理；房地产信息咨询；建筑设计、咨
01 号 询；批发金属材料、建筑材料；机动车
148
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
公共停车场服务；国际经济咨询、科技
信息咨询；技术交流；票务代理；健身
服务；设计、制作、代理广告；经济信
息咨询；组织文化艺术交流活动（演出
除外）；承办展览展示；销售服装服饰、
鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；打字复
印；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；出租商业用房。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营写字楼、公寓、会议室、多功能厅；
北京中 北京市东城 出租商场铺面；附设零售商场、收费停
3,330
21 粮广场 100.00% 区建国门内 车场；康乐服务及物业管理。（依法须
美元
发展 大街 8 号 经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
市场管理（大型农产品批发市场除外）；
自有房屋租赁；商务信息咨询；文化艺
术交流活动策划；房地产开发（天津大
悦城）及商品房销售；房地产信息咨询、
中介服务；商品房代理销售；物业管理；
建筑设计咨询；金属材料、建筑材料、
天津市南开
服装、服饰、日用杂品、化妆品、预包
区南门外大
装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼
天津大 街与服装街
22 187,000 100.00% 儿配方乳粉）批发、零售、进出口（不
悦城 交口悦府广
涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许
场 1 号楼 1 门
可证管理商品的，按国家有关规定办理
1-1-3301
申请）；酒店管理及咨询；停车场经营；
铁路、水上、民航、公路旅客运输、影
剧院、演出的票务代理；健身服务；管
理咨询服务、餐饮管理；洗衣服务；从
事广告业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营，物业管理，建筑设计，
停车场，在电子科技专业领域内从事技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，票务代理，展览展示，会务服务，
市场营销策划，企业形象策划，企业管
上海大 天目中路 585
23 52,000 100.00% 理咨询，向国内企业提供劳务派遣服
悦城 号 2001-D 室
务；金属材料、建筑材料、日用百货、
服装、鞋帽、化妆品、工艺礼品、鲜花
的销售；从事货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
上海新 西藏北路 166 房地产开发经营；物业管理；建筑设计；
24 420,000 100.00%
兰 号 401-30 室 停车场管理；在电子科技专业领域内从
149
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
事技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；票务代理；展览展示服务；会
务服务，市场营销策划；企业形象策划；
企业管理咨询；餐饮企业管理；食品流
通（取得许可证件后方可从事经营活
动）；设计、制作、代理、发布各类广
告；为文化艺术交流活动提供筹备、策
划服务；婚庆礼仪服务；图文设计制作；
金属材料、建筑材料、日用百货、服装、
服饰、鞋帽、化妆品、工艺礼品、玩具、
文具、家具、家用电器、文化用品、自
行车、花卉苗木的销售；从事货物及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
三亚市亚龙
三亚虹 土地开发，房地产开发，酒店投资与管
25 133,950 80.00% 湾国家旅游
霞开发 理及其服务配套设施的建设与经营。
度假区
海南省三亚
三亚悦 市天涯区红 土地开发，房地产开发，酒店投资与管
26 49,950 100.00%
晟开发 塘湾旅游度 理及其服务配套设施的建设与经营。
假区
旅游设施建设，蝴蝶、贝壳展览，度假
区服务，珠宝、水晶、珍珠、翡翠、水
产品加工及销售，文化娱乐服务，种植
三亚亚
及养殖业（不含水产养殖），停车场服
龙湾热
三亚市亚龙 务，物业管理，餐饮服务，酒类产品销
带海岸
27 300 100.00% 湾国家旅游 售，咖啡厅，水疗、健身，码头经营，
公园管
度假区内 摩托艇、快艇观光、香蕉船、水陆两栖
理有限
车、半潜观光、拖曳伞、海钓、皮划艇、
公司
帆船、帆板、滑水、潜水服务，野生动
物展览，水生动物驯养，水上表演，广
告发布。
海南省三亚 游艇赛事组织，游艇出租、销售及代理，
三亚龙 市吉阳镇亚 游艇维修、保养及管理，游艇驾驶培训，
28 溪游艇 500 100.00% 龙大道亚龙 游艇泊位出租及销售，游艇会员卡、贵
会 湾行政中心 2 宾卡的销售及会员服务，游艇会所经
号楼 营。
海南省三亚
三亚悦 文化教育交流、咨询、服务，人力资源
市吉阳镇亚
晟教学 交流、咨询、服务，公共关系礼仪服务，
29 50 100.00% 龙湾大道亚
服务有 外交资料翻译，外语培训，海外教育交
龙湾行政中
限公司 流、咨询、服务，房地产出租。
心 2 号楼
成都中 企业管理咨询；房屋租赁；房地产营销
粮悦街 成都市武侯 策划；物业管理；停车场管理；销售：
30 企业管 500 区大悦路 518 日化用品、服装、工艺品、化妆品；广
100.00%
理有限 号 告设计、制作、发布（不含气球广告及
公司 固定形式印刷品广告）（依法须经批准
150
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
成都鹏 企业管理咨询；物业管理；商务信息咨
成都市武侯
悦企业 询；市场营销策划；计算机信息技术咨
区航空路 10
31 管理咨 6,000 100.00% 询及技术服务。依法须经批准的项目，
号 1 栋 10 层
询有限 经相关部门批准后方可开展经营活
1001 号
公司 动）。
预包装食品（含酒类、不含保健食品）
销售（经营期限以许可证为准）；（以下
项目不含前置许可项目，后置许可项目
凭许可证或审批文件经营）项目投资与
四川中 成都市武侯
32 8,030 69.65% 资产管理（不得从事非法集资、吸收公
国酒城 区机场路 8 号
众资金等金融活动）；租赁业；商品批
发与零售；房地产开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
资产管理；投资管理；酒店管理；企业
管理咨询；经济信息咨询；技术进出口；
货物进出口；物业管理；出租商业用房；
出租办公用房;机动车公共停车场服
务。(“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证
北京市东城
券类产品和金融衍生品交易活动；3、
北京昆 107,431.8 区安定门外
33 100.00% 不得发放贷款；4、不得对所投资企业
庭资管 6 大街 138 号 7
以外的其他企业提供担保；5、不得向
层 A 座 701
投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动；依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
三亚亚 海南省三亚
龙湾悦 市吉阳区亚 酒店管理及经营，咖啡馆服务，酒销售，
34 城酒店 1,000 100.00% 龙湾大道亚 文化娱乐服务，健身服务，洗浴服务，
管理有 龙湾行政中 保健服务。
限公司 心 2 号楼
房地产开发（须经审批的经营项目，取
得审批后方可从事经营）；物业管理服
重庆泽
重庆市渝北 务（凭资质证书执业）；房屋租赁、销
悦实业
35 30,000 100.00% 区仙桃街道 售；销售：建筑材料、装饰材料（不含
有限公
百果路 99 号 危险化学品）；企业管理咨询服务（依
司
法禁止经营的不得经营；依法应经许可
审批而未获许可批准前不得经营）
青岛大 从事青岛市北区大悦城项目开发经营；
山东省青岛
悦城房 商品房销售；自有房屋租赁及物业管
20,000 美 市市北区华
36 地产开 100.00% 理；商场管理；广告位租赁；广告业务；
元 阳路 20 号 3
发有限 经济、科技信息咨询及技术交流服务；
楼
公司 停车场服务；酒店投资管理；酒店管理
151
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 注册资本 对末级公司
名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 持股比例
咨询、会务服务；健身服务；市场营销
策划；企业形象策划；企业管理咨询；
从事建筑装饰材料、服装、服饰、鞋帽、
日用品、化妆品、工艺礼品、鲜花的批
发、零售及进出口业务。
房地产开发经营；自有房地产经营活
动；房地产开发经营(东至青云路,西至
长广路，南至宁东路，北至盟旺路,不
含别墅)，商品房销售，自有房屋租赁
及物业管理；商场管理；广告位租赁；
制作、发布国内广告；经济、科技信息
山东省青岛
青岛智 10,000 美 咨询及技术交流服务；停车场服务；酒
37 100.00% 市即墨区宁
悦置地 元 店投资管理；酒店管理咨询、会务服务；
东路 168 号
健身服务；市场营销策划；企业形象策
划；企业管理咨询；从事建筑装饰材料、
服装、服饰、鞋帽、日用品、化妆品、
工艺礼品、鲜花的批发、零售及进出口
业务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
杭州悦 浙江省杭州 商业品牌管理；餐饮管理；酒店管理;
动商业 市拱墅区三 物业管理；停车场管理；房地产营销策
38 500 100.00%
管理有 宝郡庭 5 幢 划；市场营销策划；会务服务；展览展
限公司 201 室 示服务
房地产开发、销售；房地产配套服务设
施的建设与经营；房地产管理咨询；房
地产信息咨询；商品房销售代理；商业
企业管理及信息咨询服务；物业管理；
西安悦 西安市灞桥
自有房屋租赁；酒店投资管理（不得以
茗房地 区柳雪路 9 号
公开方式募集资金，仅限以自有资产投
39 产开发 10,000 100.00% 灞桥区总部
资）；酒店管理咨询；国内商务信息咨
有限公 经济大楼 260
询（不含金融、证券、保险、期货等前
司 室
置审批项目）；科技信息咨询；技术推
广服务；停车服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
天津自贸试
验区（东疆保
臻悦 税港区）洛阳
（天 道 600 号海丰
受托管理股权投资企业；从事投资管理
津）股 物流园 3 幢 2
及相关咨询服务。（依法须经批准的项
40 权投资 10,000 100.00% 单元-102（天
目，经相关部门批准后方可开展经营活
基金管 津东疆商服
动）
理有限 商务秘书服
公司 务有限公司
托管第 1082
号）
注 1：以上持股比例均为对末级公司持股比例；考虑大悦城地产对各级公司的实际持股比例
后，其对中粮置业的实际权益比例为 51.00%，对亚龙湾物管的实际权益比例为 50.82%、对
152
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
西单大悦城的实际权益比例为 51.00%，对北京弘泰地产的实际权益比例为 45.90%，对北京
中粮广场发展的实际权益比例为 51.00%，对于天津大悦城地产的实际权益比例为 51.00%，
对上海大悦城的实际权益比例为 51.00%，对三亚红霞开发的实际权益比例为 40.66%，对三
亚悦晟开发的实际权益比例为 50.82%，对三亚亚龙湾热带海岸公园管理有限公司的实际权
益比例为 50.82%，对三亚龙溪游艇会的实际权益比例为 50.82%，对三亚悦晟教学服务有限
公司的实际权益比例为 50.82%，对北京昆庭资管的实际权益比例为 51.00%。
注 2：根据大悦城地产出具的确认函及其提供的相关文件，大悦城地产拟将上海高星置业有
限公司的上海长风大悦城项目的相关权益或所涉股权注入大悦城地产参与成立的境外基金
中（“资产注入”），以实现引入外部资金对该项目进行升级改造的同时通过基金享有收益。
根据相关各方签署的框架协议，各方约定如境外基金内部决策同意前述资产注入，则大悦城
地产应进行该项资产注入。截至本报告书出具之日，境外基金内部决策机构已同意前述资产
注入，大悦城地产据此应实施该项资产注入，各方将就资产注入另行签署相关具体协议。三
亚龙溪游艇会已暂停营业。
上述大悦城地产主要下属企业中，构成大悦城地产最近一期资产总额、营业
收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司为中粮置业。中粮
置业的主要情况如下：
（一）中粮置业基本情况
根据中粮置业的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710934596K），
中粮置业的基本情况如下：
公司名称 中粮置业投资有限公司
住所 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福临门大厦 12 层
统一社会信用代码 91110000710934596K
法定代表人 周政
注册资本 500,000 万元
成立日期 2007 年 2 月 15 日
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资、从事资产管理、管理
咨询；（二）国际经济、科技信息咨询服务及技术交流业务；（三）受
其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供
下列服务：1、协助或代理所投资的企业集中采购所需机器设备、办公
设备和各种材料及协助或代理其所投资的企业在国内外负责销售其物
经营范围 业，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投
资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品经营、销售和市场
开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协
助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（四）承接其母公司和关联公司
的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
营业期限 2007 年 2 月 15 日至 2037 年 2 月 14 日
153
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）中粮置业历史沿革
1、2007 年 2 月，设立
2007 年 1 月 18 日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程》，约定中
粮置业的注册资本为 1,000 万元，由中粮集团于 2007 年 2 月底前以货币方式缴
足。
2007 年 2 月 9 日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中和
正信验字[2007]第 1-003 号），审验截至 2007 年 2 月 9 日，中粮置业已收到中粮
集团以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）1,000 万元。
2007 年 2 月 15 日，国家工商总局向中粮置业核发了《企业法人营业执照》，
中粮置业已就其设立办理了工商登记手续。
中粮置业设立时的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 1,000 100
2、2009 年 12 月，增资
2009 年 12 月 3 日，中粮置业股东中粮集团作出股东决定，同意中粮置业注
册资本和实收资本由 1,000 万元增加到 791,705,598.96 元，增资方式为现金增资；
同意相应修改公司章程。同日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程修订
案》。
2009 年 12 月 16 日，北京希瑞杰会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（京希验字[2009]第 073 号），审验截至 2009 年 12 月 15 日，中粮置业已收
到中粮集团以货币方式缴纳的新增注册资本 781,705,598.96 元，变更后的累计注
册资本与实收资本为 791,705,598.96 元。
2009 年 12 月 18 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，
中粮置业已就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
154
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 79,170.559896 100
3、2012 年 11 月，增资
2012 年 11 月 16 日，中粮置业股东中粮集团作出股东决定，同意中粮置业
注册资本和实收资本由 791,705,598.96 元增加到 2,900,000,000 元，增资方式为现
金增资；同意相应修改公司章程。同日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司
章程修订案》。
2012 年 11 月 19 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（天职京 QJ[2012]T315 号），审验截至 2012 年 11 月 16 日，中粮置业已收
到中粮集团以货币方式缴纳的新增注册资本 2,108,294,401.04 元，变更后的累计
注册资本与实收资本为 2,900,000,000 元。
2012 年 11 月 20 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，
中粮置业已就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 290,000 100
4、2012 年 11 月，增资
2012 年 11 月 22 日，中粮置业股东中粮集团作出股东决定，同意中粮置业
注册资本和实收资本由 290,000 万元增加到 500,000 万元，增资方式为现金增资
同意相应修改公司章程。同日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程修订
案》。
2012 年 11 月 23 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（天职京 QJ[2012]T328 号），审验截至 2012 年 11 月 22 日，中粮置业已收
到中粮集团以货币方式缴纳的新增注册资本 210,000 万元，变更后的累计注册资
本与实收资本为 500,000 万元。
2012 年 11 月 26 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，
155
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中粮置业已就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 500,000 100
5、2013 年股权转让、变更公司类型
2012 年 12 月 27 日，中粮集团召开董事会，同意将其持有的中粮置业 100%
股权通过中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立运有限公司注入佑城有限公
司，转让完成后，佑城有限公司将直接持有中粮置业 100%的股权。
2012 年 12 月 28 日，中粮置业召开董事会，同意中粮集团将其持有的中粮
置业 100%股权通过中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立运有限公司注入
佑城有限公司；同意相应修改公司章程。
2013 年 1 月 14 日，中粮集团、中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立
运有限公司、佑城有限公司签订《注资协议》，约定中粮集团将其持有的中粮置
业 100%国有股权通过层层注资的方式注入佑城有限公司。
2013 年 4 月 23 日，国务院国资委下发《关于中粮集团将所持中粮置业投资
有限公司等 2 家公司国有股权向境外注资有关问题的批复》（国资产权[2013]177
号），同意中粮集团将其所持有的中粮置业 100%国有股权通过中粮（BVI）有限
公司、妙稻有限公司、立运有限公司最终注入佑城有限公司；依据经国务院国资
委备案的评估报告，中粮置业 100%国有股权评估值为 1,188,786.55 万元，注入
股权价值应当以其备案的评估报告中净资产评估值为基准确定。
2013 年 7 月 31 日，商务部下发《商务部关于同意中粮集团有限公司将所持
中粮置业投资有限公司股权向境外注资的批复》（商资批[2013]745 号），同意中
粮集团将其所持有的中粮置业 100%股权以 1,188,786.55 万元的价格注入佑城有
限公司；此次注资完成后，佑城有限公司持有中粮置业 100%的股权。
2013 年 8 月 19 日，中粮置业获得商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（批准号：商外资资审 A 字[2013]0009 号）。
156
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年 10 月 22 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，
中粮置业已就本次变更办理了工商登记手续，中粮置业的公司类型变更为“有限
责任公司（台港澳法人独资）”。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 佑城有限公司 500,000 100
（三）中粮置业财务情况
中粮置业依据上市公司会计政策编制的最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,436,708.77 2,593,237.63 2,544,824.52
负债总计 1,518,224.40 1,718,454.36 1,691,610.74
所有者权益合计 918,484.37 874,783.27 853,213.78
归属于母公司所有者
564,666.41 531,798.75 440,350.17
权益合计
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 215,858.98 613,526.43 334,986.72
利润总额 60,030.15 161,160.43 91,127.98
净利润 42,576.08 117,830.98 71,969.79
归属于母公司所有者
31,742.65 91,448.58 42,602.05
的净利润
注：上述财务数据已经审计。
五、最近三年主营业务发展情况
大悦城地产最近三年的主营业务具体情况详见本报告书“第五章 交易标的
业务与技术”。
157
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、报告期内主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 6,152,251.35 5,855,053.79 5,620,144.54
负债总额 3,895,704.52 3,761,587.95 3,509,769.66
所有者权益 2,256,546.83 2,093,465.84 2,110,374.88
归属于母公司股东权益 1,397,150.16 1,261,403.06 1,240,521.00
资产负债率 63.32% 64.25% 62.45%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 358,992.47 1,165,776.10 698,709.70
利润总额 186,084.70 200,553.35 39,968.02
净利润 148,436.93 134,236.28 4,881.09
归属于母公司股东的净利润 118,128.49 44,989.98 -15,441.31
扣除非经常性损益后归母净
9,806.56 34,487.21 -13,724.19
利润
经营活动产生现金流量净额 128,277.92 471,047.03 385,366.92
投资活动产生现金流量净额 -1,089.05 -145,149.77 -131,427.76
筹资活动产生现金流量净额 79,700.16 -145,394.45 250,086.54
基本每股收益（元/股） 0.08 0.03 -0.01
毛利率 50.20% 45.23% 52.09%
注：上述财务数据已经审计。
七、近三年评估、增资、改制情况
根据大悦城地产公开披露信息及其提供的文件，最近三年，大悦城地产不存
在增加法定股本、评估及改制的情况。大悦城地产最近三年增加已发行股份的情
况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之 “二、历史沿革”之 “（六）2015
年 4 月，发行供股股份”。
158
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、土地使用权
（1）出让土地使用权
截至本报告书出具日，标的公司及其境内下属子公司拥有的出让土地使用权
的主要情况如下：
159
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土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
为《“西单大悦城”经营性物
北京市西城区西
京央西国用 业抵押贷款项目银团贷款
单北大街 131 号 综合商业
1 西单大悦城 （2014 出）第 14,540.58 出让 2044.05.31 合同》
楼、甲 131 号楼、 等
00007 号 （11010420100000006）项
乙 131 号楼
下贷款抵押担保
为《北京弘泰基业房地产有
办公、商 限公司朝阳大悦城项目 25
朝阳区朝阳北路 办公、地下车库
京朝国用（2012 业、地下商 亿元经营性物业抵押银团
2 北京弘泰地产 99 号楼、101 号 58,958.27 出让 2054.07.28；商业、地
出）第 00171 号 业、地下车 贷款合同》
楼 下商业 2044.07.28
库 （11100201600005281DK）
项下贷款提供抵押担保
京市东港澳台国
东城区建国门内
3 中粮广场发展 用（2002 出）字 5,857.60 出让 综合用地 2044.02.29
大街 8 号
第 10146 号
京市东港澳台国 为《授信额度协议》
东城区建国门内
4 中粮广场发展 用（2002 出）字 10,635.32 出让 综合用地 2044.02.29 （2017001RS053）项下贷款
大街 8 号
第 10147 号 提供抵押担保
京市东港澳台国
东城区建国门内
5 中粮广场发展 用（2002 出）字 6,062.541 出让 综合用地 2044.02.29
大街 8 号
第 10148 号
全部土地面积 13,030.28 ㎡
及全部在建工程地下一至
北京市东城区安 批发零售 批发零售用地
京东国用（2014 地下三层为《固定资产贷款
6 北京昆庭资管 定门外大街 208 13,030.28 出让 用地、商务 2050.09.07；商务金融
出）第 00268 号 合同》建京 2016 年 127051
号 金融用地 用地 2060.09.07
字第 0492 号）项下贷款提
供抵押担保
1 根据该《国有土地使用证》记载，该土地使用权面积原为 6,286.93 平方米，其中 1-27 部分国有土地使用权已经由香港上海汇丰银行有限公司北京分行领取了《国有土
地使用证》，现剩余土地使用权面积为 6,062.54 平方米。
160
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
沪房地闸字
7 上海新兰 （2014）第 西藏北路 166 号 9,435.00 出让 商业 2046.01.10 无
011307 号
沪房地闸字
北站街道 460 街
8 上海新兰 （2014）第 12,894.30 出让 商业 2052.06.29 无
坊1丘
010219 号
沪房地闸字
北站街道 46 街 商业、住宅 商业 2053.09.29；住宅
9 上海新兰 （2014）第 27,854.40 出让 无
坊 28 丘 用地 2083.09.29
015080 号
以该土地及其上任何时候
沪房地闸字 的在建工程为《上海大悦城
北站街道 459 街
10 上海新兰 （2015）第 20,498.20 出让 商业、办公 权属证书未记载 二期北块项目银团贷款协
坊1丘
000902 号 议》（17164000857）项下贷
款提供抵押担保
为中国农业银行股份有限
商务办公： 公司上海自贸区试验区分
沪房地浦字
三林镇 107 街坊 商务办公、 2013.3.18-2063.3.17；； 行金额为 9.9 亿元的固定资
11 上海悦耀置业 （2015）第 24,592.10 出让
1/7 丘 住宅 住宅： 产贷款（主合同编号
098688 号
2013.3.18-2083.3.17 31010520160000114）提供
抵押担保
沪房地浦字
银城中路 600 弄
12 上海鹏利置业 （2011）第 24,316.00 出让 住宅用地 2069.04.22 无
5、6、7 号
043560 号
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
13 上海高星置业 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24 为《长风景畔广场项目人民
房地合一，土地
017183 号 56 号 综合用地 币 85,000 万元固定资产银
面积合计
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办 团贷款合同》（29144000276
115,818
14 上海高星置业 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24 号）项下贷款提供抵押担保
017218 号 56 号 综合用地
161
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
15 上海高星置业 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017217 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
16 上海高星置业 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017190 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
17 上海高星置业 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017189 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
18 上海高星置业 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017252 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
19 上海高星置业 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017234 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
20 上海高星置业 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017227 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
21 上海高星置业 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017188 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
22 上海高星置业 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017231 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
23 上海高星置业 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017182 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 168 弄 商业、办
24 上海高星置业 出让 2005.03.25-2055.03.24
（2011）第 56 号,大渡河路 公、娱乐等
162
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
017205 号 178、196 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
25 上海高星置业 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017236 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 168 弄 商业、办
26 上海高星置业 （2011）第 56 号,大渡河路 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017200 号 178、196 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
27 上海高星置业 （2011）第 196 号，168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017240 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
28 上海高星置业 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017220 号 56 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
29 上海高星置业 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017233 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
30 上海高星置业 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017178 号 路 168 弄-136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
31 上海高星置业 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017210 号 路 168 弄 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
32 上海高星置业 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017213 号 路 168 弄 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
33 上海高星置业 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017215 号 路 168 弄 136 号 综合用地
163
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
34 上海高星置业 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017229 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
35 上海高星置业 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017203 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
36 上海高星置业 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017253 号 路 168 弄 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
37 上海高星置业 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017168 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
38 上海高星置业 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017186 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
39 上海高星置业 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017199 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
40 上海高星置业 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017194 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
41 上海高星置业 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017167 号 136 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
42 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017192 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
43 上海高星置业 出让 2005.03.25-2055.03.24
（2011）第 196 号、168 弄 公、娱乐等
164
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
017197 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
44 上海高星置业 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017211 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
45 上海高星置业 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017254 号 路 168 弄 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
46 上海高星置业 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017315 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
47 上海高星置业 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017202 号 路 168 弄 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
48 上海高星置业 （2011）第 196 号、168 弄 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017187 号 136 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
49 上海高星置业 （2011）第 196 号、大渡河 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
017173 号 路 168 弄 136 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
50 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017201 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
51 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017209 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
52 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017265 号 综合用地
165
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
53 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017263 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
54 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017172 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
55 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017249 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
56 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017248 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
57 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017191 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
58 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017247 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
59 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017250 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
60 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017207 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
61 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017208 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
62 上海高星置业 出让 2005.03.25-2055.03.24
（2011）第 196 号 公、娱乐等
166
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
017251 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
63 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017224 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
64 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017221 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
65 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017246 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
66 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017242 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
67 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017243 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
68 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017245 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
69 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017244 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
70 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017219 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
71 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017184 号 综合用地
167
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
72 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017185 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
73 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017206 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
74 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017255 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
75 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017316 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
76 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017170 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
77 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017256 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
78 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017257 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
79 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017258 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
80 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017264 号 综合用地
沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
81 上海高星置业 出让 2005.03.25-2055.03.24
（2011）第 196 号 公、娱乐等
168
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
017266 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
82 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017267 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
83 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017270 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
84 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017269 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
85 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017166 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
86 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017268 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
87 上海高星置业 （2011）第 大渡河路 196 号 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
010353 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
88 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017163 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
89 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017165 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
90 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017171 号 综合用地
169
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
91 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017169 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
92 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017196 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
93 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017195 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
94 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017193 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
95 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017241 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
96 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017262 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
97 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017237 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
98 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017175 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
大渡河路 178、
99 上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
196 号
017181 号 综合用地
10 沪房地普字 大渡河路 178、 商业、办
上海高星置业 出让 2005.03.25-2055.03.24
0 （2011）第 196 号 公、娱乐等
170
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
017223 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
10 大渡河路 178、
上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
1 196 号
017176 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
10 大渡河路 178、
上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
2 196 号
017177 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
10 大渡河路 178、
上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
3 196 号
017179 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
10 大渡河路 178、
上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
4 196 号
017174 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
10 大渡河路 178、
上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
5 196 号
017180 号 综合用地
沪房地普字 商业、办
10 大渡河路 178、
上海高星置业 （2011）第 出让 公、娱乐等 2005.03.25-2055.03.24
6 196 号
017204 号 综合用地
为《大悦城（天津）有限公
司北区购物中心人民币 24
房地证津字第
10 天津市南开区南 其他商服 亿元经营性物业抵押银团
天津大悦城 104011416016 60,908.60 出让 2050.05.04
7 门外大街 2 号 用地 贷款合同》（2014 年津中银
号
南团字第 2014001 号）项下
贷款提供抵押担保
房地证津字第
10 天津市南开区南 其他商服
天津大悦城 1040815000556 6,392.80 出让 2050.12.21 无
8 门外大街 6 号 用地
号
171
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
南开区南门外大
房地证津字第
10 街与服装街交口 其他商服
天津大悦城 1040815000517 1,684.00 出让 2050.12.21 无
9 悦府广场 2/3-负 用地
号
201
为《人民币中（长）期借款
11 沈阳国用（2013） 沈阳市大东区小 合同》（兴银沈 2009 经营性
沈阳大悦城 7,768.10 出让 商业用地 2043.07.08
0 第 0106 号 东路 物业贷款 N003 号）项下贷
款提供抵押担保
为《人民币资金借款合同》
11 沈阳国用（2013） 沈阳市大东区小
沈阳大悦城 6,536.02 出让 商业用地 2043.07.08 （沈东 2016 商抵贷字 01
1 第 0104 号 东路
号）提供抵押担保；
为《中国农业银行固定资产
11 沈阳国用（2013） 沈阳市大东区小 借款合同》（编号：
沈阳大悦城 12,486.22 出让 商业用地 2043.07.08
2 第 0105 号 东路 21010520150000001）提供
抵押担保
11 沈阳国用（2001） 沈阳市大东区小
沈阳大悦城 23,928.94 出让 公建、商住 2043.07.08 无
3 字第 0042 号 东路
三亚市田独镇亚
11 三土房（2008）
亚龙湾开发 龙湾开发区亚龙 3,295.24 出让 商服用地 2048.01.22 无
4 字第 9200 号
大道
三亚市吉阳镇亚
11 三土房（2015）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 5,422.13 出让 商服用地 2048.01.22 无
5 字第 04642 号
假区亚龙湾大道
11 三土房（2013） 三亚市吉阳镇亚 机关团体
亚龙湾开发 23,663.72 出让 2059.08.05 无
6 字第 14671 号 龙湾大道 用地
11 三土房（2013） 三亚市吉阳镇亚 机关团体
亚龙湾开发 10,700.59 出让 2059.08.05 无
7 字第 14670 号 龙湾大道 用地
11 三土房（2010） 三亚市河西区外 城镇单一
亚龙湾开发 309.43 出让 2062.11.19 无
8 字第 13883 号 贸路 住宅用地
172
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
三亚市吉阳区亚 为《人民币资金借款合同
11 三土房（2015） 住宿餐饮
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 18,135.28 出让 2056.10.11 （（2014）商贷字第 01 号）》
9 字第 06218 号 用地
假区 项下债权提供抵押担保
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
12 假区滨海路三亚 住宿餐饮
亚龙湾开发 市不动产权第 1,676.00 出让 2056.10.11
0 瑞吉 用地
0024767 号
度假酒店海景套
房别墅 1 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
12 假区滨海路三亚 住宿餐饮
亚龙湾开发 市不动产权第 1,735.81 出让 2056.10.11
1 瑞吉 用地
0024768 号
度假酒店海景套
房别墅 2 栋
为《人民币资金借款合同
三亚市吉阳区亚
（（2014）商贷字第 01 号）》
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚 项下债权提供抵押担保
12 假区滨海路三亚 住宿餐饮
亚龙湾开发 市不动产权第 1,791.90 出让 2056.10.11
2 瑞吉 用地
0024770 号
度假酒店海景套
房别墅 3 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
12 假区滨海路三亚 住宿餐饮
亚龙湾开发 市不动产权第 1,761.75 出让 2056.10.11
3 瑞吉 用地
0024772 号
度假酒店海景套
房别墅 4 栋
12 琼（2017）三亚 三亚市吉阳区亚 住宿餐饮
亚龙湾开发 1,679.88 出让 2056.10.11
4 市不动产权第 龙湾国家旅游度 用地
173
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
0024774 号 假区滨海路三亚
瑞吉
度假酒店海景套
房别墅 5 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
12 假区滨海路三亚 住宿餐饮
亚龙湾开发 市不动产权第 1,681.21 出让 2056.10.11
5 瑞吉 用地
0024773 号
度假酒店海景套
房别墅 6 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
12 假区滨海路三亚 住宿餐饮
亚龙湾开发 市不动产权第 1,015.99 出让 2056.10.11
6 瑞吉 用地
0024777 号
度假酒店海景套
房别墅 7 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
12 假区滨海路三亚 住宿餐饮
亚龙湾开发 市不动产权第 1,749.71 出让 2056.10.11
7 瑞吉 用地
0024760 号
度假酒店海景套
房别墅 8 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
12 假区滨海路三亚 住宿餐饮
亚龙湾开发 市不动产权第 1,596.54 出让 2056.10.11
8 瑞吉 用地
0024761 号
度假酒店海景套
房别墅 9 栋
12
亚龙湾开发 琼（2017）三亚 三亚市吉阳区亚 1,763.97 出让 住宿餐饮 2056.10.11
9
174
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
市不动产权第 龙湾国家旅游度 用地
0024762 号 假区滨海路三亚
瑞吉
度假酒店海景套
房别墅 10 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
13 假区滨海路三亚 住宿餐饮
亚龙湾开发 市不动产权第 2,369.42 出让 2056.10.11
0 瑞吉 用地
0024775 号
度假酒店皇家套
房别墅 1 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
13 假区滨海路三亚 住宿餐饮
亚龙湾开发 市不动产权第 2,393.52 出让 2056.10.11
1 瑞吉 用地
0024759 号
度假酒店皇家套
房别墅 2 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
13 假区滨海路三亚 住宿餐饮
亚龙湾开发 市不动产权第 2,382.39 出让 2056.10.11
2 瑞吉 用地
0024769 号
度假酒店皇家套
房别墅 3 栋
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
13 假区滨海路三亚 住宿餐饮
亚龙湾开发 市不动产权第 2,421.05 出让 2056.10.11
3 瑞吉 用地
0024771 号
度假酒店皇家套
房别墅 4 栋
175
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
三亚市吉阳区亚
琼（2017）三亚 龙湾国家旅游度
13 住宿餐饮
亚龙湾开发 市不动产权第 假区滨海路三亚 139,137.23 出让 2056.10.11
4 用地
0024456 号 瑞吉
度假酒店主楼
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
13 假区滨海路三亚 住宿餐饮
亚龙湾开发 市不动产权第 7,265.51 出让 2056.10.11
5 瑞吉 用地
0025043 号
度假酒店水疗中
心
三亚市吉阳区亚
龙湾国家旅游度
琼（2017）三亚
13 假区滨海路三亚 住宿餐饮
亚龙湾开发 市不动产权第 6,544.85 出让 2056.10.11
6 瑞吉 用地
0024776 号
度假酒店总统套
房别墅
三亚市吉阳镇亚
13 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 5,798.86 出让 商服用地 2042.02.21 无
7 字第 008783 号
假区
三亚市吉阳镇亚
13 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 84,212.80 出让 商服用地 2045.02.28 无
8 字第 008806 号
假区
三亚市吉阳镇亚
13 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 1,785.30 出让 商服用地 2042.02.21 无
9 字第 008786 号
假区
三亚市吉阳镇亚
14 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 17,082.26 出让 商服用地 2062.12.25 无
0 字第 008787 号
假区
176
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
三亚市吉阳镇亚
14 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 9,711.51 出让 商服用地 2062.12.25 无
1 字第 008792 号
假区
三亚市吉阳镇亚
14 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 190,088.82 出让 商服用地 2045.02.28 无
2 字第 008797 号
假区
三亚市吉阳镇亚
14 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 86,162.50 出让 商服用地 2045.02.28 无
3 字第 008803 号
假区
三亚市吉阳区亚
14 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 20,771.49 出让 商服用地 2045.02.01 无
4 字第 008867 号
假区
三亚市吉阳镇亚
14 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 24,199.36 出让 商服用地 2062.10.19 无
5 字第 008776 号
假区
三亚市吉阳镇亚
14 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 36,165.85 出让 商服用地 2034.03.29 无
6 字第 008777 号
假区
三亚市吉阳镇亚
14 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 280.62 出让 商服用地 2048.01.22 无
7 第 008778 号
假区
三亚市吉阳镇亚
14 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 36,078.41 出让 商服用地 2048.01.22 无
8 第 008779 号
假区
三亚市吉阳镇亚
14 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 196.67 出让 商服用地 2048.01.22 无
9 第 008780 号
假区
15 三土房（2012） 三亚市吉阳镇亚
亚龙湾开发 1,507.77 出让 商服用地 2048.01.22 无
0 第 008781 号 龙湾国家旅游度
177
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
假区
三亚市吉阳镇亚
15 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 29,532.55 出让 商服用地 2048.01.22 无
1 第 008782 号
假区
三亚市吉阳镇亚
15 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 19,459.14 出让 商服用地 2048.01.22 无
2 第 008784 号
假区
三亚市吉阳镇亚
15 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 808.74 出让 商服用地 2048.01.22 无
3 第 008785 号
假区
三亚市吉阳镇亚
15 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 71.63 出让 商服用地 2062.12.25 无
4 第 008788 号
假区
三亚市吉阳镇亚
15 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 114.10 出让 商服用地 2062.12.25 无
5 字第 008789 号
假区
三亚市吉阳镇亚
15 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 1,230.15 出让 商服用地 2062.12.25 无
6 字第 008790 号
假区
三亚市吉阳镇亚
15 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 12,037.65 出让 商服用地 2062.12.25 无
7 字第 008791 号
假区
三亚市吉阳镇亚
15 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 70.69 出让 商服用地 2048.01.22 无
8 第 008793 号
假区
三亚市吉阳镇亚
15 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 9,836.84 出让 商服用地 2065.03.31 无
9 第 008794 号
假区
178
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
三亚市吉阳镇亚
16 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 203.32 出让 商服用地 2045.02.28 无
0 第 008795 号
假区
三亚市吉阳镇亚
16 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 778.39 出让 商服用地 2045.02.28 无
1 第 008796 号
假区
三亚市吉阳镇亚
16 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 2.42 出让 商服用地 2045.02.28 无
2 第 008798 号
假区
三亚市吉阳镇亚
16 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 33.15 出让 商服用地 2045.02.28 无
3 第 008799 号
假区
三亚市吉阳镇亚
16 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 5.20 出让 商服用地 2045.02.28 无
4 第 008800 号
假区
三亚市吉阳镇亚
16 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 16,229.22 出让 商服用地 2045.02.28 无
5 第 008801 号
假区
三亚市吉阳镇亚
16 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 73.65 出让 商服用地 2045.02.28 无
6 第 008802 号
假区
三亚市吉阳镇亚
16 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 10,130.14 出让 商服用地 2045.02.28 无
7 第 008804 号
假区
三亚市吉阳镇亚
16 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 40.53 出让 商服用地 2045.02.28 无
8 第 008805 号
假区
16 三土房（2012） 三亚市吉阳镇亚
亚龙湾开发 291.35 出让 商服用地 2045.02.28 无
9 第 008807 号 龙湾国家旅游度
179
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
假区
三亚市吉阳镇亚
17 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 20,384.83 出让 商服用地 2045.02.28 无
0 第 008808 号
假区
17 三土房（2012） 三亚市亚龙湾国
亚龙湾开发 9,442.48 出让 商服用地 2045.02.01 无
1 第 005928 号 家旅游度假区
三亚市吉阳镇亚
17 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 4,748.42 出让 商服用地 2045.03.31 无
2 第 008809 号
假区
三亚市吉阳镇亚
17 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 9,327.84 出让 商服用地 2062.09.12 无
3 第 11160 号
假区
三亚市吉阳镇亚
17 三土房（2012）
亚龙湾开发 龙湾国家旅游度 2,516.64 出让 商服用地 2062.09.12 无
4 第 11162 号
假区
琼（2016）三亚 三亚市吉阳区亚
17 会议展览
三亚虹霞开发 市不动产权第 龙湾国家旅游度 40,276.362 出让 2063.02.09 无
5 用地
0015116 号 假区
三亚市田独镇亚
17 三土房（2008）
三亚虹霞开发 龙湾开发区亚龙 113,550.203 出让 商服用地 2045.03.31 无
6 字第 9077 号
大道
三亚市吉阳镇亚
17 三土房（2012）
三亚虹霞开发 龙湾开发区亚龙 2,698.15 出让 商服用地 2045.03.31 无
7 字第 009308 号
大道
2
根据三亚虹霞开发的说明，该宗土地对应会展中心所占用的土地，截至本报告书出具日，三亚虹霞开发正在办理会展中心的房屋权属证书，一旦会展中心的房屋权属
证书办理完毕，该宗土地证将注销。
3
根据三亚虹霞开发的说明，该宗土地对应公主郡三期项目所占用土地，截至本报告书出具日，该宗土地上除三亚虹霞开发自持的会所之外的房产均已销售，建筑面积
为 958.27 平方米，上述会所尚未办理房屋权属证书，一旦办理完毕，该宗土地使用权证将注销。
180
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
琼（2016）三亚
17 三亚市天涯区红 商业居住
三亚悦晟开发 市不动产权第 60,302.57 出让 2085.01.21 无
8 塘湾旅游度假区 混合用地
0008017 号
琼（2016）三亚
17 三亚市天涯区红 商业居住
三亚悦晟开发 市不动产权第 81,412.54 出让 2085.01.21 无
9 塘湾旅游度假区 混合用地
0008019 号
琼（2017）三亚
18 三亚悦晟教学 三亚市天涯区红 城镇住宅
4 市不动产权第 7,957.87 出让 2085.01.21 无
0 塘湾旅游度假区 用地
0026505 号
成都卓远地产提供成都大
商业用地 悦城 2、3、4 号楼及地下室
18 成国用（2013） 武侯区簇桥街办
成都卓远地产 37,867.16 出让 （物流交 2047.09.03 部分商铺和车位抵押担保，
1 第 363 号 高碑村（A 宗）
易） 并签订编号为 2017 营抵字
001 号的抵押合同
成都卓远地产提供成都大
商业用地 悦城 2、3、4 号楼及地下室
18 成国用（2013） 武侯区簇桥街办
成都卓远地产 28,668.73 出让 （物流交 2047.09.03 部分商铺和车位抵押担保，
2 第 362 号 高碑村（B 宗）
易） 并签订编号为 2017 营抵字
001 号的抵押合同
成都卓远地产提供成都大
商业（地
悦城 2、3、4 号楼及地下室
18 成国用（2014） 武侯区太平园中 下），商业
成都卓远地产 2,212.09 出让 2047.09.03 部分商铺和车位抵押担保，
3 第 109 号 三路（地下空间） 配套停车
并签订编号为 2017 营抵字
场（地下）
001 号的抵押合同
18 成都卓远地产 成国用（2011） 成都市武侯区簇
5 12,019.69 出让 商业用地 2047.09.03 无
4 第 589 号 桥乡高高碑村
4
该土地原为三亚悦晟开发持有，后因三亚悦晟开发存续分立出三亚悦晟教学，2017 年 11 月 21 日，土地使用权权利人由三亚悦晟开发变更为三亚悦晟教学。
5
根据成都卓远地产的说明，因政府部门移交土地之时未将其上原有的建筑物拆除，移交后截至本报告书出具日，拆迁未完成，土地尚未动工。
181
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
因与四川泰来房屋开发有
限公司、四川泰来餐饮管理
有限责任公司、四川泰来会
所管理有限责任公司的房
18 成国用（2004） 成都市武侯区碧
四川中国酒城 1,066.70 出让 商业 2040.05.21 屋租赁合同纠纷一案向成
5 第 1265 号 云路 1 号
都市中级人民法院提出诉
讼保全请求，并将位于成都
市武侯区碧云路 1 号的商
业建筑提供财产担保
18 成国用（2006） 成都市武侯区火
四川中国酒城 49,518.57 出让 商业 2033.07.23 无
6 第 143 号 车南站西路 8 号
成都市武侯区火
18 成国用（2006）
四川中国酒城 车南站西路 10 2,309.32 出让 商业 2043.07.23 无
7 第 145 号
号
拱墅区隐秀路与
18 浙江和润天成 杭拱国用（2014） 城镇住宅
规划永固路交叉 9,473.00 出让 2084.11.17 无
8 置业 第 100113 号 用地
口西南角
拱墅区隐秀路与 为《固定资产借款合同》（编
18 浙江和润天成 杭拱国用（2014）
莫干山路交叉口 65,902.00 出让 商服用地 2054.11.17 号：16PRJ068）项下贷款提
9 置业 第 100114 号
西南角 供抵押担保
烟台市芝罘区， 为《固定资产借款合同》（编
19 烟国用（2012） 南至北马路，西 商服用地 号：2016 烟台大悦城借字
烟台大悦城 40,762.00 出让 2051.05.15
0 第 10178 号 至海港路，东、 （05） 001 号）项下贷款提供抵押
北至用地边界 担保
市曲江国用
19 西安曲江新区慈
西安秦汉唐 （2010 出）第 22,426.20 出让 商业 2045.10.25 无
1 恩西路东侧
022 号
19 市曲江国用 西安曲江新区慈
西安秦汉唐 17,323.30 出让 商业 2045.10.25 无
2 （2010 出）第 恩西路东侧
182
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
021 号
三亚市吉阳镇亚
19 三土房（2016） 住宿餐饮
中粮三亚酒店 龙湾开发区滨海 1,239.48 出让 2062.12.26
3 字第 01060 号 用地
路
三亚市吉阳镇亚
19 三土房（2016） 住宿餐饮
中粮三亚酒店 龙湾开发区滨海 1,046.33 出让 2062.12.26
4 字第 01160 号 用地
路
三亚市吉阳镇亚
19 三土房（2016） 住宿餐饮
中粮三亚酒店 龙湾开发区滨海 1,292.09 出让 2062.12.26
5 字第 01282 号 用地
路
三亚市吉阳镇亚
19 三土房（2016） 住宿餐饮 为《人民币流动资金贷款合
中粮三亚酒店 龙湾开发区滨海 937.35 出让 2062.12.26
6 字第 01278 号 用地 同》（（2016）流贷字第 01
路
号）以及《固定资产贷款合
三亚市吉阳镇亚
19 三土房（2016） 住宿餐饮 同》（（2011）固贷字第 01
中粮三亚酒店 龙湾开发区滨海 940.05 出让 2062.12.26
7 字第 01279 号 用地 号）项下贷款提供抵押担保
路
三亚市吉阳镇亚
19 三土房（2016） 住宿餐饮
中粮三亚酒店 龙湾开发区滨海 1,237.97 出让 2062.12.26
8 字第 01277 号 用地
路
三亚市吉阳镇亚
19 三土房（2016） 住宿餐饮
中粮三亚酒店 龙湾开发区滨海 46,343.86 出让 2062.12.26
9 字第 01281 号 用地
路
三亚市吉阳镇亚
20 三土房（2016） 住宿餐饮
中粮三亚酒店 龙湾开发区滨海 53,629.48 出让 2062.12.26
0 字第 01280 号 用地
路
渝（2018）渝北 渝北区两路组团
20 城镇住宅
重庆泽悦 区不动产权第 F 分区 F129-1 号 33,726 出让 2067.10.30 无
1 用地
000121627 号 地块
183
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
渝（2018）渝北 渝北区两路组团
20 城镇住宅
重庆泽悦 区不动产权第 F 分区 F131-1 号 16,697.2 出让 2067.10.30 无
2 用地
000121744 号 地块
渝（2018）渝北 渝北区两路组团
20 城镇住宅
重庆泽悦 区不动产权第 F 分区 F131-2 号 19,482.9 出让 2067.10.30 无
3 用地
000121687 号 地块
渝（2018）渝北 渝北区两路组团
20 其他商服
重庆泽悦 区不动产权第 F 分区 F134-1 号 15,656.8 出让 2057.10.30 无
4 用地
000121790 号 地块
渝（2018）渝北 渝北区两路组团
20 其他商服
重庆泽悦 区不动产权第 F 分区 F135-1 号 31,139.1 出让 2057.10.30 无
5 用地
000121870 号 地块
鲁（2017）青岛
20 青岛市北区金沙
青岛大悦城 市不动产权第 815 出让 商服用地 2057.11.09 无
6 路 15 号
0102361 号
鲁（2017）青岛
20 青岛市北区湖清
青岛大悦城 市不动产权第 5,843.2 出让 城镇住宅 2087.11.09 无
7 路 9 号西
0102363 号
鲁（2017）青岛
20 青岛市北区湖清
青岛大悦城 市不动产权第 9,279.9 出让 城镇住宅 2087.11.09 无
8 路 9 号东
0102393 号
鲁（2017）青岛
20 青岛市北区金沙
青岛大悦城 市不动产权第 5,113.7 出让 城镇住宅 2087.11.09 无
9 路 15 号
0102542 号
鲁（2018）青岛
21 青岛市北区湖清
青岛大悦城 市不动产权第 487 出让 商服用地 2057.11.09 无
0 路 9 号东
0001627 号
21 鲁（2018）青岛 青岛市北区宁海
青岛大悦城 1,571.4 出让 城镇住宅 2087.11.09 无
1 市不动产权第 路以东、辽宁路
184
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权证 土地使
序 土地使用权期限/终止
土地使用权人 号/不动产权证 坐落 面积（㎡） 用权类 土地用途 他项权利
号 日期
证号 型
0016012 号 以南、道口路以
西、登州路以北
商务广场地块
（B-6-01）
青岛市北区宁海
路以东、辽宁路
鲁（2018b）青岛
21 以南、道口路以
青岛大悦城 市不动产权第 15,270.2 出让 商服用地 2057.11.09 无
2 西、登州路以北
0016032 号
商务广场地块
（B-6-01）
青岛市北区宁海
路以东、辽宁路
鲁（2018）青岛
21 以南、道口路以
青岛大悦城 市不动产权第 23,821.4 出让 商服用地 2057.11.09 无
3 西、登州路以北
0020648 号
商务广场地块
（B-6-03）
即墨经济开发区
盟旺路以南、长
21 青岛智悦置地 尚未取得土地使 商业、商务
6 广路以东、宁东 54,377 出让 40 年 无
4 用权证书 办公
路以北、青云路
以西
即墨经济开发区
盟旺路以南、长
21 尚未取得土地使
青岛智悦置地 广路以东、宁东 59,994 出让 住宅 70 年 无
5 用权证书
路以北、青云路
以西
6
根据大悦城地产提供的土地使用权出让合同、土地使用权出让金缴纳凭证，以及大悦城地产的说明，青岛智悦置地新取得的 2 宗土地使用权已与青岛市国土资源和房
屋管理局即墨分局签署土地使用权出让合同，且已足额缴纳土地使用权出让金，尚未取得土地使用权证书。
185
中粮地产（集团）股份有限公司 关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）划拨土地使用权
大悦城地产下属境内子公司亚龙湾开发名下拥有的划拨土地使用权情况如
下：
序号 土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型 主要用途
亚龙湾开发滨海公
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 园项目的中心广场
1 亚龙湾国家旅 9,189.30 划拨
字第 11135 号 地块及滨海公园西
游度假区
侧绿地及相关配套
亚龙湾开发滨海公
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 园项目的中心广场
2 亚龙湾国家旅 61,917.70 划拨
字第 11159 号 地块及滨海公园西
游度假区
侧绿地及相关配套
三土房（2003） 三亚亚龙湾国
3 划拨 污水处理厂
字第 1030 号 家旅游度假区 7,000.00
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 绿地、滨海大道及相
4 亚龙湾国家旅 32,089.90 划拨
字第 11158 号 关配套
游度假区
根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第 1、2 和 4 项所述的 3 宗划拨地均是
亚龙湾开发在 1992 年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价
入资 1,200 万元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市
长办公会议纪要》（2017 年 3 月 22 日，第 117 期）：“……市委市政府要求亚龙
湾公司将滨海绿地广场进行免费开放……该公司持有爱立方景区项目用地的全
部土地使用权，并且已按程序办理了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图报
建、门票收费审批等手续，已投入大量资金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免费
开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属性……”。
根据亚龙湾开发的确认，上述 4 项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设
置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因
滨海公园项目划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
根据中粮集团出具的承诺函，如因标的公司及其下属企业不规范物业问题及
其他涉及标的公司及其下属企业的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团
同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受
到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损
186
中粮地产（集团）股份有限公司 关联交易报告书（草案）（修订稿）
失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向
中粮地产进行赔偿。
综上所述，亚龙湾开发滨海公园项目部分划拨土地使用权未办理出让变更手
续不会对大悦城地产的经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利影
响。
2、房屋所有权
（1）已取得房屋权属证书的房产
截至本报告书出具日，标的公司及其境内下属子公司拥有的已取得房屋权属
证书的房产的主要情况如下：
187
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
X 京房权证西字第 西城区西单北大街
1 西单大悦城 15,275.75 办公
088205 号 甲 131 号 为《“西单大悦城”经营性物业抵押贷款
X 京房权证西字第 西城区西单北大街 汽车库，商业、餐饮娱乐， 项目银团贷款合同》
2 西单大悦城 137,493.88
095076 号 131 号 商业、餐饮娱乐、办公 （11010420100000006）项下贷款提供
X 京房权证西字第 西城区西单北大街 担保
3 西单大悦城 32,884.82 酒店
103267 号 乙 131 号
X 京房权证朝字第 朝阳区朝阳北路
4 北京弘泰地产 69,235.74 办公 无
956493 号 99 号楼
为《北京弘泰基业房地产有限公司朝阳
X 京房权证朝字第 朝阳区朝阳北路 大悦城项目 25 亿元经营性物业抵押银
5 北京弘泰地产 207,824.37 商业
956489 号 101 号楼 团贷款合同》（11100201600005281DK）
项下贷款提供抵押担保
朝阳区朝阳北路
X 京房权证朝字第
6 北京弘泰地产 99 号楼、101 号楼 85,693.47 车库、库房 无
956487 号
地下
京房权证市东港澳台 东城区建国门内大
7 中粮广场发展 30,808.38 办公
字第 10103 号 街8号
京房权证市东港澳台 东城区建国门内大 为《授信额度协议》（2017001RS053）
8 中粮广场发展 55,937.08 办公
字第 10104 号 街8号 项下贷款提供抵押担保
京房权证市东港澳台 东城区建国门内大
9 中粮广场发展 31,886.347 办公
字第 10105 号 街8号
沪房地闸字（2014）
10 上海新兰 西藏北路 166 号 63,921.93 商业、特种用途 无
第 011307 号
沪（2017）静字不动 曲阜路 66 弄 1-5 号
11 上海新兰 90,435.66 商品房 无
产权第 018173 号 及曲阜路 76 号
沪房地浦字（2011） 银城中路 600 弄 5、
12 上海鹏利置业 49,212.01 住宅 无
第 043560 号 6、7 号
7 根据该《房屋所有权证》记载，该房屋建筑面积原为 33,066.54 平方米，其中 1-27 部分房屋已经由香港上海汇丰银行有限公司北京分行领取了《房屋所有权证》，现剩
余房屋建筑面积为 31,886.34 平方米。
188
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
13 上海高星置业 1,917.24 特种用途、商业
第 017183 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
14 上海高星置业 196.31 特种用途、商业
第 017218 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
15 上海高星置业 103.45 特种用途、商业
第 017217 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
16 上海高星置业 104.99 特种用途、商业
第 017190 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
17 上海高星置业 126.73 特种用途、商业
第 017189 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
18 上海高星置业 134.15 特种用途、商业
第 017252 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
19 上海高星置业 133.76 特种用途、商业
第 017234 号 号，168 弄 56 号 为《长风景畔广场项目人民币 85,000
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196 万元固定资产银团贷款合同》
20 上海高星置业 119.37 特种用途、商业
第 017227 号 号，168 弄 56 号 （29144000276 号）项下贷款提供抵押
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196 担保
21 上海高星置业 108.98 特种用途、商业
第 017188 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
22 上海高星置业 126.78 特种用途、商业
第 017231 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
23 上海高星置业 948.81 特种用途、商业
第 017182 号 号，168 弄 56 号
大渡河路 168 弄 56
沪房地普字（2011）
24 上海高星置业 号,大渡河路 178、 2429.13 特种用途、商业
第 017205 号
196 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
25 上海高星置业 943.26 特种用途、商业
第 017236 号 号，168 弄 56 号
大渡河路 168 弄 56
沪房地普字（2011）
26 上海高星置业 号,大渡河路 178、 2,436.78 特种用途、商业
第 017200 号
196 号
189
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
27 上海高星置业 942.90 特种用途、商业
第 017240 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
28 上海高星置业 2,376.02 特种用途、商业
第 017220 号 号、168 弄 56 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
29 上海高星置业 839.31 特种用途、商业
第 017233 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）
30 上海高星置业 号、大渡河路 168 119.53 商业、特种用途
第 017178 号
弄-136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）
31 上海高星置业 号、大渡河路 168 201.69 商业、特种用途
第 017210 号
弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）
32 上海高星置业 号、大渡河路 168 344.95 商业、特种用途
第 017213 号
弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）
33 上海高星置业 号、大渡河路 168 328.09 商业、特种用途
第 017215 号
弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
34 上海高星置业 2,701.49 商业、特种用途
第 017229 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
35 上海高星置业 335.89 商业、特种用途
第 017203 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）
36 上海高星置业 号、大渡河路 168 246.10 商业、特种用途
第 017253 号
弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
37 上海高星置业 2,348.47 商业、特种用途
第 017168 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
38 上海高星置业 168.23 商业、特种用途
第 017186 号 号、168 弄 136 号
39 上海高星置业 沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196 273.06 商业、特种用途
190
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
第 017199 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
40 上海高星置业 3,589.50 商业、特种用途
第 017194 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
41 上海高星置业 2,394.81 商业、特种用途
第 017167 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
42 上海高星置业 722.76 商业、特种用途
第 017192 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
43 上海高星置业 4,838.03 商业、特种用途
第 017197 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
44 上海高星置业 2,385.06 商业、特种用途
第 017211 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）
45 上海高星置业 号、大渡河路 168 720.99 商业、特种用途
第 017254 号
弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
46 上海高星置业 3,628.04 商业、特种用途
第 017315 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）
47 上海高星置业 号、大渡河路 168 2,347.21 商业、特种用途
第 017202 号
弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
48 上海高星置业 720.22 商业、特种用途
第 017187 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
49 上海高星置业 3,699.77 商业、特种用途
第 017173 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
50 上海高星置业 22,500.59 商业、特种用途
第 017201 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
51 上海高星置业 9,509.05 商业、特种用途
第 017209 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
52 上海高星置业 234.60 商业、特种用途
第 017265 号 号
191
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
53 上海高星置业 232.87 商业、特种用途
第 017263 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
54 上海高星置业 297.15 商业、特种用途
第 017172 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
55 上海高星置业 464.61 商业、特种用途
第 017249 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
56 上海高星置业 209.02 商业、特种用途
第 017248 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
57 上海高星置业 294.15 商业、特种用途
第 017191 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
58 上海高星置业 545.88 商业、特种用途
第 017247 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
59 上海高星置业 341.12 商业、特种用途
第 017250 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
60 上海高星置业 1,632.71 商业、特种用途
第 017207 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
61 上海高星置业 318.36 商业、特种用途
第 017208 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
62 上海高星置业 287.54 商业、特种用途
第 017251 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
63 上海高星置业 198.24 商业、特种用途
第 017224 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
64 上海高星置业 1,142.51 商业、特种用途
第 017221 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
65 上海高星置业 100.54 商业、特种用途
第 017246 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
66 上海高星置业 436.11 商业、特种用途
第 017242 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
67 上海高星置业 309.42 商业、特种用途
第 017243 号 号
192
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
68 上海高星置业 298.28 商业、特种用途
第 017245 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
69 上海高星置业 161.67 商业、特种用途
第 017244 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
70 上海高星置业 562.90 商业、特种用途
第 017219 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
71 上海高星置业 239.73 商业、特种用途
第 017184 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
72 上海高星置业 461.15 商业、特种用途
第 017185 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
73 上海高星置业 216.49 商业、特种用途
第 017206 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
74 上海高星置业 230.17 商业、特种用途
第 017255 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
75 上海高星置业 4,196.60 商业、特种用途
第 017316 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
76 上海高星置业 6,519.32 商业、特种用途
第 017170 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
77 上海高星置业 699.01 商业、特种用途
第 017256 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
78 上海高星置业 332.91 商业、特种用途
第 017257 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
79 上海高星置业 185.94 商业、特种用途
第 017258 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
80 上海高星置业 1,240.12 商业、特种用途
第 017264 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
81 上海高星置业 443.27 商业、特种用途
第 017266 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
82 上海高星置业 191.20 商业、特种用途
第 017267 号 号
193
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
83 上海高星置业 450.68 商业、特种用途
第 017270 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
84 上海高星置业 568.41 商业、特种用途
第 017269 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
85 上海高星置业 176.32 商业、特种用途
第 017166 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
86 上海高星置业 1,028.65 商业、特种用途
第 017268 号 号
沪房地普字（2011）
87 上海高星置业 大渡河路 196 号 593.32 商业
第 010353 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
88 上海高星置业 578.47 商业、特种用途
第 017163 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
89 上海高星置业 694.60 商业、特种用途
第 017165 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
90 上海高星置业 1,667.21 商业、特种用途
第 017171 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
91 上海高星置业 176.71 商业、特种用途
第 017169 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
92 上海高星置业 432.93 商业、特种用途
第 017196 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
93 上海高星置业 454.17 商业、特种用途
第 017195 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
94 上海高星置业 176.32 商业、特种用途
第 017193 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
95 上海高星置业 312.02 商业、特种用途
第 017241 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
96 上海高星置业 1,453.97 商业、特种用途
第 017262 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
97 上海高星置业 1,277.20 商业、特种用途
第 017237 号 号
194
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
98 上海高星置业 1,067.99 商业、特种用途
第 017175 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
99 上海高星置业 1,409.82 商业、特种用途
第 017181 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
100 上海高星置业 541.74 商业、特种用途
第 017223 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
101 上海高星置业 704.15 商业、特种用途
第 017176 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
102 上海高星置业 756.27 商业、特种用途
第 017177 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
103 上海高星置业 1,314.81 商业、特种用途
第 017179 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
104 上海高星置业 914.52 商业、特种用途
第 017174 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
105 上海高星置业 1,819.32 商业、特种用途
第 017180 号 号
沪房地普字（2011） 大渡河路 178、196
106 上海高星置业 2,290.00 商业、特种用途
第 017204 号 号
为《大悦城（天津）有限公司北区购物
房地证津字第 天津市南开区南门 中心人民币 24 亿元经营性物业抵押银
107 天津大悦城 139,129.73 非居住
104011416016 号 外大街 2 号 团贷款合同》（2014 年津中银南团字第
2014001 号）项下贷款提供抵押担保
房地证津字第 天津市南开区南门
108 天津大悦城 44,088.38 非居住 无
1040815000556 号 外大街 6 号
南开区南门外大街
房地证津字第
109 天津大悦城 与服装街交口悦府 11,613.65 非居住 无
1040815000517 号
广场 2/3-负 201
为《人民币中（长）期借款合同》（兴
沈房权证中心字第 地下车库、自行车库、商
110 沈阳大悦城 大东区小东路 6 号 55,663.01 银沈 2009 经营性物业贷款 N003 号）项
NO60888115 号 业
下贷款提供抵押担保。
195
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
沈房权证中心字第 为《人民币资金借款合同》（沈东 2016
111 沈阳大悦城 大东区小东路 5 号 52,398.96 其他
NO60383498 号 商抵贷字 01 号）提供抵押担保
为《中国农业银行固定资产借款合同》
沈房权证中心字第 大东区小东路 10
112 沈阳大悦城 116,940.3 商业 （编号：21010520150000001 的）提供
NO60541529 号 号
抵押担保
沈房权证中心字第 大东区小东路 10-2
113 沈阳大悦城 90.15 住宅 无
NO60385227 号 号（1-6-1）
沈房权证中心字第
114 沈阳大悦城 大东区小东路 9 号 53,512.4 商业 无
NO60883184 号
沈房权证中心字第
115 沈阳大悦城 大东区小东路 8 号 26,349.78 商业 无
NO60565931 号
沈房权证市-沈河字第 沈河区西滨河路
116 沈阳大悦城 200.39 住宅 无
7848 号8 62 号
大东区东顺城广育
大东房字第 017843 号
117 沈阳大悦城 9 才荟魁星小区平房 108 车库 无
1-4 号
大东区东顺城广育
大东房字第 017844 号
118 沈阳大悦城 10 才荟魁星小区 17 271 权属证书未记载 无
号楼
三亚市田独镇亚龙
三土房（2008）字第 湾开发区亚龙大道
119 亚龙湾开发 1,930.87 权属证书未记载 无
9200 号 亚龙湾会公主郡
小会所
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2015）字第 湾国家旅游度假区
120 亚龙湾开发 7,763.14 会所 无
04642 号 亚龙湾大道公主郡
大会所
8 该项房产的房屋所有权人目前登记为沈阳鹏源大都会房产开发有限公司，此名称为沈阳大悦城的曾用名。
9 同上。
10 同上。
196
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2013）字第 湾大道亚龙湾行政
121 亚龙湾开发 21,694.17 办公 无
14671 号 中心 1 号楼（不含
第三层架空部分）
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2013）字第 湾大道亚龙湾行政
122 亚龙湾开发 9,809.97 办公 无
14670 号 中心 2 号楼（不含
第一层架空部分）
三亚市河西区外贸
三土房（2010）字第 路宁海花园 A、B
123 亚龙湾开发 1,782.97 地下室 无
13883 号 栋地下室（不含人
防面积）
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
124 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 298.86 酒店别墅
动产权第 0024767 号
假酒店海景套房别
墅1栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
125 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 298.86 酒店别墅
动产权第 0024768 号 为亚龙湾开发在《人民币资金借款合
假酒店海景套房别
同》（（2014）商贷字第 01 号）项下的
墅2栋
10 亿元的借款提供担保。
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
126 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 298.86 酒店别墅
动产权第 0024770 号
假酒店海景套房别
墅3栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市不
127 亚龙湾开发 湾国家旅游度假区 298.86 酒店别墅
动产权第 0024772 号
滨海路三亚瑞吉度
197
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
假酒店海景套房别
墅4栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
128 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 298.86 酒店别墅
动产权第 0024774 号
假酒店海景套房别
墅5栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
129 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 298.86 酒店别墅
动产权第 0024773 号
假酒店海景套房别
墅6栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
130 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 151.27 酒店别墅
动产权第 0024777 号
假酒店海景套房别
墅7栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
131 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 298.86 酒店别墅
动产权第 0024760 号
假酒店海景套房别
墅8栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
132 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 298.86 酒店别墅
动产权第 0024761 号
假酒店海景套房别
墅9栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市不
133 亚龙湾开发 湾国家旅游度假区 298.86 酒店别墅
动产权第 0024762 号
滨海路三亚瑞吉度
198
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
假酒店海景套房别
墅 10 栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
134 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 441.78 酒店别墅
动产权第 0024775 号
假酒店皇家套房别
墅1栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
135 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 441.78 酒店别墅
动产权第 0024759 号
假酒店皇家套房别
墅2栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
136 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 441.78 酒店别墅
动产权第 0024769 号
假酒店皇家套房别
墅3栋
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
137 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 441.78 酒店别墅
动产权第 0024771 号
假酒店皇家套房别
墅4栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市不 湾国家旅游度假区
138 亚龙湾开发 81,301.94 酒店
动产权第 0024456 号 滨海路三亚瑞吉度
假酒店主楼
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市不 湾国家旅游度假区
139 亚龙湾开发 2,069.38 酒店
动产权第 0025043 号 滨海路三亚瑞吉度
假酒店水疗中心
199
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
三亚市吉阳区亚龙
湾国家旅游度假区
琼（2017）三亚市不
140 亚龙湾开发 滨海路三亚瑞吉度 1,011.67 酒店别墅
动产权第 0024776 号
假酒店总统套房别
墅
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2012）字第 湾开发区亚龙大道
141 三亚虹霞开发 1,297.72 酒店 无
009308 号 亚龙湾公主郡三期
酒店服务中心 A
武侯区大悦路 418
号附 1060 号房屋
实际所在楼层为-1
夹层至 1 层；大悦
成房权证监证字第
142 成都卓远地产 路 518 号 2 栋 1 楼 133,827.81 商业（物流交易）
5084569 号
2 号、2 栋 1 楼 8
号、2 栋 1 楼 13 号
房屋实际所在楼层
为1至2层
成都大悦城 2、3、4 号楼及地下室部分
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518
143 成都卓远地产 27,034.31 商业（物流交易） 商铺和车位为固定资产借款合同》
5084612 号 号地下室
（2017 年营固贷字 001 号）项下贷款提
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518
144 成都卓远地产 837.04 商业（物流交易） 供抵押担保
5084638 号 号3栋1楼1号
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518
145 成都卓远地产 173.37 商业（物流交易）
5084628 号 号4栋1楼1号
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518
146 成都卓远地产 101,665.83 车位
5084511 号 号地下车位
武侯区大悦路 518
成房权证监证字第 号地下室-2 楼
147 成都卓远地产 163.22 预留市政公共设施点位
5084600 号 10013 号，-2 楼
10011 号，-2 楼
200
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
10025 号，-2 楼
10022 号
蓉房权证成房监证字 成都市武侯区碧云 四川中国酒城在诉讼纠纷中就其向法
148 四川中国酒城 2,461.98 商业
第 1055700 号 路1号 院申请保全被告资产而提供担保
成房权证监证字第 成都市武侯区火车
149 四川中国酒城 3,724.44 办公 无
1326059 号 南站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车
150 四川中国酒城 3,921.76 办公 无
1326063 号 南站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车
151 四川中国酒城 25,891.20 商业 无
1326066 号 南站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车
152 四川中国酒城 746.66 其他 无
1326069 号 南站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车
153 四川中国酒城 15,026.26 商业 无
1483074 号 南站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车
154 四川中国酒城 14,443.46 商业 无
1483075 号 南站西路 8 号
为《固定资产借款合同》（编号：2016
烟房权证芝字第 烟台市芝罘区北马
155 烟台大悦城 129,308.88 商业 烟台大悦城借字 001 号）项下贷款提供
355500 号 路 150 号
抵押担保
西安市房权证曲江新 西安市曲江新区慈
区字第 恩西路大雁塔南广
156 西安秦汉唐 146,509.31 商业 无
1125104003-25-2-101 场西侧 2 幢 1 单元
01 号 10101 室
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2016）字第
157 中粮三亚酒店 湾开发区滨海路美 229.72 酒店
01060 号
高梅酒店别墅 1 栋
三亚市吉阳镇亚龙 为《借款合同》（2016）流贷字第 01 号
三土房（2016）字第 项下贷款提供抵押担保。
158 中粮三亚酒店 湾开发区滨海路美 263.8 酒店
01160 号
高梅酒店别墅 2 栋
159 中粮三亚酒店 三土房（2016）字第 三亚市吉阳镇亚龙 334.06 酒店
201
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋 房屋所有权证号/不动 建筑面积
地址 规划用途 他项权利
号 所有权人 产权证证号 （m2）
01282 号 湾开发区滨海路美
高梅酒店别墅 3 栋
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2016）字第
160 中粮三亚酒店 湾开发区滨海路美 229.72 酒店
01278 号
高梅酒店别墅 6 栋
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2016）字第
161 中粮三亚酒店 湾开发区滨海路美 263.80 酒店
01279 号
高梅酒店别墅 7 栋
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2016）字第
162 中粮三亚酒店 湾开发区滨海路美 334.06 酒店
01277 号
高梅酒店别墅 8 栋
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2016）字第
163 中粮三亚酒店 湾开发区滨海路美 47,038.42 酒店
01281 号
高梅酒店主楼 A 栋
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2016）字第
164 中粮三亚酒店 湾开发区滨海路美 59,414.01 酒店
01280 号
高梅酒店主楼 B 栋
202
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）尚未获取房屋权属证书的房产
截至本报告书出具日，大悦城地产下属项目公司尚未获取房屋权属证书的房
产情况如下：
账面价值（元）
序 项目 面积
建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017 年
号 公司 （㎡）
12 月 31 日）
系北京弘泰地产未经批准在朝
北京弘
1 朝阳大悦城 3,760.00 阳大悦城购物中心建筑顶层之 27,911,679.87
泰地产
上加盖的建筑，未办理房产证
1998 年建成，建设时未办理相
中粮三 美高梅酒店海
2 400.00 关立项及建设批准手续，未办 16,322,325.28
亚酒店 边餐厅
理房产证
系沈阳大悦城在规定文件批准
沈阳大 鹏利广场 A 区
3 - 之外建设的建筑，未办理房产 14,367,212.84
悦城 裙房连廊
证
4 保安临时宿舍 1,230.00 临时建筑，未办理房产证
广场商业（含
5 亲水建筑、广
场商亭）
入口原有建筑
6 改造（西侧建
筑）
中心广场地下
7 改造商业及办
公室 建设在划拨地上，未办理房产
广场入口建筑 证
8 （伊之光超
市）
中心广场地上 20,362.39
9 亚龙湾 建筑 88,920,853.23
开发
10 五星级卫生间
滨海综合服务
11
站
12 三星级卫生间
13 医务室
超出规划建设或缺少建设手
14 东入口建筑
续，无法办理房产证
15 三星级卫生间
16 五星级卫生间
蝴蝶谷出入口 待与爱立方滨海公园其他房产
17 526.00
房屋 一并办理
待与爱立方滨海公园其他房产
18 蝴蝶谷博物馆 491.14
一并办理
203
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面价值（元）
序 项目 面积
建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017 年
号 公司 （㎡）
12 月 31 日）
仙人掌度假酒店项目系亚龙湾
开发自行开发建设的酒店物
业。该项目主体工程已于 1998
年竣工并对外运营，后亚龙湾
开发于 2000 年在该项目内兴
仙人掌度假酒
19 38,500.00 建多功能会议厅，并于 2005 年 67,366,683.89
店
对该项目进行了改装及扩建。
亚龙湾开发未能就该项目的建
设、改装及扩建事宜依法履行
相关立项及建设批准手续，未
办理房产证
瑞吉酒店特色
20
餐厅
瑞吉酒店皇家
21 别墅管理房及
水电设备房 位于亚龙湾开发自行开发建设
瑞吉酒店热交 的瑞吉酒店的 6 项超出建设规
22
换器房 划的房屋，亚龙湾开发未能就
1,666.00 35,409,703.63
瑞吉酒店海景 该等房屋的建设事宜依法履行
23
别墅管理房 相关立项及建设批准手续，未
瑞吉酒店交配 办理房产证
24
电房
瑞吉酒店水上
25 交通管理房及
设备房
系三亚虹霞开发自行开发建设
的公主郡三期项目销售完成
三亚虹 公主郡三期会
26 958.27 后，未经批准即在规定文件批 8,003,326.38
霞开发 所
准之外建设的建筑，未办理房
产证
合计 258,301,785.12
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产经审计的投资性房地产账面价值为
26,323,916,669.18 元，经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55 元，尚未
获取房屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值合
计账面价值的比例约为 0.88%。
上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在一定程度的瑕疵，预计
办理房屋权属证书存在一定难度，但是相关项目公司并未因此受到过土地、规划
或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋均由大悦城地产的子
公司正常使用。
204
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立
方滨海公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和
爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对
相关公司的生产经营影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店目前
处于亏损状态，并且仅为亚龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产
经营影响较小。此外，存在权属瑕疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司
所持有的全部房产账面价值的比例较小。因此，上述尚未获取房屋权属证书的房
产对标的公司的生产经营不构成重大影响。
根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，标的资产
定价基于对标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标
的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交
易价格时已充分知悉前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易
双方就标的资产的减值进行了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本
次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行
股份补偿，该约定有利于保护上市公司及全体股东的利益。因此，标的公司部分
房产权属存在瑕疵的情况不会对本次交易的估值产生影响。
此外，根据中粮集团出具的承诺函，就包括上述尚未取得房屋权属证书的房
产在内的物业不合规情形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团
同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受
到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损
失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向
中粮地产进行赔偿。
综上所述，大悦城地产下属境内公司尚未取得房屋权属证书的房产不会构成
对本次交易的重大障碍。
3、房屋租赁
截至本报告出具日，大悦城地产境内子公司的房租租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋所有权证号 地址 租赁期限 面积（㎡）
北京昆 北京航星机 东字第 100629 北京市东城区和平 2017.02.06-
1 1,076.35
庭资管 器制造有限 号 里东街 11 号航星科 2018.12.05
205
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承租方 出租方 房屋所有权证号 地址 租赁期限 面积（㎡）
公司 技园航星 5 号楼 3
层
北京市东城区和平
北京昆 王光伟、张爱 京房权证东字第 里街道办事处（乡 2017.02.20-
2 162
庭资管 平 050612 号 镇） 安定门外大街 2019.07.19
183 号 4 层 2428 室
上海新梅房 沪房地闸字
上海新 上海市天目中路 2016.10.01-
3 地产开发有 （2003）第 345
兰 585 号 301-AB 室 2018.09.30
限公司 018720 号
上海新梅房 沪房地闸字 上海市天目中路
上海新 2016.10.01-
4 地产开发有 （2003）第 585 号 779
兰 2018.09.30
限公司 018720 号 301-CDEGHIJ 室
上海前滩国
上海市浦东新区济
上海悦 际商务区投 2018.01.01-
5 - 阳路 688 号 4 号楼 1 398
耀置业 资（集团）有 2018.06.30
楼—E 单元
限公司
上海前滩国
沪（2018）浦字
上海悦 际商务区投 上海市浦东新区东 2018.06.01-
6 不动产权第 241.91
耀置业 资（集团）有 育路 279 号 2018.12.31
007771 号
限公司
沪（2016）静字
上海鑫兆房
上海鹏 不动产权第 天目中路 585 号 2016.10.01-
7 产发展有限 1,787
利置业 003596、003597 6-AEG/7-F 2018.09.30
公司
号
沪房地浦字
上海鹏 上海海世贸 合庆镇红星村 34/1 2017.05.15-
8 （2007）第 211
利置业 易有限公司 丘 2019.05.14
044258 号
沪房地普字
（2013）第
031355 号；
沪房地普字
上海高 富鼎置业（上 普陀区大渡河路 2017.04.22-
9 （2013）第 639.45
星置业 海）有限公司 168 弄 26 号 2019.04.21
031345 号；
沪房地普字
（2013）第
031356 号
重庆泓东实 渝（2018）两江 重庆市两江新区西
重庆泽 2018.02.01-
10 业有限责任 新区不动产权第 湖支路 2 号精信中 773.24
悦 2023.01.31
公司 000163692 号 心写字楼
青岛颐中物
青岛大 青房自字第 547 青岛市市北区华阳 2017.10.1-
11 业管理有限 1,291
悦城 号 路 20 号办公楼 3 楼 2020.9.30
公司
三亚美
三亚市田独镇红土 2017.07.01-
12 高梅度 吴宛珍 -- 未约定
坎村 2027.06.30
假酒店
三亚美
三集土房（2012） 三亚市田独镇红土 2016.09.20-
13 高梅度 朱业珍 未约定
字第 02443 号 坎村 2021.09.19
假酒店
206
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承租方 出租方 房屋所有权证号 地址 租赁期限 面积（㎡）
北京大
X 京房权证朝字 朝阳区朝阳门南大 2017.01.01-
14 悦城商 中粮集团 2,544
第 788126 号 街8号 2017.12.31
管
山东省鑫诚 即墨经济开发区鑫
青岛智 2018.04.02-
15 恒业开发建 - 诚恒业大楼主楼 10 502
悦置地 2019.04.01
设有限公司 层东侧区域
臻悦
(天津)
京房权证市东港 东城区建国门内大
股权投 中粮广场发 2017.11.20-
16 澳台字第 10104 街 8 号北京中粮广 79
资基金 展 2022.11.19
号 场 B 座 9 层 04 单位
管理有
限公司
臻悦
(天津)
京房权证市东港 东城区建国门内大
股权投 中粮广场发 2017.11.20-
17 澳台字第 10104 街 8 号北京中粮广 75
资基金 展 2022.11.19
号 场 B 座 9 层 17 单位
管理有
限公司
注：1.上述列表第 5 项上海悦耀置业与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司的房屋租赁协议即将到
期，该项房屋租赁到期后不再续租。上海悦耀置业已租赁上海市浦东新区东育路 279 号作为办公场所。
2.上述列表第 14 项北京大悦城商管与中粮集团的房屋租赁协议已到期，截至本报告书出具日，北京大悦城
商管与中粮集团正在协商房屋租赁续期事宜。
前述房屋租赁存在以下情况：
（1）就三亚美高梅度假酒店承租的 1 项房产、上海悦耀置业承租的 1 项房
产以及青岛智悦置地承租的 1 项房产，租赁房产的出租方未提供租赁房产的房产
权属证书。根据中粮三亚酒店美高梅度假酒店、上海悦耀置业、青岛智悦置地的
确认，三亚美高梅度假酒店承租的房产系用于员工宿舍，上海悦耀置业承租的房
产面积较小，青岛智悦置地承租的房产系用于办公且房产面积较小，目前前述房
产均正常使用，因此该等事项不会对三亚美高梅度假酒店及上海悦耀置业、青岛
智悦置地的生产、经营产生重大影响。
（2）前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记。根据《城市房地产管理法》
的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登
记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后 30
日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的处以
一千元以上一万元以下罚款。根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人
民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，
207
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按
照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
因此，前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记不会影响租赁合同的效力。
4、专利
根据大悦城地产提供的文件，大悦城地产境内子公司在中国境内拥有的授权
专利主要如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 专利申请日 专利期限
用于移动通讯设备 ZL20173004 北京昆庭
1 外观设计 2017.02.22 10 年
的图形用户界面 7349.5 资管
用于移动通讯设备 ZL20173004 北京昆庭
2 外观设计 2017.02.22 10 年
的图形用户界面 7369.2 资管
用于移动通讯设备 ZL20173004 北京昆庭
3 外观设计 2017.02.22 10 年
的图形用户界面 7525.5 资管
用于移动通讯设备 ZL20173004 北京昆庭
4 外观设计 2017.02.22 10 年
的图形用户界面 7538.2 资管
一种具有人脸识别 ZL20162134 北京昆庭
5 实用新型 2016.12.09 10 年
功能的门禁系统 9027.2 资管
用于移动通讯设备 ZL20173004 北京昆庭
6 外观设计 2017.02.22 10 年
的图形用户界面 7381.3 资管
用于移动通讯设备 ZL20173004 北京昆庭
7 外观设计 2017.02.22 10 年
的图形用户界面 7217.2 资管
用于移动通讯设备 ZL20173004 北京昆庭
8 外观设计 2017.02.22 10 年
的图形用户界面 7204.5 资管
用于手机的图形用 ZL20173004 北京昆庭
9 外观设计 2017.02.22 10 年
户界面 7551.8 资管
用于手机的图形用 ZL20173004 北京昆庭
10 外观设计 2017.02.22 10 年
户界面 7539.7 资管
北京昆庭
一种集中式空调及 ZL20172039
11 实用新型 资管 2017.04.14 10 年
其净化装置 5737.7
清华大学
用于手机的图形用 ZL20173004 北京昆庭
12 外观设计 2017.02.22 10 年
户界面 7522.1 资管
5、商标
根据大悦城地产提供的文件，其境内子公司在中国境内拥有的注册商标主要
如下：
208
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
1 上海高星置业 2016.05.12 43 19934236 2017.06.28-2027.06.27
2 上海高星置业 2014.09.18 41 15373510 2015.11.07-2025.11.06
3 上海高星置业 2014.09.18 43 15373425 2015.11.07-2025.11.06
4 上海高星置业 2011.07.28 43 9779396 2012.09.21-2022.09.20
5 上海高星置业 2011.07.28 36 9779373 2012.09.21-2022.09.20
6 上海高星置业 2011.07.28 35 9779318 2014.08.21-2024.08.20
7 沈阳大悦城商管 2011.12.15 41 10311103 2013.02.21 - 2023.02.20
8 沈阳大悦城商管 2011.12.15 41 10311131 2013.02.21 - 2023.02.20
9 亚龙湾开发 1997.01.15 42 1143775 1998.01.14 - 2028.01.13
10 亚龙湾开发 1997.01.15 18 1160712 1998.03.21 - 2028.03.20
11 亚龙湾开发 1997.01.15 14 1162180 1998.03.28 - 2028.03.27
12 亚龙湾开发 1997.01.15 20 1162193 1998.03.28 - 2028.03.27
13 亚龙湾开发 1997.01.15 16 1164077 1998.04.07 - 2028.04.06
14 亚龙湾开发 1997.01.15 25 1170769 1998.04.28 - 2028.04.27
209
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
15 亚龙湾开发 2015.08.03 43 17577380 2016.11.14 - 2026.11.13
16 亚龙湾开发 2015.08.03 42 17577320 2016.09.21 - 2026.09.20
17 亚龙湾开发 2015.08.03 41 17577171 2016.09.28- 2026.09.27
18 亚龙湾开发 2015.08.03 40 17577105 2016.09.28 - 2026.09.27
19 亚龙湾开发 2015.08.03 39 17576805 2016.09.28 - 2026.09.27
210
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
20 亚龙湾开发 2015.08.03 38 17576691 2016.09.28 - 2026.09.27
21 亚龙湾开发 2015.08.03 37 17576902 2016.09.28 - 2026.09.27
22 亚龙湾开发 2015.08.03 36 17576736 2016.10.14 - 2026.10.13
23 亚龙湾开发 2015.08.03 35 17576752 2016.09.28 - 2026.09.27
24 亚龙湾开发 2015.08.03 32 17576595 2016.09.28 - 2026.09.27
211
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
25 亚龙湾开发 2015.08.03 31 17576235 2016.09.28 - 2026.09.27
26 亚龙湾开发 2015.08.03 30 17576152 2016.09.28 - 2026.09.27
27 亚龙湾开发 2015.08.03 29 17575760 2016.09.21 - 2026.09.20
28 亚龙湾开发 2015.08.03 28 17575978 2016.09.28 - 2026.09.27
29 亚龙湾开发 2015.08.03 25 17575898 2016.09.28 - 2026.09.27
212
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
30 亚龙湾开发 2015.08.03 20 17575879 2016.09.28 - 2026.09.27
31 亚龙湾开发 2015.08.03 18 17575368 2016.09.28 - 2026.09.27
32 亚龙湾开发 2015.08.03 16 17575668 2016.09.28 - 2026.09.27
33 亚龙湾开发 2015.08.03 14 17575680 2016.09.28 - 2026.09.27
34 亚龙湾开发 2015.08.03 9 17575558 2016.09.21 - 2026.09.20
213
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
35 亚龙湾开发 2015.07.31 43 17567981 2016.09.21 - 2026.09.20
36 亚龙湾开发 2015.07.31 42 17567829 2016.09.21 - 2026.09.20
37 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17567930 2016.09.21 - 2026.09.20
38 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17567740 2016.09.21 - 2026.09.20
39 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17567685 2016.09.21 - 2026.09.20
214
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
40 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17567730 2016.09.21 - 2026.09.20
41 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17567596 2016.09.21 - 2026.09.20
42 亚龙湾开发 2015.07.31 36 17567547 2016.09.21 - 2026.09.20
43 亚龙湾开发 2015.07.31 35 17567545 2016.09.21 - 2026.09.20
44 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17567537 2016.09.21 - 2026.09.20
215
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
45 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17567528 2016.09.21 - 2026.09.20
46 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17567298 2016.09.21 - 2026.09.20
47 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17567368 2016.09.21 - 2026.09.20
48 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17567307 2016.09.21 - 2026.09.20
49 亚龙湾开发 2015.07.31 25 17567220 2016.09.21 - 2026.09.20
216
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
50 亚龙湾开发 2015.07.31 20 17567143 2016.09.21 - 2026.09.20
51 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17567059 2016.09.21 - 2026.09.20
52 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17566994 2016.09.21 - 2026.09.20
53 亚龙湾开发 2015.07.31 14 17566940 2016.09.21 - 2026.09.20
54 亚龙湾开发 2015.07.31 9 17566961 2016.09.21 - 2026.09.20
217
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
55 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17566801 2016.11.14 - 2026.11.13
56 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17566633 2016.09.21 - 2026.09.20
57 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17566510 2016.11.14 -2026.11.13
58 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17566396 2016.09.21 - 2026.09.20
59 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17566352 2016.09.21 - 2026.09.20
60 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17566188 2016.09.21 - 2026.09.20
218
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
61 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17566144 2016.09.21 - 2026.09.20
62 亚龙湾开发 2015.07.31 20 17565907 2016.09.21 - 2026.09.20
63 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17565851 2016.09.21 - 2026.09.20
64 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17565789 2016.09.21 - 2026.09.20
65 亚龙湾开发 2016.11.28 43 17565729 2016.11.28 – 2026.11.27
66 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17566685 2016.11.28 – 2026.11.27
219
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
67 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17566575 2016.11.28 – 2026.11.27
68 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17565969 2016.11.28 – 2026.11.27
69 亚龙湾开发 2015.07.31 42 17565638 2016.09.21 - 2026.09.20
70 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17565615 2016.09.21 - 2026.09.20
71 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17565584 2016.09.21 - 2026.09.20
72 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17565561 2016.09.21 - 2026.09.20
220
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
73 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17565483 2016.09.21 - 2026.09.20
74 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17565450 2016.09.21 - 2026.09.20
75 亚龙湾开发 2015.07.31 36 17565406 2016.09.21 - 2026.09.20
76 亚龙湾开发 2015.07.31 35 17565192 2016.11.14 - 2026.11.13
77 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17565180 2016.09.21 - 2026.09.20
221
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
78 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17565160 2016.09.21 - 2026.09.20
79 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17565111 2016.11.14 - 2026.11.13
80 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17565079 2016.09.21 - 2026.09.20
81 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17565055 2016.09.21 - 2026.09.20
82 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17564998 2016.09.21 - 2026.09.20
222
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
83 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17564986 2016.09.21 - 2026.09.20
84 亚龙湾开发 2015.07.31 14 17564954 2016.09.21 - 2026.09.20
85 亚龙湾开发 2015.07.31 9 17564930 2016.09.21 - 2026.09.20
86 亚龙湾开发 2015.07.31 43 17565684 2016.11.28 - 2026.11.27
87 亚龙湾开发 2015.07.31 43 17564802 2016.09.21 - 2026.09.20
223
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
88 亚龙湾开发 2015.07.31 42 17564826 2016.09.21 - 2026.09.20
89 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17564813 2016.09.21 - 2026.09.20
90 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17564787 2016.09.21 - 2026.09.20
91 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17564761 2016.09.21 - 2026.09.20
92 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17564699 2016.09.21 - 2026.09.20
224
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
93 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17564605 2016.09.21 - 2026.09.20
94 亚龙湾开发 2015.07.31 36 17564574 2016.09.21 - 2026.09.20
95 亚龙湾开发 2015.07.31 35 17564486 2016.09.21 - 2026.09.20
96 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17564460 2016.09.21 - 2026.09.20
97 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17564266 2016.09.21 - 2026.09.20
225
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
98 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17564178 2016.09.21 - 2026.09.20
99 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17564067 2016.09.21 - 2026.09.20
100 亚龙湾开发 2015.07.31 25 17563841 2016.09.21 - 2026.09.20
101 亚龙湾开发 2015.07.31 20 17563729 2016.09.21 - 2026.09.20
102 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17563581 2016.09.21 - 2026.09.20
226
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
103 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17563412 2016.09.21 - 2026.09.20
104 亚龙湾开发 2015.07.31 14 17563299 2016.09.21 - 2026.09.20
105 亚龙湾开发 2015.07.31 9 17563200 2016.09.21 - 2026.09.20
106 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17564372 2016.09.21 - 2026.09.20
107 亚龙湾开发 2015.07.02 42 17346405 2016.08.14 - 2026.08.13
227
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
108 亚龙湾开发 2015.07.02 39 17345472 2016.09.07 - 2026.09.06
109 亚龙湾开发 2015.07.02 37 17345340 2016.09.07 - 2026.09.06
110 亚龙湾开发 2015.07.02 36 17345451 2016.10.07 - 2026.10.06
111 亚龙湾开发 2015.07.02 43 17345824 2016.11.28 - 2026.11.27
112 亚龙湾开发 2015.07.02 41 17345689 2016.11.28 - 2026.11.27
228
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
113 亚龙湾开发 2015.07.02 9 17345126 2016.11.28 - 2026.11.27
114 亚龙湾开发 2015.07.02 43 17344881 2016.09.07 - 2026.09.06
115 亚龙湾开发 2015.07.02 42 17344880 2016.09.07 - 2026.09.06
116 亚龙湾开发 2015.07.02 41 17344720 2016.09.07 - 2026.09.06
117 亚龙湾开发 2015.07.02 39 17345661 2016.09.07 - 2026.09.06
229
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
118 亚龙湾开发 2015.07.02 38 17344734 2016.09.07 - 2026.09.06
119 亚龙湾开发 2015.07.02 37 17344502 2016.09.07 - 2026.09.06
120 亚龙湾开发 2015.07.02 36 17344453 2016.09.07 - 2026.09.06
121 亚龙湾开发 2015.07.02 35 17344275 2016.09.07 - 2026.09.06
122 亚龙湾开发 2015.07.02 9 17344216 2016.09.07 - 2026.09.06
230
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
123 亚龙湾开发 2012.03.19 45 10639498 2013.12.14 - 2023.12.13
124 亚龙湾开发 2012.03.19 44 10639437 2013.07.28 - 2023.07.27
125 亚龙湾开发 2012.03.19 43 10639407 2013.06.28 - 2023.06.27
126 亚龙湾开发 2012.03.19 41 10639281 2013.08.28 - 2023.08.27
231
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
127 亚龙湾开发 2012.03.16 36 10631376 2013.08.07 - 2023.08.06
128 亚龙湾开发 1997.01.15 25 1170772 1998.04.28 - 2028.04.27
129 亚龙湾开发 1997.01.15 16 1164076 1998.04.07 - 2028.04.06
130 亚龙湾开发 1997.01.15 20 1164029 1998.04.07 - 2028.04.06
131 亚龙湾开发 1997.01.15 14 1162179 1998.03.28 - 2028.03.27
132 亚龙湾开发 1997.01.15 18 1160711 1998.03.21 - 2028.03.20
133 亚龙湾开发 1997.01.15 25 1174704 1998.05.14 - 2028.05.13
232
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
134 亚龙湾开发 1997.01.05 16 1168490 1998.04.21 - 2028.04.20
135 亚龙湾开发 1997.01.15 20 1164017 1998.04.07 - 2028.04.06
136 亚龙湾开发 1997.01.15 14 1162175 1998.03.28 - 2028.03.27
137 亚龙湾开发 1997.01.15 18 1160708 1998.03.21 - 2028.03.20
233
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
138 亚龙湾开发 1997.01.15 42 1143786 1998.01.14 - 2028.01.13
139 亚龙湾开发 2011.07.18 45 9733120 2012.09.21 - 2022.09.20
140 亚龙湾开发 2011.07.18 44 9733100 2012.12.14 - 2022.12.13
141 亚龙湾开发 2011.07.18 43 9733062 2012.12.14 - 2022.12.13
234
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
142 亚龙湾开发 2011.07.18 42 9733029 2012.09.21 - 2022.09.20
143 亚龙湾开发 2011.07.18 41 9732994 2012.09.21 - 2022.09.20
144 亚龙湾开发 2011.07.18 39 9732948 2012.09.21 - 2022.09.20
145 亚龙湾开发 2011.07.18 37 9732922 2012.09.21 - 2022.09.20
235
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
146 亚龙湾开发 2011.07.18 35 9732856 2012.09.21 - 2022.09.20
147 亚龙湾开发 2012.03.16 39 10631190 2013.06.14 – 2023.06.13
148 亚龙湾开发 2012.03.16 41 10631220 2013.08.14 – 2023.08.13
149 亚龙湾开发 2012.03.16 43 10631266 2013.05.14 – 2023.05.13
236
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
150 亚龙湾开发 2016.04.28 36 19794109 2017.06.21 – 2027.06.20
151 亚龙湾开发 2016.04.28 38 19794265 2017.06.21 – 2027.06.20
152 亚龙湾开发 2016.04.28 42 19794382 2017.06.21 – 2027.06.20
153 亚龙湾开发 2016.04.28 9 19792837 2017.06.21 – 2027.06.20
154 亚龙湾开发 2016.04.28 35 19792960 2017.06.21 – 2027.06.20
155 亚龙湾开发 2016.04.28 36 19793065 2017.06.21 – 2027.06.20
156 亚龙湾开发 2016.04.28 37 19793185 2017.06.21 – 2027.06.20
237
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
157 亚龙湾开发 2016.04.28 38 19793334 2017.06.21 – 2027.06.20
158 亚龙湾开发 2016.04.28 39 19793443 2017.06.21 – 2027.06.20
159 亚龙湾开发 2016.04.28 41 19793636 2017.06.21 – 2027.06.20
160 亚龙湾开发 2016.04.28 42 19793759 2017.06.21 – 2027.06.20
161 亚龙湾开发 2016.04.28 43 19793903 2017.06.21 – 2027.06.20
162 亚龙湾开发 2015.12.31 36 18772005 2017.02.07 – 2027.02.06
163 亚龙湾开发 2015.12.31 43 18772549 2017.11.07-2027.11.06
164 亚龙湾开发 2015.12.31 37 18772359 2017.11.07-2027.11.06
238
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
165 亚龙湾开发 2015.12.31 35 18771784 2017.11.07-2027.11.06
166 亚龙湾开发 1997.01.15 41 1141994 1998.01.07-2028.01.06
167 亚龙湾开发 1997.01.15 39 1141914 1998.01.07-2028.01.06
168 亚龙湾开发 1997.01.15 42 1139962 1997.12.28-2027.12.27
169 亚龙湾开发 1997.01.15 41 1139920 1997.12.28-2027.12.27
170 亚龙湾开发 1997.01.15 41 1139906 1997.12.28-2027.12.27
171 亚龙湾开发 1997.01.15 37 1139826 1997.12.28-2027.12.27
172 亚龙湾开发 1997.01.15 37 1139774 1997.12.28-2027.12.27
173 亚龙湾开发 1997.01.15 37 1139773 1997.12.28-2027.12.27
239
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
174 亚龙湾开发 1997.01.15 36 1137998 1997.12.21-2027.12.20
175 亚龙湾开发 1997.01.15 36 1137994 1997.12.21-2027.12.20
176 亚龙湾开发 1997.01.15 39 1137888 1997.12.21-2027.12.20
177 亚龙湾开发 1997.01.15 39 1137885 1997.12.21-2027.12.20
178 亚龙湾开发 1997.01.15 36 1135965 1997.12.14-2027.12.13
179 成都卓远地产 2014.08.26 36,37 15233601 2015.12.14 - 2025.12.13
180 成都卓远地产 2014.08.26 36,37 15233429 2016.01.28 - 2026.01.27
181 成都卓远地产 2014.08.14 36,37 15155155 2015.09.28 - 2025.09.27
182 成都卓远地产 2014.08.26 36,37 15233278 2015.10.14 - 2025.10.13
240
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
183 成都卓远地产 2014.08.26 36 15233365 2015.10.14 - 2025.10.13
184 成都卓远地产 2015.12.08 8 18540192 2017.01.14 - 2027.01.13
185 成都卓远地产 2015.12.08 9 18540437 2017.01.14 - 2027.01.13
186 成都卓远地产 2015.12.08 14 18540719 2017.01.14 - 2027.01.13
187 成都卓远地产 2015.12.08 16 18541019 2017.01.14 - 2027.01.13
188 成都卓远地产 2015.12.08 18 18541092 2017.01.14 - 2027.01.13
241
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
189 成都卓远地产 2015.12.08 20 18541291 2017.01.14 - 2027.01.13
190 成都卓远地产 2015.12.08 21 18541634 2017.01.14 - 2027.01.13
191 成都卓远地产 2015.12.08 28 18541646 2017.01.14 - 2027.01.13
192 成都卓远地产 2015.12.08 35 18541824 2017.01.21 - 2027.01.20
193 成都卓远地产 2015.12.08 41 18542100 2017.01.14 - 2027.01.13
194 成都卓远地产 2015.12.08 8 18540303 2017.01.21 - 2027.01.20
195 成都卓远地产 2015.12.08 9 18540516 2017.01.21 - 2027.01.20
196 成都卓远地产 2015.12.08 14 18540860 2017.01.14 - 2027.01.13
242
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
197 成都卓远地产 2015.12.08 16 18540928 2017.01.21 - 2027.01.20
198 成都卓远地产 2015.12.08 18 18541163 2017.01.14 - 2027.01.13
199 成都卓远地产 2015.12.08 20 18541377 2017.01.21 - 2027.01.20
200 成都卓远地产 2015.12.08 21 18541521 2017.01.14 - 2027.01.13
201 成都卓远地产 2015.12.08 28 18541764 2017.01.14 - 2027.01.13
202 成都卓远地产 2015.12.08 41 18542157 2017.01.14 - 2027.01.13
203 成都卓远地产 2015.12.08 8 18540366 2017.01.14 - 2027.01.13
204 成都卓远地产 2015.12.08 9 18540576 2017.01.21 - 2027.01.20
205 成都卓远地产 2015.12.08 14 18540885 2017.01.14 - 2027.01.13
206 成都卓远地产 2015.12.08 16 18541106 2017.01.14 - 2027.01.13
207 成都卓远地产 2015.12.08 18 18541300 2017.01.21 - 2027.01.20
208 成都卓远地产 2015.12.08 20 18541442 2017.01.14 - 2027.01.13
209 成都卓远地产 2015.12.08 21 18541552 2017.01.14 - 2027.01.13
243
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
210 成都卓远地产 2015.12.08 28 18541691 2017.01.21 - 2027.01.20
211 成都卓远地产 2015.12.08 41 18542138 2017.01.14 - 2027.01.13
212 成都卓远地产 2015.12.08 35 18541959 2017.05.21-2027.05.20
213 成都卓远地产 2015.12.08 35 18541957 2017.05.21-2027.05.20
214 四川中国酒城 1999.03.30 35 1418870 2000.07.07 - 2020.07.06
215 烟台大悦城 2014.06.04 35 14583237 2015.07.14 - 2025.07.13
216 烟台大悦城 2014.06.04 36 14583243 2015.07.14 - 2025.07.13
217 烟台大悦城 2014.06.04 39 14583242 2015.07.14 - 2025.07.13
218 烟台大悦城 2014.06.04 41 14583241 2015.07.14 - 2025.07.13
219 烟台大悦城 2014.06.04 42 14583240 2015.07.14 - 2025.07.13
220 烟台大悦城 2014.06.04 43 14583239 2015.07.14 - 2025.07.13
244
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
221 烟台大悦城 2014.06.04 45 14583238 2015.07.14 - 2025.07.13
222 北京大悦城商管 2016.09.21 35 21373392 2017.11.14-2027.11.13
223 北京大悦城商管 2016.09.21 36 21373349 2017.11.14-2027.11.13
224 北京大悦城商管 2015.05.08 33 16904299 2016.07.07-2026.07.06
225 北京大悦城商管 2015.05.08 32 16904221 2016.08.14-2026.08.13
245
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
226 北京大悦城商管 2015.05.08 30 16904175 2016.07.07-2026.07.06
227 北京大悦城商管 2015.05.08 29 16903955 2016.07.07-2026.07.06
228 北京大悦城商管 2015.05.08 28 16903620 2016.07.07-2026.07.06
229 北京大悦城商管 2015.05.08 26 16903391 2016.07.07-2026.07.06
230 北京大悦城商管 2015.05.08 24 16903270 2016.07.14-2026.07.13
246
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
231 北京大悦城商管 2015.05.08 22 16902993 2016.07.14-2026.07.13
232 北京大悦城商管 2015.05.07 25 16892219 2016.07.07-2026.07.06
233 北京大悦城商管 2015.05.07 21 16892111 2016.07.07-2026.07.06
234 北京大悦城商管 2015.05.07 20 16891975 2016.07.07-2026.07.06
235 北京大悦城商管 2015.05.07 34 16891758 2016.07.07-2026.07.06
247
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
236 北京大悦城商管 2015.05.07 39 16891660A 2016.07.28-2026.07.27
237 北京大悦城商管 2015.05.07 41 16891517 2016.07.07-2026.07.06
238 北京大悦城商管 2015.05.07 43 16891225 2016.07.07-2026.07.06
239 北京大悦城商管 2015.05.07 18 16891188 2016.07.07-2026.07.06
240 北京大悦城商管 2015.05.07 16 16891006 2016.07.14-2026.07.13
248
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
241 北京大悦城商管 2015.05.07 14 16890930 2016.07.07-2026.07.06
242 北京大悦城商管 2015.05.07 11 16890805 2016.07.07-2026.07.06
243 北京大悦城商管 2015.05.07 6 16890735 2016.07.07-2026.07.06
244 北京大悦城商管 2015.05.07 5 16890692 2016.07.07-2026.07.06
245 北京大悦城商管 2015.05.07 3 16890448 2016.07.07-2026.07.06
249
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
246 北京大悦城商管 2015.04.22 35 16772111 2016.06.14-2026.06.13
247 北京大悦城商管 2015.04.22 36 16772108A 2016.06.21-2026.06.20
248 北京大悦城商管 2015.04.22 35 16772067 2016.06.14-2026.06.13
249 北京大悦城商管 2015.02.10 36 16355420 2016.04.07-2026.04.06
250 北京大悦城商管 2015.02.10 36 16355349 2016.11.21-2026.11.20
251 北京大悦城商管 2015.02.10 35 16355169 2016.10.14-2026.10.13
252 北京大悦城商管 2014.10.28 36 15594177 2016.01.07-2026.01.06
253 北京大悦城商管 2013.10.31 36 13460532 2015.02.14-2025.02.13
250
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
254 北京大悦城商管 2013.10.31 36 13460515 2015.01.28-2025.01.27
255 北京大悦城商管 2013.10.31 36 13460489 2015.01.28-2025.01.27
256 北京大悦城商管 2013.10.31 36 13460468 2015.01.21-2025.01.20
257 北京大悦城商管 2013.10.31 36 13460407 2015.01.21-2025.01.20
258 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452672 2015.02.21-2025.02.20
259 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452623 2015.01.28-2025.01.27
251
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
260 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452587 2015.02.21-2025.02.20
261 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452560 2015.02.21-2025.02.20
262 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452535 2015.02.21-2025.02.20
263 北京大悦城商管 2013.10.30 36 13452510 2016.01.14-2026.01.13
264 北京大悦城商管 2013.10.30 35 13452437 2015.05.07-2025.05.06
265 北京大悦城商管 2013.10.30 35 13452399 2015.05.07-2025.05.06
252
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
266 北京大悦城商管 2013.10.30 35 13452347 2015.05.21-2025.05.20
267 北京大悦城商管 2013.10.25 35 13429602 2015.02.07-2025.02.06
268 北京大悦城商管 2013.10.25 35 13429580 2015.02.07-2025.02.06
269 北京大悦城商管 2013.10.25 35 13429544 2015.02.07-2025.02.06
270 北京大悦城商管 2013.10.25 35 13429492 2015.02.07-2025.02.06
271 北京大悦城商管 2013.10.25 35 13429457 2015.05.28-2025.05.27
253
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
272 北京大悦城商管 2013.09.26 35 13295030 2015.02.07-2025.02.06
273 北京大悦城商管 2012.11.26 36 11800128 2014.05.07-2024.05.06
274 北京大悦城商管 2012.11.26 35 11800094 2014.05.07-2024.05.06
275 北京大悦城商管 2011.09.23 25 9999893 2014.06.28-2024.06.27
276 北京大悦城商管 2011.09.23 25 9999882 2013.01.07-2023.01.06
277 北京大悦城商管 2011.09.23 33 9999835 2012.11.21-2022.11.20
278 北京大悦城商管 2011.09.23 33 9999815 2012.11.21-2022.11.20
254
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
279 北京大悦城商管 2011.09.23 33 9999801 2012.11.21-2022.11.20
280 北京大悦城商管 2011.09.23 32 9999784 2012.11.21-2022.11.20
281 北京大悦城商管 2011.09.23 32 9999778 2012.11.21-2022.11.20
282 北京大悦城商管 2011.09.23 32 9999765 2012.11.21-2022.11.20
283 北京大悦城商管 2011.09.22 30 9994719 2013.01.28-2023.01.27
284 北京大悦城商管 2011.09.22 30 9994702 2012.11.21-2022.11.20
285 北京大悦城商管 2011.09.22 30 9994692 2012.11.21-2022.11.20
286 北京大悦城商管 2011.09.22 45 9994669 2012.11.21-2022.11.20
287 北京大悦城商管 2011.09.22 29 9994633 2012.12.28-2022.12.27
255
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
288 北京大悦城商管 2011.09.22 29 9994622 2012.12.28-2022.12.27
289 北京大悦城商管 2011.09.22 29 9994614 2012.12.28-2022.12.27
290 北京大悦城商管 2011.09.22 28 9994509 2013.01.14-2023.01.13
291 北京大悦城商管 2011.09.22 28 9994479 2012.12.28-2022.12.27
292 北京大悦城商管 2011.09.22 28 9994458 2012.12.28-2022.12.27
293 北京大悦城商管 2011.09.21 21 9989612 2012.11.21-2022.11.20
294 北京大悦城商管 2011.09.21 21 9989605 2013.10.14-2023.10.13
256
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
295 北京大悦城商管 2011.09.21 21 9989583 2013.01.07-2023.01.06
296 北京大悦城商管 2011.09.21 20 9989501 2013.01.07-2023.01.06
297 北京大悦城商管 2011.09.21 20 9989493 2013.01.14-2023.01.13
298 北京大悦城商管 2011.09.21 20 9989486 2013.01.07-2023.01.06
299 北京大悦城商管 2011.09.20 31 9985258 2013.07.14-2023.07.13
300 北京大悦城商管 2011.09.20 19 9985225 2012.11.21-2022.11.20
301 北京大悦城商管 2011.09.20 19 9985213 2012.12.14-2022.12.13
302 北京大悦城商管 2011.09.20 19 9985206 2013.01.21-2023.01.20
257
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
303 北京大悦城商管 2011.09.20 18 9985180 2012.11.21-2022.11.20
304 北京大悦城商管 2011.09.20 18 9985163 2013.04.28-2023.04.27
305 北京大悦城商管 2011.09.20 18 9985155 2013.04.28-2023.04.27
306 北京大悦城商管 2011.09.20 16 9985133 2012.11.21-2022.11.20
307 北京大悦城商管 2011.09.20 16 9984969 2014.03.21-2024.03.20
308 北京大悦城商管 2011.09.20 16 9984958 2012.11.28-2022.11.27
309 北京大悦城商管 2011.09.19 36 9981351 2014.01.28-2024.01.27
310 北京大悦城商管 2011.09.19 14 9981328 2012.11.21-2022.11.20
258
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
311 北京大悦城商管 2011.09.19 9 9981225 2013.02.21-2023.02.20
312 北京大悦城商管 2011.09.19 9 9981216 2013.05.14-2023.05.13
313 北京大悦城商管 2011.09.19 14 9981175 2012.11.21-2022.11.20
314 北京大悦城商管 2011.09.19 9 9981073 2013.02.21-2023.02.20
315 北京大悦城商管 2011.09.19 6 9981029 2012.11.21-2022.11.20
316 北京大悦城商管 2011.09.19 6 9981007 2012.11.21-2022.11.20
317 北京大悦城商管 2011.09.19 6 9980997 2013.01.07-2023.01.06
259
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
318 北京大悦城商管 2009.02.20 3 7209458 2010.07.21-2020.07.20
319 北京大悦城商管 2009.02.20 3 7209457 2010.08.28-2020.08.27
320 北京大悦城商管 2009.02.20 36 7209456 2010.09.28-2020.09.27
321 北京大悦城商管 2009.02.20 36 7209455 2010.09.28-2020.09.27
322 北京大悦城商管 2009.02.20 36 7209454 2012.09.07-2022.09.06
323 北京大悦城商管 2009.02.20 40 7209452 2010.09.28-2020.09.27
324 北京大悦城商管 2009.02.20 40 7209451 2010.11.21-2020.11.20
260
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
325 北京大悦城商管 2009.02.20 43 7209448 2010.10.07-2020.10.06
326 北京大悦城商管 2009.02.20 35 7209447 2010.10.14-2020.10.13
327 北京大悦城商管 2009.02.20 42 7209445 2010.11.21-2020.11.20
328 北京大悦城商管 2009.02.20 3 7209438 2010.07.21-2020.07.20
329 北京大悦城商管 2009.02.20 37 7209437 2010.09.28-2020.09.27
330 北京大悦城商管 2009.02.20 37 7209436 2010.11.21-2020.11.20
331 北京大悦城商管 2009.02.20 39 7209435 2010.11.21-2020.11.20
261
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
332 北京大悦城商管 2009.02.20 39 7209434 2010.11.21-2020.11.20
333 北京大悦城商管 2009.02.20 39 7209433 2010.11.21-2020.11.20
334 北京大悦城商管 2009.02.20 39 7209432 2010.11.21-2020.11.20
335 北京大悦城商管 2009.02.20 41 7209430 2010.11.21-2020.11.20
336 北京大悦城商管 2009.02.20 41 7209429 2010.11.21-2020.11.20
337 北京大悦城商管 2009.02.20 42 7209428 2010.11.21-2020.11.20
338 北京大悦城商管 2009.02.20 42 7209427 2011.04.14-2021.04.13
262
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
339 北京大悦城商管 2009.02.20 42 7209426 2010.11.21-2020.11.20
340 北京大悦城商管 2009.02.20 44 7209423 2010.09.07-2020.09.06
341 北京大悦城商管 2009.02.20 45 7209422 2010.09.07-2020.09.06
342 北京大悦城商管 2009.02.20 45 7209421 2011.02.07-2021.02.06
343 北京大悦城商管 2009.02.20 36 7209419 2010.09.28-2020.09.27
344 北京大悦城商管 2009.02.20 35 7209417 2010.09.14-2020.09.13
345 北京大悦城商管 2009.02.20 35 7209416 2010.09.14-2020.09.13
263
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
346 北京大悦城商管 2009.02.20 35 7209415 2010.09.14-2020.09.13
347 北京大悦城商管 2007.10.30 36 6348764 2013.06.28-2023.06.27
348 北京大悦城商管 2007.10.30 43 6348763 2010.03.28-2020.03.27
349 北京大悦城商管 2007.10.30 44 6348762 2010.03.28-2020.03.27
350 北京大悦城商管 2007.10.30 41 6348761 2010.06.28-2020.06.27
264
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
351 北京大悦城商管 2007.10.30 35 6348760 2010.06.28-2020.06.27
352 北京大悦城商管 2007.10.29 36 6345086 2010.03.28-2020.03.27
353 北京大悦城商管 2007.10.29 36 6345085 2010.03.28-2020.03.27
354 北京大悦城商管 2007.10.29 41 6345084 2010.06.28-2020.06.27
355 北京大悦城商管 2007.10.29 35 6345083 2010.06.28-2020.06.27
356 北京大悦城商管 2007.10.29 35 6345079 2010.06.28-2020.06.27
357 北京大悦城商管 2006.12.20 36 5796916 2010.01.28-2020.01.27
358 北京大悦城商管 2006.12.20 36 5796915 2010.01.28-2020.01.27
359 北京大悦城商管 2006.12.20 43 5796913 2010.02.07-2020.02.06
265
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
360 北京大悦城商管 2006.12.20 36 5796912 2010.01.28-2020.01.27
361 北京大悦城商管 2006.12.20 43 5796911 2010.02.07-2020.02.06
3、41、
20、
18、
28、4、
362 北京大悦城商管 2015.08.12 36、 17654271 2016.12.07-2026.12.06
43、
26、
15、
35、16
363 北京大悦城商管 2014.08.27 37 15239952 2015.12.21-2025.12.20
364 北京大悦城商管 2014.08.27 37 15239896 2016.01.28-2026.01.27
365 北京大悦城商管 2013.08.09 36 13061411 2014.12.28-2024.12.27
366 北京大悦城商管 2013.08.09 36 13061393 2014.12.28-2024.12.27
367 北京大悦城商管 2011.09.26 36 10007300 2012.11.28-2022.11.27
368 北京大悦城商管 2011.09.23 37 9999948 2013.01.07-2023.01.06
266
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
369 北京大悦城商管 2011.09.21 37 9989671 2013.02.28-2023.02.27
370 北京大悦城商管 2009.02.20 40 7209453 2010.09.28-2020.09.27
371 北京大悦城商管 2009.02.20 37 7209414 2013.01.07-2023.01.06
372 北京大悦城商管 2013.08.09 43 13061604 2014.12.28-2024.12.27
373 北京大悦城商管 2013.08.09 41 13061475 2014.12.28-2024.12.27
374 北京大悦城商管 2011.09.26 43 10007250
2012.12.28-2022.12.27
375 北京大悦城商管 2011.09.23 41 9999985 2012.12.28-2022.12.27
376 北京大悦城商管 2011.07.12 43 9709925 2012.08.28-2022.08.27
377 北京大悦城商管 2009.02.20 43 7209450 2010.09.14-2020.09.13
378 北京大悦城商管 2009.02.20 41 7209446 2010.11.21-2020.11.20
267
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
379 北京大悦城商管 2009.02.20 44 7209444 2010.09.07-2020.09.06
380 北京大悦城商管 2009.02.20 41 7209431 2010.11.21-2020.11.20
381 北京大悦城商管 2009.02.20 44 7209425 2010.09.07-2020.09.06
382 北京大悦城商管 2009.02.20 44 7209424 2012.01.14-2022.01.13
383 北京大悦城商管 2009.02.20 43 7209418 2011.02.07-2021.02.06
384 北京大悦城商管 2007.10.29 44 6345080 2010.12.07-2020.12.06
385 北京大悦城商管 2007.10.29 41 6345078 2010.06.28-2020.06.27
386 北京大悦城商管 2007.10.29 43 6345077 2011.03.07-2021.03.06
387 北京大悦城商管 2006.12.20 43 5796914 2010.07.21-2020.07.20
268
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、海域使用权
根据大悦城地产提供的文件，三亚龙溪游艇会拥有 1 项海域使用权，目前持
有三亚市人民政府于 2015 年 10 月 29 日颁发的《海域使用权证》（国海证
2015C46020000564），海域位于三亚亚龙湾国家级旅游度假区，宗海面积为
14.1256 公顷，为旅游娱乐用海、旅游基础设施用海，使用权有效期至 2036 年
11 月 22 日。
7、软件著作权
根据大悦城地产提供的文件，大悦城地产境内子公司拥有的已登记的计算机
软件著作权主要如下：
序号 软件名称 登记号 权利取得方式 著作权人 登记日期 首次发表日期
中粮置地广场智慧
办公系统 Web 版 北京昆庭
1 2017SR431435 原始取得 2017.08.08 未发表
[简称：智慧办公 资管
Web 版]V1.0
中粮置地广场智慧
办公系统 Java 版软 北京昆庭
2 2017SR429833 原始取得 2017.08.08 未发表
件[简称：智慧办公 资管
Java 版]V1.0
中粮置地广场智慧
办公系统 IOS 版软 北京昆庭
3 2017SR431114 原始取得 2017.08.08 未发表
件[简称：智慧办公 资管
IOS 版]V1.0
中粮置地广场智慧
办公系统 Android
北京昆庭
4 版软件[简称：智慧 2017SR438055 原始取得 2017.08.10 未发表
资管
办公 Android
版]V1.0
8、作品著作权
根据大悦城地产提供的文件，北京大悦城商管拥有在北京市版权局登记的作
品著作权共 6 项，具体情况如下：
序 作品 创作完成 首次发表/出版 登记
登记号 作品类别 著作权人
号 名称 日期 /制作日期 日期
摩坊166美 京作登字 北京大悦
1 美术作品 2017.6.1 2017.7.24 2018.1.19
术形象 -2018-F-00008707 城商管
269
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 作品 创作完成 首次发表/出版 登记
登记号 作品类别 著作权人
号 名称 日期 /制作日期 日期
鹿及丛林 京作登字 北京大悦
2 美术作品 2015.3.12 2015.3.12 2018.1.19
画作 -2018-F-00008705 城商管
柜状垃圾 京作登字 北京大悦
3 图形 2015.3.12 - 2018.1.19
桶作品 -2018-J-00008702 城商管
良食局形 京作登字 北京大悦
4 美术作品 2014.8.30 2015.3.18 2018.1.19
象设计 -2018-F-00008706 城商管
红色电话 京作登字 北京大悦
5 模型作品 2015.3.10 2015.3.12 2018.1.19
亭作品 -2018-P-00008701 城商管
骑鹅公社 京作登字 北京大悦
6 美术作品 2014.6.1 2014.9.25 2018.1.19
形象设计 -2018-F-00008700 城商管
（二）主要负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，大悦城地产经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 114,263.89 2.93%
交易性金融负债 1,027.85 0.03%
应付票据及应付账款 316,395.77 8.12%
预收款项 20,910.13 0.54%
合同负债 612,597.99 15.72%
应付职工薪酬 13,940.88 0.36%
应交税费 68,829.05 1.77%
其他应付款 484,017.93 12.42%
持有待售负债 0.00 0.00%
一年内到期的非流动负债 125,378.33 3.22%
流动负债合计 1,757,361.82 45.11%
非流动负债：
长期借款 1,137,285.16 29.19%
应付债券 911,489.18 23.40%
预计负债 2,543.10 0.07%
递延收益 218.49 0.01%
递延所得税负债 86,806.76 2.23%
非流动负债合计 2,138,342.70 54.89%
270
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 金额 占比
负债合计 3,895,704.52 100.00%
注：上述财务数据经审计
（三）对外担保情况
根据《大悦城地产审计报告》，大悦城地产下属公司浙江和润天成置业、三
亚悦晟开发、三亚虹霞开发、上海新兰、上海悦耀置业等按房地产经营惯例为商
品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保，担保期限通常至商品房
承购人所购房产的房地产权证办理完毕及抵押登记手续办理完毕并交银行执行
管理之日。截至 2018 年 5 月 31 日，尚未结清的担保金额为人民币 120,834.31 万
元。
除上述情形外，截至本报告书出具日，大悦城地产及控股子公司不存在对外
担保情况。
（四）权利限制情况
根据明毅出具的承诺，大悦城地产不存在出资瑕疵或影响大悦城地产合法存
续的情况。
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼仲裁
根据大悦城地产及其下属子公司提供的文件，报告期内，大悦城地产境内子
公司涉及金额在 500 万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
1、2015 年 10 月 21 日，四川中国酒城以四川泰来房屋开发有限公司（以下
简称“泰来开发公司”）、四川泰来餐饮管理有限责任公司（以下简称“泰来餐饮公
司”）作为承租人在相关房屋租赁合同到期后未支付房租、滞纳金为由，以泰来
开发公司、泰来餐饮公司、四川泰来会所管理有限责任公司（以下简称“泰来会
所公司”）为被告，向成都市中级人民法院提起民事诉讼，并于 2016 年 3 月增加
其诉讼请求，请求判令泰来开发公司、泰来餐饮公司立即向四川中国酒城支付拖
271
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
欠的房屋租金 44,858,841.01 元（房屋租金暂计算到 2015 年 9 月 30 日止）；请求
判令泰来开发公司、泰来餐饮公司立即向四川中国酒城支付房屋租金逾期支付而
产生的滞纳金（滞纳金计算至付清全部房屋租金之日止；暂计算到 2015 年 9 月
30 日止）；请求判令泰来开发公司、泰来餐饮公司立即将承租的位于成都市武侯
区桐梓林村“中国酒城”内 A、C、D 三栋建筑物返还四川中国酒城；请求判令泰
来开发公司、泰来餐饮公司比照租赁合同约定的租金标准，支付租赁合同期满之
日起至泰来开发公司、泰来餐饮公司将上述房屋返还四川中国酒城之日止期间的
房屋占用费；请请求判令泰来会所公司对泰来开发公司、泰来餐饮公司应承担的
前述支付义务等承担连带责任。
2016 年 4 月 8 日，泰来开发公司、泰来餐饮公司以四川中国酒城为被反诉
人向成都市中级人民法院提起民事反诉，以其在租赁期间对租赁建筑进行了扩建
和新建，且由于租赁初期“中国酒城”建筑尚未取得房屋所有权权属证明，泰来开
发公司、泰来餐饮公司为租赁建筑扩建及新建的房屋均已被计入产权为由，请求
判令四川中国酒城承担其对租赁建筑进行扩建、新建的造价费用共计 1,526.61 万
元，合理补偿泰来开发公司、泰来餐饮公司对租赁建筑投入的固定设备残值共计
215.28 万元，补偿泰来开发公司、泰来餐饮公司对租赁范围内及周边修建园林景
观的经济价值共计 147.85 万元，补偿泰来开发公司、泰来餐饮公司因管理酒城
公共区域而支出的管理费共计 482.82 万元，并赔偿泰来开发公司、泰来餐饮公
司因修建歌剧院而产生的对原建筑进行改建部分费用 25,497,914.65 元。
2017 年 11 月 22 日，成都市中级人民法院下发“（2015）成民初字第 2811
号”《民事判决书》，判决：（1）泰来开发公司、泰来餐饮公司于判决生效之日起
10 日内支付四川中国酒城截至 2015 年 9 月 30 日的房屋租赁费 44,858,841.01 元，
抵扣电力增容设备费、保证金利息后，实际应支付 42,184,502.43 元；（2）泰来
开发公司、泰来餐饮公司于判决生效之日起 10 日内支付四川中国酒城截至 2015
年 9 月 30 日的因房屋租金逾期支付而产生的利息 4,555,441.60 元及后续产生的
利息；（3）泰来开发公司、泰来餐饮公司于判决生效之日起 10 日内支付四川中
国酒城从 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 8 月 2 日的房屋占用费用（按每日 15,000
元计算）；（4）泰来会所公司对前述三项支付义务承担连带给付责任；（5）四川
中国酒城于判决生效之日起支付泰来开发公司、泰来餐饮公司建筑物新建、扩建
272
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
费用 7,228,031.83 元；（6）驳回四川中国酒城的其他诉讼请求；（7）驳回泰来开
发公司、泰来餐饮公司的其他诉讼请求。
泰来开发公司、泰来餐饮公司已就前述纠纷事宜提起上诉，截至本报告书出
具日，该诉讼处于二审程序，尚未审结。根据四川中国酒城的确认，该等事项未
影响其正常的经营活动。
2、2018 年 3 月，天津海融天宇科技有限公司（以下简称“天津海融”）以其
与天津大悦城之间的《中粮广场写字楼项目购买意向书》及《中粮广场写字楼项
目购买意向书之补充》终止后，天津大悦城未能按约定时间退还诚意金而占用其
资金以及未能履行保密责任义务为由，以天津大悦城为被告向天津市南开区人民
法院提起民事诉讼，请求判令天津大悦城赔偿天津海融资金占用利息损失
11,083,332 元，并向天津海融支付违约金 1,800 万元。
根据天津大悦城提供的资料，前述诉讼处于一审程序，尚未审结。根据天津
大悦城的确认，该等事项未影响其正常的经营活动。
根据《发行股份购买资产协议》与《减值补偿协议》，标的资产定价基于对
标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资
产状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交易价格时已
充分知悉前述情形，已综合考虑了该等诉讼的具体情况。同时，交易双方就标的
资产的减值进行了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标
的资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿，
该约定有利于保护上市公司及全体股东的利益。因此，天津大悦城涉及的前述诉
讼情况不会对本次交易的估值产生影响。
3、2017 年 9 月 22 日，因广州市桦岭贸易有限公司（以下简称“桦岭公司”）、
三亚龙湾之旅旅游开发有限公司（以下简称“龙湾公司”）在其与中粮三亚酒店签
署关于三亚美高梅酒店商业区域租赁协议后，从未向中粮三亚酒店支付任何租
金、管理费及其他费用，中粮三亚酒店以桦岭公司、龙湾公司为被申请人向中国
国际经济贸易仲裁委员会提出申请，请求解除中粮三亚酒店与桦岭公司、龙湾公
司签订的关于三亚美高梅酒店商业区域租赁协议；请求桦岭公司向中粮三亚酒店
支付自 2013 年 10 月 31 日至合同解除之日止，中粮三亚酒店应得租金 3,422,120
273
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元（暂计算至 2017 年 9 月 30 日）；请求桦岭公司向中粮三亚酒店支付自 2013 年
10 月 31 日至实际交还商铺之日止的管理费及其他费用共计 851,633.42 元（暂计
算至 2017 年 9 月 30 日）；请求桦岭公司向中粮三亚酒店支付迟延付款违约金
5,256,389.17 元；请求龙湾公司对桦岭公司所应支付的上述金额承担连带责任。
截至本报告书出具日，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理中粮三亚酒店的
申请，该案正在审理中。根据中粮三亚酒店的确认，鉴于中粮三亚酒店为申请人，
该等事项未影响其正常的经营活动。
4、2018 年 4 月 3 日，因成都卓远地产对成都市人人乐商业有限公司（以下
简称“人人乐商业”）综合性购物超市停止供电，人人乐商业以成都卓远地产为被
告向成都市武侯区人民法院提起民事诉讼，请求判令（1）成都卓远地产停止恶
意停电行为，并立即恢复供电；（2）成都卓远地产赔偿人人乐商业停业损失 120
万元（暂计至 2018 年 4 月 3 日，损失计算至恢复供电且人人乐商业正常营业之
日止）；（3）成都卓远地产赔偿人人乐商业商誉损失 500 万元；（4）成都卓远地
产在《成都商报》上向人人乐商业公开赔礼道歉；承担本案诉讼费用。
根据成都卓远地产提供的资料，前述诉讼处于一审程序，尚未审结。根据成
都卓远地产的确认，该等事项未影响其正常的经营活动。
（二）行政处罚
1、大悦城地产境外上市期间的守法及诚信和境外监管机构的行政处罚情况
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，大悦城地产于 2013 年
12 月 19 日在香港联交所以反向收购形式上市。根据大悦城地产的确认、诺顿罗
氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，自 2013 年 12 月 19 日以反向收购形
式上市以来，大悦城地产不存在重大违法或重大失信行为，没有因重大违法或重
大失信行为而受到香港联交所及香港证监会的重大处罚。
2、大悦城地产报告期内的境内行政处罚情况
根据大悦城地产提供的文件及说明，报告期内，大悦城地产境内子公司 10
万元以上的行政处罚情况如下：
274
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 被处罚 处罚
处罚决定书文号 处罚内容 进展
号 单位 机构
上海新兰因从事大悦城二期北地块
商办项目存在施工图设计未经审查
擅自施工、必须进行招标项目未招
上海市
标、未取得施工许可证擅自开工的
静安区 上海新兰
上海新 行为，根据《建设工程质量管理条
1 建设和 第 2020170057 号 已缴纳完
兰 例》第 56 条第（四）项、第 57 条
管理委 毕罚款
与《中华人民共和国招标投标法》
员会
第 49 条的规定，被作出以下行政处
罚：责令改正；罚款 42 万元整；责
令停止施工。
上海悦耀置业前滩中粮壹号公馆项
上海市 目因施工图设计文件未经审查擅自
上海市浦东新区 上海悦耀
浦东新 施工，违反了《建设工程质量管理
上海悦 建设和交通委员 置业已缴
2 区建设 条例》第 11 条的规定。上海市浦东
耀置业 会第 2320170003 纳完毕罚
和交通 新区建设和交通委员会根据《建设
号 款
委员会 工程质量管理条例》第 56 条的规定，
对上海悦耀置业处以罚款 20 万元。
上海悦耀置业于 2015 年 10 月 10 日
在东至济阳路，西至东育路、南至
泳耀路、北至林耀路的前滩中粮壹
上海市
上海市浦东新区 号公馆地下部分工程中存在应当施 上海悦耀
浦东新
上海悦 建设和交通委员 工招标的项目而不招标的行为，违 置业已缴
3 区建设
耀置业 会第 2120160027 反了《中华人民共和国招标投标法》 纳完毕罚
和交通
号 第 3 条的规定。上海市浦东新区建 款
委员会
设和交通委员会根据《中华人民共
和国招标投标法》第 49 条的规定对
上海悦耀置业处以罚款 46 万元。
浙江和润天成置业因杭政储出
(2013)115 号地块商业商务及娱乐项
目设施用房项目未办理相关手续擅
自施工，违反了《建设工程施工许
杭州市
可管理办法》的规定。杭州市拱墅 浙江和润
浙江和 拱墅区
拱住建罚 区住房和城市建设局根据《建筑法》 天成置业
4 润天成 住房和
[2016]29 号 第六十四条、《建设工程质量管理 已缴纳完
置业 城市建
条例》第 56 条第六款、第 57 条规 毕罚款
设局
定，以及《浙江省住房城乡建设系
统行政处罚裁量基准》的规定对浙
江和润天成置业处以罚款共计
44.2140 万元。
成都卓远地产因未按照国家规定将
竣工验收报告、有关认可文件报送
成都市 成都卓远
备案，违反了《建设工程质量管理
成都卓 城乡建 地产已缴
5 罚字[2016]111 号 条例》第四十九条的规定，成都市
远地产 设委员 纳完毕罚
城乡建设委员会依据《建设工程质
会 款
量管理条例》第五十六条第八项对
成都卓远地产处以罚款 20 万元。
275
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
就前述第 1 至第 4 项行政处罚，相关政府主管机关已出具证明，确认相关行
政处罚不属于重大行政处罚，或者相关违规行为已整改，未产生严重影响。
就前述第 5 项行政处罚，根据《四川省住房和城乡建设行政处罚裁量权适用
规定》与《四川省住房和城乡建设行政处罚裁量标准（工程建设与建筑市场类）》
的相关规定，建设单位未按规定办理工程竣工验收备案的，初次违法，危害后果
轻微，主动消除或减轻违法行为危害后果的，或具有其他从轻处罚情形，处 20
万元罚款；不具有从轻、从重情形的，处 20 至 35 万元罚款；备案审查过程中，
发现建设单位在竣工验收过程中有违反国家有关建设工程质量管理规定行为的，
或因验收过程中发现重大问题，无法通过验收，故意逃避办理竣工验收备案手续
的，或具有其他依法应予从重处罚的情形的，处 35 至 50 万元罚款。就此，成都
卓远地产的违规属于“初次违法，危害后果轻微，主动消除或减轻违法行为危害
后果的，或具有其他从轻处罚情形”，不属于从重情形的处罚。
就上述处罚情况，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事
项的承诺函》，承诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议
或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司
及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中
粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年
内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
据此，鉴于大悦城地产相关下属公司已对违规行为缴纳了罚款，并且中粮集
团同意承担因该等不合规事项引致的中粮地产及其下属公司的相关损失、损害和
开支，该等处罚事项不会对本次交易构成重大不利影响。
十、非经营性资金占用的情况
截至本报告书出具日，大悦城地产不存在被其股东占用非经营性资金的情
况。
276
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制
权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同
各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相
关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风
险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格
按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履
约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在
公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履
约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所
转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已
经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊
至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，
公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时
付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上
的主要风险和报酬；客户已接受该商品。其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
277
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）会计政策和会计估计的差异
1、大悦城地产与同行业或同类资产之间的差异
大悦城地产的会计政策和会计估计与同行业可比公司相比不存在重大差异。
2、上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差异的主
要原因及合理性，是否符合相关会计准则规定
上市公司财务报表采用成本模式对投资性房地产进行后续计量；交易标的公
司大悦城地产为香港上市公司，其已公开披露的财务数据采用公允价值模式对投
资性房地产进行后续计量。上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量
方法存在差异的主要原因是由于上市公司与交易标的的业务类型存在差异。本次
交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品
房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房
开发项目，专注于住宅开发业务，其投资物业出租业务占比较小，对公司影响较
小，故上市公司对其投资性房地产采用成本模式进行后续计量。
本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为
主要业务方向，专注于商业地产领域，其投资物业出租业务占比相对较大，对公
司影响较大，故大悦城地产公开披露的财务报表中对其投资性房地产采用公允价
值模式进行后续计量。
根据《企业会计准则第 3 号--投资性房地产》第九条“企业应当在资产负债表
日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但本准则第十条规定的除外”和
第十条“有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对
投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当
同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）
企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信
息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”，对于投资性房地产的后
续计量方法可以采用成本法或公允价值法。大悦城地产的投资性房地产主要为一
二线城市的综合体等商业物业，符合采用公允价值模式计量投资性房地产的条
件。
投资性房地产计量方法不同的情况在境内外房地产行业上市公司中较为普
278
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
遍。在以投资物业为主的香港上市公司对投资物业普遍采取公允价值进行后续计
量，如华润置地（1109.HK）、恒隆地产（0101.HK）、新鸿基地产（0016.HK）、
嘉里建设（0683.HK）、中国金茂（0817.HK）等公司；以商品房开发业务为主的
境内上市公司对投资性房地产倾向于采用成本法进行后续计量，如万科 A
（000002.SZ）、绿地控股（600606.SH）、保利地产（600048.SH）、首开股份
（600376.SH）、招商蛇口（001979.SZ）等公司。
综上所述，上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差
异是合理的，符合相关会计准则规定。
3、计量方法差异对大悦城地产报告期内主要财务数据的影响金额及对上市
公司未来合并财务报表的影响。
截至本报告书出具日，标的公司投资性房地产按照成本法和公允价值计量的
主要差异如下表所示：
单位：万元
公允价值模式
成本模式 差异金额（公允价值-成本）
（大悦城地产年报数据）
项目
2017/12/31/ 2016/12/31/ 2017/12/31/ 2016/12/31/ 2017-12-31 2016-12-31
2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 5,855,053.79 5,620,144.54 8,637,052.30 8,255,068.30 2,781,998.51 2,634,923.76
负债总额 3,761,587.95 3,509,769.66 4,389,771.40 4,104,405.20 628,183.45 594,635.54
所有者权益 2,093,465.84 2,110,374.88 4,247,280.90 4,150,663.10 2,153,815.06 2,040,288.22
归属于母公司所
1,261,403.06 1,240,521.00 2,701,851.70 2,620,335.10 1,440,448.64 1,379,814.10
有者权益合计
资产负债率 64.25% 62.45% 50.82% 49.72% -13.43 百分点 -12.73 百分点
营业收入 1,165,776.10 698,709.70 1,165,776.10 698,709.70 - -
利润总额 200,553.35 39,968.02 410,471.70 245,727.10 209,918.35 205,759.08
净利润 134,236.28 4,881.09 257,478.70 127,518.80 123,242.42 122,637.71
归属于母公司股
44,989.98 -15,441.31 115,316.20 79,758.10 70,326.22 95,199.41
东的净利润
注：以上成本模式数据已经审计；公允模式数据为大悦城地产港股 2017 年年报
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第二十七
条：“子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策
对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行
279
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
编报财务报表。”根据本次重组方案，本次交易完成后大悦城地产将成为上市公
司的控股子公司。上市公司目前采用成本法对投资性房地产进行后续计量，未来
上市公司合并报表过程中应按照上市公司的会计政策对大悦城地产财务报表进
行调整，即以大悦城地产采用成本法对投资性房地产进行后续计量的财务数据进
行合并。由于母公司的会计政策不会因其子公司会计政策与其不一致而发生变
化，因此上市公司与标的公司关于投资性房地产后续计量方法的差异不会对上市
公司未来合并财务报表产生影响。
4、大悦城地产本次交易主要财务数据与其已公开披露财务数据存在差异的
主要原因及合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2017 年修订）》第六十三条：“有关财务报告和审计报告应当按
照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制”要求，本次交易中大悦城地产主
要财务指标应按照中粮地产会计政策编制，大悦城地产本次交易主要财务数据与
其在香港联交所已公开披露的财务数据存在差异的主要原因系投资性房地产后
续计量的会计政策差异和现金及现金等价物认定差异所致。
（1）投资性房地产后续计量的会计政策差异
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2017 年修订）》第六十三条相关要求，大悦城地产本次交易主要
财务数据采用与中粮地产相同的会计政策进行编制。因此本次交易中大悦城地产
对投资性房地产采用与上市公司相同的会计政策即按照成本法进行后续计量。
中粮地产专注于住宅开发业务，其投资物业出租业务占比较小，因此对其投
资性房地产采用成本模式进行后续计量；大悦城地产以开发、经营和管理大悦城
品牌城市综合体为主要业务方向，投资物业出租业务占比相对较大，因此大悦城
地产对外公开披露信息中对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。上述
会计政策差异主要是由于中粮地产与大悦城地产的业务类型差异所致。
投资性房地产后续计量模式差异影响金额如下：
单位：万元
项目差异影响 2017/12/31 2016/12/31
（公允价值计量-成本模式） 2017 年度 2016 年度
280
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 125,244.20 122,979.68
归属于母公司股东的净利润 71,681.68 98,114.33
所有者权益 2,152,525.81 2,036,741.43
归属于母公司所有者权益 1,437,343.46 1,378,050.29
（2）现金及现金等价物认定差异
大悦城地产部分下属项目公司，其货币资金包含了商品房预售监管资金，针
对这部分监管资金是否属于现金及现金等价物，大悦城地产对外公开披露的财务
信息中的认定与本次交易中会计师对大悦城地产主要财务数据的认定存在差异。
根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》第二条的定义：现金流量表
是指反映企业在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。现金是指企
业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。从商品房预售
资金监管相关规定可以判断，政府设置“商品房预售资金监管”制度的主要目的是
保证项目工程顺利完工，其监管账户资金虽然不能随意用于其他目的，但若用于
支付项目工程款则不受限制，其监管资金能够满足企业会计准则关于现金及现金
等价物的“期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金”等相关规定。
本次交易中，大悦城地产的财务报表中会计师将“商品房预售监管资金”认定
为现金及现金等价物。大悦城地产过往对外公开披露的信息“商品房预售监管资
金”列报为“受限制银行存款”，并对期末银行存款结存状态进行了披露。上述认
定差异导致本次交易中大悦城地产财务报表中的现金及现金等价物金额高于大
悦城地产过往对外公开披露报表的现金及现金等价物金额，2016 年度的影响金
额为 2,931.58 万元，2017 年度的影响金额为 128,288.91 万元。
5、大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异的主要
原因及合理性。
大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异的主要原
因系明毅母公司层面的负债以及明毅对大悦城地产的持股权益所致。具体如下：
（1）明毅母公司存在一定负债
281
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 8 月 中 粮 香 港 以 大 悦 城 地 产 9,133,667,644 股 普 通 股 按 港 币
1,592,285.28 万元向明毅注资，明毅需支付印花税 1,377.65 万元，该款项由中粮
香港代为支付。该业务使得大悦城地产 2017 年度的财务数据与明毅模拟的 2017
年度财务数据在净利润、负债总额、所有者权益总额三个项目上存在差异。
（2）明毅对大悦城地产的持股权益
2017 年 8 月 ， 中 粮 香 港 向 明 毅 注 资 完 成 后 ， 明 毅 持 有 大 悦 城 地 产
9,133,667,644 股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数约 59.59%。因得茂持有
的可转换优先股除表决权及大悦城地产清算、清盘或解散时的分配权利外，与普
通股享有同等权利。会计师编制明毅模拟财务报表时按照 59.59%的持股比例分
别计算明毅享有的大悦城地产归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利
润、归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额。同时，因明毅与大悦城地产
同属于中粮集团控制，且该控制并非暂时性的，因此明毅受让大悦城地产股权属
于同一控制下企业合并。会计师编制 2016 年明毅模拟财务报表按照同一控制下
企业合并处理。因大悦城地产非明毅的全资子公司，使得报告期大悦城地产的财
务数据与明毅模拟的财务数据在归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的
净利润两个项目上存在差异。
综上，大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异系上
述原因所致，上述差异处理符合会计准则，具备合理性。
6、执行新会计准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年分别发布了五项新的会计准则，并要求在境内外同时上市
的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告
的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则和新收入准则。
（1）执行新金融工具准则情况
标的公司及追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前
期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，标的公司选择不进行重述。该
追溯调整应用使本公司个别报表和合并报表于 2018 年 1 月 1 日的期初其他综合
收益、期初未分配利润等期初股东权益项目未发生变动。
282
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司按照新金融工具准则相关规定，于新金融工具准则施行日，对金融
资产和金融负债的分类和计量作出以下调整：将以前年度分类为可供出售金融资
产的权益性投资分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
新金融工具准则下，2018 年 1-5 月，原准则下的资产减值损失金额 483.85
万元计入新准则下的信用减值损失科目。
（2）执行新收入准则情况
标的公司公司按照准则的规范重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和
列报等方面，并按照其规定，根据首次执行新收入准则的累积影响金额调整首次
执行该准则当期期初（即 2018 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目
金额，对 2017 年度财务报表不予调整。
（三）财务报表的编制基础
大悦城地产财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，大悦城地产会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指大悦城地产拥有
对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括大悦城地产及其全部子公
司。子公司，是指被本公司控制的主体。
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，大悦城地产开
283
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的
子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现
金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制
下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在
合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同
一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金
流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务
报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与大悦城地产采用的会计政策或会计期间不
一致的，按照大悦城地产的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调
整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值
为基础对其财务报表进行调整。
大悦城地产内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时
予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于大悦城地产所拥有的部分分别作
为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独
列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项
目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东
在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
284
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大悦城地产通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需
区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处
置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种
情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同
时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商
业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不
经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的
每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股
权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用
的原则进行会计处理。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各
项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控
制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期
的损益。
2、截至 2018 年 5 月 31 日，大悦城地产合并财务报表范围如下：
（1）企业集团的构成
主要经 业务 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
英属维尔
智恒有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
亨达发展有限公司 香港 西萨摩亚 投资 100.00 同一控制下合并
英属维尔
新峰集团有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
COFCO（BVI）No.94 英属维尔
香港 投资 100.00 同一控制下合并
Limited 京群岛
英属维尔
迅行投资有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
英属维尔
业隆有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
鹏利国际（行政）有限
香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
公司
思创工程顾问有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
英属维尔
中粮酒店控股有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
285
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要经 业务 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
鹏利国际（地产代理）
香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
有限公司
英属维尔
Elab, Corp. 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
英属维尔
雄域集团有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
HOPE BV NO.1 英属维尔
香港 投资 100.00 设立
LIMITED 京群岛
HOPE BV NO.2 英属维尔
香港 投资 100.00 设立
LIMITED 京群岛
HOPE HK NO.3
香港 香港 投资 100.00 设立
LIMITED
HOPE HK NO.6
香港 香港 投资 100.00 设立
LIMITED
英属维尔
溢嘉有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
Kersen Properties 英属维尔
香港 投资 100.00 同一控制下合并
Limited 京群岛
英属维尔
熙安有限公司 香港 投资 51.00 同一控制下合并
京群岛
英属维尔
立运有限公司 香港 投资 51.00 同一控制下合并
京群岛
英属维尔
倍隆有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
盛莱有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
商晖有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
大悦城秘书有限公司
香港 香港 投资 100.00 设立
（香港）
大悦城商业管理有限公
香港 香港 投资 100.00 设立
司（香港）
英属维尔
兆康有限公司 香港 投资 100.00 同一控制下合并
京群岛
英属维尔
胜基有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
锦星有限公司 香港 投资 51.00 设立
京群岛
英属维尔
恒瑞有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
First Affluent Ltd 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
泉智有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
洲立有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
亮永有限公司 香港 英属维尔 投资 100.00 设立
286
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要经 业务 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
京群岛
英属维尔
耀赛有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
同业有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
超茂有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
尚胜有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
耀山有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
Hengyue Limited 英国 开曼 投资 100.00 设立
英属维尔
宏益有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
兴涛有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
英属维尔
其康有限公司 香港 投资 100.00 设立
京群岛
达誉有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
实添有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
亚龙湾开发股份（香港）
香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
有限公司
物业
上海鹏利置业发展有限 投资
上海 上海 100.00 同一控制下合并
公司 及开
发
海岭投资有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
崇威国际有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
万锦香港有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
中粮酒店投资（三亚） 英属维尔
香港 投资 100.00 同一控制下合并
有限公司 京群岛
利港企业有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
COFCO（BVI）No.17 英属维尔
香港 投资 100.00 同一控制下合并
Limited 京群岛
Gloria Plaza Hotel 英属维尔
香港 投资 100.00 同一控制下合并
(Nanchang) Limited 京群岛
Gloria Plaza Hotel 英属维尔
香港 投资 100.00 同一控制下合并
(Suzhou) Limited 京群岛
Bapton Company 物业
香港 香港 100.00 同一控制下合并
Limited 投资
永信海外有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
HOPE HK NO.5
香港 香港 投资 100.00 设立
LIMITED
287
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要经 业务 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
HOPE HK NO.4
香港 香港 投资 100.00 设立
LIMITED
HOPE HK NO.1 物业
香港 香港 100.00 设立
LIMITED 投资
HOPE HK NO.2
香港 香港 投资 100.00 设立
LIMITED
凯莱物业管理有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
Top Glory Properties
Management (HK) 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
Limited
物业
沈阳大悦城房产开发有 投资
沈阳 沈阳 100.00 同一控制下合并
限公司 及开
发
鹏源发展（北京）有限 投资
香港 香港 100.00 同一控制下合并
公司 控股
佑城有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
同展有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
百驰有限公司 香港 香港 投资 55.00 设立
悦诚（香港）有限公司 香港 香港 投资 51.96 同一控制下合并
双达有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
晟业有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
大悦城商业管理（香港）
香港 香港 投资 100.00 设立
有限公司
非同一控制下合
香港创晟有限公司 香港 香港 投资 100.00
并
Brighten Sky Limited 香港 香港 投资 100.00 设立
创徽有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
亨晟有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
创滔有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
领徽有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
Hengxin Fund L.P. 英国 开曼 投资 100.00 设立
耀动有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
悦合有限公司 香港 香港 投资 51.00 设立
斯威有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
卓孚有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
三亚亚龙湾开发股份有 物业
三亚 三亚 50.82 同一控制下合并
限公司 开发
卓远地产（成都）有限 物业
成都 成都 100.00 同一控制下合并
公司 投资
288
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要经 业务 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
及开
发
持有
中粮酒店（三亚）有限 及经
三亚 三亚 100.00 同一控制下合并
公司 营酒
店
中粮鹏利（成都）实业 物业
成都 成都 100.00 同一控制下合并
发展有限公司 开发
四川凯莱物业管理有限 物业
成都 成都 94.00 同一控制下合并
公司 管理
凯莱物业管理（广州） 物业
广州 广州 87.50 同一控制下合并
有限公司 管理
沈阳大悦城商业管理有 物业
沈阳 沈阳 100.00 同一控制下合并
限公司 管理
投资
中粮置业投资有限公司 北京 北京 100.00 同一控制下合并
控股
物业
浙江和润天成置业有限 投资
杭州 杭州 100.00 同一控制下合并
公司 及开
发
华铿有限公司 香港 香港 投资 51.00 同一控制下合并
物业 非同一控制下合
上海悦耀置业 上海 上海 50.00
开发 并
大悦城商业管理（北京） 管理
北京 北京 100.00 设立
有限公司 咨询
物业 非同一控制下合
上海高星置业有限公司 上海 上海 100.00
投资 并
西安秦汉唐国际广场管 物业 非同一控制下合
西安 西安 80.00
理有限公司 投资 并
房地
北京享晟置业有限公司 北京 北京 产开 100.00 设立
发
三亚虹霞开发建设有限 物业
三亚 三亚 80.00 同一控制下合并
公司 开发
三亚亚龙湾物业管理有 物业
三亚 三亚 100.00 同一控制下合并
限公司 管理
提供
三亚亚龙湾热带海岸公
三亚 三亚 旅游 100.00 同一控制下合并
园管理有限公司
服务
三亚悦晟开发建设有限 物业
三亚 三亚 100.00 同一控制下合并
公司 开发
游艇
三亚亚龙湾龙溪游艇会
三亚 三亚 赛事 100.00 设立
有限公司
组织
三亚悦晟教学服务有限 文化
三亚 三亚 100.00 设立
公司 教育
289
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要经 业务 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
酒店
三亚亚龙湾悦城酒店管 管理
三亚 三亚 0.00 100.00 设立
理有限公司 及经
营
商业
成都中粮悦街企业管理
成都 成都 地产 100.00 同一控制下合并
有限公司
管理
成都鹏悦企业管理咨询 企业
成都 成都 100.00 设立
有限公司 管理
北京中粮广场发展有限 物业
北京 北京 100.00 同一控制下合并
公司 投资
物业
投资
西单大悦城有限公司 北京 北京 100.00 同一控制下合并
及开
发
物业
北京弘泰基业房地产有 投资
北京 北京 90.00 同一控制下合并
限公司 及开
发
物业
大悦城（天津）有限公 投资
天津 天津 100.00 同一控制下合并
司 及开
发
大悦城（上海）有限责 物业
上海 上海 100.00 同一控制下合并
任公司 管理
物业
上海新兰房地产开发有 投资
上海 上海 100.00 同一控制下合并
限公司 及开
发
物业
投资
烟台大悦城有限公司 烟台 烟台 100.00 同一控制下合并
及开
发
四川中国酒城股份有限 物业
成都 成都 69.65 同一控制下合并
公司 开发
北京昆庭资产管理有限 物业 同一控制下企业
北京 北京 100.00
公司 管理 合并
亨湛有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
利沾有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
物业
青岛大悦城房地产开发 投资
青岛 青岛 100.00 设立
有限公司 及开
发
物业
重庆泽悦实业有限公司 重庆 重庆 投资 100.00 设立
及开
290
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要经 业务 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 取得方式
营地 性质 直接 间接
发
投资
臻悦（天津）股权投资 管理
天津 天津 100.00 设立
基金管理公司 及咨
询
商业
杭州悦动商业管理有限
杭州 杭州 品牌 100.00 设立
公司
管理
房地
青岛智悦置地有限公司 青岛 青岛 产开 100.00 设立
发
房地
西安悦茗房地产开发有
西安 西安 产开 100.00 设立
限公司
发
（2）所有的非全资附属公司
附属公司名称 报告期间 少数股东的持股比例（%）
2018 年 1-5 月 20.00
三亚虹霞开发建设有限公司 2017 年 20.00
2016 年 20.00
2018 年 1-5 月 49.18
三亚亚龙湾开发股份有限公司 2017 年 49.18
2016 年 49.18
2017 年 17.20
北京凯莱物业管理有限公司
2016 年 17.20
2018 年 1-5 月 6.00
四川凯莱物业管理有限公司 2017 年 6.00
2016 年 6.00
2018 年 1-5 月 12.50
凯莱物业管理（广州）有限公司 2017 年 12.50
2016 年 12.50
2018 年 1-5 月 10.00
北京弘泰基业房地产有限公司 2017 年 10.00
2016 年 10.00
华铿有限公司 2018 年 1-5 月 49.00
291
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
附属公司名称 报告期间 少数股东的持股比例（%）
2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 48.04
悦诚（香港）有限公司 2017 年 48.04
2016 年 48.04
2018 年 1-5 月 50.00
上海悦耀置业 2017 年 50.00
2016 年 50.00
2018 年 1-5 月 49.00
立运有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 49.00
熙安有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 49.00
锦星有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 20.00
西安秦汉唐国际广场管理有限公司
2017 年 20.00
2018 年 1-5 月 30.35
四川中国酒城股份有限公司 2017 年 30.35
2016 年 30.35
2018 年 1-5 月 45.00
百驰有限公司 2017 年 45.00
2016 年 45.00
2018 年 1-5 月 50.00
悅合有限公司
2017 年 50.00
3、报告期内，大悦城地产合并报表范围变动情况如下：
（1）2018 年 1-5 月发生的非同一控制下企业合并
无。
292
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2017 年度发生的非同一控制下企业合并
股权取得时 股权取得方
被购买方名称 股权取得比例 购买日
点 式
西安秦汉唐国际广场管理有限
2017/5/31 80.00% 收购 2017/5/31
公司
（3）2016 年度发生的非同一控制下企业合并
股权取得时 股权取得方
被购买方名称 股权取得比例 购买日
点 式
香港创晟有限公司 2016/11/30 100.00% 收购 2016/11/30
（4）2018 年 1-5 月发生的同一控制下企业合并
无。
（5）2017 年度发生的同一控制下企业合并
无。
（6）2016 年度发生的同一控制下企业合并
企业合并中取得 构成同一控制下企业 合并日的确
被合并方名称 合并日
的权益比例（%） 合并的依据 定依据
四川中国酒城股份有限公 2016/8/
69.65 同受中粮集团控制 取得控制权
司 31
（7）反向购买
报告期内，大悦城地产未发生反向购买。
（8）处置子公司
报告期内，标的公司处置子公司情况如下：
股权处置 丧失控制权的 丧失控制权时点
子公司名称 股权处置方式
比例（%） 时点 的确定依据
中粮酒店（北京）有
100.00 公开挂牌竞价转让 2018/03/31 权力机构变更
限公司
南昌凯莱大饭店有
100.00 公开挂牌竞价转让 2017/12/31 权力机构变更
限公司
苏州凯莱大酒店有
100.00 公开挂牌竞价转让 2017/12/31 权力机构变更
限公司
北京凯莱物业管理
82.80 公开挂牌竞价转让 2017/12/31 权力机构变更
有限公司
293
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（7）其他原因的合并范围变动
①2018 年 1-5 月其他原因的合并范围变动
新增子公司
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
青岛智悦置地有限公司 新设 100.00
杭州悦动商业管理有限公司 新设 100.00
西安悦茗房地产开发有限公司 新设 100.00
②2017 年度其他原因的合并范围变动
新增子公司
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
尚胜有限公司 新设 100.00
耀山有限公司 新设 100.00
Hengyue Limited 新设 100.00
宏益有限公司 新设 100.00
兴涛有限公司 新设 100.00
其康有限公司 新设 100.00
领徽有限公司 新设 100.00
Hengxin Fund L.P. 新设 100.00
耀動有限公司 新设 100.00
悅合有限公司 新设 51.00
斯威有限公司 新设 100.00
卓孚有限公司 新设 100.00
北京享晟置业有限公司 新设 100.00
达誉有限公司 新设 100.00
亨湛有限公司 新设 100.00
实添有限公司 新设 100.00
利沾有限公司 新设 100.00
青岛大悦城房地产开发有限公司 新设 100.00
重庆泽悦实业有限公司 新设 100.00
臻悦（天津）股权投资基金管理公司 新设 100.00
294
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
三亚亚龙湾悦城酒店管理有限公司 新设 100.00
减少子公司
公司名称 不纳入合并范围的原因 持股比例（%）
沈阳凯莱物业管理有限公司 注销 100.00
③2016 年度其他原因的合并范围变动
新增子公司
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
恒瑞有限公司 新设 100.00
First Affluent Ltd 新设 100.00
泉智有限公司 新设 100.00
洲立有限公司 新设 100.00
耀赛有限公司 新设 100.00
亮永有限公司 新设 100.00
同业有限公司 新设 100.00
超茂有限公司 新设 100.00
大悦城商业管理（香港）有限公司 新设 100.00
Brighten Sky Limited 新设 100.00
创徽有限公司 新设 100.00
亨晟有限公司 新设 100.00
创滔有限公司 新设 100.00
大悦城商业管理（北京）有限公司 新设 100.00
三亚悦晟教学服务有限公司 新设 100.00
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，大悦城地产不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
295
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十二、过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排
根据大悦城地产出具的确认函及其提供的相关文件，大悦城地产拟将上海长
风大悦城项目的相关权益或所涉股权注入大悦城地产参与成立的境外基金中
（“资产注入”），以实现引入外部资金对该项目进行升级改造的同时通过基金享
有收益。根据相关各方签署的框架协议，各方约定如境外基金内部决策同意前述
资产注入，则大悦城地产应进行该项资产注入。截至本报告书出具日，境外基金
内部决策机构已同意前述资产注入，大悦城地产据此应实施该项资产注入，各方
将就资产注入另行签署相关具体协议。
截至本报告书出具日，上海长风大悦城项目为改造项目。根据大悦城地产于
2017 年 8 月 17 日发布的《有关成立基金之须予披露交易》，前述境外基金设立
的主要目的为单独或与境内基金共同寻找位于中国境内潜在物业项目的收购机
会，从而升级改造为大悦城地产自有旗舰品牌大悦城商业项目或商业综合体项
目。因此，大悦城地产拟转让上海长风大悦城项目的相关权益或所涉股权不会影
响交易标的业务的完整性，不会与本次交易的交易背景、目的以及标的公司的未
来业务规划相违背。
除上述情况之外，大悦城地产及其下属企业未签署任何关于出售标的公司下
属子公司的相关资产出售/转让协议，但在过渡期及减值承诺期内，大悦城地产
及其下属企业不排除基于正常经营及合理商业目的，在不损害中粮地产中小股东
利益，并保证标的公司业务完整性的前提下，出售相关下属子公司的股权或相关
资产。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方对本次交易的定价
主要是基于截至估值基准日 2017 年 12 月 31 日标的资产历史投资价值、净资产
价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等
因素。因此，交易双方在确定本次交易定价时已考虑了拟出售资产的价值。
根据《发行股份购买资产协议》，双方同时约定，（1）如在估值基准日至标
的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情
形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应
296
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一并向公司转让；（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本
次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明
毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣
除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发
行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价
格；（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
根据《减值补偿协议》，经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标
的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补
偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
综上，根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，交
易双方在确定本次交易定价时已考虑了拟出售资产的价值，届时减值承诺期满，
标的资产的减值测试方法、明毅的减值补偿承诺及补偿义务不会因大悦城地产出
售资产而受到改变或影响。因此，上述大悦城地产的相关资产出售安排不会影响
明毅根据《减值补偿协议》履行其减值补偿承诺，不存在违反《重组管理办法》
的情形。
十三、报告期内的非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
2018 年 1 月 1
项目 2017 年度 2016 年度
日至 5 月 31 日
非流动性资产处置损益 116,243.77 6,735.92 -1,656.44
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 441.68 2,937.31 3,725.89
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 37.81
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合
0.00 0.00 -440.83
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
-988.43
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
297
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 1 月 1
项目 2017 年度 2016 年度
日至 5 月 31 日
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,983.68 235.20 -5,850.02
非经常性损益合计 113,713.33 9,908.43 -4,183.61
所得税影响额 5,504.64 -26.91 -521.19
少数股东权益影响额（税后） -113.24 -567.43 -1,945.30
归属于母公司所有者的非经常性损益合计 108,321.92 10,502.77 -1,717.12
归属于母公司股东的净利润 118,128.49 44,989.98 -15,441.31
扣除非经常性损益后归母净利润 9,806.56 34,487.21 -13,724.19
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 月 1 日至 5 月 31 日，标的公司归属于母
公司所有者的非经常性损益分别为-1,717.12 万元、10,502.77 万元和 108,321.92
万元，标的公司扣除非经常性损益后归母净利润分别为-13,724.19 万元、34,487.21
万元和 9,806.56 万元。2018 年 1-5 月非经常性损益大幅上涨的主要原因，系处置
中粮酒店（北京）有限公司 100%股权，产生大额投资收益所致。2017 年非经常
性损益较上一年度有所增加主要由于处置南昌凯莱饭店、苏州凯莱大酒店有限公
司、北京凯莱物管而产生约 3.78 亿元投资收益导致非流动性资产处置损益增加；
另外，2017 年西安大悦城更新改造以及西单大悦城升级改造，拆除部分物业架
构而分别产生约 2.51 亿元和约 0.44 亿元营业外支出导致非流动性资产处置损益
减少。
298
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五章 交易标的业务与技术
一、主营业务概述
大悦城地产作为中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，依托
全国性商业地产品牌“大悦城”，是专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体
和商业物业的大型地产开发商及运营商。大悦城地产的主要收入来源于投资物
业、物业开发、酒店运营、物业管理及其他服务业务板块。上述业务板块之间相
互支持、相互提升，组成一个有机业务整体，形成以购物中心为核心、充分发掘
业务板块之间联动效应的商业综合体开发与运营管理模式。
（一）投资物业
投资物业方面，大悦城地产主要业态为持有型购物中心及配套写字楼、酒店
式公寓等。截至本报告书出具日，大悦城地产旗下有西单大悦城、朝阳大悦城、
上海静安大悦城、上海长风大悦城、天津大悦城、成都大悦城、烟台大悦城、沈
阳大悦城共 8 个正在运营的大悦城购物中心项目，杭州大悦城、西安大悦城、重
庆大悦城目前正在规划建设或改造中。同时，大悦城地产拥有位于北京、上海、
香港等热点城市的写字楼及其他投资物业项目。
1、购物中心
大悦城系列购物中心以“年轻、时尚、潮流、品位”为品牌精神，精准定位于
18-35 岁新兴中产阶级，针对目标客户的消费需求将零售、休闲娱乐、餐饮进行
合理的业态布局。同时，大悦城系列产品根据品牌定位、品牌号召力等因素，结
合项目所在区域和目标客户消费偏好，将商户分为战略合作品牌、总部指导品牌、
地区特色品牌三类，形成多样化的品牌布局，促进大悦城项目与地方特色文化的
融合。
大悦城地产根据购物中心租赁客户、租赁位置等因素，采取固定租金、业绩
抽成或两者结合取其高的方式收取租金。
随着中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化资本合作趋势的出
299
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现，大悦城地产将充分利用自身的品牌影响和战略优势，深入洞察目标客群的消
费需求，打造“有颜值、有品质、有趣味”的精品项目，不断进行产品创新，并以
精细化的运营形成差异化竞争优势，继续巩固业内商业地产品牌引领者的行业优
势。
2、写字楼及其他物业
大悦城地产持有北京中粮广场、香港中粮大厦、中粮 置地广场（在建）、
前滩中粮海景壹号项目-写字楼（在建）四个写字楼项目。大悦城地产立足于国
内一二线城市中心地段，重点打造高品质写字楼及酒店式公寓业态。大悦城地产
对写字楼租户收取租金，租户选择倾向于贸易类、金融类、互联网类等行业公司。
此外，大悦城地产还持有上海鹏利辉盛阁公寓、亚龙湾爱立方滨海公园等其他持
有型物业。
（二）物业开发
物业开发方面，大悦城地产以大悦城城市综合体开发运营为主导，对外出售
综合体商业物业、配套公寓和住宅项目。
大悦城地产物业开发模式包括自主开发和合作开发，主要通过“招、拍、挂”
或收并购等方式获取土地，针对目标客户进行产品设计，履行土地规划、施工等
相关手续的报批，符合销售条件时办理预售手续，房产建造完成并验收合格后交
付客户。销售模式方面，大悦城地产采用期房、现房销售结合，自主销售为主、
社会中介代理销售为辅的模式；销售定价方面，大悦城地产基于宏观环境、区域
环境及行业环境，对销售型物业项目所在区域房地产市场供求关系、竞争环境进
行深入研究，在确保成本收益满足既定利润指标情况下，综合确定项目期房和现
房的销售价格。
大悦城地产着力打造位于上海、杭州、天津、成都、三亚等地区核心地段的
高品质销售型物业项目，定位于中高端购房人群，以提升客户价值体验、品牌知
名度和市场认可度。报告期内，大悦城地产签约销售面积和金额均呈快速增长态
势，主要签约销售项目包括上海静安大悦城天悦壹号、海南中粮红塘悦海、三
亚龙溪悦墅、杭州大悦城天悦、前滩中粮海景壹号等。大悦城地产大部分销售
型物业为大悦城综合体的相关配套，借助于周边不断培育的大悦城商业，保持较
300
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
高的售价水平。大悦城地产商业项目所在区域商业环境日益成熟、基础配套设施
日趋完善，亦对在售项目的销售起到一定促进作用。
（三）酒店运营
大悦城地产旗下酒店业态以高端奢华酒店运营为主，通过投资建设享有酒店
所有权，并委托国际品牌酒店管理公司（美高梅、喜达屋、希尔顿等）负责酒店
的各项经营管理。大悦城地产通过审批酒店项目年度经营预算和各项工作计划，
对酒店运营状况进行监控和决策建议。在定期向酒店管理公司支付管理费后，酒
店运营收益归大悦城地产所有。
截至本报告书出具日，大悦城地产控股及参股持有三亚亚龙湾瑞吉度假酒
店、三亚美高梅度假酒店、三亚凯莱仙人掌度假酒店、西单大悦城酒店、北京华
尔道夫酒店共 5 家酒店。大悦城地产凭借丰富的酒店行业投资、管理经验，重点
选择具有区位优势、资源优势的地理位置进行地块分析，精准定位目标群体，打
造精品、高端、独特的酒店产品，同时甄选具有差异化经营能力和鲜明品牌特点
的酒店管理公司进行合作与管理。
（四）物业管理及相关服务
大悦城地产物业管理及相关服务主要指向各项目公司提供代理服务和物业
管理服务，为各项目提供全方位的物业管理解决方案。大悦城地产通过各项目物
业管理处，根据各项目具体情况和客户需求等，进行物业标准建立、品牌管理、
客服管理、工程管理、环境管理、安全管理、应急事件管理及物业外包服务管理
等。在物业管理服务已提供、与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业、且
与物业管理服务有关的成本能够可靠计量时，确认物业管理及相关服务收入。
二、所处行业分析
大悦城地产主营业务主要涉及房地产行业内商业地产及住宅地产领域，以下
将对商业地产及住宅地产行业进行介绍。
（一）行业性质与特点
1、商业地产，指用作商业用途，建造目的有别于以居住功能为主的居住地
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产及以工业生产为主的工业地产。狭义的商业地产通常指用于各种零售、餐饮、
娱乐、休闲等生活服务类经营方式的不动产，如商场、购物中心、社区商业、步
行街等；广义的商业地产除包括狭义的商业地产外，还包括写字楼、酒店式公寓、
连锁酒店等具有商务属性的不动产。商业地产具有以下特点：
（1）投资属性强
商业地产具备不同于住宅地产的天然投资属性。开发商可通过出售、出租或
自持自营商业地产等方式，获取租金、物业升值、现金流等多种收益。商业地产
的现金流是稳定且长期的，根据租约情况，每年都会有现金回报。租金收入的高
低受到多种因素的影响，如地段的繁华程度、建成后的经营管理、商业企业的品
牌商誉等。除了长期稳定、逐年增长的现金流回报外，商业地产还能享受到资产
升值的变现收益，每年的现金流收益可以再投资，且可能衍生附加收益。一般而
言，随着附着在商业地产上的经营活动的开展，商业地产项目所在区域的人群聚
集程度、营商环境、基础设施建设、居民生活水平将会有所提升和改善，直接推
动商业地产投资价值的增加。
（2）经营方式多样
在同一宗商业地产中，投资人可以打造多样的商业经营方式，如办公楼出租、
零售商业或配套餐饮、娱乐、金融等服务业。经营方式的多样性为投资人的资金
投向和商业地产的目标群体带来了更多的发展可能性。
（3）区域关联性强
商业地产的规模、业态与所在区域经济发展状况、商业活力、人口结构、人
群消费习惯具有较强的关联性。通常、人口密度越大、人均收入越高的区域，商
业周期越短，商业地产发展环境越有利。此外，周边基础设施的完善程度也将对
商业地产的入住率/出租率产生显著作用，直接影响商业地产的收益率与投资价
值。
（4）资金回收灵活
商业地产可采取自营、租赁、售卖或几者相结合的商业模式。在自营模式下，
开发商需找准项目定位，培育客源，依托地产项目开展如零售、酒店等商业服务；
在租赁模式下，开发商通过签约租户收取租金，不参与或较少参与商业业态的营
302
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运和管理，旨在通过提供土地和商业建筑获取长期稳定的收益；在售卖结合模式
下，开发商通过销售商业地产快速获取开发利润，实现资金的高速回收与周转。
由于商业地产盈利模式的多样化，相比住宅地产，商业地产的资金回收更为灵活。
2、住宅地产，住宅地产是指专供居住的房屋开发，包括别墅、公寓、职工
家属宿舍和集体宿舍、职工单身宿舍和学生宿舍等。住宅地产具有以下特点：
（1）周期性较强
住宅地产投资受国家宏观经济影响较大，与我国整个宏观经济的走势呈强正
相关性，主要体现在住宅地产的开发与销售过程中。在宏观经济周期的上升阶段，
住宅地产行业投资开发规模、市场供给需求都会相应增加，反之，则会出现住宅
地产市场供给及需求萎缩，经营风险增大，投资规模下降的情况。
（2）政策敏感度高
住宅地产项目的开发规模、开发热度均与国家颁布的法规政策密切相关。近
年来，由于国内房地产市场发展过热，中央及地方政府相继出台涉及土地管理、
信贷管理、税费管理等方面的宏观调控政策，推动房地产行业能够健康、有序、
可持续地发展。相关政策的出台亦对住宅地产行业的发展趋势具有重要的导向作
用。
（二）行业发展状况分析
1、商业地产行业发展状况
随着中国经济的快速发展、中央商务区的崛起、人民生活水平的不断提高以
及消费观念的转变，以购物中心、写字楼为主的商业地产被大量建造并投入使用。
我国商业地产的发展大致可分为以下阶段：
时间 商业地产发展情况
1980-1995 来自港澳台的地产商开始在我国境内投资兴建五星级酒店和高档写字楼
1995-1998 住房制度改革，城市旧城商业区改造为商业地产发展奠定基础
传统房地产开发商开始涉足商业地产领域，商业地产运营转变为独立、高利
1998-2002
润的产业
2002-2005 部分城市商业地产供大于求，空置率居高不下，大量商业地产企业陷入困境
经济高速发展、外资外企进驻中国市场为商业地产发展注入新的动力；商业
2005-2008
地产管理走向有序与成熟，商业中心服务的目标面临转向
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 商业地产发展情况
2008 全球爆发金融危机，国内外投资者投资意愿下降导致商业地产需求量减少
我国经济从金融危机中缓慢复苏，受住宅调控影响商业地产进入新一轮发展
2009-2018
阶段，同时体验式场景消费、智慧MALL开始兴起
2015 年以来，我国商业地产总开发投资额稳中有升。2015-2017 年及 2018
年 1-5 月，全国商业地产总开发投资额分别为 20,817 亿元、22,370 亿元、22,401
亿元与 7,335 亿元。由于宏观经济形势的变化以及房地产行业调控政策的紧缩，
商业营业用房投资额增速、办公楼投资额增速低位运行。2015-2017 年及 2018
年 1-5 月，全国商业营业用房投资额分别为 14,607 亿元、15,838 亿元、15,640
亿元与 5,150 亿元，同比增速分别为 1.82%、8.42%、-1.25%和-9.30%；全国办公
楼投资额分别为 6,210 亿元、6,533 亿元、6,761 亿元与 2,185 亿元，同比增速分
别为 10.08%、5.20%、3.49%和-7.80%。
近年我国商业地产开发投资额
单位：亿元
统计项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
总开发投资额 20,817 22,370 22,401 7,335
商业营业用房投资额 14,607 15,838 15,640 5,150
同比增幅 1.82% 8.42% -1.25% -9.30%
办公楼投资额 6,210 6,533 6,761 2,185
同比增幅 10.08% 5.20% 3.49% -7.80%
数据来源：Wind
2015 年以来，全国商业营业用房与办公楼的施工面积逐年增加，而新开工
面积呈逐年递减趋势，其原因与全国商业地产供给大于需求、行业政策紧缩导致
开发商开发意愿下降有关。2015-2017 年及 2018 年 1-5 月，全国商业营业用房施
工面积分别为 100,111 万平方米、104,572 万平方米、105,232 万平方米与 90,146
万平方米，同比增速分别为 6.1%、4.5%、0.6%和-3.4%；商业营业用房新开工面
积分别为 22,530 万平方米、22,317 万平方米、20,484 万平方米和 6,994 万平方米，
同比下降 10.1%、0.9%、8.2%和 8.8%；全国办公楼施工面积分别为 33,044 万平
方米、35,029 万平方米、36, 015 万平方米和 31,806 万平方米；同比增长 10.4%、
6.0%、2.8%和-0.7%；办公楼新开工面积分别为 6,569 万平方米、6,415 万平方米、
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6,140 万平方米和 2,086 万平方米，同比下降分别达 10.6%、2.3%、4.3%和 8.2%。
近年我国商业地产当年开发规模
单位：万平方米
统计项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 5 月 31 日
商业营业用房施工面积 100,111 104,572 105,232 90,146
同比增幅 6.1% 4.5% 0.6% -3.4%
商业营业用房新开工面积 22,530 22,317 20,484 6,994
同比增幅 -10.1% -0.9% -8.2% -8.8%
办公楼施工面积 33,044 35,029 36,015 31,806
同比增幅 10.4% 6.0% 2.8% -0.7%
办公楼新开工面积 6,569 6,415 6,140 2,086
同比增幅 -10.6% -2.3% -4.3% -8.2%
数据来源：Wind
目前我国商业地产供给有所放缓，但需求总体保持平稳，未来商业地产行业
具有持续发展的空间。购物中心、城市综合体、高端写字楼等业态将成为促进商
业地产行业整体发展的坚实推力。
2、住宅地产行业发展状况
我国城市化进程和人口结构变迁以及城镇居民数量的持续增长，奠定了我国
住宅地产行业长期增长的基础。我国住宅地产行业的发展大致可分为以下几个阶
段：
时间 房地产发展情况
1987 我国首次提出建立房地产市场
1987-1998 逐步形成新建商品房买卖和存量房买卖、租赁市场
1998-2003 住房实物分配制度及各项税收优惠政策出台，房地产市场发展加快
2003-2008 住宅地产市场化程度不断提高，行业快速发展
2008 受全球金融危机影响，国内住宅地产市场景气程度下降
2009-2013 宏观经济回暖，政策宽松，住宅地产市场有所升温
2013-2015 住宅地产行业高速发展，监管及宏观调控政策逐步落地
2015-2018 多地出台限购措施，房贷利率上升，住宅地产市场逐步回归理性
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015-2017 年及 2018 年 1-5 月，我国住宅地产总开发投资额平稳增长，分别
为 64,595 亿元、68,704 亿元、75,148 亿元与 29,037 亿元，同比增长 0.38%、6.36%、
9.38%和 14.20%，住宅施工面积分别为 511,570 万平方米、521,310 万平方米、
536,444 万平方米和 469,770 万平方米，同比增长-0.68%、1.90%、2.90%和 2.50%。
受宏观政策调控影响，2015 年住宅地产新开工面积仅为 106,651 万平方米，同比
下降 14.59%，2016 年，住宅地产市场形势好转，供给回暖，新开工面积 115,911
万平方米，同比增长 8.68%；2017 年房屋新开工面积 128,098 万平方米，同比增
长 10.51%；2018 年 1-5 月，房屋新开工面积 53,098 万平方米，同比增长 13.20%。
需求方面，2015 至 2017 年，全国商品房住宅销售面积分别为 112,406 万平方米、
137,540 万平方米、144,789 万平方米，同比增长 6.87%、22.36%、5.27%；商品
房住宅销售额分别为 72,753 亿元、99,064 亿元、110,240 亿元，同比增长 16.57%、
36.17%、11.28%。2018 年 1-5 月全国商品房住宅销售面积为 49,066 万平方米，
同比增长 2.30%；商品房住宅销售额为 41,350 亿元，同比增长 12.80%。
近年我国房地产开发投资情况
统计项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 5 月 31 日
住宅开发投资完成额
64,595 68,704 75,148 29,037
（亿元）
同比增幅（%） 0.38 6.36 9.38 14.20
住宅施工面积（万
511,570 521,310 536,444 469,770
m2）
同比增幅（%） -0.68 1.90 2.90 2.50
住宅新开工面积（万
106,651 115,911 128,098 53,098
m2）
同比增幅（%） -14.59 8.68 10.51 13.20
商品房住宅销售面积
112,406 137,540 144,789 49,066
（万 m2）
同比增幅（%） 6.87 22.36 5.27 2.30
商品房住宅销售额
72,753 99,064 110,240 41,350
（亿元）
同比增幅（%） 16.57 36.17 11.28 12.80
数据来源：Wind
住宅地产行业是我国国民经济发展的重要经济增长点之一。宏观经济的稳定
向好、调控政策的细化落地以及行业规范程度的提升，为我国住宅地产行业健康、
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稳定、理性发展奠定坚实基础。
（三）行业发展趋势
1、商业地产行业发展趋势
（1）去库存基调下商业地产供需回暖，市场竞争下机遇与挑战并存
近年来，我国经济平稳向好、产业结构持续优化、金融、餐饮、零售、住宿
等第三行业稳健发展，城镇化与区域经济一体化稳步推进，为商业地产长远发展
奠定良好的宏观环境基础。土地市场供应方面，一线城市及二线热点城市商业地
产新开工面积降幅收窄，个别热点城市由降转增；三四线城市由于前期供应充足，
去库存压力较大，新开工面积持续下降。土地市场需求方面，北京、上海、杭州、
成都等一线城市及热点二线城市需求持续旺盛，商业地产出售率/出租率保持高
位，部分二线城市出租均价等关键指标也已呈现上涨态势。
未来，商业地产开发将继续向一线及热点二线城市聚集，行业和市场集中度
的提升将带来更加激烈的竞争。单一的运营模式、同质化的服务将无法在日益饱
和商业地产行业脱颖而出。开发商只有努力提升管理水平、丰富业态模式，打造
特色产品及品牌效应，才能把握行业新一轮发展中的机遇，实现市场拓展和产业
升级，推动整个商业地产行业的发展。
（2）商业地产企业向轻资产转型
随着商业地产的运营管理由粗放转向精细，是否具备高水平的资产运营管理
能力，能否提供优质的资产管理服务，成为地产租金收益和价值提升的关键。商
业地产企业不再依赖于大规模投资商业地产开发项目，而逐渐转向通过输出运营
管理、加强品牌建设、建立金融渠道、聚焦物业资产管理等方式，实现商业地产
开发运营模式向轻资产管理模式的转变升级。专业的商业地产资产管理包括项目
的定位规划管理、招商资源渠道管理、租户品牌管理、客户服务与卖场管理等。
此外，地产公司积极寻求与金融结合、通过资产证券化、REITs、房地产信托等
多种手段，加快资金周转速度、盘活存量资产、提高资金配置收益率。企业将通
过强强联合实现优势互补、共赢发展，通过兼并收购完善商业不动产发展与布局。
（3）商业地产业态向差异化发展
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我国经济进入“新常态”以来，中国消费市场和消费客群变化显著。随着人口
结构变化、经济结构转型升级、新型城镇化的深入推进、房地产由“产销模式”
向“资管模式”的转变、中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化的资
本合作等这些新变化、新趋势的出现，都为商业地产提供更广阔的发展空间。更
加注重对消费人群的分析，更加精准的产品服务定位成为未来商业发展的一大趋
势。在电子商务繁荣的今天，实体商业更加关注于为顾客带来体验式消费及全方
位的服务，打造符合消费者预期的购买场景，完善布局特色鲜明的商业空间，努
力突破同质化竞争的壁垒，实现精准地目标人群定位和差异化的业态发展，以满
足消费者多元化、个性化的需求。
2、住宅地产行业发展趋势
（1）住宅地产行业调控力度继续向纵深发展
国家政府对住宅地产行业的调控力度不断加大，对推动住宅地产行业规范、
稳定发展具有重要指导作用。在供给端方面，对于供需紧张的一、二线城市，采
取适当放宽土地供应的政策，以保证刚性需求；对于存量较多的三、四线城市，
采取控制或禁止等措施，严格把关新增房地产用地的质与量。国务院于 2016 年
6 月颁布《加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，允许商业用房或商业用
地改建租赁住房，对缓解现有住宅地产供需矛盾提出有效的解决措施。随着各级、
各地区宏观调控政策的细化与落地，住宅地产行业在未来一定时间内，仍将接受
较为严格的监管和调控措施。
（2）强者恒强，住宅地产行业集中度不断提升
随着经济进入新常态，我国住宅地产行业发展也随之进入新常态。随着行业
增速趋于平缓，区域市场细分、优质土地资源减少等因素影响，企业从激烈竞争
逐步转向整合兼并，行业内并购重组加速，集中度不断上升。未来，资本实力强
大并且运作规范的住宅地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企
业将逐步被收购兼并退出市场。行业领导企业将逐渐明确定位，在细分领域不断
提升实力，进行差异化竞争。未来的行业格局可能在竞争态势、运营模式等方面
出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势。
（3）注重有效供给、城市差异化明显，长效机制与短期调控有效衔接，行
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业利润空间将逐步回归理性
住宅地产宏观调控政策的细化落地，限购、兴建保障房等一系列措施，以及
市场的自我调节作用使得部分地区市场过热势头得到有效控制，商品住宅销售价
格上涨势头放缓，市场规模理性扩张，城市差异化明显，未来将更加注重有效供
给，随着长效机制与短期调控的有效衔接，住宅地产企业的盈利水平将在未来逐
渐回归理性，行业利润空间将在合理区间内平稳运行。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响商业地产行业的有利因素
（1）居民消费水平稳步上升
2014 年以来，我国居民人均可支配收入持续增长，社会消费品零售总额稳
步上升。2017 年，全国居民人均可支配收入 25,974 元，同比增长 9.0%；城镇居
民人均可支配收入 36,396 元，同比增长 8.3%；农村居民人均可支配收入 13,432
元，同比增长 8.6%；社会消费品零售总额达 366,262 亿元，同比上升 10.2%。2018
年一季度，全国居民人均可支配收入 7,815 元，同比增长 8.8%；城镇居民人均可
支配收入 10,781 元，同比增长 8.0%；农村居民人均可支配收入 4,226 元，同比
增长 8.9%。2018 年 1-5 月，社会消费品零售总额累计达 149,176 亿元，同比上
升 9.5%。我国城乡居民人均可支配收入水平不断提高，社会消费需求的扩大，
消费水平的提升，一定程度上刺激了我国商业地产市场的繁荣，推动行业的蓬勃
发展。
（2）产业结构调整
我国经济在高速发展的同时，产业结构也在发生转变。2017 年，我国第三
产业增加值 427,032 亿元，同比增长 8.0%，占比为 51.6%。2018 年一季度，我
国第三产业增加值 112,428 亿元，同比增长 7.5%，占比为 56.56%。科技服务业、
信息服务业、金融业、商贸业等行业的快速发展，为以办公楼为代表的商业地产
带来持续扩张的需求。商业营业用房方面，我国进入经济“新常态”以来，消费市
场和消费客群变化显著，推动消费增长的动力也将与过去完全不同。展望未来，
随着人口结构变化、经济结构转型升级、新型城镇化的深入推进、中产阶层群体
的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化的资本合作等这些新变化、新趋势的出现，
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
都将推动以商业营业用房、办公楼为代表的商业地产市场的整体发展。
2、影响商业地产行业的不利因素
（1）电子商务冲击
电子商务的兴起对传统商业业态造成巨大冲击。根据艾瑞咨询数据，2016
年我国电子商务市场规模达到 20.20 万亿元，同比增长 23.2%，2017 年全国电子
商务市场规模预计将达 24 万亿元；2017 年，我国网络购物市场规模达 6.10 万亿
元，同比增长 29.60%。随着网络购物、电子支付等科技逐渐渗透到日常生活，
人们的消费习惯也在发生变化。电子商务由于其不受时间、空间的限制，也没有
土地、人力成本附加到产品价格中，得到了众多消费者的青睐。越来越多的人群
选择通过网络，而非传统的商业店铺进行消费和购物。电子商务的冲击导致传统
商业地产模式的衰落，也间接促使商业地产项目向精细化、个性化方向发展，从
而推动整个商业地产行业的转型与升级。长远看，电子商务不会取代传统零售业，
实体零售仍将主导零售行业。在向下一代零售进化的过程中，商业地产将通过结
合新技术带来的便捷性以及实体店无法替代的体验性，在快速变化的零售商业中
争得一席之地并不断谋求发展。
3、影响住宅地产行业的有利因素
我国住宅地产行业均属于资本密集型行业，因此高度依赖宏观经济的走势。
近 20 年来，我国国内生产总值年均增长率超过 9%，城市化进程稳步推进，商业
地产行业也迎来高速发展时期。近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，部分
三、四线城市住宅地产出现供大于求的情形，行业逐渐由爆发式繁荣回归理性与
稳健发展。目前，我国城镇化率接近 60%，根据发达国家城镇化历程经验，当城
镇化水平在 30%-70%之间时，住宅地产发展呈加速状态。因此长期来看，我国
住宅地产行业仍会保持较稳定的增长势头。
4、影响住宅地产行业的不利因素
（1）行业调控趋紧
2016 年以来，房地产行业政策调控持续收紧，并不断向纵深方向发展，短
期环境呈现出区域联动、分城、多策、持续深化等特征，并从传统的抑需求向增
加有效供应转变，未来调控仍保持收紧趋势。
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（2）土地成本升高
住宅地产行业土地资源弹性较小、占用资金量较大，占用期较长，导致土地
成本在房地产开发成本中占有较大比重。据国家统计局，2008 年至 2017 年，我
国住宅地产开发企业的土地购置费用从 5,995.6 亿元上涨至 23,169.5 亿元，土地
购置单价从 1,524 元/平方米上涨至 9,083 元/平方米，年平均复合增长率分别为
16.2%和 21.9%。开发商对稀缺土地资源的争夺将一定程度上推高土地市场价格。
未来，国内一线城市及热点二线城市土地成本的上升将直接推高行业准入门槛和
项目开发成本，从而压缩行业利润。
（3）人口红利萎缩
随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来人力成本具备一定的上升
空间。2017 年我国大陆总人口 13.90 亿，自然增长率 5.32‰，相较于 21 世纪初
7‰以上的人口自然增长率回落明显。此外，我国人口老龄化日益严重，65 岁以
上人口占总人口比例由 2002 年的 7.30%上升到 2017 年的 11.40%。与住宅地产行
业相关的上游劳动密集型行业（如建筑施工）的人力成本增长，下游住宅消费人
群的减少，将间接地压缩房地产行业利润空间。
（4）行业资金环境趋紧
住宅地产行业属于资金密集型行业，项目开发需要多种融资渠道。我国目前
的房地产金融体系还不够完善，住宅地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和
债券融资。通过企业上市、产业基金投资、信托投资基金等渠道进行融资的企业
依然不多。由于住宅地产项目开发周期较长、资金需求大，有限的融资渠道依然
是阻碍企业发展的重要因素。而防范金融风险将是未来三年的三大攻坚战之一，
金融监管体制改革将进一步加强。特别是针对影子银行、地方政府隐性债务等突
出问题，在十三五期间宏观杠杆率将得到有效控制。房地产未来 3 年金融监管也
将进一步加强，行业资金环境趋紧。
（五）行业进入壁垒
1、土地资源壁垒
商业地产及住宅地产项目开发用地通常位于经济发展好、人口密度大、居民
消费水平较高的地区，并充分考虑周边交通、基础设施的完善程度。因此，优质
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地块具有稀缺性，是进入行业的壁垒之一。作为地产开发的核心资源，地产项目
开发受土地位置、区域影响较重。作为不可再生资源，城市优质土地资源已逐步
完成转让和开发，土地稀缺性逐年升高，为获取优质地块的竞争愈演愈烈，新进
入企业面临成本持续升高的压力，行业进入门槛逐步升高。
2、资金规模壁垒
商业地产行业及住宅地产行业均属于资金密集型行业，对资金投入的需求较
大，购置土地储备、项目开发都需要占用房地产开发企业大量资金。地产开发项
目资金回收周期较长，需要后期投入大量时间、人力和资金进行客源培育及品牌
塑造。同时，激烈的竞争导致行业内必然产生优胜劣汰，开发企业需持续投入资
金增加地产项目的竞争性。因此，行业新进企业需具备充足的资金、充沛的现金
流以及较高的风险承受能力，行业进入门槛较高。
3、政策壁垒
我国《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立和经营
条件。在商业地产及住宅地产开发项目前，房地产公司需取得相应的资质证书，
因此形成了一定的政策壁垒。行业调控政策持续收紧、城市商业用地及住宅用地
规划的细分政策落地，将进一步提升商业地产及住宅地产行业的政策壁垒。
4、营运能力壁垒
商业地产的经营开发模式日益综合化，单一的零售物业或写字楼租赁已无法
支撑以城市商业综合体为代表的商业地产的运营。随着商业地产体量的增大、业
务渠道的细分、管理模式的升级，对从业者的招商水平、营运水平及管理技能提
出了更高的要求，专业营运人才的紧缺造成了商业地产的营运壁垒。
住宅地产企业除前期的项目开发之外，也需对后期的地产销售和物业管理具
有配套能力。稳定的销售渠道有助于提升住宅地产项目推广和去化，高品质的物
业管理有利于增加品牌知名度和项目美誉度。因此，住宅地产行业日趋综合化、
精细化的运作模式对企业除项目开发外的配套服务营运能力提出越来越高的要
求。
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（六）与上下游行业的关系
1、与上游产业关系
商业地产及住宅地产的上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备
行业等，具体包括：商业地产设计阶段的建筑设计和结构设计企业；开发建设阶
段涉及的建筑施工与基础设施配套建设企业、水泥、钢铁、玻璃等建筑材料企业、
机械设备制造和设备租赁企业等。
2、与下游产业的关系
商业地产可以带动下游诸多产业的发展，在项目招商期间可带动零售业、住
宿业、餐饮服务等行业的发展；投入使用后可间接带动家电、家具、装饰行业的
发展；而整个项目的开发、招商引资过程又通过资金融通推动金融服务业的发展，
为零售店等租户提供服务的过程也带动了商业市场的繁荣。
住宅地产行业的下游行业主要包括在房屋买卖、租赁过程中为房地产提供服
务的代理商、经销商以及物业公司等。代理商与经销商以撮合客户交易、匹配住
宅地产供给需求为主，提升了住宅地产交易市场的活跃性和流动性，降低市场信
息不对称等障碍。物业管理是住宅地产综合开发的派生物，是住宅地产业务的延
续。
（七）行业竞争分析及主要企业情况
1、我国商业地产行业竞争状况及主要企业
我国商业地产企业竞争激烈。随着行业竞争的加剧，企业的经营风险也逐渐
增大，足够的规模和充足的资金是商业地产开发企业维持正常经营、保障业务发
展的必要条件。由于商业地产开发前期投入资金规模较大，大型企业较中小企业
更能抵御市场风险；其次，大型企业由于其稳定的经营模式和充裕的资金，在融
资过程中所受阻力更小；最后，大型企业可凭借自身雄厚的资金实力和行业地位，
通过业务扩张和兼并重组扩大自身的市场份额，对中小型企业的业务和利润空间
造成挤压。近年来，我国商业地产逐渐呈现规模化经营趋势，强者恒强，行业集
中度上升，行业整体在领军企业的带领下蓬勃发展。
据中国房地产数据研究院发布的 2017 年中国商业地产百强研究，华润置地、
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万达集团、大悦城地产位居前三甲，凯德集团、恒隆地产、新鸿基、世茂集团、
嘉里建设、金茂股份、陆家嘴位居综合测评前十。前百强企业最低物业持有规模
为 120 万平方米，平均持有物业规模 360 万平方米；最低物业年营业收入 16 亿
元，平均物业年营业收入 31 亿元。
商业地产行业内主要企业情况如下：
华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）：华润置地于 1994 年成立，1996
年在香港联交所上市，于 2010 年入选香港恒生指数成分股。华润置地是世界 500
强企业华润集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商
之一。主营业务包括房地产开发、商业地产开发及运营、物业服务等。商业地产
方面，华润置地发展包含万象城购物中心的城市综合体、区域商业中心万象汇/
五彩城和体验式时尚潮人生活馆万象空间三种模式。华润置地在营购物中心 24
个，已进入中国内地 19 个城市，总在营面积达 555 万平方米，合作商家超 1,000
个，合作品牌近 2,500 个，会员人数超过 200 万，包括酒店经营在内的投资物业
实现年营业额港币 72.5 亿元。华润置地 2017 年度营业收入为港币 1,191.70 亿元，
净利润为港币 230.17 亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，华润置地总资产达港币
5,745.66 亿元，净资产达港币 1,724.23 亿元。
万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业”）：万达商业是全球规模
最大的不动产企业，也是大连万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平
台，万达商业成立于 2002 年 9 月，注册资本 452,734.76 万元。2009 年 12 月整
体变更为股份有限公司，2014 年 12 月 23 日在香港联交所上市，2016 年 9 月 27
日，万达商业自香港联交所退市。截至 2017 年末，万达商业已在全国开业北京
CBD、上海五角场、成都金牛、昆明西山等 235 座万达广场，持有物业面积 3,151
万平方米，年客流 31.9 亿人次。
凯德集团：凯德集团是亚洲知名的大型房地产集团，总部设在新加坡，并在
新加坡上市。凯德集团凭借其雄厚资产、先进设计理念和开发技能、积极资本管
理策略、庞大市场网络以及卓越运营管理能力，持续开发优质房地产产品与服务。
集团的全球房地产业务多元化，包括商业综合体、购物商场、服务公寓、办公楼
和住宅。凯德集团于 1994 年进入中国，中国是凯德集团在海外最大的市场。经
过 20 余年的发展，凯德集团已在中国 51 座城市运营超过 160 个项目。截至 2018
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年 5 月 31 日，凯德集团在中国的总开发规模约 2,200 万平方米，管理的总资产
超过 2,000 亿元，在 38 座城市拥有 63 家购物中心，总面积约 650 万平方米。凯
德集团 2017 年度营业收入为 46.10 亿新加坡元，净利润为 15.51 亿新加坡元；截
至 2017 年 12 月 31 日，凯德集团总资产达 614.46 亿新加坡元，净资产达 320.83
亿新加坡元。
恒隆地产有限公司（以下简称“恒隆地产”）：恒隆地产是恒隆集团有限公司
的地产业务平台，恒隆集团由陈曾熙先生于 1960 年 9 月 13 日创办，瞬即发展为
香港大型地产发展商之一。1992 年，恒隆地产率先进入上海，打造了两项地标
式物业，分别是恒隆广场和港汇恒隆广场。截至 2017 年 12 月 31 日，恒隆地产
已经进入大陆 8 座城市，开发了 10 座恒隆广场，总投资物业面积 226 万平方米。
2017 年在大陆实现租金收入港币 39.58 亿元。恒隆地产 2017 年度营业收入为港
币 112.00 亿元，净利润为港币 81.24 亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，恒隆地产
总资产达港币 1,835.86 亿元，净资产达港币 1,422.45 亿元。
新鸿基地产发展有限公司（以下简称“新鸿基”）：新鸿基于 1972 年上市，为
香港最大地产发展公司之一，致力兴建优质住宅、办公楼及商场。1997 年，新
鸿基进军内地房地产市场，主攻以广州为核心的珠三角城市、以上海为核心的长
三角城市以及北京、成都等热点城市。新鸿基擅长开发高端综合体，无论是香港，
还是内地，所开发项目大多定位高端、业态丰富，如上海 IFC 和 IAPM。截至 2017
年 6 月 30 日，新鸿基在大陆持有发展中物业总楼面面积共 584 万平方米。新鸿
基 2017 年度营业收入为港币 791.34 亿元，净利润为港币 417.82 亿元；截至 2017
年 6 月 30 日，新鸿基总资产达港币 6,394.16 亿元，净资产达港币 5,073.63 亿元。
上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）：世茂股份是世茂集团下属
的集商业地产开发、销售、运营等多个业务板块于一体的商业地产上市公司，始
终以“提升城市生活品质”为己任，致力于商业地产的专业化销售和经营，打造高
标准的商业综合体；业务领域主要涉及房地产开发与销售、商业物业管理与经营、
多元商业投资。世茂股份聚焦长三角、环渤海及海西等地区的一、二线经济发达
城市。截至 2017 年 12 月 31 日，世茂股份在包括上海、北京、深圳、杭州、济
南、南京、厦门、青岛、苏州、徐州、绍兴、宁波等在内的 20 多个城市，运营
多处大型商业地产及若干住宅地产项目，持有的经营性物业面积达到 125.2 万平
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方米。世茂股份 2017 年度营业收入为 186.67 亿元，净利润为 37.14 亿元；截至
2017 年 12 月 31 日，世茂股份总资产达 919.18 亿元，净资产达 346.27 亿元。
嘉里建设有限公司（以下简称“嘉里建设”）：嘉里建设于 1996 年 1 月 2 日在
百慕达注册成立，同年 8 月 5 日在香港联交所有限公司上市。截至 2017 年 12 月
31 日，嘉里建设持有投资性物业 134 万平方米，其中中国大陆 82 万平方米，主
要位于北京、上海、深圳、天津、杭州等一二线城市。嘉里建设 2017 年度营业
收入为 356.76 亿元港币，净利润为港币 92.42 亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，
嘉里建设总资产达港币 1,733.04 亿元，净资产达港币 1,077.12 亿元。
中国金茂控股集团有限公司（以下简称“中国金茂”）：中国金茂成立于 1995
年 6 月，是世界五百强企业之一中国中化集团公司旗下房地产和酒店板块的平台
企业。2009 年 1 月中国金茂进行了股权转变，正式成为香港上市企业——方兴
地产（中国）有限公司的成员企业，2015 年方兴地产更名为中国金茂。中国金
茂主要从事高档商业不动产的持有、运营，致力于在精选地段运营地标性和精品
特色的高级酒店、写字楼和商业项目。截至 2017 年 12 月 31 日，中国金茂拥有
凯晨世贸中心等 9 处投资物业，总建筑面积 78 万平方米，实现年租金收入 13.7
亿元。中国金茂 2017 年度营业收入为港币 373.29 亿元，净利润为港币 47.59 亿
元；截至 2017 年 12 月 31 日，中国金茂总资产达港币 2,656.32 亿元，净资产达
港币 794.87 亿元。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）：陆家
嘴集团成立于 1992 年 8 月 30 日，主要负责全国唯一以“金融贸易”命名的国家级
开发区陆家嘴金融贸易区的土地成片开发和综合经营，陆家嘴集团所发行的 A
股（600663）和 B 股（900932）分别于 1993 年 6 月 28 日和 1994 年 11 月 22 日
在上海证券交易所上市交易。截至 2017 年 12 月 31 日，陆家嘴集团长期在营甲
级写字楼共 18 幢，总建筑面积超过 163 万平方米，均位于陆家嘴核心区地段以
及天津红桥区。此外，长期在营高品质研发楼和非甲级写字楼总建筑面积超过
27 万平方米。商业物业方面，在营的商铺物业总建筑面积超过 28 万平方米，包
括陆家嘴 96 广场、陆家嘴 1885、天津虹桥新天地以及陆家嘴金融城配套商业设
施等。陆家嘴集团 2017 年度营业收入为 93.25 亿元，净利润为 36.75 亿元；截至
2017 年 12 月 31 日，陆家嘴集团总资产达 811.80 亿元，净资产达 202.04 亿元。
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2、我国住宅地产行业竞争状况及主要企业
由于住宅地产市场竞争的日益激烈，且住宅地产开发项目占用资金较大，小
型企业难形成规模化经营，亦难以抵御市场风险的冲击，大型地产企业由于其雄
厚的资金实力、专业化的开发运营模式及良好的品牌效应，更容易得到投资方、
供应商、消费者乃至政府的支持和青睐。因此，形成规模化经营是住宅地产开发
企业在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。近年来，大型住
宅地产企业业务扩张和兼并收购的浪潮兴起，行业集中度亦不断提升。
根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心发布的数据，2017 年，全年
销售金额前十的住宅地产企业为碧桂园、万科企业、中国恒大、融创中国、保利
地产、绿地控股、中国海外发展、龙湖地产、华夏幸福、华润置地。前百强企业
最低年销售金额为 153 亿元，最低年销售面积为 120 万平方米。
住宅地产行业内主要企业情况如下：
碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”）：创立于 1992 年，总部位于广东
省佛山市顺德区，位列福布斯全球上市公司 500 强，是恒生综合指数及恒生中国
内地 100 成分股，并于 2016 年纳入富时中国 50 指数。碧桂园采用集中及标准化
运营模式，业务包括物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和
管理等。碧桂园 2017 年度营业收入为港币 2,728.25 亿元，净利润为港币 311.80
亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，碧桂园总资产达港币 12,557.20 亿元，净资产达
港币 1,395.03 亿元。
万科企业股份有限公司（以下简称“万科企业”）：1988 年进入房地产行业，
经过三十余年的发展，成为国内领先的房地产公司，万科企业在 2016《财富》
世界企业 500 强中位列第 356 位，在上榜的中国内地企业中位列第 83 位。是目
前国内最大的专业住宅开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经
济圈以及中西部地区。2017 年度实现销售面积 3,595.2 万平方米，实现营业收入
港币 2,842.06 亿元，净利润为港币 335.58 亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，万科
企业总资产达港币 13,942.16 亿元，净资产达港币 2,233.18 亿元。
中国恒大集团（以下简称“中国恒大”）：创立于 1997 年，总部位于广州，恒
大地产在 2016《财富》世界企业 500 强中位列第 496 位，在上榜的中国内地企
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业中位列第 110 位，是国内进入省会城市最多、城市布局最广的龙头房地产企业
之一。中国恒大大部分项目规模在 50-200 万平方米之间，产品定位于满足首次
置业者和自住的普通老百姓的刚性需求。中国恒大 2017 年度营业收入为港币
3,724.89 亿元，净利润为 291.56 亿元港币；截至 2017 年 12 月 31 日，中国恒大
总资产达港币 21,075.86 亿元，净资产达港币 2,897.54 亿元。
融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）：成立于 2003 年，是中国领
先的房地产发展商之一。融创中国专业从事住宅及商业地产综合开发、高端物业
开发和管理，业务涵盖高层住宅、联排别墅、零售物业、写字楼等多种类型。融
创中国 2017 年度营业收入为港币 796.90 亿元，净利润为港币 183.74 亿元；截至
2017 年 12 月 31 日，融创中国总资产达港币 7,454,18 亿元，净资产达港币 725.42
亿元。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）：成立于 1992 年，
是中国保利集团公司控股的大型国有房地产企业，也是保利集团房地产业务的主
要运作平台。保利地产致力于打造具有独特气质的地标性建筑，已形成集商务办
公、酒店、商品住宅、别墅、文化商业为一体的产品结构。保利地产 2017 年度
营业收入为 1,463.42 亿元，净利润为 196.77 亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，保
利地产总资产达 6,964.52 亿元，净资产达 1,582.40 亿元。
绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地控股”）：成立于 1992 年，总部
位于上海市黄浦区，绿地控股在 2016《财富》世界企业 500 强中位列第 311 位。
绿地控股在全球范围内形成了“以房地产开发为主业，大基建、大金融、大消费
等综合产业并举发展”的多元经营格局，其房地产主业的开发规模、产品类型、
品质品牌均处于行业领先地位，特别是在超高层、大型城市综合体、高铁站商务
区及产业园开发等领域保持领先。绿地控股 2017 年度营业收入为 2,904.18 亿元，
净利润为 135.72 亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，绿地控股总资产达 8,485.33 亿
元，净资产达 934.52 亿元。
中国海外发展有限公司（以下简称“中国海外发展”）：1979 年成立于香港，
1992 年在香港联交所上市，于 2007 年率先入选香港恒生指数成份股，于 2010
年荣登英国《金融时报》“全球 500 强”。历经 30 余年的发展，中国海外发展已
形成以港澳地区、长三角、珠三角、环渤海、东北、中西部为重点区域的全国性
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均衡布局，业务遍布港澳及内地近 50 个经济活跃城市。中国海外发展 2017 年度
营业收入为港币 1,653.16 亿元，净利润为港币 407.67 亿元；截至 2017 年 12 月
31 日，中国海外发展总资产达港币 6,454.05 亿元，净资产达港币 2,735.43 亿元。
龙湖地产有限公司（以下简称“龙湖地产”）：1993 年成立于重庆，集团总部
位于北京，于 2009 年在香港联交所主板挂牌上市，曾多次入选福布斯亚太区最
佳上市公司 50 强。龙湖地产业务涉及地产开发、商业运营、物业服务、长租公
寓等领域。龙湖地产 2017 年度营业收入为港币 865.40 亿元，净利润为港币 150.72
亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，龙湖地产总资产达港币 4,339.75 亿元，净资产
达港币 1,270.22 亿元。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）：成立于 1998 年，总部
位于北京，是中国领先的产业新城运营商，在 2016 年福布斯亚洲最有活力私营
企业 50 强排名中位列第 17 位。华夏幸福致力于成为全球产业新城的引领者，坚
持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的理念，确立以产业新城、产业
小镇为核心产品的业务模式。华夏幸福 2017 年度营业收入为 596.35 亿元，净利
润为 88.07 亿元；截至 2017 年 12 月 31 日，华夏幸福总资产达 3,758.65 亿元，
净资产达 710.33 亿元。
华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）：1994 年成立于北京，1996 年在
香港联交所上市，于 2010 年入选香港恒生指数成份股。华润置地是世界 500 强
企业华润集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之
一。主营业务包括房地产开发、商业地产开发及运营、物业服务等，业已形成八
大住宅产品系列，同时自持都市综合体、区域商业中心。华润置地 2017 年度营
业收入为港币 1,191.70 亿元，净利润为港币 230.17 亿元；截至 2017 年 12 月 31
日，华润置地总资产达港币 5,745.66 亿元，净资产达港币 1,724.23 亿元。
（八）标的公司所在地区域房地产市场分析
1、上海市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，上海市商品房销售面积五年年均复合增长率-6.62%，商
品房销售额五年年均复合增长率达 0.58%，年度销售面积平均为 2,259.10 万平方
米。2016 年，上海全市实现商品房销售面积 2,705.69 万平方米，同比增长 11.28%；
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受国内整体购房政策紧缩的影响，2017 年，上海全市实现商品房销售面积
1,691.60 万平方米，同比下降 37.48%。2018 年 1-5 月，上海全市实现商品房销
售面积 528.61 万平方米，同比增长 4.00%。受市场整体环境低迷的影响，平均销
售单价也有所下降，2017 年，上海商品房销售均价为 23,803.90 元/平方米，同比
下降 3.81%。2018 年 1-5 月，上海商品房销售均价为 23,304.47 元/平方米，同比
下降 16.55%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，上海房地产投资总额始终保持稳定的
增长态势，五年年均复合增长率达 6.46%。2017 年，上海市全市实现房地产投资
总额达 3,856.53 亿元，同比增长 3.98%；2018 年 1-5 月，上海市全市实现房地产
投资总额达 1,478.17 亿元，较 2017 年同期上涨 3.01%。根据上海房地产投资的
分类，住宅是主要的投资方向，2017 年，上海市住宅完成投资额达 2,152.40 亿
元，占上海房地产投资总额的 55.81%，办公楼、商业营业用房、其他房地产投
资分别占比 16.65%、13.14%、14.41%；2018 年 1-5 月，上海市住宅完成投资额
810.37 亿元，占总额的 54.82%，办公楼、商业营业用房和其他房地产投资分别
占比 16.72%、12.68%、15.78%。
商业地产方面，2017 年，上海市商业营业用房开发投资额 506.71 亿元，同
比下降 3.45%，全年竣工面积 387.73 万平方米，同比上升 45.73%；优质零售物
业平均空置率 10.25%，同比上升 24.62%；优质零售物业首层租金 38.30 元/平方
米/天，同比下降 6.81%。房地产投资方面，2013 年至 2017 年，上海房地产投资
总额始终保持稳定的增长态势，五年年均复合增长率达 6.46%。2017 年，上海市
全市实现房地产投资总额达 3,856.53 亿元，同比增长 3.98%。2017 年，上海市办
公楼开发投资额 642.20 亿元，同比下降 7.72%，全年竣工面积 578.44 万平方米，
同比上升 59.26%；优质写字楼空置率 12.80%，同比上升 73.56%，优质写字楼租
金 304.05 元/平方米/月，同比下降 0.52%。2018 年 1-5 月，上海市商业营业用房
开发投资额 187.50 亿元，比 2017 年同期下降 14.31%，前五个月竣工面积 163.90
万平方米，同比上升 73.47%。2018 年第一季度优质零售物业平均空置率 7.30%，
同比下降 1.35%。优质零售物业首层租金 38.50 元/平方米/天，同比下降 6.10%。
2018 年 1-5 月，上海市办公楼开发投资额累计 247.08 亿元，同比增长 0.77%%，
竣工面积 238.18 万平方米，同比上升 9.77%。2018 年第一季度优质写字楼空置
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率 13.90%，同比上升 19.83%，优质写字楼租金 301.90 元/平方米/月，同比下降
0.92%。
2、北京市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，北京市商品房市场受政策和土地供应量的影响较大，商
品房销售面积五年年均复合增长率为-14.49%，商品房销售额五年年均复合增长
率为-4.56%，市场整体呈现萎缩的态势。
2013 年至 2017 年，北京商品房年度销售面积平均为 1,488.09 万平方米，2016
年，北京全市实现商品房销售面积 1,658.93 万平方米，同比增长 6.74%；受国内
整体购房政策紧缩的影响，2017 年，北京全市实现商品房销售面积 869.95 万平
方米，同比下降 47.56%，2018 年 1-5 月，北京全市实现商品房销售面积 177.70
万平方米，同比下降 50.10%。严格的调控政策限制了北京市商品房交易量，但
并没有阻碍北京商品房销售均价的增长势头，2017 年，北京市商品房销售均价
为 32,139.99 元/平方米，同比上涨 16.88%。2018 年 1-5 月，北京市商品房销售
均价为 34,750.85 元/平方米，同比下降 0.81%。
地产投资方面，2013 年至 2017 年，北京房地产投资总额始终保持稳定的增
长态势，五年年均复合增长率达 1.17%。根据北京房地产投资的分类，住宅是主
要的投资方向，2016 年，北京市住宅完成投资额达 1,925.86 亿元，占北京房地
产投资总额的 48.15%，办公楼、商业营业用房、其他房地产投资各占 17.47%、
12.10%、22.28%。2018 年 1-5 月，北京市住宅完成投资额 479.69 亿元，占总额
的 45.59%，办公楼、商业营业用房和其他房地产投资分别占比 23.48%、17.82%、
13.10%。
商业地产方面，2017 年，北京市商业营业用房全年竣工面积 166.94 万平方
米，同比下降 2.72%；优质零售物业平均空置率 5.20%，同比上升 5.05%；优质
零售物业首层租金 35.75 元/平方米/天，同比下降 1.04%。2017 年，北京市办公
楼全年竣工面积 321.18 万平方米，同比下降 6.56%；优质写字楼空置率 6.90%，
同比下降 6.76%，优质写字楼租金 426.05 元/平方米/月，同比上升 0.63%。2018
年 1-5 月，北京市商业营业用房竣工面积 45.46 万平方米，同比上升 50.37%；第
一季度优质零售物业平均空置率 5.10%，同比下降 1.92%；优质零售物业首层租
321
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金 35.60 元/平方米/天，同比上升 1.42%。2018 年 1-5 月年，北京市办公楼竣工
面积 34.61 万平方米，同比下降 64.83%；第一季度优质写字楼空置率 8.40%，同
比上涨 10.53%，优质写字楼租金 420.10 元/平方米/月，同比下降 0.69%。
3、天津市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，受对房地产开发的调控因素影响，销售面积呈现下降趋
势，天津市商品房销售面积五年年均复合增长率为-4.31%；，与此同时，强劲的
需求致使商品房销售额保持了较快的增长，商品房销售额五年年均复合增长率达
7.06%。
2013 年至 2017 年，天津商品房年度销售面积平均为 1,884.87 万平方米，2016
年，天津全市实现商品房销售面积 2,711.08 万平方米，大幅增长 53.08%；受国
内整体购房政策紧缩的影响，2017 年，天津全市实现商品房销售面积 1,482.12
万平方米，同比下降 45.33%；2018 年 1-5 月，天津全市实现商品房销售面积 372.96
万平方米，同比下降 43.07%。与此同时商品房销售均价上涨势头明显，2017 年，
天津市商品房平均销售单价为 15,331.40 元/平方米，同比上涨 19.50%，2018 年
1-5 月，天津市商品房平均销售单价为 16,538.98 元/平方米，同比仅微降 1.17%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，天津房地产投资总额始终保持稳定的
增长态势，五年年均复合增长率达 8.57%。2017 年，天津市全市实现房地产投资
总额达 2,233.39 亿元，同比下降 2.90%。根据天津房地产投资的分类，住宅是主
要的投资方向，2017 年，天津市住宅完成投资额达 1,559.70 亿元，占天津房地
产投资总额的 69.84%，办公楼、商业营业用房、其他房地产投资各占 4.15%、
8.48%、17.54%；2018 年 1-5 月，天津市住宅完成投资额 694.99 亿元，占总额的
70.86%，其他房地产投资占比 29.14%。
商业地产方面，2017 年，天津市商业营业用房开发投资额 189.39 亿元，同
比下降 24.98%，全年竣工面积 209.21 万平方米，同比下降 28.74%；优质零售物
业平均空置率 16.10%，同比上升 3.37%；优质零售物业首层租金 18.13 元/平方
米/天，同比上升 1.54%。2017 年，天津市办公楼开发投资额 92.58 亿元，同比下
降 25.72%，全年竣工面积 138.64 万平方米，同比下降 3.19%；优质写字楼空置
率 36.00%，同比上升 6.67%，优质写字楼租金 120.20 元/平方米/月，同比下降
322
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
0.74%。2018 年 1-5 月，天津市商业营业用房竣工面积 12.84 万平方米，同比下
降 52.76%；第一季度优质零售物业平均空置率 12.30%，同比下降 30.51%；优质
零售物业首层租金 17.80 元/平方米/天，同比下降 2.73%。2018 年 1-5 月，天津
市办公楼竣工面积 10.97 万平方米，同比上升 339.77%；第一季度优质写字楼空
置率 36.90%，同比上升 3.36%，优质写字楼租金 121.20 元/平方米/月，同比上涨
1.34%。
4、沈阳市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，受东北地区整体经济形势的影响，沈阳市商品房销售市
场下行趋势明显，商品房销售面积五年年均复合增长率为-10.49%，商品房销售
额五年年均复合增长率为-6.10%，销售均价五年年均复合增长率为 4.90%，在交
易量大幅下滑的情况下，房价依然保持了稳定的增长。
2013 年至 2017 年，沈阳商品房年度销售面积平均为 1,462.07 万平方米，2016
年，沈阳全市实现商品房销售面积 1,184.30 万平方米，扭转了连续三年的负增长，
同比增长 11.19%；2017 年虽然各地纷纷出台了调控政策，但沈阳市房地产市场
依然保持了增长势头，2017 年，沈阳全市实现商品房销售面积 1,300.24 万平方
米，同比上升 9.79%；2018 年 1-5 月，沈阳全市实现商品房销售面积 451.15 万
平方米，同比上升 5.16%。与此同时商品房销售均价也保持上涨势头，2017 年，
沈阳市商品房平均销售单价为 8,062.36 元/平方米，同比上涨 13.11%；2018 年 1-5
月，沈阳市商品房平均销售单价为 8,468.20 元/平方米，同比上涨 8.84%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，受限于当地经济形势，房地产完成投
资额也大幅度萎缩，五年年均复合增长率为-17.91%。根据沈阳房地产投资的分
类，住宅是主要的投资方向，2016 年，沈阳市住宅完成投资额 490.40 亿元，占
沈阳房地产投资总额的 69.10%，同比下降 47.55%。2017 年，沈阳市全市实现房
地产投资总额 814.24 亿元，同比上升 14.73%，住宅完成投资额 620.45 亿元，同
比增长 26.52%，占比 76.20%，占比进一步提升。2018 年 1-5 月，沈阳市全市实
现房地产投资总额 396.89 亿元，同比上升 41.70%，住宅完成投资额 299.22 亿元，
同比增长 44.24%，占比 75.39%，占比稍有回落。
商业地产方面，2017 年，沈阳市优质零售物业新增供应量 14.35 万平方米，
323
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
优质零售物业平均空置率 11.15%，同比上升下降 16.17%；优质零售物业首层租
金 16.23 元/平方米/天，同比下降 1.07%。2017 年，沈阳市优质写字楼新增供应
量 9.00 万平方米，同比下降 34.31%，优质写字楼空置率 30.60%，同比下降 10.92%，
优质写字楼租金 84.25 元/平方米/月，同比下降 5.60%。2018 年一季度，沈阳市
优质零售物业平均空置率 10.40%，同比下降 20.00%；优质零售物业首层租金
15.80 元/平方米/天，同比下降 3.66%。2018 年一季度，沈阳市优质写字楼空置
率 29.20%，同比下降 6.11%，优质写字楼租金 82.90 元/平方米/月，同比下降
2.70%。
5、烟台市房地产市场分析
2012 年至 2016 年，烟台市商品房销售市场基本保持稳定，商品房销售面积
年均复合增长率为 6.52%，商品房销售额年均复合增长率为 0.09%，销售均价年
均复合增长率为-6.04%，销售面积增速较快的同时销售均价有所下降。
2016 年，房地产完成投资额年均复合增长率-1.00%。2016 年，烟台市全市
实现房地产投资总额 551.02 亿元，同比下降 9.23%。根据烟台房地产投资的分类，
住宅是主要的投资方向，2016 年，烟台市住宅完成投资额 421.32 亿元，占烟台
房地产投资总额的 76.46%，同比下降 8.03%。
6、杭州市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，杭州市商品房销售市场整体保持稳步上升的发展态势，
商品房销售面积五年年均复合增长率为 12.51%，商品房销售额五年年均复合增
长率为 19.56%，销售均价五年年均复合增长率为 6.26%，销售额和销售面积均
大幅增长，销售均价亦有上升。
2013 年至 2017 年，杭州商品房年度销售面积平均为 1,625.24 万平方米，2016
年，杭州全市实现商品房销售面积 2,326.70 万平方米，大幅增长 57.06%；受到
房地产调控政策影响，2017 年，杭州全市实现商品房销售面积 2,054.11 万平方
米，同比下降 11.76%；2018 年 1-5 月，杭州全市实现商品房销售面积 660.59 万
平方米，同比下降 14.05%。与此同时商品房销售均价却大幅上涨，2017 年，杭
州市商品房销售均价为 20,354.27 元/平方米，同比上涨 29.21%；2018 年 1-5 月，
杭州市商品房销售均价为 23,351.08 元/平方米，同比上涨 32.20%。
324
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，得益于房地产市场的快速发展，房地
产完成投资额也大幅度增长，五年年均复合增长率达 8.09%。2017 年，杭州市全
市实现房地产投资总额 2,734.20 亿元，同比增长 4.89%；2018 年 1-5 月，杭州市
全市实现房地产投资总额 969.57 亿元，同比增长 10.93%。根据杭州房地产投资
的分类，住宅是主要的投资方向，2017 年，杭州市住宅完成投资额 1,713.13 亿
元，占杭州房地产投资总额的 62.66%，同比增长 9.8%；2018 年 1-5 月，杭州市
住宅完成投资额 584.65 亿元，占杭州房地产投资总额的 60.30%，同比增长 7.9%。
商业地产方面，2017 年，杭州市优质零售物业新增供应量 80.60 万平方米，
优质零售物业平均空置率 4.83%，同比上升 9.04%；优质零售物业首层租金 25.98
元/平方米/天，同比下降 24.22%。2018 年一季度，杭州市优质零售物业新增供
应量 7.17 万平方米，优质零售物业平均空置率 3.70%，同比下降 19.57%；优质
零售物业首层租金 23.00 元/平方米/天，同比下降 16.36%。2018 年一季度，杭州
市优质写字楼平均空置率 15.90%，同比上升 11.19%，优质写字楼租金 133.10 元
/平方米/月，同比上升 2.31%。
7、成都市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，成都市商品房销售市场整体呈现稳定并带有小幅上升的
发展态势，商品房销售面积五年年均复合增长率达 5.88%，商品房销售额五年年
均复合增长率达 9.21%，销售均价五年年均复合增长率为 3.08%。
2013 年至 2017 年，成都商品房年度销售面积平均为 3,350.71 万平方米，2016
年，成都全市实现商品房销售面积 3,928.77 万平方米，同比大幅增长 31.07%；
受房地产调控政策影响，成都市商品房销售面积同比小幅下降，2017 年，成都
全市实现商品房销售面积 3,925.91 万平方米，同比下降 0.07%；2018 年 1-5 月，
成都全市实现商品房销售面积 1,327.99 万平方米，同比下降 9.66%。商品房销售
均价也呈现出了快速上涨的态势，2017 年，成都市商品房销售均价为 8,732.67
元/平方米，同比上涨 16.38%；2018 年 1-5 月，成都市商品房销售均价为 9,590.45
元/平方米，同比上涨 18.21%。
房地产投资方面，2013 年至 2017 年，受销售市场整体保持稳定的影响，成
都市房地产投资总额增幅平稳，五年年均复合增长率达 3.38%。受房地产市场宏
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
观调控政策影响，2017 年，成都市全市实现房地产投资总额 2,492.65 亿元，同
比下降 5.62%；2018 年 1-5 月，成都市全市实现房地产投资总额 855.69 亿元，
同比下降 19.37%。根据成都房地产投资的分类，住宅是主要的投资方向，2016
年，成都市住宅完成投资额 1,300.46 亿元，占成都房地产投资总额的 52.17%；
2018 年 1-5 月，成都市住宅完成投资额 446.35 亿元，占成都房地产投资总额的
52.16%。
商业地产方面，2017 年，成都市购物商场新增供应量 61.04 万平方米，购物
商场平均空置率 8.87%，同比上升 5.35%；优质零售物业首层租金 12.63 元/平方
米/天，同比下降 2.88%。2017 年，成都市优质写字楼新增供应量 79.00 万平方米，
优质写字楼空置率 33.33%，同比下降 8.89%，优质写字楼租金 71.83 元/平方米/
月，同比下降 1.10%。2018 年第一季度，成都市购物商场平均空置率 7.90%，同
比下降 9.20%；优质零售物业首层租金 12.30 元/平方米/天，同比下降 3.15%成都
市优质写字楼新增供应量 19.00 万平方米，优质写字楼空置率 31.60%，同比下降
8.67%；优质写字楼租金 76.20 元/平方米/月，同比上涨 7.63%。
8、重庆市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，重庆市商品房销售市场整体呈现稳定并带有小幅上升的
发展态势，商品房销售面积五年年均复合增长率达 6.85%。商品房销售额
2013-2017 五年年均复合增长率达 11.18%，销售均价五年年均复合增长率为
4.05%。
2013 年至 2017 年，重庆商品房年度销售面积平均为 5,653.49 万平方米，2016
年，重庆全市实现商品房销售面积 6,257.15 万平方米，同比增长 16.27%；2017
年，重庆全市实现商品房销售面积 6,711.00 万平方米，同比增长 7.25%；受房地
产调控政策影响，重庆市商品房销售面积同比小幅下降，2018 年 1-5 月，重庆全
市实现商品房销售面积 2,690.07 万平方米，同比下降 0.56%。商品房销售均价也
呈现出了快速上涨的态势，2017 年，重庆市商品房销售均价为 6,791.61 元/平方
米，同比上涨 23.82%；2018 年 1-5 月，重庆市商品房销售均价为 7,722.31 元/平
方米，同比上涨 21.08%。2017 年以来，重庆市月销售面积、销售额均成波动态
势，月平均销售单价逐步上升。
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房地产投资方面，2013 年至 2017 年，受销售市场整体保持稳定的影响，重
庆市房地产投资总额增幅平稳，五年年均复合增长率达 5.73%。2017 年，重庆市
全市实现房地产投资总额 3,980.08 亿元，同比增长 6.82%；2018 年 1-5 月，重庆
市全市实现房地产投资总额 1,461.72 亿元，同比增长 9.61%。根据重庆房地产投
资的分类，住宅是主要的投资方向，2017 年，重庆市住宅完成投资额 2,632.88
亿元，占重庆房地产投资总额的 66.15%，办公楼、商业营业用房、其他房地产
投资分别占比 3.95%、16.88%、13.02%；2018 年 1-5 月，重庆市住宅完成投资额
1,026.32 亿元，占总额的 70.21%，其他房地产投资占比 29.79%。
商业地产方面，2018 年一季度，重庆市购物商场新增供应量 3.3 万平方米，
购物商场平均空置率 10.80%，同比下降 6.90%；优质零售物业首层租金 12.90 元
/平方米/天，同比增长 0.78%。2018 年一季度，重庆市优质写字楼新增供应量 10.80
万平方米，优质写字楼空置率 40.80%，同比下降 8.31%；优质写字楼租金 81.60
元/平方米/月，同比下降 1.81%。
9、三亚市房地产市场分析
2013 年至 2017 年，三亚市商品房销售市场在经历了 2012 年与 2013 年的需
求大量释放后，2014 年销量呈较大幅度下降，同比下降 44.78%，2015 年至 2017
年，三亚市商品房销售市场逐步回暖，商品房销售面积五年年均复合增长率达
3.17%。尽管销售量下降，由于地理环境优渥，气候环境宜人，近 5 年来，三亚
市的销售均价与商品房销售额始终保持了较快的增速，商品房销售额五年年均复
合增长率达 15.81%，销售均价五年年均复合增长率为 12.25%。
2013 年至 2017 年，三亚市商品房年度销售面积平均为 152.26 万平方米，2017
年，三亚市商品房销售量价齐升，全市实现商品房销售面积 213.79 万平方米，
同比大幅上升 41.09%；全市实现商品房销售额 551.46 亿元，同比大幅上涨
96.79%。2018 年 1-5 月，全市实现商品房销售面积 141.85 万平方米，同比上升
11.11%；全市实现商品房销售额 382.78 亿元，同比上涨 25.28%。商品房销售均
价也呈现出了快速上涨的态势，2017 年，三亚市商品房销售均价为 25,793.86 元
/平方米，同比上涨 39.48%；2018 年 1-5 月，三亚市商品房销售均价为 26,983.97
元/平方米，同比上涨 12.75%。
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房地产投资方面，2013 年至 2017 年，三亚市房地产投资总额在波动中稳重
上升，五年年均复合增长率达 12.67%。2017 年，三亚市全市实现房地产投资总
额 549.76 亿元，同比上升 34.07%；2018 年 1-5 月，三亚市全市实现房地产投资
总额 196.96 亿元，同比下降 5.97%。根据三亚市房地产投资的分类，住宅是最主
要的投资方向，2017 年，三亚市住宅完成投资额 329.52 亿元，占三亚房地产投
资总额的 59.94%；2018 年 1-5 月，三亚市住宅完成投资额 329.52 亿元，占三亚
房地产投资总额的 73.41%。
商业地产方面，2017 年，三亚市商业营业用房投资完成额 62.62 亿元，同比
上升 72.79%；办公楼投资完成额 9.46 亿元，同比上升 235.50%。2018 年 1-5 月，
三亚市商业营业用房投资完成额 15.25 亿元；办公楼投资完成额 6.85 亿元，同比
上升 127.03%。
10、香港房地产市场分析
2013 年至 2017 年，香港楼市成交金额五年年均复合增长率为 12.33%，其中
住宅成交金额五年平均复合增长率为 16.80%，写字楼成交金额五年平均复合增
长率为 8.09%，商业地产成交金额五年平均复合增长率为-6.67%。住宅、写字楼
市场整体稳步增长，而商业地产市场成交金额呈现萎缩态势。2018 年 1-5 月，香
港楼市成交金额为港币亿 3,229.03 元，其中住宅成交港币 2,535.18 亿元，商业地
产成交港币 178.75 亿元，写字楼成交港币 102.31 亿元。
2013 年至 2017 年，香港住宅建成数量五年年均复合增长率为 21.17%，写字
楼建成面积五年平均复合增长率为 12.72%，商业地产建成面积五年平均复合增
长率为 28.59%，住宅建成数量、写字楼建成面积与商业地产建成面积均稳中有
升。
（九）当前房地产调控政策可能对交易标的战略规划、生产经营
和业绩的影响
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产
开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产
行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规
范房地产行业的发展，2005 年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。
2016 年，“分类调控，因城施政”的政策主线贯穿全年。1-2 月份，中央层面
上的政策宽松先后经历了“非限购”城市首付比例下调、交易税费减免（区别对待
一线城市）以及央行降准。与此同时，高库存城市则在需求端继续出台财政补贴、
交易税费减免、支持农民工购房等政策加快去化进程。而进入 3 月份，热点城市
开始逐步收紧，其中上海、深圳调控升级，从严限购实现需求层面上的强调控，
同时强调供给层面上的多层次增加供应。此后，苏州、南京、武汉等 20 余城市
重启或更新限购限贷政策，以抑制房地产市场过热、抑制本地改善性及外地投资
性需求，主要内容包括土地限价、房价调控、市场监管、下调公积金和商贷额度
等。同时，政府严控不明资金流入土地市场、房地产市场。
2016 年 12 月召开的中央经济工作会议要求坚持“房子是用来住的、不是用
来炒的”，在宏观上管住货币流动性，而在微观执行层面上实行差别化信贷。此
外，继政治局会议后，会议再提长效机制建设，强调人地挂钩政策，倒逼城镇化，
同时要求房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地比例。
2017 年，中央以“防控金融风险，坚决治理市场乱象”为经济工作重点，推
出金融去杠杆、严格限贷、严防资金违规流入房地产市场等措施。严格把控房地
产投资，遏制投机性房地产市场需求，并加快推进租赁市场建设发展，在多个城
市开展住房租赁试点。实现在控制房价水平的同时，完善多层次住房供应体系，
构建租购并举的房地产制度，推动房地产业长效机制的建立健全。
本次交易中标的公司所涉及的投资物业项目主要位于北京、上海、天津、西
安、沈阳、成都、烟台、杭州、青岛、重庆、三亚、香港等一、二线城市，物业
开发项目主要位于上海、天津、杭州、成都、三亚等热点城市等。标的公司房地
产项目均在房地产调整政策范围之内，这些政策对房地产企业在土地取得、项目
开发、直接和间接融资等方面可能产生较大影响。
受房地产市场强监管政策的引导、商业地产从增量时代进入存量时代的影
响，标的公司发展战略的重点逐渐转向运营能力、盈利水平等方面的提升。在运
营模式方面，标的公司积极创新商业模式、丰富业态内涵、提升用户体验。在布
局方式方面，标的公司除了在公开市场通过招、拍、挂方式获得土地之外，继续
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通过合作及并购模式实现对商业市场的布局。在金融创新方面，标的公司积极探
索商业资本化道路，试水商业地产资产证券化，旨在打通商业地产和资本之间的
桥梁。在业态变化方面，联合办公资源整合加速、零售创新模式开启、新零售的
兴起等成为标的公司未来发展的关注点。
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，标的公司生产
经营和业绩的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而出现波动：
从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳但仍存下行压力，不确定性与风险
性依然存在。土地、信贷、税收政策的收紧将对房地产企业在土地取得、项目开
发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
从公司经营层面来看，标的公司投资物业及物业开发项目均具有开发周期
长、投入资金大、涉及上下游行业众多等特征。标的公司在项目开发过程中承受
着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致
项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的业绩和盈利。
从未来持续发展来看，标的公司所处的房地产行业规模效应日益凸显，行业
集中度持续提升。标的公司持续发展必须以不断获得新的土地资源为基础。近年
来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市商业地产、住宅地产等库存
较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致投资物
业项目的出租风险和物业开发项目的销售风险。
三、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门
大悦城地产主营业务属于房地产行业。我国对房地产行业下商业地产、住宅
地产等细分领域进行统一管理，并建立一套专门的监管体系。截至目前，该体系
职能部门主要包括国土资源部、住房和城乡建设部、商务部、国家发改委及中国
人民银行等部门。地方政府对房地产行业管理的机构主要包括发改委、国土资源
管理部门、规划部门、房屋交易管理部门等。
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部门 职能
国土资源部 负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用
负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研
住建部
究拟订城市建设的政策等
商务部 负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定
负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行
国家发改委
业改革发展
中国人民银行 负责房地产信贷相关政策的制定
（二）行业管理体制
在执行层面，我国房地产行业管理体制主要分为房地产开发企业资质管理及
房地产开发项目审批管理两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住房和城乡
建设部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发
资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规
定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质
的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽
房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平
方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府
建设行政主管部门确定。房地产开发项目的审批管理，由各地方政府的发展和改
革委员会、建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关部门实
施行政性审批及管理。
（三）行业主要法律、法规和政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，
与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共
和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国物权法》、
《土地管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资
质管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品
房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金
管理条例》《物业管理条例》等。同时，国家为加强房地产行业管理，促进行业
的健康发展，自 2003 年以来连续出台了规范行业的相关政策。其中，涉及房地
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产行业的政策法规主要包括：
1、土地供应方式
2004 年 3 月 18 日，国土资源部、监察部颁发《关于继续开展经营性土地使
用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，规定自 2004 年 8 月 31 日起，
各市、县政府和国土资源行政主管部门不得以历史遗留问题为由采用协议方式出
让经营性土地使用权。
2006 年 8 月 1 日，国土资源部颁发《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规
范》，对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行明确的界定。
2007 年 8 月 8 日，监察部、国土资源部、财政部、住建部、审计署联合发
布《关于开展国有土地使用权出让情况专项清理工作的通知》，要求对 2005 年 1
月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间供应的所有建设用地逐宗进行清理，重点方面
是土地出让过程中的违法违纪行为。
2007 年 9 月 28 日，国土资源部颁布《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用
权规定》，规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部国有建设用地使
用权出让金的，不得发放建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分期发
放建设用地使用权证书。
2、土地供应总量和结构
2004 年 10 月 21 日，国务院颁发《国务院关于深化改革严格土地管理的决
定》，提出将严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制
度，并且停止对于高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批。
2005 年 3 月 26 日，国务院颁布《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通
知》（国八条），要求对已经批准但长期闲置的住宅建设用地，要严格按有关规定
收回土地使用权或采取其他措施进行处置。
2005 年 4 月 30 日，住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国
家税务总局、银监会联合发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》，提出增加
中低价位普通商品住房和经济适用住房建设用地供应量。继续停止别墅类用地供
应，严格控制高档住房用地供应。对超过出让合同约定的动工开发日期满 2 年未
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动工开发的，无偿收回土地使用权等。
2006 年 5 月 24 日，住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、
央行、国家税务总局、国家统计局、银监会联合印发《国务院办公厅转发建设部
等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，明确优先保证中低价位、
中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，其年度供应
量不得低于居住用地供应总量的 70%。
2007 年 9 月 8 日，国土资源部颁布《关于加大闲置土地处置力度的通知》，
规定土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的 20%征收；依法可以无偿收回
的，坚决无偿收回；对于违法审批而造成土地闲置的，要在 2007 年底前完成清
退。
2008 年 1 月 3 日，国务院颁布《关于促进节约集约用地的通知》，通知要求
发挥市场配置土地资源的基础性作用，健全节约、集约用地的长效机制等多方面
的土地管理政策。
2010 年 1 月 14 日，国土资源部颁布《国土资源部关于改进报国务院批准城
市建设用地申报与实施工作的通知》，明确提出城市申报住宅用地时，经济适用
房、廉租房、中小普通住房用地占比不得低于 70%，并严格按照产业政策控制高
污染、高能耗及过剩项目用地。
2010 年 12 月 19 日，国土资源部颁布《国土资源部关于严格落实房地产用
地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》，提出进一步完善调控措施，
促进土地市场健康发展；要求各地国土资源管理部门严格执行招拍挂出让制度和
操作程序，规范房地产用地出让行为；加强房地产用地监管，严禁保障性住房用
地改变用地性质。
2012 年 6 月 1 日，国土资源部颁发《闲置土地处置办法》，对于企业“囤地”
造成的闲置土地提出明确的处理办法：未动工开发满一年将被征缴土地价款 20%
的闲置费，满两年则将无偿收回土地使用权。
2013 年 12 月 13 日，中共中央政治局召开中央城镇化工作会议，提出由扩
张性规划逐步转向限定城市边界、优化空间结构的规划发展方向。
2014 年 5 月 22 日，国土资源部颁发《节约集约利用土地规定》，针对当前
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土地管理面临的新形势，对土地节约集约利用的制度进行归纳和提升，以防止地
方在经济发展中急功近利，片面追求土地收益。
2015 年 3 月 25 日，国土资源部与住建部发布《关于优化 2015 年住房及用
地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，要求住房供应明显偏多的市、
县，或在建住宅用地规模过大的市、县，应减少住宅用地供应量直至暂停计划供
应；住房供求矛盾比较突出的热点城市，应根据市场实际情况有效增加住宅用地
供应规模。对在建商品住房项目，在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的
前提下，允许对不适应市场需求的住房户型做出调整，支持居民自住和改善性住
房需求。
2016 年 2 月 2 日，财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会联合发布
《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》，明确规定每个县级以上（含
县级）法定行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，统一隶属于所在行政区
划国土资源主管部门管理；各地土地储备总体规模，应当根据当地经济发展水平、
当地财力状况、年度土地供应量、年度地方政府债务限额、地方政府还款能力等
因素确定。
3、土地审批权限
2006 年 12 月 31 日，国土资源部发布《关于调整报国务院批准城市建设用
地审批方式有关问题的通知》，根据国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》
的有关要求，对报国务院批准的城市建设用地审批方式进行调整。
2008 年 11 月 29 日，国土资源部颁发《建设项目用地预审管理办法》（2008
年修订），本次修正遵循“既优化审批程序、方便用地单位，又可以减少违法用地
现象发生”的原则进行，主要围绕审批、核准和备案三种项目管理方式的不同要
求并结合用地预审自身的特点进行修改。
4、土地使用成本
2006 年 8 月 31 日，国务院发布《关于加强土地调控有关问题的通知》，规
定新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。
2007 年 9 月 8 日，国土资源部发布《关于加大闲置土地处置力度的通知》，
规定土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的 20%征收；依法可以无偿收回
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的，坚决无偿收回；对于违法审批而造成土地闲置的，要在 2007 年底前完成清
退。
2008 年 2 月 15 日，住建部颁发《房屋登记办法》，遵循《物权法》的立法
精神和条文内容，调整和完善房屋登记规则。《房屋登记办法》自 2008 年 7 月 1
日起施行。
2009 年 11 月 18 日，财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部和审计
部联合发布《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确规定分期缴纳全
部土地出让价款的期限原则上不超过一年；特殊项目可以约定在两年内全部缴
清；首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的 50%。
2010 年 3 月 8 日，国土资源部颁布《国土资源部关于加强房地产用地供应
和监管有关问题的通知》，规定土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基
准地价的 70%，竞买保证金不得低于出让最低价的 20%，合同签订后 1 个月内
必须缴纳出让价款 50%的首付款，余款最迟付款时间不得超过 1 年；对用地者欠
缴土地出让价款和闲置土地的，禁止其在一定期限内参加土地竞买。
2012 年 7 月 20 日，国土资源部颁布《关于进一步严格房地产用地管理巩固
房地产市场调控成果的紧急通知》，规定：对预判成交价创历史总价最高，或单
价最高，或溢价率超过 50%的房地产用地，包括商服、住宅或商住综合，要及时
调整出让方案，采用“限房价、竞地价”或配建保障房、公共设施等办法出让土地。
2015 年 3 月 20 日，国土资源部颁布《国土资源部办公厅关于实施<城镇土
地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》，要求市、县国土资
源主管部门应严格按照规程，开展基准地价制订、更新和公布工作；基准地价每
3 年应全面更新一次；超过 6 年未全面更新的，在土地估价报告中不再使用基准
地价系数修正法；不能以网格等形式借助计算机信息系统实时更新基准地价。
5、价格与供给结构
2005 年 3 月 26 日，国务院发布《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通
知》（国八条），提出在控制非住宅和高价位商品住宅建设的基础上，着力增加普
通商品住房、经济适用住房和廉租住房供给。
2005 年 4 月 30 日，住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国
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家税务总局、银监会发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》，要求严格控制
低密度、高档住房的建设。在规划审批、土地供应以及信贷、税收等方面，对中
小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持。
2006 年 5 月 24 日，住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、
人民银行、国家税务总局、国家统计局、银监会印发《国务院办公厅转发建设部
等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，提出重点发展满足当地居
民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房。自 2006 年 6 月 1 日起，凡新
审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积 90 平方米以下住房（含经济适用
住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的 70%以上。
2006 年 7 月 6 日，住建部发布《关于落实新建住房结构比例要求的若干意
见》，要求自 2006 年 6 月 1 日起，各城市（包括县城，下同）年度（从 6 月 1 日
起计算）新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积 90 平方米以下住
房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到 70%以上。
2007 年 8 月 7 日，国务院发布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干
意见》，要把解决城市低收入家庭住房困难作为住房建设和住房制度改革的重要
内容，加大保障性住房供应和资金安排；廉租住房制度保障范围由城市最低收入
住房困难家庭扩大到低收入住房困难家庭；经济适用住房 5 年内不得上市交易，
5 年后交易时要向政府补齐土地收益。
2008 年 12 月 20 日，国务院发布《关于促进房地产市场健康发展的若干意
见》，提出在 2009-2011 年三年时间内，计划总投资 9,000 亿元通过廉租住房的方
式解决城镇 747 万户低收入住房困难家庭的住房问题，其中 287 万户通过实物配
租的方式解决，460 万户通过货币补贴的方式解决，同时，根据各地经济适用房
建设规划，今后三年，全国还将建设 400 万套经济适用房，并将进行国有林业、
煤矿、农垦职工的棚户区危旧房改造，大约解决 220 万户的住房问题。
2010 年 1 月 7 日，国务院发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健
康发展的通知》，明确加快中低价位、中小套型普通商品住房建设；力争到 2012
年末，基本解决 1,540 万户低收入住房困难家庭的住房问题；加大对保障性安居
工程建设的支持力度，适当提高对中西部地区廉租住房建设的补助标准。
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2010 年 4 月 17 日，国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上
涨的通知》（“新国十条”），要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房
保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程
建设以及加强市场监管；严格限制各种名目的炒房和投机性购房，房价过高地区
可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供 1 年以上当地纳税证明或社
会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款；加强对房地产开发企业购
地和融资的监管。
2010 年 4 月 13 日，住建部发布《关于进一步加强房地产市场监管完善商品
住房预售制度有关问题的通知》，明确未取得预售许可的商品住房项目，房地产
开发企业不得以认购、预订、排号、发放 VIP 卡等方式向买受人收取或变相收取
定金、预定款等性质的费用；房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目
在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照预售方案申报价
格,明码标价对外销售；严格商品住房预售许可管理，合理确定商品住房项目预
售许可的最低规模和工程形象进度要求，预售许可的最低规模不得小于栋，不得
分层、分单元办理预售许可。
2011 年 1 月 26 日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场
调控工作有关问题的通知》（“新国八条”），进一步落实地方政府责任，加大保障
性安居工程建设力度，调整完善相关税收政策，加强税收征管, 强化差别化住房
信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于 60%，贷款利率不
低于基准利率的 1.1 倍；各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过
快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施；落实住房保障和稳
定房价工作的约谈问责机制，坚持和强化舆论引导。
2013 年 2 月 26 日，国务院发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调
控工作的通知》（“国五条”），提出完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资
性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市
场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。
2013 年 4 月 3 日，住建部发布《关于做好 2013 年城镇保障性安居工程工作
的通知》，要求 2013 年保障房安居工程要求基本建成 470 万套，新开工 630 套；
十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾
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突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配
套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资
本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定。
2013 年 7 月 4 日，国务院发布《关于加快棚户区改造工作的意见》，提出进
一步加大棚户区改造力度，2013 年至 2017 年改造各类棚户区 1,000 万户，使居
民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。
2014 年 3 月 17 日，国务院发布《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》，
要求进一步完善棚户区改造规划，优化规划布局，加快项目前期工作，加强质量
安全管理，加快配套建设，落实好各项支持政策，加强组织领导。
2015 年 3 月 27 日，国土部、住建部发布《关于优化 2015 年住房及用地供
应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，对于在建商品住房项目，各地国
土资源、城乡规划主管部门在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提
下，允许房地产开发企业适当调整套型结构，对不适应市场需求的住房户型做出
调整，满足合理的自住和改善性住房需求。
2016 年 6 月 3 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快培育和发展
住房租赁市场的若干意见》，允许商业用房改建为租赁住房，支持待开发用地、
已开发商业用房使用性质发生改变。2016 年 9 月 30 日，北京市市住房城乡建设
委、规划和国土资源管理委员会、工商局、金融局、人民银行营业管理部、北京
银监局联合印发《关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施》，明确北
京将加大住宅用地供应力度，并结合年度土地供应计划，加大中低价位、中小套
型普通商品住房的供应比例，保证套型建筑面积 90 平方米以下住房面积所占比
重不低于 70%，在满足刚性住房需求的同时，兼顾满足改善性住房需求。购买首
套普通自住房的首付款比例不低于 35%，购买首套非普通自住房的首付款比例不
低于 40%(自住型商品住房、两限房等政策性住房除外)。对拥有 1 套住房的居民
家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，无论有
无贷款记录，首付款比例均不低于 50%；购买非普通自住房的，首付款比例不低
于 70%。
2017 年 3 月 17 日，北京市住建委、中国人民银行营业管理部、中国银行业
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监督管理委员会北京监管局、北京住房公积金管理中心发布关于完善商品住房销
售和差别化信贷政策的通知，要求居民家庭名下在本市已拥有 1 套住房，以及在
本市无住房但有商业性住房贷款记录或公积金住房贷款记录的，购买普通自住房
的首付款比例不低于 60%，购买非普通自住房的首付款比例不低于 80%。暂停
发放贷款期限 25 年（不含 25 年）以上的个人住房贷款。
2017 年 3 月 26 日，北京市住房和城乡建设委员会等发布《关于进一步加强
商业、办公类项目管理的公告》，规定开发企业在建(含在售)商办类项目，销售
对象应当是合法登记的企事业单位、社会组织；购买商办类项目的企事业单位、
社会组织不得将房屋作为居住使用；商业银行暂停对个人购买商办类项目的个人
购房贷款。
2017 年 6 月 25 日，北京市住房和城乡建设委员会发布《关于办理商品住宅
项目预售许可有关事项的通知》，要求开发商全力推进“拿地未开工和开工未入市
项目”尽早开工入市，并通知未开工名单，旨在降低项目入市门槛，鼓励房地产
开发企业加快项目入市销售。
6、房地产信贷
2003 年 6 月 5 日，中国人民银行颁布《关于进一步加强房地产信贷业务管
理的通知》（中国人民银行 121 号文），通知规定：房地产开发贷款对象应为具备
房地产开发资质、信用等级较高、没有拖欠工程款的房地产开发企业；适当限制
大户型、大面积、高档商品房、别墅等项目；严格审批和重点监控商品房空置量
大、负债率高的房地产开发企业贷款；对未取得土地使用权证书、建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目（以下简称“四证”），不得发
放任何形式的贷款；严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放；
房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金应不低于开发项目总投资的 30%；严
格控制土地储备贷款的发放；商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发
放个人住房贷款等。
2004 年 4 月 26 日，国务院 颁布《关于调整部分行业固定资产投资项目资本
金比例的通知》，规定水泥、电解铝、房地产开发项目（不含经济适用房项目）
资本金比例由 20%及以上提高到 35%及以上。
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2004 年 9 月 2 日，银监会发布《商业银行房地产贷款风险管理指引》，《指
引》要求：加强对土地储备贷款的风险管理：商业银行对资本金没有到位或资本
金严重不足、经营管理不规范的借款人不得发放土地储备贷款；加强对房地产开
发贷款的风险管理：商业银行对未取得“四证”的项目不得发放任何形式的贷款；
商业银行对申请贷款的房地产开发企业，应要求其开发项目资金比例不低于
35%。
2005 年 4 月 24 日，中国人民银行颁布《关于调整商业银行住房信贷政策和
超额准备金存款利率的通知》，明确提出将取消商业银行自营性个人住房贷款优
惠利率，自营性个人住房贷款利率改按商业性贷款利率执行，上限放开，实行下
限管理，下限利率水平为相应期限档次贷款基准利率的 0.9 倍（2006 年 8 月 19
日，中国人民银行又将该比例由 0.9 调整为 0.85）；商业银行法人可根据具体情
况自主确定利率水平和内部定价规则；对房地产价格上涨过快的城市或地区，个
人住房贷款最低首付款比例可由现行的 20%提高到 30%。
2006 年 7 月 22 日，银监会 颁布《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》，
明确规定严禁向项目资本金比例达不到 35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等
不符合贷款条件的房地产开发企业发放贷款。
2007 年 9 月 27 日，中国人民银行和银监会联合颁布《关于加强商业性房地
产信贷管理的通知》，通知规定：对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地产
开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款和其它贷款科目发放；不得
接受空置 3 年以上的商品房作为抵押物；不得向房地产开发企业发放专门用于缴
交土地出让金的贷款；对申请贷款购买第二套住房的首付比例不得低于 40%，利
率不得低于中国人民银行同期同档次基准利率的 1.1 倍；商业用房购房贷款首付
比例不得低于 50%，期限不得超过 10 年；贷款利率不得低于中国人民银行同期
同档次基准利率的 1.1 倍。
2008 年 1 月 18 日，央行、银监会发布《中国人民银行、中国银行业监督管
理委员会关于印发<经济适用住房开发贷款管理办法>的通知》，要求经济适用房
贷款项目的资本金比例不得低于 30%，贷款利率可以在基准利率上下浮不超过
10%。贷款人增加了股份制商业银行等其他银行业金融机构。
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2008 年 10 月 22 日，央行发布《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支
持居民首次购买普通住房》，提出自 2008 年 10 月 27 日起，将商业性个人住房贷
款利率的下限扩大为贷款基准利率的 0.7 倍；最低首付款比例调整为 20%。对居
民首次购买普通自住房和改善型普通自住房的贷款需求，金融机构可在贷款利率
和首付款比例上按优惠条件给予支持；对非自住房、非普通住房的贷款条件，金
融机构适当予以提高。
2009 年 5 月 25 日，国务院发布《国务院关于调整固定资产投资项目资本金
比例的通知》，明确保障性住房和普通商品房项目资本金比率由原 35%下调为
20%，其他房地产开发项目资本金比率由原 35%下调 30%。
2010 年 1 月 7 日，国务院发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健
康发展的通知》，提出对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房
的家庭(包括借款人、配偶及未成年子女)，贷款首付款比例不得低于 40%，贷款
利率严格按照风险定价。
2010 年 2 月 11 日，银监会发布《关于加强信托公司房地产信托业务监管有
关问题的通知》，规定信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款（土地储备贷
款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款）。
2010 年 4 月 14 日，国务院发布《国务院常务会议精神》，对贷款购买第二
套住房的家庭，贷款首付款不得低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1 倍。
2010 年 9 月 29 日，央行、银监会发布《关于完善差别化住房信贷政策有关
问题的通知》，暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年
以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款；对贷款
购买商品住房，首付款比例调整到 30%及以上；对贷款购买第二套住房的家庭，
严格执行首付款比例不低于 50%、贷款利率不低于基准利率 1.1 倍的规定；加强
对消费性贷款的管理，禁止用于购买住房；继续支持房地产开发企业承担中低价
位、中小套型商品住房项目和参与保障性安居工程的贷款需求。
2011 年 1 月 26 日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场
调控工作有关问题的通知》（“新国八条”），对贷款购买第二套住房的家庭，首付
款比例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍。
341
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 9 月 29 日，人民银行、银监会发布《关于进一步做好住房金融服务
工作的通知》，要求加大对保障性安居工程建设的金融支持，积极支持居民家庭
合理的住房贷款需求，增强金融机构个人住房贷款投放能力，继续支持房地产开
发企业的合理融资需求。对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款
比例为 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍。对拥有 1 套住房并已结清
相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业
金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有 2
套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融
机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和
贷款利率水平。银行业金融机构在防范风险的前提下，合理配置信贷资源，支持
资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景
的在建、续建项目的合理融资需求。扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地
产企业在银行间债券市场发行债务融资工具。积极稳妥开展房地产投资信托基金
（REITs）试点。
2014 年 10 日 9 日，住建部、财政部、人民银行发布《关于发展住房公积金
个人住房贷款业务的通知》，要求各地放宽公积金贷款条件，今后职工连续缴存
6 个月即可申请公积金贷款。同时实现异地互认、转移接续，并取消住房公积金
个人住房贷款保险、公证、新房评估和强制性机构担保等收费项目。
2015 年 3 月 30 日，人民银行、住建部、银监会发布《关于个人住房贷款政
策有关问题的通知》，对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改
善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整
为不低于 40%。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最
低首付款比例为 20%；对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，
为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例
为 30%。
2015 年 9 月 24 日，人民银行与银监会发布《关于进一步完善差别化住房信
贷政策有关问题的通知》，要去在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购
买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于 25%。人民银
行、银监会各派出机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，加强与地方政府的
342
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
沟通，根据辖内不同城市情况，在国家统一信贷政策的基础上，指导各省级市场
利率定价自律机制结合当地实际情况自主确定辖内商业性个人住房贷款的最低
首付款比例。
2016 年 2 月 2 日，人民银行、银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有
关问题的通知》，在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商
业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为 25%，各地可向下浮动 5 个百分点；
对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商
业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于 30%。
7、房地产税费
2005 年 4 月 30 日，住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国
家税务总局、银监会发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》，明确自 2005 年
6 月 1 日起，对个人购买住房不足 2 年转手交易的，销售时按其取得的售房收入
全额征收营业税；个人购买普通住房超过 2 年（含 2 年）转手交易的，销售时免
征营业税；对个人购买非普通住房超过 2 年（含 2 年）转手交易的，销售时按其
售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。
2006 年 5 月 24 日，住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、
央行、国家税务总局、国家统计局、银监会发布《国务院办公厅转发建设部等部
门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，提出从 2006 年 6 月 1 日起，对
购买住房不足 5 年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个
人购买普通住房超过 5 年（含 5 年）转手交易的，销售时免征营业税；个人购买
非普通住房超过 5 年（含 5 年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋
的价款后的差额征收营业税。
2006 年 12 月 28 日，国税总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算
管理有关问题的通知》，通知规定：对于房地产开发项目全部竣工、完成销售的，
整体转让未竣工决算房地产开发项目的，直接转让土地使用权的，房地产公司应
进行土地增值税的清算，主管税务机关亦可有条件地要求企业进行土地增值税清
算。
2008 年 7 月 11 日，国家税务总局发布《关于改变国有土地使用权出让方式
343
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
征收契税的批复》，明确提出对因改变土地用途而签订土地使用权出让合同变更
协议或者重新签订土地使用权出让合同的，应征收契税。
2008 年 12 月 20 日，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场健康发展的
若干意见》，规定自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，个人购买普通住房
超过 2 年(含 2 年)转让免征营业税，个人购买普通住房不足 2 年转让的，按其转
让收入减去购买住房原价的差额征收营业税；个人购买非普通住房超过 2 年（含
2 年）转让按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税，个人购买非普通
住房不足 2 年转让的，按其转让收入全额征收营业税；取消城市房地产税，按照
法定程序取消城市房地产税，内外资企业和个人统一适用《中华人民共和国房产
税暂行条例》。
2013 年 5 月 18 日，国务院发布《国务院批转发展改革委关于 2013 年深化
经济体制改革重点工作意见的通知》，提出扩大个人住房房产税改革试点范围。
2015 年 3 月 30 日，财政部、国家税务总局发布《关于调整个人住房转让营业税
政策的通知》，2015 年 3 月 31 日起，个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，
全额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按
照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年以上
（含 2 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
2015 年 12 月 30 日，财政部、国家税务总局发布《关于公共租赁住房税收
优惠政策的通知》，明确对公共租赁住房建设和运营给予税收优惠。
2016 年 2 月 19 日，财政部、国家税务总局、住建部发布《关于调整房地产
交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，对个人购买家庭唯一住房(家庭成员范
围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同)，面积为 90 平方米及以下的，减按
1%的税率征收契税；面积为 90 平方米以上的，减按 1.5%的税率征收契税。对
个人购买家庭第二套改善性住房，面积为 90 平方米及以下的，减按 1%的税率征
收契税；面积为 90 平方米以上的，减按 2%的税率征收契税。个人将购买不足 2
年的住房对外销售的，全额征收营业税。个人将购买 2 年以上(含 2 年)的住房对
外销售的，免征营业税。（北京市、上海市、广州市、深圳市暂不实施上述政策）。
2016 年 4 月 25 日，财政部和国家税务总局联合发布《关于营改增后契税房
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》，通知规定：计征契税的成交
价格、房产出租时计征房产税的租金以及土地增值税纳税人转让房产取得的收入
均不含增值税；个人转让房屋的个人所得税应税收入不含增值税，其取得房屋时
所支付价款中包含的增值税计入财产原值，计算转让所得时可扣除的税费不包括
本次转让缴纳的增值税；免征增值税的，确定计税依据时，成交价格、租金收入、
转让房地产取得的收入不扣减增值税额。
四、主要业务资质
（一）房地产开发企业资质
截至本报告书出具日，大悦城地产及其境内控股子公司主营业务为房地产开
发的控股子公司主要为上海新兰、上海悦耀置业、沈阳大悦城、亚龙湾开发、三
亚虹霞开发、三亚悦晟开发、成都卓远地产、浙江和润天成置业、重庆泽悦和青
岛大悦城。具体情况如下：
序号 公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 有效期 颁发机关
房地产开
上海市住房保
发企业暂 沪房地资（闸北）
1 上海新兰 暂定 2018.12.31 障和房屋管理
定资质证 第 176 号
局
书
房地产开
上海市住房保
上海悦耀 发企业暂 沪房管（浦东）第
2 暂定 2018.12.09 障和房屋管理
置业 定资质证 0001545 号
局
书
房地产开
沈阳大悦 210104201408054 沈阳市城乡建
3 发企业资 三级 2020.06.21
城 9576 设委员会
质证书
房地产开
亚龙湾开 [2016]三建房开证 三亚市住房和
4 发企业资 四级 2019.03.13
发 字第 0001 号 城乡建设局
质证书
房地产开
三亚虹霞 [2016]三建房开证 三亚市住房和
5 发企业资 四级 2019.12.12
开发 字第 0007 号 城乡建设局
质证书
房地产开
三亚悦晟 [2017]三建房开证 三亚市住房和
6 发企业资 四级 2020.11.23
开发 字第 006 号 城乡建设局
质证书
房地产开
成都卓远 发企业暂 510100DA243269 四川省住房和
7 暂定 2018.04.09
地产 定资质证 6Z 城乡建设厅
书
345
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序号 公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 有效期 颁发机关
房地产开
浙江和润 发企业暂 杭州市城乡建
8 杭房项 545 号 暂定 2018.05.27
天成置业 定资质证 设委员会
书
暂定（有
限期内可
房地产开
按二级资
发企业暂 重庆市城乡建
9 重庆泽悦 1009262 质标准承 2018.12.11
定资质证 设委员会
担房地产
书
开发项
目）
房地产开
青岛大悦 发企业暂 青岛市城乡建
10 0262598 暂定 2019.5.18
城 定资质证 设委员会
书
注：成都卓远地产持有的《房地产开发企业资质证书》已于 2018 年 4 月 9 日到期但已在申请续期中。在满
足《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律规定的资质要求并提交符合要求的文件后，成都卓远地产
申请《房地产开发企业资质证书》延期不存在重大障碍。浙江和润天成置业持有的《房地产开发企业暂定
资质证书》已于 2018 年 5 月 27 日到期，其目前已在申请续期。在满足《房地产开发企业资质管理规定》
等相关法律规定的资质要求并提交符合要求的文件后，浙江和润天成置业申请房地产开发企业资质证书延
期不存在重大障碍。
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司中，有 6 家公司的主营业务为
房地产开发并且持有暂定资质等级的《房地产开发企业资质证书》，分别为：上
海新兰、上海悦耀置业、成都卓远地产、浙江和润天成置业、重庆泽悦和青岛大
悦城，除成都卓远地产、浙江和润天成置业持有的《房地产开发企业资质证书》
已到期但均在申请续期外，其他 4 家公司目前持有的《房地产开发企业资质证书》
均在有效期内，具体如下：
序号 公司名称 资质证书编号 资质等级 颁发时间 有效期至 颁发机关
沪房地资（闸北） 上海市住房保障
1 上海新兰 暂定 2009.02.18 2018.12.31
第176号 和房屋管理局
上海悦耀置 沪房管（浦东） 上海市住房保障
2 暂定 2018.01.09 2018.12.09
业 第0001545号 和房屋管理局
成都卓远地 510100DA24326 四川省住房和城
3 暂定 2015.07.01 2018.04.09
产 96Z 乡建设厅
浙江和润天 杭州市城乡建设
4 杭房项545号 暂定 2015.05.28 2018.05.27
成置业 委员会
暂定（有限期内
可按二级资质 重庆市城乡建设
5 重庆泽悦 1009262 2017.12.12 2018.12.11
标准承担房地 委员会
产开发项目）
青岛市城乡建设
6 青岛大悦城 0262598 暂定 2018.5.18 2019.5.18
委员会
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上述持有暂定资质等级《房地产开发企业资质证书》的 6 家公司中，报告期
内开发项目（包括在建和拟建状态）的情况如下：
序号 公司名称 项目名称 项目状态
1 上海新兰 上海静安大悦城二期北项目 在建
2 上海悦耀置业 前滩中粮海景壹号项目 在建
3 浙江和润天成置业 杭州大悦城综合体项目 在建
4 重庆泽悦 重庆中央公园项目 拟建
根据上述 6 家公司的确认，除上表所列情况外，持有暂定资质等级《房地产
开发企业资质证书》的项目公司目前暂无其他在建或拟建项目。在其持有的《房
地产开发企业资质证书》有效期届满后，如上述在建或拟建项目尚未完工，相应
的项目公司将申请资质延期直至建设项目完工，不存在重大障碍。
三亚虹霞开发所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质
等级为四级，而其开发的“亚龙湾龙溪悦墅项目”竣工验收的工程规模实际超过
其房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据三亚虹霞开发的说明，
三亚虹霞开发为“亚龙湾龙溪悦墅项目”的项目公司，目前该项目已开发完毕，
并且已通过竣工验收，三亚虹霞开发目前不再开发其他项目，因此三亚虹霞开发
的前述情形不会影响大悦城地产的经营。三亚虹霞其未因前述情形受到主管部门
的处罚，不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要
求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用的情形。
成都卓远地产所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质
等级为暂定，而其开发的“成都大悦城项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地
产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据成都卓远地产的说明，成都卓
远地产为“成都大悦城”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验
收，成都卓远地产目前不再开发其他项目，因此成都卓远地产的前述情形不会影
响大悦城地产的经营。成都卓远地产确认未因前述情况受到主管部门的处罚，不
存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情
形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用的情形。
347
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三亚悦晟开发曾持有的《房地产开发企业资质证书》记载其资质等级为“暂
定”（即可承担 5 万平米以下的开发建设项目），三亚悦晟开发所开发的房地产项
目红塘湾 C-06/C-07/D-01 地块项目（一期）于 2016 年 2 月 1 日开工并于 2017
年 9 月 21 日完成竣工验收备案，备案建筑面积实际超过前述《房地产开发企业
资质证书》所允许建设的规模。三亚悦晟开发已于 2017 年 11 月 24 日获得《房
地产开发企业资质证书》（[2017]三建房开证字第 006 号），资质等级为四级，可
以承担建筑面积 10 万平方米以下的建设项目。根据三亚悦晟开发的确认，三亚
悦晟开发未因该情形受到相关部门的行政处罚，亦不存在争议和潜在纠纷，没有
任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形。
此外，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事项的承诺
函》，承诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，
中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公
司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际
造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金
方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，三亚虹霞开发等目前不存在超越资质等级从事房地产开发经营的
行为，其历史上超越资质等级从事房地产开发经营的行为不会对本次交易构成重
大不利影响。
（二）特种行业资质
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司拥有 5 家酒店，均已取得《特
种行业许可证》，具体如下：
序号 公司名称 资质证书编号 许可内容 颁发机关
西单大悦城北京 公特京旅字第 BA0020
1 住宿 北京市公安局西城分局
酒店分公司 号
上海鹏利置业浦 沪公特浦治旅 L3Z 字
2 住宿 上海市公安局
东分公司 第 05 号
仙人掌酒店--三公特旅
3
字第 128 号
亚龙湾开发 旅馆业 三亚市公安局
瑞吉酒店--三公特旅字
4
第 384 号
三亚美高梅度假
5 公特旅字第 451 号 旅馆业 三亚市公安局
酒店
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五、主要经营模式
（一）主要业务流程
1、投资物业业务流程
在开发、经营及管理集零售、办公、酒店公寓、餐饮、休闲娱乐于一体的大
型多功能商业综合物业项目过程中，标的公司总结并制定了一套具体的标准化业
务流程。业务流程如下：
（1）项目拓展与获取
标的公司首先对意向性项目进行信息收集与现场考察，公司的管理层考虑影
响当地物业市场发展的主要因素，并根据可行性研究、商业市场调查和尽职调查
作出知情决策，并通过“招、拍、挂”或项目公司收购取得土地。标的公司考虑的
主要因素包括：城市整体经济状况及发展前景；当地居民的收入水平及购买力；
当地的人口密度；基础设置、当地政府的城市规划及发展计划；在城市的位置、
与市中心的距离以及交通及公共设施的便利性、主要土地开发项目的完整性以及
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是否适合进行大型物业的开发；目标客户（18-35 岁客群）的消费特点和活跃程
度；竞争对手的布局情况等。
（2）项目策划
通过市场调研和消费者调研的结论，结合标的公司产品线需求，得出未来项
目定位和经营特色；针对具体情况调整可行性分析，对项目进行商业定位、业态
规划以及针对目标客户进行产品概念设计。
（3）规划及方案设计阶段
标的公司根据项目策划阶段的产品定位（业态、规划及配比等）及概念设计
方案成果，与项目招商部进行协调和配合，完成规划方案设计。完成规划方案设
计后，与购物中心大型主力店、主力店进行深入对接洽谈，明确其工程技术条件
和商务条件需求，并与推广、物业等相关部门进行沟通明确其需求，进行方案阶
段的相应设计输入，完成建筑、机电、结构、室内、景观等方案设计。
（4）扩初及施工图设计阶段
开始全面的招商工作，完成招商的品牌落位方案、店铺分割方案和商户的工
程技术条件对接，根据招商成果、推广需求、物业使用需求及方案设计成果完成
相应的建筑、机电、结构、室内、景观等的扩初设计和全套施工图设计，扩初阶
段需明确材料设备部品清单，施工图完成前完成选样定板工作。设计单位的选择
按照标的公司的招标采购程序完成。
（5）施工图设计与准备
根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，编制施工图设计任
务书，公司相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项施工图。所有施工
图（含内外装修）完成后，标的公司组织完成面积测绘工作。总体规划、项目定
位设计理念及规格确定后，标的公司会与第三方设计公司、建筑公司密切合作，
设计出更详尽的建设规划与设计图。
（6）工程施工与项目租赁（销售）管理
标的公司进行工程施工。项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体结
构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、
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内外装修、竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，
对符合销售条件的销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。
商业维度上，标的公司招商部同步开展商户的招商工作，先后完成主力店、次主
力店、专卖店的招商谈判、合同签署及工程条件对接工作，并陆续进场装修。结
构封顶后进入集中招商期。
（7）产品交付及客户服务
商户此阶段开始进场二次装修，推广工作集中实施商户端推广并逐步向消费
者端过度，进行开业前的市场预热，蓄客和会员吸纳工作。
（8）运营管理
项目正式进入营运阶段，标的公司进行商户日常运营管理、重点关注各商户
经营情况；综合体会员管理，开展各类公关推广活动和促销类活动；对综合体的
日常运行情况及各项指标数据进行数据分析，通过数据为决策部门提供依据；以
及聘用专业的物业管理公司进行日常物业服务管理。
2、物业开发业务流程
在开发、销售项目的过程中，标的公司总结并制定了一套具体的标准化业务
流程。业务流程如下：
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（1）项目拓展与获取
标的公司首先对意向性项目进行信息收集与现场考察，公司的管理层考虑影
响当地物业市场发展的主要因素，并根据可行性研究、房地产开发市场调查和尽
职调查作出知情决策，并通过“招、拍、挂”或项目公司收购取得土地。标的公司
考虑的主要因素包括：城市整体经济状况及发展前景；当地居民的收入水平及购
买力；当地的人口密度；基础设置、当地政府的城市规划及发展计划；在城市的
位置、与市中心的距离以及交通及公共设施的便利性、竞争对手的布局情况等。
（2）项目策划
综合考量所开发地块的各项条件，对项目地位、项目销售策略、目标客户群
进行相应策划。
（3）预期营销/内部营销
拿地阶段，通过前期宣传和地块包装，宣告标的公司进驻，完成标的公司品
牌的首次落地，引起市场的关注、给潜在客户群一个良好的预期。同时，在项目
正式对外销售前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提前参与，为项目储备第一
批优质客户；并对内部客户进行先行测试。
（4）规划及方案设计
根据开发地块的地形环境、开发条件（土地容积率、公摊面积等）以及目标
客户群户型偏好、预期设计风格等因素对开发地块进行综合规划，并初步形成项
目整体方案设计成果。
（5）扩初及施工图设计阶段
根据项目整体方案设计成果完成相应的建筑、机电、结构、室内、景观等的
扩初设计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料设备部品清单，施工图完成前
完成选样定板工作。设计单位的选择按照标的公司的招标采购程序完成。
根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，编制施工图设计任
务书，公司相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项施工图。所有施工
图（含内外装修）完成后，标的公司组织完成面积测绘工作。总体规划、项目定
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位设计理念及规格确定后，标的公司与第三方设计公司、建筑公司密切合作，设
计出更详尽的建设规划与设计图。
（6）工程施工、项目销售管理
标的公司进行工程施工阶段。项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主
体结构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施
工、内外装修、竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批
后，对符合销售条件的销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验
收。同时，项目开房售楼处及样板间，实现项目第一次面对社会公众。本阶段主
要做好现场软件、硬件的安排；做好信息释放和客户召集；通过嫁接现场活动，
邀约客户到场对产品进行推介。项目取得预售证之后，根据开盘目标，进行意向
客户锁定，并通过价格测试或落位，为开盘做好铺垫。开盘后，客户根据认筹先
后顺序或当天摇号顺序，集中到达售楼处进行房源选定、签订认购合同、缴纳定
金。
（7）产品交付
在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主邮寄《交付通知书》及
费用明细单，明确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照《商品房买
卖合同》的约定，在规定时间内通过交付活动，将房产移交业主。
3、酒店运营业务流程
标的公司结合区域、业态、目标人群等因素，通过酒店管理部开展酒店业务
可行性研究策划并进行酒店开发建设，甄选具有差异化经营能力和鲜明特点的著
名酒店管理公司进行对接，委托其进行酒店经营管理。标的公司则负责酒店开业
筹备、人员管理、业务运营分析、绩效跟踪等事项。
4、物业管理及相关服务业务流程
标的公司物业服务流程涵盖服务性招商管理、延伸服务、基础服务等。标的
公司通过各项目物业管理处，根据各项目所处区域、物业性质、经营或销售情况、
客户定位及需求等，进行物业标准建立、品牌管理、客服管理、工程管理、环境
管理、安全管理、应急事件管理及物业外包服务管理等。
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（二）经营模式
标的公司主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，
主要围绕以“大悦城”为品牌的城市综合体的开发与经营展开，其中购物中心、酒
店以及部分写字楼由公司自持并运营，配套产品如住宅、公寓等进行销售。以大
悦城购物中心为核心产品的投资物业是公司收入和利润的重要来源；商业综合体
中剩余部分如住宅、公寓等产品的物业开发业务是公司快速回笼资金的重要渠
道，也是公司长期持有投资物业的重要保障；酒店多与商业物业位于同一综合体，
与商业物业相辅相成，共同满足消费者多方面需求，增加商业综合体整体的吸引
力、品牌知名度及客流量，同时提升综合体中销售型房产的销量。整体而言，标
的公司的投资物业、物业开发、酒店运营业务板块之间相互支持、相互提升，组
成一个有机业务整体，形成以购物中心为核心、充分发掘业务板块之间联动效应
的经营模式。标的公司主要的经营模式如下：
1、投资物业业务经营模式
标的公司持有商场、办公楼等投资物业，通过子公司或自身代理公司进行对
外宣传、招商和租赁活动。在确定相应租户之后，即可通过签订租赁协议，将公
司自持物业租赁给目标客户使用，公司收取租金实现收益目标。
投资物业的租金水平根据租赁客户、租赁空间、租赁物业所属区位等因素综
合决定，租金收取方式为固定租金、业绩抽成及以上两种方式综合确定的三类模
式。
2、物业开发业务经营模式
标的公司物业开发的主要经营模式为自主开发，主要通过“招、拍、挂”或项
目公司收购取得土地之后，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工
等相关手续的报批，符合销售条件时办理预售后销售手续，房产建造完成并验收
合格后交付客户。
标的公司在对宏观环境、区域环境和房地产产业环境市场发展趋势分析与预
测基础上，通过对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结
合项目自身特色，在确保开发项目成本收益测算满足公司既定利润指标的前提
下，综合确定开发项目期房和现房销售价格体系。
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3、酒店运营业务经营模式
标的公司酒店运营业务的主要经营模式为标的公司投资建设酒店项目，与酒
店管理公司签订管理合同，酒店管理公司以其品牌进行运营，并收取管理费，标
的公司作为业主享有酒店的所有权，所有运营的收益及损失由业主所有。
4、物业管理及相关服务经营模式
标的公司致力于为其所运营的商业物业项目提供全方位的物业管理解决方
案，为租户提供的物业服务包括但不限于：公共设备设施检测、维修保养，公共
区域能源，保安，保洁，绿化，垃圾清运等。物业管理服务产生的成本由各项目
公司负担。
（三）盈利模式
标的公司的主营业务涉及投资物业、物业开发、酒店运营及物业管理服务，
盈利模式主要为投资物业的租赁收入、开发型物业的销售收入、酒店日常运营收
入，以及小部分物业管理及相关服务收入。
（四）结算模式
标的公司的结算模式主要为依据合同约定的方式进行结算。投资物业的租赁
业务结算模式以按月结算为主；物业开发业务的结算模式为在项目认购转签约阶
段，客户在规定时间内到达现场，签订正式的购房合同，缴纳首付款并递交贷款
材料，完成结算。酒店运营的结算模式主要为向客户提供客房及其他配套服务，
并在服务结束时按约定的价格进行结算。物业管理及相关服务的结算模式主要为
标的公司在物业管理服务已提供、与物业管理服务相关的经济利益能够流入企
业、且与物业管理服务有关的成本能够可靠计量时，按照与租户签订的物业管理
合同或协议确认收入，而物业服务产生的成本由各大悦城负担。
六、报告期项目开发情况
标的公司于报告期内完工项目包括上海静安大悦城 天悦壹号项目、成都大
悦城写字楼一期项目、天津大悦城-写字楼项目；在建项目包括中粮置地广场项
目、前滩中粮海景壹号项目、杭州大悦城综合体项目、上海静安大悦城二期北项
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目、海南中粮红塘悦海项目、西安大悦城项目与上海长风大悦城项目；拟建项
目包括青岛项目、成都酒城项目（暂定名，原成都中粮广场项目）、重庆中央公
园项目与青岛即墨项目。
（一）已完工项目
1、上海静安大悦城天悦壹号项目
上海静安大悦城天悦壹号项目是位于静安区的住宅地产项目，地处西藏北
路 166 号，处于上海市中心，人民广场向北 900 米，地处上海中部，毗邻苏州河，
近邻西藏北路、天目中路、河南北路等多条交通主干道。该项目占地面积 2.78
万平方米，项目总建筑面积 11.22 万平方米。该项目由上海新兰开发，项目桩基
工程、地下车库和#1-#5 楼于 2016 年 12 月竣工。#6-#13 楼于 2017 年 7 月竣工。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 沪房地闸字（2014）第 015080 号
不动产权证 沪（2017）静字不动产权第 018173 号
建设用地规划许可 沪闸地（2003）0014 号、闸规土[2013]7 号
沪 闸 建 （ 2015 ） FA31010820154244 、 沪 闸 建 （ 2015 ）
FA31010820154508、闸规土[2015]92 号、静规土业字[2016]76 号、
建设工程规划许可
静规土业字[2016]103 号、沪闸建（2015）FA31010820155864、沪静
建（2016）FA31010620164979
建筑工程施工许可 310108201403281619、310108201403281619、1402ZB0026D03
环保验收 沪静安环保许管[2016]562 号
竣工验收备案 2016ZB0059、2017ZB0021
2、成都大悦城写字楼一期项目
成都大悦城写字楼一期项目位于成都市武侯区，由成都卓远地产开发。该项
目整体规划修建 34 层，分两期开发，一期项目为 1F-6F，规划面积 0.96 万平方
米，二期为 7F-34F，规划面积 5.83 万平方米。一期项目于 2016 年 8 月竣工。由
于航空限高的影响，暂未修建二期项目。由于项目整体尚未全部完成，尚未办理
预售证，不能对外销售。2017 年，一期写字楼对外出租经营，分别出租给大型
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儿童培训机构和儿童医院，为购物中心带来持续的高质量客流。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 成国用（2013）第 363 号
建设用地规划许可 地字第 510107201320096 号
建设工程规划许可 地字第 510107201430051 号
建筑工程施工许可 510101201405080401、510101201406120401
环保验收 成环建房预验[2015]142 号
竣工验收备案 2016-097
3、天津大悦城-写字楼项目
天津大悦城-写字楼项目位于天津市南开区城厢中路，由大悦城（天津）有
限公司开发，项目总建筑面积 6.3 万平方米。该项目于 2016 年 4 月竣工。截至
报告期末，该项目已全部售罄。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
如下：
资格文件 证书编号
津（2016）南开区不动产权第 1018840 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018841 号、津（2016）南开区不动产权第 1018842 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018843 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018844 号、津（2016）南开区不动产权第 1018845 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018846 号、津（2016）南开区不动产权第 1018847
号、津（2016）南开区不动产权第 1018848 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018849 号、津（2016）南开区不动产权第 1018850 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018851 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018852 号、津（2016）南开区不动产权第 1018853 号、津
不动产权证 （2016）南开区不动产权第 1018854 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018855 号、津（2016）南开区不动产权第 1018856 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018857 号、津（2016）南开区不动产权第 1018858
号、津（2016）南开区不动产权第 1018859 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018860 号、津（2016）南开区不动产权第 1018861 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018862 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018863 号、津（2016）南开区不动产权第 1018864 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018865 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018866 号、津（2016）南开区不动产权第 1018867 号、津（2016）
南开区不动产权第 1033130 号、津（2016）南开区不动产权第 1018869
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资格文件 证书编号
号、津（2016）南开区不动产权第 1018870 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018871 号、津（2016）南开区不动产权第 1018872 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018873 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018874 号、津（2016）南开区不动产权第 1018875 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018876 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018877 号、津（2016）南开区不动产权第 1018878 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018879 号、津（2016）南开区不动产权第 1018880
号、津（2016）南开区不动产权第 1018881 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018882 号、津（2016）南开区不动产权第 1018883 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018884 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018885 号、津（2016）南开区不动产权第 1018886 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018887 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018888 号、津（2016）南开区不动产权第 1018889 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018890 号、津（2016）南开区不动产权第 1018891
号、津（2016）南开区不动产权第 1018892 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018893 号、津（2016）南开区不动产权第 1018894 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018895 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018896 号、津（2016）南开区不动产权第 1018897 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018898 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018899 号、津（2016）南开区不动产权第 1018900 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018901 号、津（2016）南开区不动产权第 1018902
号、津（2016）南开区不动产权第 1018903 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018904 号、津（2016）南开区不动产权第 1018905 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018906 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018907 号、津（2016）南开区不动产权第 1018908 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018909 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018910 号、津（2016）南开区不动产权第 1018911 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018912 号、津（2016）南开区不动产权第 1018913
号、津（2016）南开区不动产权第 1018914 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018915 号、津（2016）南开区不动产权第 1018916 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018917 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018918 号、津（2016）南开区不动产权第 1018919 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018920 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018921 号、津（2016）南开区不动产权第 1018922 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018923 号、津（2016）南开区不动产权第 1018924
号、津（2016）南开区不动产权第 1018925 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018926 号、津（2016）南开区不动产权第 1018927 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018928 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018929 号、津（2016）南开区不动产权第 1018930 号、津
（2016）南开区不动产权第 1033129 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018932 号、津（2016）南开区不动产权第 1018933 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018934 号、津（2016）南开区不动产权第 1018935
号、津（2016）南开区不动产权第 1018936 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018937 号、津（2016）南开区不动产权第 1018938 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018939 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018940 号、津（2016）南开区不动产权第 1018941 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018942 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018943 号、津（2016）南开区不动产权第 1018944 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018945 号、津（2016）南开区不动产权第 1018946
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资格文件 证书编号
号、津（2016）南开区不动产权第 1018947 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018948 号、津（2016）南开区不动产权第 1018949 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018950 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018951 号、津（2016）南开区不动产权第 1018952 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018953 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018954 号、津（2016）南开区不动产权第 1018955 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018956 号、津（2016）南开区不动产权第 1018957
号、津（2016）南开区不动产权第 1018958 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018959 号、津（2016）南开区不动产权第 1018960 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018961 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018962 号、津（2016）南开区不动产权第 1018963 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018964 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018965 号、津（2016）南开区不动产权第 1018966 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018967 号、津（2016）南开区不动产权第 1018968
号、津（2016）南开区不动产权第 1018926 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018927 号、津（2016）南开区不动产权第 1018928 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018929 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018930 号、津（2016）南开区不动产权第 1033129 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018932 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018933 号、津（2016）南开区不动产权第 1018934 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018935 号、津（2016）南开区不动产权第 1018936
号、津（2016）南开区不动产权第 1018937 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018938 号、津（2016）南开区不动产权第 1018939 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018940 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018941 号、津（2016）南开区不动产权第 1018942 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018943 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018944 号、津（2016）南开区不动产权第 1018945 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018946 号、津（2016）南开区不动产权第 1018947
号、津（2016）南开区不动产权第 1018948 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018949 号、津（2016）南开区不动产权第 1018950 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018951 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018952 号、津（2016）南开区不动产权第 1018953 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018954 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018955 号、津（2016）南开区不动产权第 1018956 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018957 号、津（2016）南开区不动产权第 1018958
号、津（2016）南开区不动产权第 1018959 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018960 号、津（2016）南开区不动产权第 1018961 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018962 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018963 号、津（2016）南开区不动产权第 1018964 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018965 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018966 号、津（2016）南开区不动产权第 1018967 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018968 号、津（2016）南开区不动产权第 1018969
号、津（2016）南开区不动产权第 1018970 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018971 号、津（2016）南开区不动产权第 1018972 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018973 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018974 号、津（2016）南开区不动产权第 1018975 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018976 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018977 号、津（2016）南开区不动产权第 1018978 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018979 号、津（2016）南开区不动产权第 1018980
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资格文件 证书编号
号、津（2016）南开区不动产权第 1018981 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018982 号、津（2016）南开区不动产权第 1018983 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018984 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018985 号、津（2016）南开区不动产权第 1018986 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018987 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018988 号、津（2016）南开区不动产权第 1018989 号、津（2016）
南开区不动产权第 1018990 号、津（2016）南开区不动产权第 1018991
号、津（2016）南开区不动产权第 1018992 号、津（2016）南开区
不动产权第 1018993 号、津（2016）南开区不动产权第 1018994 号、
津（2016）南开区不动产权第 1018995 号、津（2016）南开区不动
产权第 1018996 号、津（2016）南开区不动产权第 1018997 号、津
（2016）南开区不动产权第 1018998 号、津（2016）南开区不动产
权第 1018999 号、津（2016）南开区不动产权第 1019000 号、津（2016）
南开区不动产权第 1019001 号、津（2016）南开区不动产权第 1019002
号、津（2016）南开区不动产权第 1019003 号、津（2016）南开区
不动产权第 1019004 号、津（2016）南开区不动产权第 1019005 号、
津（2016）南开区不动产权第 1019006 号、津（2016）南开区不动
产权第 1019007 号、津（2016）南开区不动产权第 1019008 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019009 号、津（2016）南开区不动产
权第 1019010 号、津（2016）南开区不动产权第 1019011 号、津（2016）
南开区不动产权第 1019012 号、津（2016）南开区不动产权第 1019013
号、津（2016）南开区不动产权第 1019014 号、津（2016）南开区
不动产权第 1019015 号、津（2016）南开区不动产权第 1019016 号、
津（2016）南开区不动产权第 1019017 号、津（2016）南开区不动
产权第 1019018 号、津（2016）南开区不动产权第 1019019 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019020 号、津（2016）南开区不动产
权第 1019021 号、津（2016）南开区不动产权第 1019022 号、津（2016）
南开区不动产权第 1019023 号、津（2016）南开区不动产权第 1019024
号、津（2016）南开区不动产权第 1019025 号、津（2016）南开区
不动产权第 1019026 号、津（2016）南开区不动产权第 1019027 号、
津（2016）南开区不动产权第 1019028 号、津（2016）南开区不动
产权第 1019029 号、津（2016）南开区不动产权第 1019030 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019031 号、津（2016）南开区不动产
权第 1019032 号、津（2016）南开区不动产权第 1019033 号、津（2016）
南开区不动产权第 1019034 号、津（2016）南开区不动产权第 1019035
号、津（2016）南开区不动产权第 1019036 号、津（2016）南开区
不动产权第 1019037 号、津（2016）南开区不动产权第 1019038 号、
津（2016）南开区不动产权第 1019039 号、津（2016）南开区不动
产权第 1019040 号、津（2016）南开区不动产权第 1019041 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019042 号、津（2016）南开区不动产
权第 1019043 号、津（2016）南开区不动产权第 1019044 号、津（2016）
南开区不动产权第 1019045 号、津（2016）南开区不动产权第 1019046
号、津（2016）南开区不动产权第 1019047 号、津（2016）南开区
不动产权第 1019048 号、津（2016）南开区不动产权第 1019049 号、
津（2016）南开区不动产权第 1019050 号、津（2016）南开区不动
产权第 1019051 号、津（2016）南开区不动产权第 1019052 号、津
（2016）南开区不动产权第 1019053 号、津（2016）南开区不动产
权第 1019054 号、津（2016）南开区不动产权第 1019055 号、津（2016）
南开区不动产权第 1019056 号、津（2016）南开区不动产权第 1019057
360
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资格文件 证书编号
号、津（2016）南开区不动产权第 1019058 号
建设用地规划许可 2009 南开地证 0002
建设工程规划许可 2010 南开建证 0009
建筑工程施工许可 1210404201105021
竣工验收备案 （津直）备字第 2016-128 号
（二）在建项目
1、中粮置地广场项目
中粮置地广场项目位于北京市东城区安定门外大街，比邻地坛公园西门，
该区域属于北二环黄金区域，地处北京市传统商务区辐射核心，项目所在地临近
安定门地铁站，公交线路众多，交通四通八达，区域具备未来承接成熟商务区办
公需求外溢的商务枢纽功能。该项目为商办用地，占地面积 1.30 万平方米，总
建筑面积 8.17 万平方米，计容面积 5.21 万平方米。该项目由北京昆庭资管持有
并进行开发，预计总投资额 28.39 亿元，项目已于 2016 年 8 月开工，并计划于
2018 年 7 月竣工。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 京东国用（2014 出）第 00268 号
建设工程规划许可 2016 规建字 0035 号
建筑工程施工许可 [2016]施[东]建字 0057 号
2、前滩中粮海景壹号项目
前滩中粮海景壹号项目位于上海浦东新区泳耀路与东育路路口。项目业态包
括写字楼、住宅，占地面积 2.46 万平方米，项目总建筑面积 12.56 万平方米，计
容建筑面积 8.22 万平方米，其中住宅计容建筑面积 4.20 万平方米。该项目上海
悦耀置业持有并进行开发，预计总投资额 31.64 亿元，项目已于 2016 年 4 月开
工，并计划于 2018 年 10 月竣工。
361
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 沪房地浦字（2015）第 098688 号
建设用地规划许可 处理意见通知书 2016（001）号
建字第沪规建浦（2016）FA31001520164005 号、建字第沪规建浦
（ 2016 ） FA31001520164009 号 、 建 字 第 沪 规 建 浦 （ 2016 ）
建设工程规划许可
FA31001520164016 号、建字第沪规建浦（2016）FA31001520164017
号、建字第沪规建浦（2016）FA31001520164018 号
建筑工程施工许可 1302PD0127D01、1302PD0127D02
3、杭州大悦城综合体项目
杭州大悦城综合体项目位于拱墅区热电厂综合体内，莫干山路商业金融发展
带，主城次核心，地段优越。目前区域处于新兴商务圈，位于新旧商务圈之间，
未来发展潜力大。项目业态包括购物中心、商业街、写字楼以及公寓，总占地面
积 7.54 万平方米，项目总建筑面积 48.6 万平方米，其中购物中心总建筑面积约
20 万平米。该项目由浙江和润天成置业持有并进行开发，已于 2016 年 6 月开工，
并计划于 2019 年 8 月整体竣工。其中，该项目住宅部分杭州大悦城天悦已于 2017
年 4 月竣工，截至报告期末，杭州大悦城天悦已售罄，实现签约金额 7.42 亿元。
截至本报告书出具日，该项目住宅部分杭州大悦城天悦已竣工备案，该项
目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
杭拱国用（2014）第 100113 号（项目住宅部分：杭州大悦城天悦）、
土地使用权
杭拱国用（2014）第 100114 号
建设用地规划许可 地字第 330100201400094 号、地字第 330100201400095 号
建设工程规划许可 地字第 330100201600182 号、地字第 330100201500167 号
建筑工程施工许可 330105201606300101、330105201506190201
环保验收 杭环拱[2017]）4 号（项目住宅部分：杭州大悦城天悦）
竣工验收备案 330105201704180101（项目住宅部分：杭州大悦城天悦）
362
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、上海静安大悦城二期北项目
上海静安大悦城二期北项目位于处于苏河湾板块金融贸易区中的核心商务
区，是整个区域乃至板块的驱动引擎。该项目业态为写字楼，占地面积 2.05 万
平方米，项目总建筑面积 17.71 万平方米。该项目由上海新兰持有并进行开发，
预计总投资额 66.18 亿元，项目已于 2017 年 12 月桩基开工，预计竣工时间为 2020
年 12 月。
截至本报告书出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书
如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 沪房地闸字（2015）第 000902 号
建设用地规划许可 沪闸地（2003）0014 号、闸规土[2013]7 号
建设工程规划许可 沪静建(2017)FA31010620176641
建筑工程施工许可 1502ZB0056D01、1502ZB0056D03
5、海南中粮红塘悦海项目
海南中粮红塘悦海项目位于海南三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区。主要业
态为住宅。项目总占地面积约 14.97 万平米，项目总建筑面积 18.8 万平方米，计
容面积 16.5 万平方米，预计总投资额 23.3 亿元。该项目由三亚悦晟持有并进行
开发。该项目一期已于 2017 年 9 月竣工，项目二期计划于 2018 年 10 月竣工，
项目三期已于 2018 年 6 月开工。截至报告期末，该项目累计销售面积 10.49 万
平方米，实现签约金额 21.95 亿元。
截至本报告书出具日，该项目一期已竣工备案，该项目取得的房地产开发所
需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
琼（2016）三亚市不动产权第 0008017 号、琼（2016）三亚市不动
土地使用权
产权第 0008019 号、琼（2017）三亚市不动产权第 0026505 号
地字第 460200201400251 号、地字第 460200201400250 号、地字第
建设用地规划许可
460200201400249 号
建设工程规划许可 [2016]210 号、建字第 460200201700225 号
建筑工程施工许可 460200201602010101、460200201705250101、4602002018061905001
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资格文件 证书编号
竣工验收备案 [2017]040（项目一期）
注：海南中粮红塘悦海项目原由三亚悦晟开发进行建设，后因三亚悦晟开发存续分立出三亚悦晟教学，
海南中粮红塘悦海 C-07 地块由三亚悦晟教学持有并继续建设。该地块使用权人变更前取得的建设项目相
关批复、证书等文件未更改建设单位名称，使用权人变更后取得的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施
工许可证》证载建设单位已登记为三亚悦晟教学。
6、西安大悦城项目（改造项目）
西安大悦城项目是位于西安雁塔区的购物中心项目。该项目地处曲江新区中
心旅游文化产业带，紧邻大雁塔南广场，总建筑面积 14.68 万平米。该项目由西
安秦汉唐持有并进行改造。该项目为改造项目，预计开业时间为 2018 年 12 月
18 日。截至本报告书出具日，该项目已取得的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 市曲江国用（2010 出）第 021 号、市曲江国用（2010 出）第 022 号
房屋所有权 西安市房权证曲江新区字第 1125104003-25-2-10101 号
7、上海长风大悦城项目（改造项目）
上海长风大悦城项目是位于上海市普陀区长风生态商务区黄金地段的购物
中心项目。该项目总占地面积约 2.86 万平米，总建筑面积约 12.20 万平米。该项
目由上海高星置业持有并进行改造。该项目为改造项目，已于 2018 年 5 月开业，
预计将于 2018 年 9 月完成全部改造。截至本报告书出具日，该项目已取得的相
关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
沪房地普字（2011）第 017183 号、沪房地普字（2011）第 017218 号、
沪房地普字（2011）第 017217 号、沪房地普字（2011）第 017190 号、
沪房地普字（2011）第 017189 号、沪房地普字（2011）第 017252 号、
沪房地普字（2011）第 017234 号、沪房地普字（2011）第 017227 号、
沪房地普字（2011）第 017188 号、沪房地普字（2011）第 017231 号、
沪房地普字（2011）第 017182 号、沪房地普字（2011）第 017205 号、
不动产权证
沪房地普字（2011）第 017236 号、沪房地普字（2011）第 017200 号、
沪房地普字（2011）第 017240 号、沪房地普字（2011）第 017220 号、
沪房地普字（2011）第 017233 号、沪房地普字（2011）第 017178 号、
沪房地普字（2011）第 017210 号、沪房地普字（2011）第 017213 号、
沪房地普字（2011）第 017215 号、沪房地普字（2011）第 017229 号、
沪房地普字（2011）第 017203 号、沪房地普字（2011）第 017253 号、
364
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资格文件 证书编号
沪房地普字（2011）第 017168 号、沪房地普字（2011）第 017186 号、
沪房地普字（2011）第 017199 号、沪房地普字（2011）第 017194 号、
沪房地普字（2011）第 017167 号、沪房地普字（2011）第 017192 号、
沪房地普字（2011）第 017197 号、沪房地普字（2011）第 017211 号、
沪房地普字（2011）第 017254 号、沪房地普字（2011）第 017315 号、
沪房地普字（2011）第 017202 号、沪房地普字（2011）第 017187 号、
沪房地普字（2011）第 017173 号、沪房地普字（2011）第 017201 号、
沪房地普字（2011）第 017209 号、沪房地普字（2011）第 017265 号、
沪房地普字（2011）第 017263 号、沪房地普字（2011）第 017172 号、
沪房地普字（2011）第 017249 号、沪房地普字（2011）第 017248 号、
沪房地普字（2011）第 017191 号、沪房地普字（2011）第 017247 号、
沪房地普字（2011）第 017250 号、沪房地普字（2011）第 017207 号、
沪房地普字（2011）第 017208 号、沪房地普字（2011）第 017251 号、
沪房地普字（2011）第 017224 号、沪房地普字（2011）第 017221 号、
沪房地普字（2011）第 017246 号、沪房地普字（2011）第 017242 号、
沪房地普字（2011）第 017243 号、沪房地普字（2011）第 017245 号、
沪房地普字（2011）第 017244 号、沪房地普字（2011）第 017219 号、
沪房地普字（2011）第 017184 号、沪房地普字（2011）第 017185 号、
沪房地普字（2011）第 017206 号、沪房地普字（2011）第 017255 号、
沪房地普字（2011）第 017316 号、沪房地普字（2011）第 017170 号、
沪房地普字（2011）第 017256 号、沪房地普字（2011）第 017257 号、
沪房地普字（2011）第 017258 号、沪房地普字（2011）第 017264 号、
沪房地普字（2011）第 017266 号、沪房地普字（2011）第 017267 号、
沪房地普字（2011）第 017270 号、沪房地普字（2011）第 017269 号、
沪房地普字（2011）第 017166 号、沪房地普字（2011）第 017268 号、
沪房地普字（2011）第 010353 号、沪房地普字（2011）第 017163 号、
沪房地普字（2011）第 017165 号、沪房地普字（2011）第 017171 号、
沪房地普字（2011）第 017169 号、沪房地普字（2011）第 017196 号、
沪房地普字（2011）第 017195 号、沪房地普字（2011）第 017193 号、
沪房地普字（2011）第 017241 号、沪房地普字（2011）第 017262 号、
沪房地普字（2011）第 017237 号、沪房地普字（2011）第 017175 号、
沪房地普字（2011）第 017181 号、沪房地普字（2011）第 017223 号、
沪房地普字（2011）第 017176 号、沪房地普字（2011）第 017177 号、
沪房地普字（2011）第 017179 号、沪房地普字（2011）第 017174 号、
沪房地普字（2011）第 017180 号、沪房地普字（2011）第 017204 号
（三）拟建项目
报告期内，标的公司拟建项目包括青岛项目、成都酒城项目（暂定名，原成
都中粮广场项目）、重庆中央公园项目、青岛即墨项目。
青岛项目预计 2018 年 6 月开工，截至本报告书出具日，该项目已取得的房
地产开发所需资格文件和证书如下：
365
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资格文件 证书编号
鲁（2017）青岛市不动产权第 0102361 号、鲁（2017）青岛市不动
产权第 0102363 号、鲁（2017）青岛市不动产权第 0102393 号、鲁
（2017）青岛市不动产权第 0102542 号、鲁（2018）青岛市不动产
土地使用权
权第 0001627 号、鲁（2018）青岛市不动产权第 0016012 号、鲁（2018）
青岛市不动产权第 0016032 号和鲁（2018）青岛市不动产权第
0020648 号
地字第 370200201712030 号、地字第 370200201712031 号、地字第
建设用地规划许可 370200201712032 号 、 地 字 第 370200201712033 号 、 地 字 第
370200201712034 号
建字第 370200201812008 号、建字第 370200201812009 号、建字第
建设工程规划许可
370200201812007 号
成都酒城项目（暂定名，原成都中粮广场项目）尚未确定开工时间及总投资
额，截至本报告书出具日，该项目已取得土地使用权证，暂未取得建设用地规划
许可，具体情况如下：
资格文件 证书编号
成国用（2004）第 1265 号、成国用（2006）第 143 号、成国用（2006）
土地使用权
第 145 号
重庆中央公园项目处于待开发阶段，尚未确定开工时间及总投资额，截至本
报告书出具日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
渝（2018）渝北区不动产权第 000121790 号、渝（2018）渝北区不
动产权第 000121870 号、渝（2018）渝北区不动产权第 000121627
土地使用权
号、渝（2018）渝北区不动产权第 000121744 号、渝（2018）渝北
区不动产权第 000121687 号
建设用地规划许可 地字第 500112201800008 号
青岛即墨项目包含购物中心、商业街、住宅等业态，住宅业态部分预计将于
2018 年 10 月开工，商业业态部分预计将于 2018 年 12 月开工。该项目尚未确定
总投资额。截至本报告书出具日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证
书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 尚未取得
366
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资格文件 证书编号
地 字 第 370282KFQ201804240101 号 、 地 字 第
建设用地规划许可
370282KFQ201805110101 号
注：截至本报告书出具之日，青岛智悦置地已与青岛市国土资源和房屋管理局即墨分局签署土地使用权出
让合同，且已足额缴纳土地使用权出让金，但尚未取得土地使用权证书。
（四）交易标的土地储备、房地产销售、房地产出租等情况
1、交易标的土地储备情况
截至报告期末，交易标的土地储备情况如下：
截至报告期
权益 占地面积 建筑面积 建设状
项目名称 所在地址 末已竣工面 土地用途
比例 （万m2） （万m2） 态
积（万㎡）
青岛市市北区
住宅、公
青岛项目 51% 宁海路、金沙 6.22 25.33 拟建 -
寓、商业街
路及湖清路
成都酒城 住宅、商
项目（暂 69.65% 成都市武侯区 4.87 39.12 拟建 - 业、公寓、
定名） 写字楼
重庆中央
100% 重庆市渝北区 11.66 63 拟建 - 综合体
公园项目
中粮置 北京市东城区
51% 1.30 8.17 在建 - 写字楼
地广场 安定门外大街
上海市浦东新
前滩中粮 写字楼、住
50% 区泳耀路与东 2.46 12.56 在建 -
海景壹号 宅
育路路口
杭州市拱墅区
杭州大悦
55% 热电厂综合体 7.54 48.6 在建 3.18 综合体
城
内
仅二期
上海静安 上海市苏河湾
51% 7.81 43.76 北地块 26.05 综合体
大悦城 板块
在建
海南中 三亚市天涯镇
粮红塘 51% 红塘湾旅游度 14.97 18.8 在建 8.86 住宅
悦海 假区
在建
西安大悦
80% 西安市雁塔区 3.98 14.68 （改 - 购物中心
城
造）
367
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至报告期
权益 占地面积 建筑面积 建设状
项目名称 所在地址 末已竣工面 土地用途
比例 （万m2） （万m2） 态
积（万㎡）
已于
2018年
5月5日
上海市普陀区 开业，
上海长风
100% 长风生态商务 2.86 12.2 部分处 - 购物中心
大悦城
区 于在建
（改
造）状
态
购物中心、
青岛即墨
100% 青岛市即墨区 11.44 27.38 拟建 - 商业街、住
项目
宅
注：1、成都酒城项目即原成都中粮广场项目。
2、西安大悦城、上海长风大悦城为在建改造项目，无法统计截至报告期末已竣工面积。
368
中粮地产（集团）股份有限公司 关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、交易标的房地产销售情况
报告期内，交易标的房地产销售情况如下：
合同销售金额 合同销售面积 结算面积
截至报告期
权益 总建筑面积 （亿元） （万 m2） （万㎡）
项目名称 竣工日期 末尚余可售
比例 （万 m2） 2016 2017 2018 年 201 201 2018 年 201 2017 2018 年
面积（万㎡）
年 年 1-5 月 6年 7年 1-5 月 6年 年 1-5 月
海景壹号 2012.12 100% 9.6 1.19 2.61 - 0.06 0.13 - 0.16 0.13 - 0.06
三亚龙溪悦墅 2015.11 41% 12.43 10.83 5.34 - 4.35 1.01 - 4.98 1.67 0.12 -
成都大悦城-悦街 2015.12 100% 2.55 0.73 2.66 0.41 0.16 0.76 0.06 0.32 0.61 0.46 0.1
天津大悦城-写字楼 2016.4 51% 6.3 - 11.80 - - 6.12 - - 3.01 3.11 -
上海静安大悦城天悦壹号 2016.12/2017.7 51% 11.22 26.27 20.48 1.75 2.41 3.25 0.12 1.31 3.42 0.48 1.8
香港环球大厦 11 层 1981 100% 0.15 - 5.20 - - 0.15 - - 0.15 - -
杭州大悦城天悦 2017.4 55% 4.04 - - 1.14 - - - 2.31 - -
48.6（其中购
杭州大悦城-公寓/商铺（在建） 2019.8 55% 物中心约 20 - 12.64 3.13 - 3.85 0.79 - - -
万 m2） 14.7
杭州大悦城-写字楼（在建） 2019.8 55% - 9.52 0.44 - 3.46 0.17 - - -
海南中粮红塘悦海（在建） 2018.10 51% 18.8 2.61 11.30 8.04 1.26 5.50 3.69 - 3.48 1.1 5.07
前滩中粮海景壹号-住宅（在建） 2018.10 50% 4.20 - - 35.30 - - 4.16 - - - -
上海静安大悦城二期北（在建、未售） 2020.12 51% 17.71 - - - - - - - - - 11.6
注：1、上海静安大悦城天悦壹号截至报告期末可售面积包括配套车位的可售面积。
2、杭州大悦城-公寓/商铺及杭州大悦城-写字楼截至报告期末可售面积包括配套车位可售面积。
3、香港环球大厦 11 层原为标的公司持有的投资物业，已于 2017 年整体出售。
4、上海静安大悦城二期北项目截至报告期末尚未取得预售许可证，可售面积为预计未来达到可售条件的面积。
369
中粮地产（集团）股份有限公司 关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、交易标的主要房地产项目出租情况
报告期内，交易标的主要房地产项目出租情况如下：
建筑面积 平均出租率（%） 租金收入（亿元）
项目名称 权益比例
（万 m2） 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
西单大悦城-购物中心 51% 15.64 94 97 96 6.37 6.47 2.89
沈阳大悦城 100% 33.13 95 95 97 1.83 2.09 1.00
朝阳大悦城 45.90% 36.28 95 92 99 5.23 5.85 2.72
上海静安大悦城-购物中心 51% 15.79 90 94 95 2.15 2.16 0.62
天津大悦城 51% 18.46 99 97 98 3.32 3.71 1.67
烟台大悦城 51% 21.96 99 98 89 1.01 1.11 0.48
成都大悦城-购物中心 100% 26.35 97 93 97 1.13 1.41 1.05
上海长风大悦城（改造中） 100% 12.20 - - 98 - 0.55 0.11
北京中粮广场 51% 11.86 92 77 88 2.10 2.18 1.06
香港中粮大厦 100% 2.00 95 96 91 0.72 0.75 0.40
香港环球大厦 11 层（已出售） 100% 0.15 100 - - 0.09 - -
上海鹏利辉盛阁公寓 100% 4.91 82 88 85 1.10 1.16 0.48
48.6（其中购物
杭州大悦城综合体（在建） 55% - - - - - -
中心约 20 万 m2）
中粮置地广场（在建） 51% 8.17 - - - - - -
西安大悦城（改造中） 80% 14.68 - - - - 0.01 -
前滩中粮海景壹号-写字楼（在建） 50% 4.02 - - - - - -
注：2017 年北京中粮广场 C 座进行了装修改造，此处出租率计算包括了装修改造的 C 座，若剔除改造影响，出租率为 96%。
370
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、主要收入构成及采购销售情况
（一）主要业务收入及构成
报告期内，标的公司营业收入分业务板块的构成情况如下：
（单位：万元）
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
业务板块
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
主营业务收入 352,879.85 98.30% 1,152,139.61 98.83% 685,716.04 98.14%
其中:投资物业 138,759.23 38.65% 333,898.44 28.64% 300,409.84 42.99%
物业开发 171,670.66 47.82% 713,024.88 61.16% 275,763.33 39.47%
酒店运营 39,332.01 10.96% 95,863.42 8.22% 101,079.60 14.47%
物业管理
及其他相关服 1,711.69 0.48% 4,700.30 0.40% 7,708.87 1.10%
务
管理输出 1,406.26 0.39% 4,652.58 0.40% 754.40 0.11%
其他业务收入 6,112.62 1.70% 13,636.49 1.17% 12,993.66 1.86%
合计 358,992.47 100.00% 1,165,776.10 100.00% 698,709.70 100.00%
（二）主要客户和供应商情况
1、前五名客户情况
报告期内，大悦城地产与前五名客户的发生交易金额占当年总营业收入的比
例情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月
序号 客户名称 交易性质 交易金额 占比
天津名轩智慧城科技发展有限
1 售房款 58,519.51 16.30%
公司
2 天津华辰投资发展有限公司 售房款 10,418.20 2.90%
3 上海赫程国际旅行社有限公司 酒店房费转结 7,359.29 2.05%
4 上海融丁实业有限公司 售房款 5,903.86 1.64%
5 钱晟* 售房款 5,008.85 1.40%
合计 - 87,209.72 24.29%
371
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年度
序号 客户名称 交易性质 交易金额 占比
1 上海携程国际旅行社有限公司 酒店房费转结 13,922.48 1.19%
2 南* 售房款 13,857.14 1.19%
3 上海嘉沅实业有限公司 售房款 11,009.14 0.94%
广州南部假期国际旅行社有限
4 酒店房费转结 5,707.59 0.49%
公司三亚分公司
5 张家*、苏* 售房款 5,060.94 0.43%
合计 - 49,557.30 4.25%
2016 年度
序号 客户名称 交易性质 交易金额 占比
大洋（海南）健康产业发展有限
1 售房款 35,972.99 5.15%
公司
2 天津华辰投资发展有限公司 售房款 27,492.08 3.93%
上海携程国际旅行社有限公司
3 房费转结 14,001.41 2.00%
酒店
4 蒋静* 售房款 11,855.94 1.70%
5 上海一砚阁文化传播中心 售房款 10,000.00 1.43%
合计 - 99,322.43 14.22%
报告期内，大悦城地产前五大客户包括企业客户与个人客户，主要交易性质
为企业或个人购置大悦城地产下物业，或旅游行业企业向大悦城地产转结酒店房
费。大悦城地产前五名客户 2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月的交易金额占同期
总营业收入的比例分别为 14.22%、4.25%、24.29%。报告期内，大悦城地产未有
对单个客户的交易金额比例超过总营业收入 50%的情形。大悦城地产主要面对的
客户为个人客户与企业客户，营业收入源自对个人客户的销售收入、租赁收入以
及对企业客户的销售收入、租赁收入、提供服务收入，客户覆盖面广泛，不存在
对单个客户存在依赖性的情形。
报告期内，大悦城地产不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方
或持有大悦城地产 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
2、前五名供应商情况
报告期内，大悦城地产与前五名供应商发生的交易金额占当年营业成本的比
例情况如下：
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2018 年 1-5 月
序号 供应商名称 交易性质 交易金额 占比
1 中建三局集团有限公司 工程款 31,724.93 17.75%
2 中国建筑一局（集团）有限公司 工程款 20,356.45 11.39%
3 上海建工五建集团有限公司 工程款 8,406.04 4.70%
4 上海建工四建集团有限公司 工程款 4,379.37 2.45%
5 中国建筑第二工程局有限公司 工程款 2,386.91 1.34%
合计 - 67,253.70 37.62%
2017 年度
序号 供应商名称 交易性质 交易金额 占比
1 中建三局集团有限公司 工程款 51,800.52 8.11%
2 中国建筑一局（集团）有限公司 工程款 35,905.65 5.62%
3 海南中明工程有限公司 工程款 8,267.01 1.29%
4 上海市机械施工集团有限公司 工程款 7,947.96 1.24%
5 中外园林建设有限公司 工程款 4,419.87 0.69%
合计 - 108,341.02 16.97%
2016 年度
序号 供应商名称 交易性质 交易金额 占比
1 中建三局集团有限公司 工程款 24,724.36 7.39%
2 浙江国泰建设集团有限公司 工程款 7,872.14 2.35%
中建三局建设工程股份有限公
3 工程款 6,917.82 2.07%
司
中建一局集团建设发展有限公
4 工程款 6,118.14 1.83%
司
中建三局第三建设工程有限责
5 工程款 6,032.65 1.80%
任公司
合计 - 51,665.11 15.43%
报告期内，大悦城地产前五大供应商均为建筑施工企业，交易性质为向供应
商提供的劳务支付工程款。大悦城地产 2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月与前五
名供应商发生的交易金额占同期营业成本的比例分别为 15.43%、16.97%、
37.62%。报告期内，大悦城地产未有对单个供应商发生的交易金额超过总营业成
本 50%的情形。大悦城地产不存在对供应商存在依赖性的情形。
报告期内，大悦城地产不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方
或持有大悦城地产 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、境外项目情况
截至 2018 年 5 月 31 日，大悦城地产持有香港中粮大厦一项境外资产。香港
中粮大厦坐落于香港铜锣湾，总占地面积 1,155 平米，可出租面积 14,915 平米，
为 1994 年投入使用的写字楼。大悦城地产通过境外 SPV 公司 Bapton Company
Limited 持有该项资产。香港中粮大厦为中粮集团在香港地区的重要办公场所之
一，同时也面向租户提供写字楼租赁服务。2016 年，香港中粮大厦平均出租率
95%，实现租金收入 0.72 亿元；2017 年，香港中粮大厦平均出租率 96%，实现
租金收入 0.75 亿元；2018 年 1-5 月，香港中粮大厦平均出租率 91%，实现租金
收入 0.40 亿元。
九、环境保护与安全生产情况
（一）安全生产情况
与大悦城地产的主营业务相关的可能涉及安全事故的情况主要为投资物业
存在的火灾隐患以及在建项目建筑工程施工中的安全隐患。大悦城地产的施工工
程均是由专门建筑施工企业承建，大悦城地产同时对项目的安全生产情况进行充
分监督。
大悦城地产在建项目安全管理评估作为监督施工方加强现场安全管理的工
具和抓手，对施工方安全资质、安全制度规定、安全技术方案实施等安全管理行
为和现场施工机械、安全防护、临时用电等安全管理状态进行全面评估，提升项
目及施工现场安全管理水平。同时，建立施工方安全激励机制，严格奖惩，督促
施工方落实主体责任，有效遏制各类安全事故的发生。
此外，大悦城地产还通过建立《大悦城地产安全环保目标管理制度》、《大
悦城地产安全、环境风险辨识、评价制度》、《大悦城地产安全环保制度编制、
评审和修订管理制度》、《大悦城地产安全环保应急管理制度》、《大悦城地产
安全环保事故管理制度》、《大悦城地产安全隐患追责管理办法》以及《大悦城
地产消防安全管理制度》等安全生产相关的制度，有效防止安全事故的发生。报
告期内，大悦城地产不存在重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情
形。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）环保情况
大悦城地产主营业务包括投资物业、物业开发、酒店运营和物业管理及相关
服务，不属于重污染行业。大悦城地产在经营中严格遵守国家环保法律法规，强
化环境管理，制定了《大悦城地产安全环保目标管理制度》、《大悦城地产安全
环保责任制度》、《大悦城地产安全环保教育与培训管理制度》、《大悦城地产
安全环保会议管理制度》等内部管理制度。截至本报告书出具日，大悦城地产未
发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
十、质量控制情况
大悦城地产对投资物业、物业开发等业务所涉及的质量管理均对应制定了详
细的工作制度，严格把控日常经营运作过程的质量控制，确保业务的规范性并符
合国家和行业规范制度和质量验收标准。
开发建设的质量管理方面，大悦城地产制定《工程管理制度》、《工程检查
管理流程》、《项目工程管理流程》、《工程检查与评价流程》、《工程质量管
理作业指引》等多部规范制度以及质量把控工作流程，工程采购部是把控大悦城
地产总体工程建设质量控制的职能部门，并形成了总公司工程采购部—城市公司
工程采购部—项目部自上而下的管控链条，总公司工程采购部负责工程管理制度
流程、技术规范标准的制定、推行、完善，负责权责范围内的工程管理、技术支
持、业务指导及工程检查评估工作；城市公司工程采购部负责公司工程管理制度、
标准的执行、监督、考核，负责权责范围内的项目工程管理、技术支持、业务指
导及工程检查评估工作；项目部负责工程管理制度、标准的实施，参与项目前期
准备，负责项目计划的制定与推动、项目实施过程及竣工验收管理等。
大悦城地产将工程建设的质量管理分为工程前期阶段、工程实施阶段、工程
后评估阶段，每一阶段都制定细分流程制度，并建立工程检查、竣工验收、风险
检查、项目工程后评估等多个质量把控流程，确保工程建设严格遵从公司制定的
质量标准，符合国家及行业的质量验收标准，满足验收条件。
酒店运营、物业管理及相关服务方面，大悦城地产根据业务的不同类别分别
设立了商业管理部、营销管理部、酒店管理部、物业管理部，负责各个业态的日
常运营及质量管理。大悦城地产以打造和提供高质量的产品与服务为核心经营理
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念，对日常经营方面质量管理涉及的各方各面进行了高度细化并制定了 35 项管
理流程与规范制度，明确目标与权责，保障日常运营业务质量管理的监督与执行。
十一、主要产品生产技术所处阶段情况
本次交易所涉及的标的公司的主营业务为投资物业、物业开发、酒店运营与
物业管理及相关服务等，主要产品为正在开发和开发完成的房地产项目，不涉及
技术研究、试生产、小批量等生产阶段的情况。
十二、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
本次交易所涉及的标的公司无核心技术人员。
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第六章 发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况为上市公司向明毅发行股份购买资产并非
公开发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
（二）交易对价及支付方式
本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资
产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌优势等因素。
基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股
份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定
为 1,475,607.94 万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对
价。本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交
易标的资产估值作价的合理性、公允性。
如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积
金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相
应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购
重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资
产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减
少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份
购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
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后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所
持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
（三）股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的
第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况
如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价
基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确
定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交
易日中粮地产股票交易均价的 90%，即 6.89 元/股。2018 年 7 月 10 日，中粮地
产 2017 年年度权益分派方案实施完毕，以中粮地产现有总股本 1,813,731,596 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元人民币现金（含税）。因此，本次重大资
产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股。
本次发行价格合理性分析如下：
（1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017 年 7 月 24 日起停牌，于 2018 年 3 月 31 日公告重组预案。
在此期间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其
中，深证综指（399106）收盘点数从 2017 年 7 月 24 日的 1,854.67 点小幅下降至
2018 年 3 月 30 日（公告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72 点，降幅为 0.05%；
深证房地产指数（399637）从 2017 年 7 月 24 日的 5,845.91 点小幅下降至 2018
年 3 月 30 日（公告重组预案前最后一个交易日）的 5,644.59 点，降幅为 3.44%。
鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，选择定价基准日前 60 个交易日的 90%
（为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的发行价具有一定合理性。
（2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益
分派方案实施后调整后为 6.84 元/股）已考虑标的资产估值因素。如下表所示，
中粮地产及大悦城地产估值对应的 2017 年 12 月 31 日市净率水平分别为 1.88 倍
及 1.96 倍，较为接近，差异在合理范围内。
单位：万元
项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产
估值 A 1,249,661.07 2,476,091.34
归母净资产（2017 年 12 月 31 日） B 663,048.56 1,261,403.06
市净率（倍） C=A/B 1.88 1.96
注 1：中粮地产估值=发行价 6.89 元/股*发行前总股本 181,373.16 万股。
注 2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，其估值 1,475,607.94 万元=
大 悦 城 地 产 估 值 2,476,091.34 万 元 * （ 9,133,667,644 股 / 大 悦 城 地 产 普 通 股 及 可 转 换 优 先 股 总 股 本
15,326,425,636 股）。
注 3：大悦城地产 2017 年财务数据经审计，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，其会计准则
与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产公开披露的财
务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
（3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本
次发行对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的
第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日（周六）；离定价
基准日最近的一个交易日为 2018 年 3 月 30 日（周五），当天深证房地产指数
（399637）的收盘点数对应的市盈率为 14.34 倍，对应的市净率为 1.75 倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益
分派方案实施后调整后为 6.84 元/股）对应的 2017 年度市盈率为 13.22 倍，对应
的 2017 年 12 月 31 日市净率为 1.88 倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89 元/股较 7.64 元/股（定价基准日前 60 个交易日中粮地产股
票交易均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入
及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状
况将得到改善，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的
股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权
380
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行为，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波
动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办
法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调
整方案，具体如下：
1、调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交
易价格不进行调整。
2、价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并
购重组委召开会议审核本次交易前。
4、调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
（1）可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%
（不包括 10%）；
（2）可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首
次停牌日前一交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过
10%（不包括 10%）。
5、调价基准日
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议
381
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行价格调整事项的董事会决议公告日。
6、发行价格调整方式
若满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进
行调整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资
产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。同时，发行
数量也进行相应调整。
如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整，则调
整后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
7、关于仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，
以及是否有利于保护上市公司及中小股东利益的说明
本次交易的交易对方明毅为中粮集团下属全资子公司，中粮集团为国务院国
资委履行出资人职责的国有独资公司。此外，根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十
四条，发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。因此，本次
交易中，为应对因资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波
动造成的公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易双方在《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中约定了发行价格调整方案，以防范或应对因
大盘因素或上市公司所处行业因素导致二级市场股价大跌对本次交易造成的不
良影响。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是上市公司与交易对方充分协
商的结果，主要是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交易的顺利进行。
本次发行股份价格调整方案已由上市公司董事会、股东大会审议通过，关联
董事及关联股东已回避表决，且独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
同时，本次重大资产重组有利于上市公司深化改革、打造专业化公司。本次
交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房
地产专业化平台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在
融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完
善和运营效率的提升，从而有利于上市公司的长远持续发展。因此，从长远看，
382
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易的成功实施有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。
8、若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一的 90%。关于上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》
第四十五条第三、四款规定的说明：
《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的
董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
本次发行股份价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董
事会决定调价的时间、基准日和期限，调价方案明确、具体、可操作，符合《重
组管理办法》第四十五条第三、四款的规定。
（六）发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资
产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后
确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股
后，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确
定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照本次标的资产总对价 1,475,607.94 万元，每股发行价格 6.89 元计算并经
交易双方协商，中粮地产将向明毅发行 2,141,666,095 股股份，用于支付本次交
易的全部对价。鉴于中粮地产于 2018 年 7 月 10 日实施完成 2017 年年度权益分
派方案，发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股，同时，大悦城地产于 2018 年
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7 月 9 日实施完成 2017 年年度权益分派方案，交易作价由 1,475,607.94 万元相应
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 由
2,141,666,095 股调整为 2,112,138,742 股。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据
协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据
调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（七）锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市公
司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约
定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份
购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）
因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次
发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上
市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等
调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大
努力与上市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
384
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方
将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董
事会、股东大会审议。
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购
买资产结束之日起 12 个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股。
中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的
公告》，中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和
大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股本 2%的股份。
截至 2018 年 7 月 20 日，中粮集团已增持 29,089,140 股股份，共持有
857,354,140 股，占上市公司本次重组前总股本的 47.27%；本次发行股份购买资
产完成后，不考虑中粮集团在 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资金对
上市公司股本的影响，上市公司总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持
有 857,354,140 股，占上市公司本次交易后总股本的 21.84%，本次交易的交易对
方明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次
交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司
2,969,492,882 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.64%。本次交易完成
前后，不考虑 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资金的影响，上市公司
股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 857,354,140 47.27% - 857,354,140 21.84%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 956,377,456 52.73% - 956,377,456 24.36%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故
未考虑其对上市公司股权结构的影响。
假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总股
本的 47.67%；本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司
股 本 的 影 响 ， 上 市 公 司 总 股 本 为 3,925,870,338 股 ， 中 粮 集 团 将 直 接 持 有
864,539,631 股，占上市公司本次交易后总股本的 22.02%，本次交易的交易对方
明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次交
易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司
2,976,678,373 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.82%。本次交易完成
前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 22.02%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.18%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份的情况下模
拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故
未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市
公司 22.02%的股权、间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有上市公司 75.82%
的股权。因此，本次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公
司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布
仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮地产 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099 号）、2018 年
1-5 月未经审计财务报表和《中粮地产备考审阅报告》，本次交易对上市公司最
近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2018年5月31日
资产总额 8,537,065.20 14,681,140.31
负债总额 7,311,234.79 11,203,788.31
归属于母公司股东的所有者权益 711,916.63 1,544,465.74
资产负债率（%） 85.64 76.31
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.93 3.93
财务指标 2018年1-5月
营业收入 338,519.12 696,171.67
净利润 64,810.02 213,163.20
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司股东的净利润 48,392.53 118,799.88
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2017年12月31日
资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57
负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.65
资产负债率（%） 84.50 75.69
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.58
财务指标 2017年度
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第十一章 管理层
讨论与分析”之“四、对上市公司的主要影响”之“（三）本次交易对上市公司财务
指标和非财务指标影响的分析”。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七章 配套募集资金情况
一、本次交易募集配套资金安排
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过
中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过
362,746,319 股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均
以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细
则》 规定以询价方式确定最终发行对象。
（二）股票种类和面值
本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套
资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由
上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体
情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作
相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与
本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配
套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股
份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
390
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、募集配套资金的用途及必要性、合理性
（一）本次募集配套资金的具体用途
本次交易配套募集资金总额在扣除相关费用后，拟用于标的公司中粮 置地
广场项目、杭州大悦城-购物中心项目的建设，募集配套资金投入情况如下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中 浙江和润天成置
2 302,241.78 150,972.78
心项目 业
合计 586,118.78 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需
求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将
利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际
需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（二）本次募集配套资金投资项目具体情况
1、中粮置地广场项目
（1）项目总体概况
中粮置地广场项目位于东城区安定门外大街，该区域属于北二环黄金区域，
地处北京市传统商务区辐射核心，项目所在地临近安定门地铁站，公交线路众多，
交通四通八达，区域具备未来承接成熟商务区办公需求外溢的商务枢纽功能。项
目计划拟打造成面向能源、投资、商务贸易、文化创意、影视传媒等企业客户的
国际甲级写字楼。
（2）资格文件取得情况
截至 2018 年 5 月 31 日，中粮置地广场项目已取得的资格文件如下：
已取得文件 文件证号
立项批复/备案 京发改（核）[2015]60 号
391
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
已取得文件 文件证号
环评批复 东环保审字 2016-024
国有土地使用权证 京东国用（2014）出第 00268 号
建设工程规划许可证 建字第 110000201600143 号/2016 规建字 0035 号
建筑工程施工许可证 110101201608300101 [2016]施[东]建字 0057 号
（3）募集资金测算过程及依据
中粮置地广场项目的募集资金测算依据如下：
截至审议本次重 截至审议本次重
总投入金额 组的首次董事会 组的首次董事会 拟投入募集资
项目
（万元） 公告之日已投入 公告之日仍需投 金金额（万元）
金额（万元） 入金额（万元）
前期费用 12,326.30 7,101.97 5,224.33 5,224.33
主体建筑工程费、
安装工程费、装修 82,239.38 33,494.28 48,745.10 48,745.10
工程费等
开发间接费 21,775.93 6,477.43 15,298.50 15,298.50
不可预见费 5,161.97 - 5,161.97 5,161.97
工程支出小计 121,503.57 47,073.67 74,429.90 74,429.90
项目周边道路、管
网等市政设施建设 155,873.51 142,374.86 13,498.65 13,498.65
支出小计
期间费用 6,499.91 2,823.09 3,676.82 3,676.82
其他支出小计 6,499.91 2,823.09 3,676.82 3,676.82
总计 283,877.00 192,271.63 91,605.36 91,605.36
（4）募集资金投资计划
中粮置地广场项目的募集资金投资计划如下：
项目 拟投入募集配套资金金额（万元） 占比
工程支出 74,429.90 81.25%
项目周边道路、管网等市政设施
13,498.65 14.74%
建设支出
其他支出 3,676.82 4.01%
总计 91,605.36 100.00%
392
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本项目拟使用募集配套资金 91,605.36 万元，项目投资总额为 283,877.00 万
元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹
资金解决不足部分。
（5）项目经济评价
开业第三年 EBITDA 回报率 6.21%
开业第五年 EBITDA 回报率 7.52%
开业第五年预计出租率 95%
项目 IRR 11.60%
（6）使用计划进度
中粮置地广场项目计划截至审议本次重组的首次董事会公告之日已投入
192,271.63 万元，计划投入募集资金 91,605.36 万元。截至 2018 年 5 月 31 日，
中粮置地广场项目已投入 213,067.64 万元，未来仍需投入 70,809.35 万元，其中
2018 年 6-12 月计划投入 42,611.74 万元，2019 年及之后计划投入 28,197.60 万元。
2、杭州大悦城-购物中心项目
（1）项目总体情况
杭州大悦城-购物中心项目位于拱墅区南部，北临申花、桥西新兴居住区，
南靠翠苑、文教成熟居住区，周边路网发达，地铁上盖，项目所处地理位置优越。
预计项目建成后，将成为连接及打通城西、城北、运河、黄龙四个商圈的商业枢
纽。项目拟建设成集高品质时尚、潮流品牌与舒适环境和创新体验的国际大型购
物中心。
（2）资格文件取得情况
截至 2018 年 5 月 31 日，杭州大悦城-购物中心项目已取得的资格文件如下：
已取得文件 文件证号
立项批复/备案 浙发改外资[2015]126 号
国有土地使用权证 杭拱国用（2014）第 100114 号
建设用地规划许可证 地字第 330100201400094 号
建设工程规划许可证 建字第 330100201600182 号
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
已取得文件 文件证号
建筑工程施工许可证 330105201606300101
环评批复 杭环评批[2016]10 号
商品房预售证 杭售许字(2017)第 000041 号
（3）募集资金测算过程及依据
杭州大悦城-购物中心项目的募集资金测算依据如下：
截至审议本次重 截至审议本次重
总投入金 组的首次董事会 组的首次董事会 拟投入募集资金金
项目
额（万元） 公告之日已投入 公告之日仍需投 额（万元）
金额（万元） 入金额（万元）
主体建筑工程
费、安装工程
152,560.00 25,444.51 127,115.49 127,115.49
费、装修工程费
等
工程支出小计 152,560.00 25,444.51 127,115.49 127,115.49
土地出让金、市
111,811.00 106,814.77 4,996.23 4,996.23
政配套、契税等
土地及拆迁支
111,811.00 106,814.77 4,996.23 4,996.23
出小计
开发间接费、期
37,870.78 19,009.72 18,861.06 18,861.06
间费用等
其他支出小计 37,870.78 19,009.72 18,861.06 18,861.06
总计 302,241.78 151,269.00 150,972.78 150,972.78
注：土地及拆迁部分截至审议本次重组的首次董事会公告之日仍需投入资金为项目周边道路、管网等市政
设施建设支出，不包括土地出让金及契税。
（4）募集资金投资计划
杭州大悦城-购物中心项目的募集资金投资计划如下：
项目 拟投入募集配套资金金额（万元） 占比
工程支出 127,115.49 84.20%
项目周边道路、管网等市政设施
4,996.23 3.31%
建设支出
其他支出 18,861.06 12.49%
总计 150,972.78 100.00%
394
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本项目拟使用募集配套资金 150,972.78 万元，项目投资总额为 302,241.78 万
元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹
资金解决不足部分。
（5）项目经济评价
开业第三年 EBITDA 回报率 6.02%
开业第五年 EBITDA 回报率 7.98%
开业第五年预计出租率 98%
项目 IRR 10.95%
（6）使用计划进度
杭州大悦城-购物中心项目截至审议本次重组的首次董事会公告之日已投入
151,269.00 万元，计划投入募集资金 150,972.78 万元。截至 2018 年 5 月 31 日，
杭州大悦城-购物中心项目已投入 172,416.81 万元，未来仍需投入 129,824.97 万
元，其中 2018 年 6-12 月计划投入募集资金 52,599.77 万元，2019 年 1-6 月计划
投入募集资金 37,024.98 万元，2019 年 7-12 月计划投入募集资金 21,157.13 万元，
2020 年计划投入募集资金 19,043.08 万元。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性
1、符合上市公司整体发展战略，有利于上市公司未来业务发展
本次交易完成前，上市公司主业侧重于住宅地产的开发，依托中粮集团的平
台与资源优势，秉承中粮集团精益求精的运营精神，经过多年发展，中粮地产已
成为被行业与消费者广泛认可的高品质专业地产开发公司。近年来，人口结构调
整，人口老龄化的加速，城市化步伐的放缓，土地供给量下降、土地价格上升等
因素，严重抑制了地产开发公司的发展空间。同时，伴随着社会的快速发展，人
民对生活要求的不断提高，我国社会的主要矛盾已转化为人民日益增长的美好生
活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。房地产作为人民物质文化生活的重要
载体，市场亦对其供给形态提出了更高的要求，单一的住宅开发难以迎合市场对
房地产形态多样化的要求，并且过去十年的住宅地产行业的密集开发致使目前房
地产开发公司面临住宅市场供给过剩、去化压力大等发展难题。
395
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
多样化、专业化与轻资产化的发展是现阶段房地产公司的主要转型方向，通
过本次交易，上市公司将成为集住宅开发管理、商业地产开发运营一体的专业化
地产公司，发挥住宅地产与商业地产的协同优势，共享品牌资源及管理优势，打
造闭环式产品生态，更全面的迎合与满足行业的发展现状与消费者的需求。
本次募集资金的投资项目是标的公司于北京及杭州打造的地标性商业项目，
建成后将进一步扩大标的公司在商业地产的影响力与提升公司声誉，上述项目的
开发符合上市公司集住宅开发管理、商业地产开发运营一体化的专业发展战略，
亦有利于上市公司未来的业务发展。
2、符合现行的募集配套资金政策及房地产行业监管政策
根据证监会 2017 年 2 月 15 日对《上市公司非公开发行股票实施细则》的修
订及证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，
可以同时募集部分配套资金，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重
组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及募集配套资金部分按照《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。
并购重组募集配套资金的定价按照 2017 年 2 月 15 日新修订的《上市公司非公开
发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价。募集配套资金规模按现行规
定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》，即配套募资拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%，即不超
过 362,746,319 股。在该范围内，具体募集配套资金发行股份的数量将结合发行
定价情况确定，以经中国证监会核准的结果为准，符合现行的募集配套资金政策。
同时，本次募集配套资金将主要用于支付标的资产在建商业物业项目。募集
配套资金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会 2016 年 6
月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》的相关规定。
募集配套资金总额在扣除相关费用后，拟用于标的公司中粮置地广场项目、
杭州大悦城-购物中心项目的建设。两募投项目的土地使用权均按照进度取得了
土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰，并已取得立
396
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项批复/备案、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工
程施工许可证等相关资格文件，项目开发过程合法合规。
报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司在已核查房地产项目开
发过程中不存在构成《房地产管理法》第二十六条、《闲置办法》第二条等规定
的闲置土地的情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（八）条、国办发[2013]17
号文第五条项下炒地行为的情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（九）条、建
房[2010]53 号文、国办发[2013]17 号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为，
亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被
（立案）调查的情形。
综上，本次交易募集配套资金拟用于标的资产在建商业物业项目符合相关法
律法规及当前房地产行业监管政策。
3、上市公司前次募集资金已使用完毕
上市公司于 2007 年 8 月向原股东配售股份，募集资金总额 132,978.21 万元。
为规范募集资金的管理和使用，2007 年公司第五届董事会第十七次会议审议通
过《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追
究等内容进行了明确规定。2009 年 3 月，为进一步规范公司募集资金的使用管
理，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规要求，
结合公司的实际情况，在《募集资金管理制度》的基础上进一步制定了《募集资
金管理实施细则》。截至 2010 年末，上市公司配股募集资金已按要求全部投入
完毕，其中成都天泉聚龙国际生态园项目开发建设承诺募集资金投资金额与实
际投入募集资金金额存在 2,706.70 万元的差异，系在实施配股时部分股东未参与
认配及扣除保荐费用和其他相关中介费用所致。具体情况如下：
募集前承诺募集资金投资金额 募集资金实际使用情况
承诺投资项目
（万元） （万元）
收购厦门鹏源房地产开发有限
10,263.90 10,263.90
公司 100%的股权
厦门鹭江海景项目开发建设 6,000.00 6,000.00
收购成都天泉置业有限责任公
18,254.83 18,254.83
司 51%股权
成都天泉聚龙国际生态园项目
36,296.16 33,589.46
开发建设
深圳市海滨广场三期开发建设 21,935.39 21,935.39
397
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募集前承诺募集资金投资金额 募集资金实际使用情况
承诺投资项目
（万元） （万元）
深圳市中粮澜山项目开发建设 42,934.62 42,934.62
合计 135,684.90 132,978.21
4、上市公司货币资金已有明确用途
截至报告期末，上市公司账面货币资金余额为 837,162.81 万元，主要为银行
存款和其他货币资金，报告期内上市公司的货币资金主要用于支付购置地块的土
地成本及开发成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。考虑上述因素
后，可用于支付流动资金款项的金额为 433,618.68 万元，具体情况如下表所示：
项目 金额（万元）
货币资金 837,162.81
加：应收账款 22,086.86
加：应收利息 1,990.93
加：其他应收款 2,485,354.65
减：应付票据 -
减：应付账款 532,211.37
减：应付职工薪酬 9,300.44
减：应交税费 338,175.05
减：应付利息 33,965.20
减：其他应付款 867,243.86
减：短期借款 601,337.00
减：一年内到期的非流动负债 530,743.66
报告期末可用于支付流动资金款项金额 433,618.68
根据上市公司近期的项目开发计划，上市公司近期重点开发项目包括天津中
粮大道、上海南桥半岛、深圳祥云国际、沈阳中粮隆玺、南京中粮祥云等 20 余
个在建及拟建项目，截至报告期末仍需投入开发资金逾 300 亿元，大于截至报告
期末上市公司可用于支付流动资金款项的金额，因此上市公司的货币资金并不足
以完全覆盖短期内的资金需求，存在较大的资金压力。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、上市公司前次非公开发行股票终止
2016 年 12 月 30 日，上市公司公告《2016 年度非公开发行 A 股股票预案（三
次修订稿）》及《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（三次修订
稿）》，根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议，上市公司调整了非公开发
行股票相关方案，计划向控股股东中粮集团等 10 名特定对象，非公开发行股票
募资不超 31.18 亿元，募集资金将用于两个收购类募投项目（收购中粮地产投资
（北京）有限公司 49%股权、烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 100%股权）以
及深圳中粮祥云国际（一期）、中粮紫云项目、中粮云景国际项目三个建设类募
投项目中除普通商品住宅业态外的安居房、保障房、写字楼、配套公寓、商业等
业态的开发建设，不用于参与土地公开市场招拍挂获取国有土地使用权或收购土
地项目股权支出。五个项目合计投资额 149.47 亿元。上市公司于 2016 年 7 月 22
日召开公司 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案。
上市公司 2016 年度非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12
个月。
截至 2017 年 7 月 22 日，上市公司 2016 年度非公开发行股票方案尚未取得
中国证监会的书面核准文件。根据中国证监会和深交所的有关规定，前次非公开
发行股票方案自动失效。上市公司于 2017 年 7 月 31 日召开第九届董事会第五次
会议审议通过了《关于公司申请撤回 2016 年度非公开发行股票申报材料的议
案》，决定向中国证监会申请撤回 2016 年度非公开发行股票相关申报材料。
由于上市公司前次非公开发行股票终止，上市公司将根据经营发展需要及资
金需求情况，统筹安排融资计划。本次募集配套资金，将在交易完成后用于标的
公司两个在建项目的建设，有效缓解上市公司及标的公司的资金缺口，具有必要
性。
6、上市公司重组前资产负债率高于行业平均水平
截至报告期末，上市公司合并报表总资产 853.71 亿元，归属于母公司股东
的权益总额为 71.19 亿元，货币资金 83.72 亿元。上市公司所处“Wind 房地产”
一级行业的上市公司截至 2018 年一季度末资产负债率平均值和中位值分别为
61.54%和 62.86%。而上市公司截至报告期末的资产负债率为 85.64%，高于同行
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业平均值和中位值。若上市公司继续通过债务而非股权融资的方式，将会使本次
交易完成后的上市公司资产负债率水平进一步上升，从而提高上市公司面临的财
务风险水平。
7、标的公司货币资金无法满足未来开发计划
本次募集配套资金主要用于标的公司的项目建设。根据标的公司经审计财务
数据，截至报告期末，标的公司货币资金余额为 1,243,090.35 万元，主要用于满
足现有业务的运营、偿付到期债务等，用途明确。考虑上述因素后，可用于支付
流动资金款项的金额为 318,201.78 万元，具体情况如下表所示：
项目 金额（万元）
货币资金 1,243,090.35
加：应收票据及应收账款 18,357.31
加：应收利息及其他应收款 179,579.97
减：应付票据及应付账款 316,395.77
减：应付职工薪酬 13,940.88
减：应交税费 68,829.05
减：其他应付款 484,017.93
减：短期借款 114,263.89
减：一年内到期的非流动负债 125,378.33
报告期末可用于支付流动资金款项金额 318,201.78
除中粮置地广场、杭州大悦城-购物中心两募投项目外，标的公司近期项目
开发计划及拟投入资金具体如下表所示：
截至审议本次重组的首
项目名称 项目总投（万元） 次董事会公告之日仍需
投入金额（万元）
杭州大悦城-写字楼 254,838.14 132,340.14
杭州大悦城-商业街 140,717.86 86,572.86
上海静安大悦城二期北 682,254.00 304,445.61
合计 1,077,810.00 523,358.61
根据标的公司近期的项目开发计划，剔除本次交易的募投项目的资金需求
242,578.14 万元之后，标的公司截至审议本次重组的首次董事会公告之日仍需投
400
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入开发资金 523,358.61 万元，标的公司的货币资金并不足以完全覆盖短期内的资
金需求，存在较大的资金压力。
8、标的公司重组前资产负债率高于行业平均水平
截至报告期末，标的公司合并报表（以成本法计量投资性房地产口径）已经
审计的总资产 615.23 亿元，归属于母公司股东的权益总额为 139.72 亿元，货币
资金 124.31 亿元。截至本报告书出具日，标的公司所处“Wind 房地产”一级行
业的香港上市公司资产负债率平均值和中位值分别为 48.97%和 49.45%，而标的
公司资产负债率（以公允法计量投资性房地产口径）为 50.82%，略高于同行业
香港上市公司资产负债率平均值和中位值。本次募集配套资金将有效缓解标的公
司资金压力，降低标的公司融资成本，提升盈利能力。
9、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制
基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规
的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有
效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为
合法、合规、真实、有效。
10、募集资金与项目工程进展、投入金额相匹配
中粮置地广场预计 2018 年 7 月竣工。项目总投资 283,877.00 万元，截至审
议本次重组的首次董事会公告之日已投入 192,271.63 万元。截至 2018 年 5 月 31
日，中粮置地广场已投入 213,067.64 万元，未来仍需投入 70,809.35 万元（包含
市政设施建设支出 12,389.07 万元，工程支出 55,039.53 万元，其他支出 3,380.75
万元），其中 2018 年 6-12 月计划投入 42,611.74 万元，2019 年及之后计划投入
28,197.60 万元，主要为项目工程质量保证金，需完成竣工备案一年后方可进行
支付。
杭州大悦城-购物中心项目预计于 2018 年 8 月竣工。项目总投资 302,241.78
万元，截至审议本次重组的首次董事会公告之日已投入 151,269.00 万元。截至
2018 年 5 月 31 日，杭州大悦城-购物中心项目已投入 172,416.81 万元，未来仍需
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投入 129,824.97 万元（包含市政设施建设支出 4,996.23 万元，工程支出 107,033.81
万元，其他支出 17,794.93 万元），其中 2018 年 6-12 月计划投入 52,599.77 万元，
2019 年 1-6 月计划投入 37,024.98 万元，2019 年 7-12 月计划投入 21,157.13 万元，
2020 年计划投入 19,043.08 万元，包括项目工程支出、项目周边市政建设支出、
期间费用、项目工程质量保证金等。
截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 837,162.81 万元，主
要为银行存款和其他货币资金，报告期内上市公司的货币资金已有明确用途，主
要用于支付购置地块的土地成本及开发成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使
用的情形。考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额为 433,618.68 万元。
根据上市公司近期的项目开发计划，截至报告期末仍需投入资金逾 300 亿元，大
于截至报告期末上市公司可用于支付流动资金款项的金额，上市公司的货币资金
并不足以完全覆盖短期内的资金需求，存在较大的资金压力。
截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司货币资金余额为 1,243,090.35 万元，主要
用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，用途明确。考虑上述因素后，可用
于支付流动资金款项的金额为 318,201.78 万元。根据标的公司近期的项目开发计
划，剔除本次交易的募投项目的资金需求 242,578.14 万元之后，标的公司截至审
议本次重组的首次董事会公告之日仍需投入开发资金 523,358.61 万元，标的公司
的货币资金并不足以完全覆盖短期内的资金需求，存在较大的资金压力。
综上，中粮置地广场与杭州大悦城-购物中心项目募资具有必要性。
四、上市公司募集资金管理制度
关于募集资金的管理与使用，上市公司修订了《募集资金管理制度》，分别
经于 2016 年 3 月 4 日召开的第八届董事会第二十五次会议、于 2016 年 6 月 24
日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对于募集资金
的存储、使用、变更、信息披露程序等内容的主要规定如下：
（一）关于募集资金专户存储的相关规定
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用
作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集金专户。实际募集资
金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专
户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当
包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3、公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元（人民
币元，下同）或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构
4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6、商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以在终止协议
后注销该募集资金专户；
7、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
8、公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
9、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后及
时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施
募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协
议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备
案后公告。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）关于募集资金使用的相关规定
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集
资金用途的投资。
董事会授权总经理按照募集资金的管理规定决定募集资金的使用。公司在进
行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手
续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，经主管
经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责
人及总经理签字后予以付款。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投
资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金
额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次
募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对
该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
集资金投资计划：
1、募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年；
3、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%；
4、其他募集资金投资项目出现异常的情形。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资
项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会
计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并
经公司董事会审议通过、履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟
以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
5、不使用闲置募集资金进行高风险投资。闲置募集资金用于补充流动资金
时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在
2 个交易日内公告以下内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
405
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）关于募集资金用途变更的相关规定
公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
1、取消原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或全
资子公司变为公司的除外）；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。公司变更
后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告下
列内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对
外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股
股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易
对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低
于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资
金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第前述的相关规定履行相应程序
及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
1、独立董事、监事会发表意见；
2、保荐机构发表明确同意的意见；
3、董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集
资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可
使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（四）关于募集资金管理与监督的相关规定
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资
金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会
认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放
与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告
期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事
务所应当对董事会的专项报告中是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募
集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会
计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审
计费用。
（五）关于发行股份涉及收购资产的管理和监督
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份
上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就
资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
五、关于本次配套募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致本
次募集配套资金失败，上市公司及标的公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八章 标的资产的估值情况
本次交易定价的确定以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资
产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌优势等因素。
本次交易标的资产分红前估值为人民币 1,475,607.94 万元，较截至 2017 年
12 月 31 日对应净资产账面值 751,670.08 万元增值 723,937.86 万元，增值率为
96.31%。根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三
十一日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017
年 度 分 红 派 息 方 案 为 每 股 派 发 股 息 4 港 仙 ， 明 毅 就 其 持 有 的 大 悦 城地产
9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76 元，按照分红派息当日
的港币兑人民币汇率中间价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，折合
人民币 309,050,431.87 元。扣减上述分红派息后标的资产作价调整为 1,444,702.90
万元。
本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购
VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股
份项目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合
理性公允性。
一、交易标的的估值基本情况
（一）估值对象
本次估值对象为大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已
发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合
计股份数的 59.59%）。
（二）估值基准日
本次估值基准日是 2017 年 12 月 31 日。
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（三）估值假设
在估值分析中，估值机构采用了如下假设：
1、目标公司是持续经营的；
2、假设不会发生由于经济情况的波动或政策法规的变化对目标公司经营产
生重大不利影响的情况；
3、假设现行利率不会发生重大变化；
4、目标公司没有重大的未决索赔、诉讼及或有负债；
5、目标公司没有其他重大的税务纠纷；
6、假设目标公司的业务管理层和经营模式不会发生重大改变；
7、假设目标公司运营中所使用的资产（包括有形资产和无形资产）都为公
司所有或合理使用；
8、假设所有关联方交易都是以公平交易为基础的；
9、如果实际情况与上述任何假设不同，或者采用与上述假设不同的其它假
设，估值结果可能不同于本次估值的分析结果。
（四）估值方法
1、估值方法简介
在企业/业务估值分析中，通常可采用以下方法：1）收益法；2）可比公司
法；3）可比交易法；4）资产基础法。估值机构在估值过程中综合考虑上述方法
并最终根据业务性质特点确定估值方法。
（1）收益法
收益法关注资产的收益能力。该方法假设某项资产的价值可以通过衡量其未
来可使用年限内产生的经济收益的现值得到。使用该方法时首先需预测资产在未
来可使用年限内产生的现金流量，再将该现金流量折现为现值。折现过程中采用
的回报率反映资产的时间价值和投资风险。最后将所有现金流量的现值进行加
总，从而得到该资产的价值。折现现金流量法是收益法中被广泛运用的方法。
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（2）可比公司法
可比公司法是通过可比上市公司的股票价格来分析目标公司的公允价值。通
过收集市场上与被估值对象类似资产的股票市值信息及财务指标，从而得到相关
的价值乘数，如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比公司
法适用于计算具有稳定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司的市场价
值。市场上没有两家公司在风险及成长性方面是完全相同的，可比公司市场价值
乘数的差异主要来源于：1）业务规模、特质及组成不同；2）所处经济环境的不
同；3）所在证券交易所的不同；4）企业自身发展程度的不同；5）所采用会计
准则的不同；6）对企业发展预期的不同。
（3）可比交易法
可比交易法是通过可比交易的交易价格来分析目标公司的公允价值。通过收
集市场上与被估值对象类似资产的历史交易价格信息及财务指标，从而得到相关
的价值乘数，如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比交易
法适用于计算具有稳定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司价值。市
场上没有两项交易在被收购公司的风险及成长性方面是完全相同的，可比交易价
值乘数的差异主要来源于：1）被收购公司业务规模、特质及组成不同；2）收购
的股权比例不同；3）被收购公司自身发展程度不同；4）所采用会计准则不同；
5）对被收购公司发展预期不同。
（4）资产基础法
资产基础法是从资产负债表角度出发，通过对总资产公允价值的估计，减去
负债的公允价值，重述公司净资产价值。该方法通常作为对投资控股公司进行估
值的主要方法。该方法未考虑与产生未来现金流能力相关的持续的无形价值。
2、估值方法适用性分析
在进行股东全部权益价值估值时，通常可根据估值目的、估值对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件，分析上述估值方法的适用性，恰当选择一种或者
多种基本估值方法。
由于大悦城地产作为上市公司，受到上市监管及商业保密限制，在交易完成
前，难以取得更为详细、准确的财务预测数据，并且公布大悦城地产相关的财务
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预测数据可能引起有关方面的股价异动。因此，不宜采用收益法对大悦城地产的
股权价值进行估值分析。
目标公司所在行业的公司市值与净资产值存有较大差异，净资产值无法反映
市场对于该行业的价值估计数额，亦未反映经营过程中目标公司产生的表外的无
形资产。因此，不宜采用资产基础法对大悦城地产的股权价值进行估值分析。
与大悦城地产从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似
的的可比公司数量较多，市场数据的获取较为容易。估值机构对与大悦城地产相
似的可比公司、与之相关的可比交易进行了研究，结合本次交易的实际情况，选
取了可比公司法和可比交易法进行估值分析。可比公司法中，估值机构采用了市
净率（P/B）和企业价值倍数（EV/EBITDA）对大悦城地产进行估值分析；可比
交易法中，估值机构主要采用了市净率（P/B）对大悦城地产进行了估值分析；
最后结合以上方法综合得出大悦城地产股权价值的估值分析结论。
3、可比公司法分析
（1）可比公司的选取
在可比公司法中，估值机构根据以下原则选取可比公司：1）同处一个行业，
受相同经济因素影响；2）同处一个资本市场；3）业务结构和经营模式类似；4）
行业地位、市场份额尽可能相当；5）盈利能力、成长性及风险尽可能相当。
（2）估值比率的选取
可比公司法估值比率依据估值基准不同可分为基于盈利、基于账面价值、基
于收入和基于行业等四类。考虑到目标公司的主营业务为商业综合体及地产的运
营，持有大量不动产，资产价值为投资者关注重点，因此估值机构选取了基于账
面价值的市净率作为估值倍数。同时，由于目标公司长期持续稳定经营，估值机
构也选取了基于息税折旧摊销前利润的企业价值倍数作为估值倍数。
（3）可比公司估值比率的调整
在计算可比公司的企业价值倍数过程中，估值机构查看了收入及支出的性
质，对息税折旧摊销前利润进行了必要的计算调整，去除了非持续性和经营性收
入和支出对估值的影响，得到调整后的可比公司企业价值倍数的范围。
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可比公司市净率及经调整的企业价值倍数如下：
证券代码 证券简称 经营范围 P/B EV/EBITDA
发展及投资地产物业以
供出售及租赁之用、经营
00016.HK 新鸿基地产 0.72x 10.65x
酒店、电讯、运输、基建
及物流
开发、租赁及管理商业、
零售及若干住宅项目，作
01972.HK 太古地产 长期投资；发展及兴建可 0.57x 17.73x
供出售的物业；及投资及
营运酒店项目
01997.HK 九龙仓置业 物业投资及营运 0.76x 13.16x
多元化的物业发展公司，
旗下物业组合涵盖不同
00101.HK 恒隆地产 0.63x 12.75x
范畴，包括商场、商铺、
办公楼、住宅等
发展经营优质、大规模、
01238.HK 宝龙地产 0.50x 10.16x
多业态的商业地产项目
物业销售、物业租赁、物
00083.HK 信和置业 业管理及其他服务、酒店 0.65x 9.22x
营运等
投资物业、物业开发、酒
00207.HK 大悦城地产 店经营以及物业管理及 0.60x 11.86x
相关服务
最小值 0.50x 9.22x
第一四分位数 0.58x 10.41x
中位值 0.63x 11.86x
平均值 0.63x 12.22x
第三四分位数 0.68x 12.96x
最大值 0.76x 17.73x
注：
1、 资料来源：上市公司年报，Capital IQ，估值机构分析
2、 财务数据及市场数据日期为 2017 年 12 月 31 日
3、大悦城地产是香港上市公司且交易活跃，其交易估值反映了市场价值，作为可比公司之一是合理的
估值机构对比分析了大悦城地产相对可比公司的盈利性水平和盈利增长速
度，综合考虑采用第一四分位数至第三四分位数作为估值参数的合理范围。
由于本次收购为控制性股权收购，交易定价中体现了为获得控制权所付出的
控股权溢价。近年中国公司收购境外上市公司并且发生控制权转移的交易案例控
股权溢价情况如下表所示：
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
控股溢价-基
收购方名
公布日期 标的公司名称 收购股权比例 于收购前一
称
月的市值
同方股份 中国医疗网络有限
2017/06/17 27.63% 21.62%
有限公司 公司
供销大集
中国顺客隆控股有
2017/01/24 集团股份 55.80% 13.18%
限公司
有限公司
泛海控股
华富国际控股有限
2016/11/03 股份有限 52.45% 53.33%
公司
公司
美的集团
KUKA
2016/05/26 股份有限 81.04% 65.89%
Aktiengesellschaft
公司
广汇汽车
宝信汽车集团有限
2015/12/11 服务股份 75.00% 73.12%
公司
公司
中弘控股
卓高国际集团有限
2015/10/12 股份有限 66.10% 39.44%
公司
公司
中弘控股
2015/07/10 股份有限 开易控股有限公司 72.79% 17.47%
公司
中国东方
资产管理
上海证大房地产有
2015/02/12 （国际）控 50.03% 38.89%
限公司
股有限公
司
厦门建发
西南环保发展有限
2014/12/12 股份有限 75.00% 75.63%
公司
公司
最小值 13.18%
第一四分位数 21.62%
中位值 39.44%
平均值 44.29%
第三四分位数 65.89%
最大值 75.63%
注：
1、资料来源：上市公司年报，Capital IQ
2、由于中国上市公司收购境外地产类上市公司的交易案例较少，不足以形成样本，因此安永适当扩大了市
场研究边界。股权溢价是指控制权发生转移时，买方愿意支付的溢价，其溢价情况主要取决于交易双方的
博弈情况，因此最终选取中位值作为溢价参数，兼顾了交易双方博弈的各种情形，具有合理性。另外，从
行业角度看，地产行业交易“中国东方资产管理（国际）控股有限公司”收购“上海证大房地产有限公司”控
股权溢价为 38.89%，与估值过程中采用的 39.44%接近，因此溢价率指标的选取，具有合理性
本次估值选取中国公司收购境外上市公司交易案例基于收购前一个月的市
值计算的控股权溢价的中位值 39.44%作为控股权溢价参数。
414
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据审计报告，除海南电影公社以外，其他长期股权投资公司主营业务均与
大悦城地产主营业务相似。海南电影公社经营范围主要为动画设计制作、房地产
投资开发经营、多媒体制作研发、网页制作、组织文化艺术交流活动，对应 2017
年年底账面值为人民币 3,431.29 万元。估值机构认为该项投资与主营业务不直接
相关，为 2017 年新增投资，权益法下确认投资损益-68.71 万元，长期股权投资
初始成本已根据可辨认净资产公允价值调整为公允价值，故认为其账面值反映了
公允价值，并在市净率测算过程中按账面值予以调整。
以可比公司市净率倍数计算大悦城地产 59.59%股权价值如下：
单位：人民币万元
第一四分位 第三四分位
指标
数低端 数高端
大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归属于母
A 2,701,851.70 2,701,851.70
公司股东净资产
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
调整后大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归
C=A-B 2,698,420.41 2,698,420.41
属于母公司股东净资产
可比公司倍数 D 0.58x 0.68x
控股权溢价 E 39.44% 39.44%
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
F=C*D*(1+E
大悦城地产 100%股权价值 2,202,211.09 2,570,936.99
)+B
大悦城地产 59.59%股权价值 G=F*59.59% 1,312,391.07 1,532,130.49
注：
1、财务数据引用自《大悦城地产有限公司二零一七年年报》
2、上表所列计算结果可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算结果有所差异
3、估值中选取依据香港会计准则编制的《大悦城地产有限公司二零一七年年报》中的财务数据而非依据中
国会计准则编制的财务数据，主要因为：1）大悦城地产为香港上市公司，且市场法中选择的可比公司均为
香港上市公司；2）在香港会计准则下，投资性房地产以公允价值计量，而在大悦城依据中国会计准则编制
的财务数据中，投资性房地产采用成本模式计量，计量方式不同，得到的净资产价值有较大差异。因此，
考虑可比性，采用依据香港会计准则的财务数据作为估值依据。
在以可比公司市净率作为参考估值指标时，大悦城地产 59.59%股权价值范
围为人民币 1,312,391.07 万元至人民币 1,532,130.49 万元。
以可比公司企业价值倍数计算大悦城地产 59.59%股权价值如下：
单位：人民币万元
第三四分位数
指标 第一四分位数低端
高端
大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日息
A 401,782.20 401,782.20
税折旧摊销前利润
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第三四分位数
指标 第一四分位数低端
高端
可比公司倍数 B 10.41x 12.96x
现金及现金等价物 C 840,359.30 840,359.30
有息负债及其他调整项 D 2,451,856.80 2,451,856.80
永久性资本工具 E 276,768.10 276,768.10
少数股东权益 F 1,268,661.10 1,268,661.10
控股权溢价 G 39.44% 39.44%
H=(A*B+C-D
大悦城地产 100%股权价值 1,428,623.36 2,857,365.37
-E-F)*(1+G)
大悦城地产 59.59%股权价值 I=H*59.59% 851,377.30 1,702,825.32
注：
1、财务数据引用自《大悦城地产有限公司二零一七年年报》
2、上表所列计算结果可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算结果有所差异
3、息税折旧摊销前利润已经必要调整
在以可比公司企业价值倍数作为参考估值指标时，大悦城地产 59.59%股权
价值范围为人民币 851,377.30 万元至人民币 1,702,825.32 万元。
4、可比交易法分析
（1）可比交易的选择
在可比交易法中，估值机构根据以下原则选取可比交易：1）同处于商业地
产行业，受相同经济因素影响；2）企业业务结构和经营模式类似，在中国拥有
运营成熟的持有型物业；3）企业规模、成长性、盈利能力及风险尽可能相当；4）
交易类型类似；5）交易公告日期相近。
（2）估值比率的选择
可比交易法估值比率依据估值基准不同可分为基于赢利、基于账面价值、基
于收入和基于行业等四类。考虑到目标公司的主营业务为商业综合体及地产的运
营，持有大量不动产，资产价值为投资者关注重点，因此估值机构选取了基于账
面价值的市净率作为估值倍数。
估值机构通过市场研究获得了行业的近 5 年可比交易可比倍数。根据公开市
场数据，可比交易案例中相关信息及标的公司的具体信息如下：
单位：人民币万元
市净率
收购方 标的公司 主营业务 公告日 总交易对价
（倍）
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市净率
收购方 标的公司 主营业务 公告日 总交易对价
（倍）
物业租赁及管
大连万达
理、物业发展
商业地产
多重买方 及销售以及豪 2016/5/30 2,918,297.27 1.12x
股份有限
华酒店发展及
公司
经营
新世界中
新世界发展 房地产及投资
国地产有 2016/1/6 1,807,744.70 1.15x
有限公司 物业
限公司
中国东方资 物业发展、物
上海证大
产管理（国 业投资、物业
房地产有 2015/2/12 117,749.37 0.50x
际）控股有 管理及酒店业
限公司
限公司 务
优质房地产开
发项目、核心
泛海控股股 和记港陆
地段商用物业 2014/11/7 303,717.53 0.88x
份有限公司 有限公司
投资及财务投
资及其他业务
Sound 凯德商用 商业地产开发
Investment
产业有限 投资及管理经 2014/6/16 1,400,757.96 1.28x
Holdings
Pte. Ltd. 公司 营
最小值 0.50x
第一四分位数 0.88x
平均值 0.99x
中位值 1.12x
第三四分位数 1.15x
最大值 1.28x
注：
1、资料来源：交易相关公告、上市公司年报、Capital IQ、Merger market
2、上述交易数据选取交易公告日（或首次直接交易日）人民币对港币（或新加坡元）汇率中间价进行计算
估值过程中，估值机构选取了第一四分位数到第三四分位数的市净率倍数作
为估值参数的合理范围。以可比交易案例市净率数据计算大悦城地产 59.59%股
权价值如下：
单位：人民币万元
第一四分位 第三四分位
指标
数低端 数高端
大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归属于母
A 2,701,851.70 2,701,851.70
公司股东净资产
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
调整后大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归
C=A-B 2,698,420.41 2,698,420.41
属于母公司股东净资产
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第一四分位 第三四分位
指标
数低端 数高端
可比交易倍数 D 0.88x 1.15x
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
大悦城地产 100%股权价值 E=C*D+B 2,372,756.71 3,108,435.06
大悦城地产 59.59%股权价值 F=E*59.59% 1,414,026.44 1,852,448.40
注：
1、财务数据引用自《大悦城地产有限公司二零一七年年报》
2、上表所列计算结果可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算结果有所差异
在以可比交易案例市净率作为参考估值指标时，大悦城地产 59.59%股权价
值范围为人民币 1,414,026.44 万元至 1,852,448.40 万元。
（五）估值结果
基于目标公司财务数据、其他关键假设及信息，估值机构对采用可比公司法
和可比交易法对大悦城地产 59.59%的股权进行了估值，综合分析如下：
单位：人民币万元
估值方法 第一四分位数低端 第三四分位数高端
可比公司法-市净率法 1,312,391.07 1,532,130.49
可比公司法-企业价值倍数法 851,377.30 1,702,825.32
可比交易法-市净率法 1,414,026.44 1,852,448.40
综合估值结论 1,192,598.27 1,695,801.40
注：综合估值结论为算数平均数
综上所述，估值机构对目标公司 59.59%股权于估值基准日的市场价值范围
的估值结果为人民币 1,192,598.27 万元至 1,695,801.40 万元。
二、标的资产估值公允性及合理性的说明
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设的合理
性、估值方法与目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值
假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发
418
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表如下意见：
1、估值机构的独立性
安永担任本次交易标的资产的估值分析工作。在估值过程中，估值机构能够
遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观和公正的原则，与标的公司
在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没有任
何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比
公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值
目的相关性一致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状
况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集
团）股份有限公司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司
9,133,667,644 股普通股股份项目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交
易标的资产估值作价的合理性公允性。
（二）标的资产估值依据的合理性
本次交易标的资产估值采用可比公司法及可比交易法就交易定价进行合理
性分析，估值依据为可比公司及可比交易估值情况。
本次估值中可比公司选取遵循如下标准：1）同处一个行业，受相同经济因
素影响；2）同处一个资本市场；3）业务结构和经营模式类似；4）行业地位、
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市场份额尽可能相当；5）盈利能力、成长性及风险尽可能相当。
大悦城地产为在香港上市的房地产公司，主要从事开发、经营、销售、出租
及管理综合体和商业物业业务，行业地位领先、市场份额较大、盈利能力较强、
成长性突出。本次估值选取新鸿基地产、太古地产、九龙仓置业、恒隆地产、宝
龙地产、信和置业作为本次估值分析的可比公司，符合上述标准，具有合理性。
本次估值中可比交易选取遵循如下标准：1）同处于商业地产行业，受相同
经济因素影响；2）企业业务结构和经营模式类似，在中国拥有运营成熟的持有
型物业；3）企业规模、成长性、盈利能力及风险尽可能相当；4）交易类型类似；
5）交易公告日期相近。
本次交易为商业地产企业控制权收购，本次估值选择多重买方收购大连万达
商业地产股份有限公司、新世界发展有限公司收购新世界中国地产有限公司、中
国东方资产管理（国际）控股有限公司收购上海证大房地产有限公司、泛海控股
股份有限公司收购和记港陆有限公司、Sound Investment Holdings Pte. Ltd.收购凯
德商用产业有限公司作为本次估值分析的可比交易，符合上述标准，具有合理性。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
从宏观环境来看，近年来我国经济平稳向好、产业结构持续优化、金融、餐
饮、零售、住宿等第三产业稳健发展，城镇化与区域经济一体化稳步推进，为商
业地产长远发展奠定良好的宏观环境基础；从政策环境来看，随着各级、各地区
房地产宏观调控政策的细化与落地，商业地产行业在未来一定时间内，仍将接受
较为严格的监管和调控措施，对推动商业地产行业规范、稳定发展具有重要指导
作用；从行业发展来看，我国房地产行业在经过近几年高速发展后，供需矛盾逐
渐缓解，房地产企业从激烈竞争逐步转向整合兼并，集中度不断上升，有利于资
本实力强大并且运作规范的商业地产企业将逐步获得更大的竞争优势，在细分领
域不断提升实力，进行差异化竞争。上述变化趋势为大悦城地产后续经营提供了
良好的契机，有利于提高竞争力及盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措
施，把握机遇、应对挑战，对标的公司进行业务支持，以助力标的公司业务纵深
发展，不断提高竞争能力。
420
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（四）对估值结果未进行敏感性分析的说明
本次交易估值机构采用可比公司及可比交易法对定价合理性及公允性进行
分析，估值范围取决于外部参考对象估值水平，不受交易标的成本、价格、销量、
毛利率等指标变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）对交易定价未考虑协同效应的说明
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产控股权。交易将为上市公司主
营业务注入新的商业地产元素，使上市公司既能通过开发性业务的高周转实现现
金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司
的持续经营能力，提高公司的竞争力。
但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次估值过
程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
（六）标的资产整体估值作价公允性
本次交易标的资产分红前交易作价人民币 1,475,607.94 万元，综合考虑了行
业可比公司的估值水平、交易双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风
险能力等因素，兼顾了交易双方股东的利益，具有公允性。如无特殊说明，本节
如下对标的资产整体交易作价公允性的分析，未考虑标的资产分红派息对交易价
格之影响。
1、交易作价与可比公司、可比交易的对比分析
基于目标公司财务数据、关键假设及信息，估值机构采用可比公司法和可比
交易法对标的资产进行了估值，估值区间如下：
单位：人民币万元
估值方法 低端 高端
可比公司法-市净率法 1,312,391.07 1,532,130.49
可比公司法-企业价值倍数法 851,377.30 1,702,825.32
可比交易法-市净率法 1,414,026.44 1,852,448.40
综合估值结论 1,192,598.27 1,695,801.40
本次交易作价位于估值区间之内，估值合理、定价公允。
421
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2、交易作价与估值基准日标的公司市值的对比分析
由于本次收购为控制性股权收购，交易定价中体现了为获得控制权所付出的
控股权溢价。扣除 39.44%的控股权溢价（基于收购前一个月市值计算的控股权
溢价的中位值，具体参见本报告书“第八章 标的资产的估值情况”之“一、交易标
的的估值基本情况”之“（四）估值方法”相关内容）后，调整后交易作价对应市
值为港币 1,244,547.37 万元。
调整后交易定价对于标的资产基准日最近交易日、前后 20 日、前后 60 日及
前后 120 日平均市值的溢价情况如下：
单位：港币万元
价格基准 市值 调整后定价增值率
基准日最近的交易日 1,150,842.12 8.14%
基准日前 20 天均值 1,105,173.78 12.61%
基准日前 60 天均值 1,132,574.79 9.89%
基准日前 120 天均值 1,223,911.46 1.69%
基准日后 20 天均值 1,141,708.46 9.01%
基准日后 60 天均值 1,178,243.13 5.63%
基准日后 120 天均值 1,196,510.46 4.01%
由上可知，调整后交易作价与对应市值的差异为 1.69%~12.61%，主要是因
为通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，有
利于在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面形成显著提升，差异属于合理
范围之内。
最近三年标的资产对应市值波动情况如下：
单位：港币万元
年度 最低值 最高值
2018 年至今 1,041,238.11 1,415,718.48
2017 年 895,099.43 1,433,985.82
2016 年 822,030.09 1,251,312.47
2015 年 931,634.10 2,292,550.58
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由上可知，调整后交易作价落入每年最低及最高市值之间。
综上所述，标的资产定价与对应市值差异率属于合理范围，且位于历史市值
波动区间，具有合理性。
3、交易作价与标的公司净资产价值的对比分析
标的资产作价与不同企业会计准则下归属于母公司净资产价值的对比情况
如下：
单位：人民币万元
投资性 大悦城地产
标的资产归
会计 房地产 标的资产分 归属于母公
属于母公司 差异金额 差异率
准则 计量模 红前定价 司股东净资
股东净资产
式 产
中国
企业 成本模
1,475,607.94 1,261,403.06 751,670.08 723,937.86 96.31%
会计 式
准则
香港
公允价
会计 1,475,607.94 2,701,851.70 1,610,033.43 -134,425.48 -8.35%
值模式
准则
注：香港会计准则下财务数据人民币对港币汇率为基准日（2017 年 12 月 31 日）前 120 日汇率均值，即 1
港币=0.85030 人民币
因此，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产分红前作价高于经瑞华按中国会
计准则审计的、以成本模式计量投资性房地产的账面净资产值 96.31%，而低于
经德勤按香港会计准则审计的、以公允价值模式计量投资性房地产的账面净资产
值 8.35%。
标的资产分红前作价高于标的资产中国企业会计准则下经审计归属于母公
司股东净资产，主要因为成本法下仅按历史成本计量资产价值，未反映大悦城地
产主要商业地产的增值；本次交易对价低于香港会计准则下经审计归属于母公司
股东净资产，主要因为在香港会计准则下，投资性房地产按公允估值列示，占资
产总额比例较大。大悦城地产持有的投资性房地产主要为商业地产，流动性较差，
去化率低，存在一定的流动性折价空间。因此，本次交易对价更为接近采用公允
价值计量的净资产价值，体现了公允性。
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4、交易作价与标的公司最近三年增资和股权转让价格的对比分析
最近三年大悦城地产分别于 2015 年 4 月及 2017 年 8 月进行了供股股份发行
及股权转让，本次交易作价与该等交易估值的对比情况如下表所示：
每股价格 对应市值 交易作价对应市值
时间 权益变动 增值率
（港元） （港元万元） （港元万元）
2015
发行供股股份 1.35 1,233,045.13 1,735,396.85 40.74%
年4月
2017
股权转让 1.74 1,589,258.17 1,735,396.85 9.20%
年8月
由于本次收购为控制性股权收购，交易定价中体现了为获得控制权所付出的
控股权溢价。为直接与前次供股股份发行进行相关性比较，需扣除控股权溢价影
响，调整后标的资产对应市值与 2015 年供股股份发行定价对应市值差异率为
1.12%。此外，2015 年至 2017 年，大悦城地产的资产结构、盈利情况均发生了
变化，故前次发行供股股份交易价格估值水平与本次交易估值定价相关性有限。
由于 2017 年 8 月股权转让亦为控股权转让，因此无需剔除控股权溢价影响。
该交易参与方得茂、中粮香港及明毅均为中粮集团全资持有的境外注册企业，交
易定价参考中粮集团对大悦城地产的历次投资成本，确定为港币 1.74 元/股，满
足《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令
第 27 号）第十三条“中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及
其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资
拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确
定”的规定，未充分反映大悦城地产的市场公允价值。而本次交易定价综合考虑
了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的
资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，反映了市场公允价值，高于 2017 年 8
月股权转让价格，具有合理性。
5、交易作价与上市公司发行价格的对比分析
本次重组的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的首次董事会决
议公告日。本次重组发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价分别为 6.83 元/股、6.89 元/股及 7.34 元/股，对应估
值水平如下表所示：
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易区间 交易均价（元/股） 对应上市公司市值（万元） 市净率（倍）
定价基准日前 20
6.83 1,238,778.68 1.87
个交易日
定价基准日前 60
6.89 1,249,661.07 1.88
个交易日
定价基准日前 120
7.34 1,331,278.99 2.01
个交易日
注：市净率=交易区间均价对应上市公司市值÷上市公司截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产
本次交易标的资产作价市净率为 1.96 倍，与上市公司发行价格估值水平相
比，处于合理区间范围之内。
6、交易作价与 A 股同行业上市公司估值水平的对比分析
标的公司大悦城地产的主营业务为投资控股、物业投资及发展、物业管理及
酒店经营，隶属于房地产业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》及中证
指数公司发布的行业统计，A 股房地产业估值水平如下：
取值区间 市盈率（倍） 市净率（倍）
基准日 16.93 1.99
近一个月 16.72 1.97
近三个月 16.75 1.99
近六个月 16.62 2.00
近一年 17.99 2.07
注：数据来源于中证指数有限公司
本次交易标的资产整体估值作价对应估值情况如下表所示：
单位：万元，倍
项目 拟注入资产情况
标的资产分红前估值 1,475,607.94
大悦城地产对应估值 2,476,267.73
大悦城地产归属于母公司所有者净资产 1,261,403.06
市净率（倍） 1.96
注：
1、市净率：大悦城地产估值÷2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产
由于标的公司主要从事商业地产的运营开发，根据上市公司公开资料，商业
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地产行业可比 A 股上市公司截至 2018 年 5 月 31 日的市净率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市净率（倍）
600007.SH 中国国贸 2.52
000608.SZ 阳光股份 1.56
600823.SH 世茂股份 0.79
600848.SH 上海临港 3.60
002305.SZ 南国置业 1.47
000402.SZ 金融街 0.94
000056.SZ 皇庭国际 1.87
平均值 1.82
标的公司 1.96
注：
1、可比公司范围为 A 股商业地产行业上市公司，剔除亏损企业
2、市净率：可比公司截至 2018 年 5 月 31 日市值÷截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产
市净率是 A 股地产股常用的相对估值指标，估值技术成熟，受到投资者的
广泛认可，能够充分反映以持有型物业为主的房地产企业估值的主要驱动因素，
且其计算依赖于公开市场交易形成的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、
客观性强。本次交易拟注入资产的市净率与同行业可比上市公司平均水平基本持
平。从相对估值角度分析，本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了
上市公司及中小股东的利益，具备公允性。
三、独立董事对本次交易估值事项意见
中粮地产第九届董事会第十八次会议审议了本次交易的相关议案。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号--上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重
组》等有关法律、法规、规范性文件以及《中粮地产（集团）股份有限公司章程》
等有关规定，公司现任独立董事审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于独立
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
判断立场，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及估值定价的公允性发表如下意见：
“1、估值机构的独立性
安永（中国）企业咨询有限公司担任本次交易标的资产的估值分析工作。在
估值过程中，估值机构能够遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观
和公正的原则，与标的公司在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与有
关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比
公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值
目的相关性一致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状
况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集
团）股份有限公司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司
9,133,667,644 股普通股股份项目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交
易标的资产估值作价的合理性公允性。
我们认为，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定
价公允。”
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第九章 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 3 月 29 日，中粮地产与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》，对本次交易双方的权利、义务等事项进行了明确约定。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资
产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌优势等因素，并经交易双方协商，标的资产的预估值为
1,475,607.94 万元，标的资产的交易价格暂定为 1,475,607.94 万元。
交易双方一致同意，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准
日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股
份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发
行股份的数量相应减少；具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现
金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召
开会议审核本次交易后，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等
情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产
支付该等现金金额。
（三）支付方式
交易双方同意，上市公司以非公开发行股份方式购买交易对方持有的目标公
司 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）非公开发行股份方案
双方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
1、本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、本次重组发行的定价基准日为中粮地产第九届董事会第十七次会议决议
公告日。双方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.89 元/股，该价格
不低于定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交易均价的 90%，符合《重组管
理办法》的有关规定。最终发行价格尚须经中粮地产股东大会批准。
3、中粮地产向明毅非公开发行新股数量按照如下方式计算：中粮地产向明
毅非公开发行新股数量=标的资产的交易价格/发行价格（如根据协议约定对发行
价格进行调整，则按调整后确定的发行价格计算）。明毅以其所持标的资产认购
中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠与中
粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整
为整数。按此公式，中粮地产向明毅公开发行新股数量为 2,141,666,095 股。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据
协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据
调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
以上发行股份数量尚需提交公司股东大会批准并经中国证监会核准，发行股
票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
4、在中粮地产第九届董事会第十七次会议决议公告日至中国证监会并购重
组审核委员会召开会议审核本次交易前，如果出现下列情形之一，双方同意中粮
地产董事会有权在 10 个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资
产的发行价格进行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整：
（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；
（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
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少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包括
10%）。
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议
发行价格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整
为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调
价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。如中粮地产在审议本次交易的
股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交中粮地
产股东大会再次审议。
如中粮地产根据前款规定对发行价格进行调整，中粮地产向明毅非公开发行
新股数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即中粮地产向明毅非公开发行新
股数量=标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
若中粮地产股票在本次发行的定价基准日至本次发行日期间发生权益分派、
公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股
份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）限售期
本着有利于重组后中粮地产持续稳定发展，明毅就因本次发行股份购买资产
取得的中粮地产股份的锁定期承诺如下：
1、明毅因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份，自股份发行结束之
日起届满 36 个月之日和明毅与中粮地产另行签订的《发行股份购买资产之减值
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补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前
不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》其补充协议（如
有）进行回购或赠送的股份除外）；
2、本次交易完成后 6 个月内如中粮地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次交易取得
的中粮地产股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的中粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中
粮地产董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等
调整，明毅应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与中粮地
产协商达成最终限售安排；
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，明毅不转让其在中粮地产拥有权益的股份。
（六）标的资产交割
1、双方一致同意，本次交易依法获得所有必须的批准、核准和备案之日起
10 个工作日内，明毅应开始为中粮地产办理该协议项下标的资产的交割，即将
目标公司的股东由明毅变更为中粮地产，并依法办理目标公司股东变更登记手
续。
2、双方一致同意，标的资产交割后，中粮地产应负责尽快办理如下事项以
完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的
验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至明毅
名下的手续、向工商登记主管机关办理中粮地产注册资本变更登记手续、向深交
所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。自非公开发行股份登记至明毅名下
之日起，明毅即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（七）期间损益归属安排
双方一致同意，过渡期间内，标的公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏
损均由中粮地产承担。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行完成后，由中粮地产新老股东共同享有本次发行前的滚
存未分配利润。
（九）标的资产所涉人员安排、债权债务的处理
双方一致同意，本次交易的标的资产为股权资产，不涉及大悦城地产的人员
安置问题。
本次交易后，大悦城地产仍为独立存续的实体，本次交易不涉及大悦城地产
债权债务转移问题，大悦城地产对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其
自身的名义享有或承担。
（十）生效条件
双方一致同意，《发行股份购买资产协议》在签署后成立，在下列条件全部
成就后生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
2、本次交易经中粮地产的董事会和股东大会批准；明毅已就其参与本次交
易履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
3、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
4、国家发改委对本次交易境外投资予以核准或备案；
5、商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购中粮地产新增股份及其他相
关事项予以批准或备案；
6、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
7、中国证监会对本次交易予以核准；
8、获得其他必需的审批或授权（如有）。
（十一）违约责任
上市公司与交易对方约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
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违反该协议。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 4 月 24 日，中粮地产与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股
份购买资产协议之补充协议》，对本次交易双方的权利、义务等事项进行了明确
约定。
（二）交易价格
双方一致同意，本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为 1,475,607.94
万元。
（三）发行股份购买资产的发行股份数量
中粮地产以非公开发行股份方式购买明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644
股普通股，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发
行普通股及可转换优先股合计股份总数的 59.59%，以交易价格 1,475,607.94 万元
和发行价格 6.89 元/股计算，中粮地产向明毅发行股份共计 2,141,666,095 股。
以上发行股份数量尚需提交中粮地产股东大会批准并经中国证监会核准，发
行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在中粮地产股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会
并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，如果出现下列情形之一，双方同
意中粮地产董事会有权在 10 个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份
购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整：
（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；
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（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包括
10%）。
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议
发行价格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整
为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调
价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。如中粮地产在审议本次交易的
股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交中粮地
产股东大会再次审议。
如中粮地产根据前款规定对发行价格进行调整，中粮地产向明毅非公开发行
新股数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即中粮地产向明毅非公开发行新
股数量=标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
（四）生效条件
双方一致同意，《发行股份购买资产协议之补充协议》自双方签署日起成立，
自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
双方一致同意，《发行股份购买资产协议之补充协议》于《发行股份购买资
产协议》终止或双方协商一致解除时终止。
三、《减值补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 3 月 29 日，中粮地产与交易对方签署了附条件生效的《减值补偿协
议》。
（二）减值测试及补偿方案
双方一致同意，交易对方拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》的
约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次交易实施完毕（即标的资产交割完
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毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于 2018 年度内实施完毕，
交易对方对公司的减值补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次交易实
施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，
由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评
估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值
测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报
告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，
则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期
末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
上述期末减值额指标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，
并应扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在交易对方需按照协议的规定进行补偿的情况下：
1、如中粮地产在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份数
量按照下述公式进行相应调整：
调整后补偿的股份数量=按前述公式计算的补偿的股份数量× (1＋转增或送
股比例)
如中粮地产在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿的股份数量需
依该公式依次进行调整。
2、如中粮地产在减值承诺期内实施现金分配，交易对方应将其需补偿的股
份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如中粮地产在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次
进行调整。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》
的前提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应
进行调整或不调整：
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（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股
份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的
资产现金分红的影响。
（三）补偿上限
双方一致同意，明毅的补偿总金额应不超过上市公司根据《发行股份购买资
产协议》及其补充协议向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过上
市公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向明毅发行股份的总数（包
括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（四）补偿的实施
在减值承诺期届满时，根据《减值补偿协议》之有关约定，如交易对方向中
粮地产进行股份补偿的，中粮地产应在减值测试专项审核报告出具后 4 个月内召
开董事会及股东大会、审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的方案，并履
行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。中粮地产就交易对方
补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得中粮地
产股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，中粮地产
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将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若中粮地产股东大会审议通过股份回购注销方案，则中粮地产以 1 元的总价
回购并注销明毅应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回
购数量书面通知明毅。明毅应在收到中粮地产书面通知之日起 10 个工作日内根
据中粮地产指令、及时配合中粮地产办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得中粮地产股东大会审议通过或因未获得
相关债权人认可等原因而无法实施，则中粮地产将在股东大会决议公告后 5 个工
作日内书面通知明毅实施股份赠送方案。明毅应在收到中粮地产书面通知之日起
2 个月内，根据中粮地产指令，及时配合中粮地产办理将当年应补偿的股份赠送
给中粮地产上述股东大会股权登记日登记在册的除明毅之外的其他股东的相关
手续，除明毅之外的其他股东按照其持有的中粮地产股份数量占股权登记日扣除
明毅持有的股份数后中粮地产总股本的比例获赠股份。
自明毅应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，
该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（五）生效条件
双方一致同意，《减值补偿协议》自双方签署日起成立，自《发行股份购买
资产协议》及其补充协议生效之日起生效。《减值补偿协议》作为《发行股份购
买资产协议》及其补充协议的组成部分，与《发行股份购买资产协议》不一致之
处，以《减值补偿协议》的约定为准。《减值补偿协议》有约定的，以《减值补
偿协议》为准；《减值补偿协议》未约定的，以《发行股份购买资产协议》的约
定为准。
（六）违约责任
上市公司与交易对方约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反该协议。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 4 月 24 日，中粮地产与交易对方签署了附条件生效的《减值补偿协
议之补充协议》。
（二）减值测试补偿的调整
双方同意，在遵守《减值补偿协议》的前提下，如在本次交易的估值基准日
（2017 年 12 月 31 日）至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资
本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应进行调整或不
调整：
如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应
一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城
地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益
分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普
通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产
的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议
约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的
资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产
现金分红的影响。
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（三）生效条件
双方一致同意，《减值补偿协议之补充协议》自双方签署日起成立，自《发
行股份购买资产协议》和《减值补偿协议》生效之日起生效。《减值补偿协议之
补充协议》作为《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
和《减值补偿协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》和《减值补偿协议》具有同等法律效力。除依据《减值补
偿协议之补充协议》所作修改、补充外，《发行股份购买资产协议》、《发行股份
购买资产协议之补充协议》和《减值补偿协议》中的其他条款继续有效。
双方一致同意，《减值补偿协议之补充协议》于《发行股份购买资产协议》
和《减值补偿协议》终止或双方协商一致解除时终止。
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第十章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次重大资产重组所购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），大悦城地产
的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业。根据国务院发
布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》等政策文件的精神，
标的公司从事的业务符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组通过发行股份购买的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644
股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产
已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），标的公司从事业务所在行
业不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次重组通过发行股份购买的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644
股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产
已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），不涉及立项、环保、规划、
建设等报批事项。本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。标的公司
的子公司中存在部分房产未能取得完整的权属证书而存在权属瑕疵情况或大悦
城地产子公司的资产存在划拨土地使用权的情况，但该等瑕疵的房产面积占大悦
城地产及其子公司所持有的全部房产总建筑面积的比例较小，且中粮集团已出具
承诺，承诺如因标的公司及其下属公司不规范物业问题及其他涉及标的公司及其
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下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损
失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城
地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到
中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。因此，
前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足
规定的豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中
的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至
少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元，经营者应当事先
向国务院商务主管部门申报。
本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元，同时
参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且
本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免申报情形。因此应当事先向国务院商务
主管部门进行申报。中粮地产将根据相关规定向商务部反垄断部门申报经营者集
中事项，不存在违反反垄断法律法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次重组中发行股份购买资产拟发行股份 2,112,138,742 股，本次重组完成
后，不考虑募集配套资金，中粮地产的总股本将达到 3,925,870,338 股，中粮地
产仍然符合《上市规则》规定的股票上市条件：中粮地产股票经中国证监会核准
已公开发行；本次重组完成后，中粮地产的注册资本仍不少于人民币 4 亿元；本
次重组完成后，中粮地产的社会公众股不低于重组完成后中粮地产总股本的
10%，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
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（三）本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形
1、标的资产的定价情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价确定为 1,475,607.94
万元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股
份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证
监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金
转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，
则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量
相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发
行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次
交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就
其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金
额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
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过。
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状
况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独
立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性、公允性。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产部分发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。基于本次交易停牌前公司的股价走势以及上市公司近年来的盈利状况，
及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易
双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前
60 个交易日中粮地产股票交易均价的 90%，为 6.89 元/股。鉴于中粮地产于 2018
年 7 月 10 日完成 2017 年年度权益分派方案，发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84
元/股。
（2）募集配套资金部分发行价格
中粮地产向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行方式为询价发
行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在
本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的主承销商协商确定。
此外，本次重组已履行了根据法律、法规及《公司章程》规定的法律程序，
关联董事已严格履行回避表决的义务，独立董事已就本次重组定价公允发表独立
意见，因此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
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（四）本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股
股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），交易对方合法拥有标的资产，标的
资产权属清晰，明毅所持大悦城地产的股权上不存在质押等限制或禁止转让的情
形，不存在抵押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，交易对方将该等资产转
让给上市公司不会违反任何法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下，该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍；
本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移。
据此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，大悦城地产有
较强的生产经营能力，所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规
范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板
块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享
持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，
提高公司的竞争力。
据此，本次重大资产重组有利于中粮地产增强持续经营能力，不存在可能导
致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，大悦城地产的资产、业务等整体纳入中粮地产，大悦城地
产在房地产开发与经营、机构设置等方面也将纳入中粮地产的整体框架，本次重
组完成后中粮地产在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。
同时，由于本次重组涉及的标的股权权属清晰完整，本次重大资产重组完成
后，中粮地产在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控
制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
中粮地产已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，
建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致中粮
地产股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要
职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程
序、信息披露制度等中粮地产内部主要管理制度的重大变化。本次重大资产重组
完成后，中粮地产仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的
法人治理结构。
据此，本次重大资产重组有利于中粮地产形成或者保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强
持续盈利能力
标的公司从事房地产开发经营业务，未来具有较强的盈利能力，本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，符合《重
组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立
性
标的公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为向关联方出租房屋获得
的租金收入和关联方资金拆借。上述关联交易具备合理性及公允性。
关联方租金收入主要为中粮集团内部的其他关联公司租用标的公司持有的
北京中粮广场、香港中粮大厦写字楼的收入。标的公司大悦城地产作为中粮集团
内部进行商业物业开发和管理的主要公司，在北京、香港持有写字楼资产。关联
方向标的公司租用写字楼的情况与标的公司的业务范围相符。关联方资金拆借主
要是由于房地产行业属于资金密集型行业，项目公司进行物业开发需要大量资
金。为满足在开发建设与经营管理过程中的资金需求，向控股股东的关联方拆入
资金、向与非关联方成立的联营合营企业或上述联营合营企业的股东拆出资金等
情况符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公司的业务范围和行业属性相
符，具备一定合理性。
中粮地产与标的公司大悦城地产均为上市公司，均根据其上市地交易所的监
管要求对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了信息披
露义务，对关联方租赁、关联方金融服务等主要关联交易的协议核心条款和定价
情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价。
2017 年度，上市公司与标的公司之间的关联交易金额为 1,807.68 万元，主
要为租赁费和物业费等。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易
能够得以抵消，从而减少上市公司与标的公司之间的关联交易。
此外，本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务所占
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上市公司净资产的比例有所下降。具体如下表所示：
单位：万元
本次交易前上市公 本次交易后上市公 本次交 本次交
关联交易 本次交 本次交
司归属于母公司股 司归属于母公司股 易前占 易后占
类型 易前 易后
东的股东权益 东的股东权益 比 比
出售商品/
3,010.29 2,553.27 0.45% 0.18%
提供劳务
663,048.56 1,414,690.65
采购商品/
1,627.32 2,799.88 0.25% 0.20%
接受劳务
注：上表中本次交易前上市公司归属于母公司股东的股东权益数据来源于上市公司 2017 年年报，其余数据
经审计。
标的公司作为境外上市公司，并根据香港联交所上市规则的要求独立运作、
对关联交易履行了必要的批准流程并及时对外披露。本次交易完成后标的公司将
纳入上市公司合并报表范围之内，本次交易有利于减少上市公司与标的公司之间
的关联交易，且本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务
所占上市公司净资产的比例有所下降。标的公司日常经营运作规范，本次交易有
利于增强上市公司独立性。
同时，公司控股股东中粮集团与本次重组交易对方明毅亦均出具了《关于规
范及减少关联交易的承诺》，承诺将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企
业发生关联交易等。
为进一步避免同业竞争，中粮集团与明毅亦分别出具了关于避免同业竞争的
承诺函，在各相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司进一
步规范及避免同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等
方面与控股股东及关联方的独立性。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东
的利益，中粮集团与明毅分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
瑞华已为本公司 2017 年度财务报告出具了“瑞华审字[2018] 02060099 号”标
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准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第（三）项之规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），明毅所持大
悦城地产的股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，不存在抵押、查封、冻
结等限制或禁止转让的情形，交易对方将该等资产转让给上市公司不会违反任何
法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完
毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货
法律适用意见 12 号》规定
本次交易中粮地产拟向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），调整后的交
易作价为 1,444,702.90 万元；同时，中粮地产拟向不超过十名其他符合条件的投
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资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 242,578.14 万元，不超
过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超
过 362,746,319 股。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意
见 12 号》规定。
（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》政策
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体
如下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中 浙江和润天成置
2 302,241.78 150,972.78
心项目 业
合计 586,118.78 242,578.14
因此，本次交易拟募集配套资金在扣除发行费用后将全部投入标的资产在建
项目建设，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符
合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》政策
要求。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；
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4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2017 年 2 月 15 日发布修订后的《实施细则》规定：《发行管理
办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非
公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，
中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 20%。根据中国证监会 2017 年 2 月 18 日就并购重组定价等相关事
项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》。
根据中粮地产第九届董事会第十七次、第十八次会议、2017 年年度股东大
会决议，本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦
城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并
拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金总金额不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买
大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。本次交易涉及
两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。如本次发行股份
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购买资产的标的公司在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情
形，除大悦城地产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前进行现金分
红会导致本次交易标的资产的交易价格调减进而导致中粮地产调减向明毅发行
的股份数量外，大悦城地产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后至
交割日进行现金分红，或者大悦城地产在过渡期间以股份方式进行分红，均不会
调整标的资产的交易价格，也不会进而调整中粮地产向明毅发行股份购买资产的
股份数量。
本次交易在确定标的资产交易价格时，综合考虑了标的资产历史投资价值、
净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌
优势等因素。由于标的公司是一家香港上市公司，为保护中小股东的合法权益，
标的公司在过渡期间可以依法分红。考虑到在本次交易通过中国证监会并购重组
委审核后公司将不能调减本次发行股份购买资产的股份发行数量，交易双方约定
此种情形下明毅应向中粮地产支付因大悦城地产进行现金分红而获得的现金。前
述安排实质上是公司获取大悦城地产现金分红的方式。因此，中粮地产因大悦城
地产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后进行现金分红而获得资
金不属于本次发行股份募集配套资金，不会影响本次发行股份募集配套资金的融
资规模、发行股份数量、募集资金用途等，因此，不会导致本次交易方案出现不
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于非
公开发行股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%的要求的情形。未来如发生
前述情形，上市公司在获取大悦城地产的现金分红后，在按照公司章程的规定依
法履行程序后，按照公司的实际需求使用。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。因此，
本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中金公司认为：本次交易符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条及其他规定；中粮地产本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条及其他规定；中粮地产本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问君合律所认为：除大悦城地产存在划拨土地的情形外，
本次交易符合《发行管理办法》对上市公司非公开发行股票规定的实质性条件，
符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产
规定的实质性条件。大悦城地产存在的划拨土地情形不会对本次重组构成实质性
障碍。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必
要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报告分别经瑞华审计，根据瑞华
出具的瑞华审字[2016]02060065 号、瑞华审字[2017]02060058 号、瑞华审字[2018]
02060099 号标准无保留意见的审计报告。2018 年 5 月 31 日的财务数据为未经审
计的财务数据，上市公司最近三年一期的合并财务数据如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 837,162.81 9.81% 1,028,255.65 13.57% 1,362,269.49 22.23% 966,364.10 16.95%
应收票据 - - - - - - 200.00 -
应收账款 22,086.86 0.26% 17,936.32 0.24% 21,314.11 0.35% 16,910.42 0.30%
预付款项 17,373.01 0.20% 16,490.30 0.22% 7,185.18 0.12% 4,866.30 0.09%
应收利息 1,990.93 0.02% 304.17 - 8,688.09 0.14% - -
其他应收款 2,485,354.65 29.11% 1,809,877.40 23.89% 675,760.11 11.03% 211,824.10 3.71%
存货 3,827,762.97 44.84% 3,463,066.01 45.72% 3,041,839.82 49.64% 3,837,021.60 67.29%
其他流动资产 224,549.48 2.63% 185,621.49 2.45% 116,307.81 1.90% 75,878.97 1.33%
流动资产合计 7,416,280.72 86.87% 6,521,551.34 86.09% 5,233,364.61 85.41% 5,113,065.49 89.67%
可供出售金融资
7,142.80 0.08% 3,572.80 0.05% 3,572.80 0.06% 3,518.00 0.06%
产
长期应收款 31,744.73 0.37% 7,140.29 0.09% 7,140.29 0.12% 5,340.29 0.09%
长期股权投资 378,985.85 4.44% 336,388.15 4.44% 204,535.28 3.34% 57,068.73 1.00%
投资性房地产 375,830.67 4.40% 381,960.09 5.04% 400,920.29 6.54% 378,096.13 6.63%
固定资产 55,979.33 0.66% 56,845.36 0.75% 62,851.22 1.03% 62,258.25 1.09%
在建工程 - - - - - - 215.51 -
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
无形资产 5,205.54 0.06% 5,435.06 0.07% 5,695.52 0.09% 4,788.65 0.08%
商誉 13,371.95 0.16% 13,371.95 0.18% 14,763.37 0.24% 16,118.40 0.28%
长期待摊费用 1,924.23 0.02% 2,211.14 0.03% 1,354.04 0.02% 1,169.70 0.02%
递延所得税资产 110,783.23 1.30% 106,855.25 1.41% 69,083.11 1.13% 60,615.32 1.06%
其他非流动资产 139,816.15 1.64% 139,816.15 1.85% 124,414.50 2.03% 0.00 0.00%
非流动资产合计 1,120,784.47 13.13% 1,053,596.24 13.91% 894,330.40 14.59% 589,188.98 10.33%
资产总计 8,537,065.20 100.00% 7,575,147.58 100.00% 6,127,695.01 100.00% 5,702,254.46 100.00%
注：2015 年及 2016 年数据为重述后数据
公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的资产总额分别
为 5,702,254.46 万元、6,127,695.01 万元、7,575,147.58 万元和 8,537,065.20 万元。
资产结构方面，公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的流
动 资 产 分 别 为 5,113,065.49 万 元 、 5,233,364.61 万 元 、 6,521,551.34 万 元 和
7,416,280.72 万元，占资产总额的比例分别为 89.67%、85.41%、86.09%和 86.87%，
流动资产主要由存货、货币资金和其他应收款构成；非流动资产分别为 589,188.98
万元、894,330.40 万元、1,053,596.24 万元和 1,120,784.47 万元，占资产总额的比
例分别为 10.33%、14.59%、13.91%和 13.13%，非流动资产主要由投资性房地产
和长期股权投资组成。公司资产结构基本保持稳定。
（1）流动资产分析
2016 年末，公司货币资金 1,362,269.49 万元，较 2015 年末增加 395,905.39
万元，主要是由于商品房销售的回款增加。2017 年末，公司货币资金 1,028,255.65
万元，较 2016 年末减少 334,013.84 万元，主要是由于支付土地款以及工程款所
致。2018 年 5 月 31 日，公司货币资金 837,162.81 万元，较 2017 年末减少 191,092.84
万 元 ， 主 要 是 由 于 支 付 土 地 款 以 及 工 程 款 所 致 。 2016 年 末 ， 公 司 存 货 为
3,041,839.82 万元，较 2015 年末减少 795,181.78 万元，主要是由于公司 2016 年
进行提质增效，建成 ERP 系统提升管控能力，细化了住宅物业管理方式，加强
库 存 去 化 细 化 管 控 ， 使 得 存 货 周 转 率 得 到 提 升 。 2017 年 末 ， 公 司 存 货 为
3,463,066.01 万元，较 2016 年末增加 421,226.19 万元，主要是因为公司开发成本
454
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增加，2017 年公司新增天津北辰区天重项目、武侯 157 项目等项目带来土地储
备成本增加。2018 年 5 月 31 日，公司的存货为 3,827,762.97 万元，较 2017 年末
增加 364,696.96 万元，主要是由于公司开发成本增加，2018 年 1-5 月公司新增了
嘉兴嘉云 60 地块、成都珑悦锦云、南京 G79 地块、杭州临安青山湖项目等项目
带来开发成本增加。
（2）非流动资产分析
2016 年末，公司投资性房地产为 400,920.29 万元，较 2015 年末增加 22,824.16
万元，主要是由于深圳 67 区商务公园项目等部分存货转入投资性房地产，增加
了投资性房地产账面价值。2017 年末，公司投资性房地产为 381,960.09 万元，
较 2016 年末减少 18,960.20 万元，主要是由于出售了部分投资性房地产。2018
年 5 月 31 日，公司的投资性房地产为 375,830.67 万元，较 2017 年末减少 6,129.42
万元，基本保持平稳。2016 年末，长期股权投资为 204,535.28 万元，较 2015 年
末增加 147,466.55 万元，主要是由于公司增加对部分参股子公司的投资。2017
年末，长期股权投资为 336,388.15 万元，较 2016 年末增加 131,852.87 万元，主
要是由于公司新增参股子公司投资额增加。2018 年 5 月 31 日，公司的长期股权
投资为 378,985.85 万元，较 2017 年末增加 42,597.70 万元，主要是由于公司新增
参股子公司投资额增加。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 601,337.00 8.22% 462,500.00 7.23% 512,500.00 10.25% 574,500.00 12.55%
应付账款 532,211.37 7.28% 484,422.57 7.57% 508,370.53 10.17% 525,094.58 11.47%
预收款项 2,308,649.22 31.58% 1,900,947.43 29.70% 1,413,883.93 28.28% 1,051,393.35 22.96%
应付职工薪酬 9,300.44 0.13% 23,727.01 0.37% 16,210.70 0.32% 13,317.19 0.29%
应交税费 338,175.05 4.63% 390,506.97 6.10% 331,444.15 6.63% 150,307.89 3.28%
应付利息 33,965.20 0.46% 11,615.08 0.18% 12,014.78 0.24% 13,204.20 0.29%
应付股利 1,400.47 0.02% 1,400.47 0.02% 1,209.50 0.02% 1,204.76 0.03%
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 867,243.86 11.86% 788,862.61 12.32% 159,255.60 3.19% 170,099.51 3.71%
一年内到期的非
530,743.66 7.26% 778,017.08 12.16% 225,112.24 4.50% 305,075.47 6.66%
流动负债
流动负债合计 5,223,026.28 71.44% 4,841,999.23 75.65% 3,180,001.43 63.61% 2,804,196.95 61.24%
非流动负债：
长期借款 1,597,331.06 21.85% 1,215,834.91 19.00% 1,302,518.56 26.06% 1,292,028.60 28.22%
应付债券 348,279.52 4.76% 198,746.78 3.11% 377,821.16 7.56% 377,118.78 8.24%
预计负债 143.56 0.00% 180.89 - - - - -
递延收益 129,709.18 1.77% 131,129.77 2.05% 125,500.06 2.51% 91,289.12 1.99%
递延所得税负债 12,745.20 0.17% 12,797.08 0.20% 13,100.88 0.26% 14,097.91 0.31%
非流动负债合计 2,088,208.51 28.56% 1,558,689.43 24.35% 1,818,940.66 36.39% 1,774,534.41 38.76%
负债合计 7,311,234.79 100.00% 6,400,688.66 100.00% 4,998,942.09 100.00% 4,578,731.35 100.00%
注：2015 年及 2016 年数据为重述后数据
公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的负债总额分别
为 4,578,731.35 万元、4,998,942.09 万元、6,400,688.66 万元和 7,311,234.79 万元。
负债结构方面，公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的流
动 负 债 分 别 为 2,804,196.95 万 元 、 3,180,001.43 万 元 、 4,841,999.23 万 元 和
5,223,026.28 万元，占负债总额的比例分别为 61.24%、63.61%、75.65%和 71.44%，
流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成；非流动负债
分别为 1,774,534.41 万元、1,818,940.66 万元、1,558,689.43 万元和 2,088,208.51
万元，占负债总额的比例分别为 38.76%、36.39%、24.35%和 28.56%，非流动负
债主要由长期借款和应付债券组成。公司负债结构基本保持稳定。
（1）流动负债分析
2016 年末流动负债较 2015 年末增加 375,804.48 万元，同比增加 13.40%，主
要是由于预收款项和应交税费增加。2017 年末流动负债较 2016 年末增加
1,661,997.80 万元，同比增加 52.26%，主要是由于预收款项、其他应付款以及一
年内到期非流动负债的增加。2018 年 5 月 31 日流动负债较 2017 年末增加
381,027.05 万元，增加 7.87%，主要是由于预收款项的增加。2016 年末，公司预
收款项较 2015 年末增加 362,490.58 万元，主要是由于公司 2016 年销售商品房预
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收款较 2015 年增加 362,490.58 万元；2017 年末，公司预收款项较 2016 年末增
加 487,063.50 万元，主要是由于销售的住宅未达到结算收入条件的预收房款同比
上年增加；2018 年 5 月 31 日，公司预收款项较 2017 年末增加 407,701.79 万元，
主要是由于销售商品房产生的预收款项增加 2016 年末，公司应交税费较 2015 年
末增加 181,136.26 万元，主要是由于本年销售收入增加应交企业所得税和土地增
值税相应增加；2017 年末，公司应交税费较 2016 年末增加 59,062.82 万元，主
要是由于公司的增值税和土地增值税增加。2017 年末公司其他应付款较 2016 年
增加 629,607.01 万元，主要是因为 2017 年新增对联营合营企业的投资产生的应
付往来款增加。2017 年末公司一年内到期非流动负债较 2016 年增加 552,904.84
万元，主要是因为一年内到期长期借款及一年内到期的应付债券增加。
（2）非流动负债分析
2016 年末，公司长期借款较 2015 年末增加 10,489.96 万元，基本维持稳定；
2017 年末，公司长期借款较 2016 年末减少 86,683.65 万元，基本维持稳定；2018
年 5 月 31 日，公司长期借款较 2017 年末增加 381,496.15 万元，主要是由于公司
向金融结构借款金额增加。2016 年末，公司应付债券较 2015 年末增加 702.38 万
元，基本保持稳定，公司未新增应付债券；2017 年末，公司应付债券较 2016 年
末减少 179,074.38 万元，主要是因为公司的“08 中粮债”和“2015 中期票据”即将
到期，转入一年内到期非流动负债；2018 年 5 月 31 日，公司应付债券较 2017
年末增加 149,532.74 万元，主要是因为新增“2018 中期票据第一期”所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司各项主要偿债能力指标如下：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.42 1.35 1.65 1.82
速动比率（倍） 0.69 0.63 0.69 0.46
资产负债率 85.64% 84.50% 81.58% 80.30%
其中：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日，公司流动比率分别
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为 1.82、1.65、1.35 和 1.42，整体略有下降；速动比率分别为 0.46、0.69、0.63
和 0.69，2016 年有所提升，2017 年略有下降，但整体保持稳定；资产负债率分
别 80.30%、81.58%、84.50%和 85.64%，略有上升，但整体保持稳定。整体来讲，
公司预收账款占其流动负债比例较高，由于其不涉及支付现金，公司短期偿债能
力较强，但资产负债率仍处于较高水平。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 338,519.12 1,404,235.59 1,802,519.15 1,372,454.39
二、营业总成本 288,685.18 1,231,848.33 1,597,274.88 1,332,536.08
其中：营业成本 164,322.55 894,125.50 1,184,898.33 1,010,184.10
营业税金及附加 41,989.54 121,570.96 245,471.73 148,332.38
销售费用 9,614.89 53,215.75 54,101.20 63,018.16
管理费用 17,213.33 46,241.27 43,429.17 37,746.30
财务费用 48,071.00 95,044.08 62,629.34 47,880.25
资产减值损失 7,473.86 21,650.76 6,745.12 25,374.89
加：投资收益 41,827.72 52,295.51 17,160.38 88,263.33
其中：对联营企业和合营企业的
-14,142.09 -9,761.47 -546.58 8,677.37
投资收益
资产处置收益（损失以“－”号填
40.83 14,462.19 -143.37 -
列）
三、营业利润 91,702.49 239,144.97 222,261.28 128,181.63
加：营业外收入 1,091.79 1,796.19 1,885.87 3,995.68
减：营业外支出 581.51 1,461.68 733.99 2,454.28
四、利润总额 92,212.77 239,479.48 223,413.16 129,723.03
减：所得税费用 27,402.75 65,995.64 90,067.26 36,839.59
五、净利润 64,810.02 173,483.84 133,345.90 92,883.44
归属于母公司所有者的净利润 48,392.53 94,533.11 72,015.39 64,942.43
少数股东损益 16,417.49 78,950.73 61,330.51 27,941.01
2016 年度，公司实现营业收入 1,802,519.15 万元，较 2015 年度增加了
458
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
430,064.76 万元，增幅为 31.34%。公司 2016 年度营业收入大幅增长主要是因为
公司 2016 年住宅项目结转面积增加。2017 年度，公司实现营业收入 1,404,235.59
万元，较 2016 年度减少了 398,283.56 万元，同比减少 22.10%，这主要是因为公
司可结转房屋销售面积减少，相应的结转收入有所减少。
2016 年度，公司营业成本为 1,184,898.33 万元，较 2015 年度增加了 174,714.23
万元，增幅为 17.30%。公司 2016 年度营业成本大幅增长主要是因为公司房产项
目结转收入同时结转营业成本。2017 年度，公司营业成本为 894,125.50 万元，
较 2016 年度减少了 290,772.83 万元，同比减少 24.54%，这主要是因为公司营业
收入下降所致。
2016 年度，公司销售费用为 54,101.20 万元，较 2015 年度减少了 8,916.96
万元，降幅为 14.15%，主要是因为公司转变销售方式，广告销售费及销售代理
费用减少。2017 年度，公司销售费用为 53,215.75 万元，较 2016 年度减少了 885.45
万元，降幅为 1.64%，销售费用下降幅度小于营业收入下降幅度，主要是因为限
购限贷政策导致销售代理费增加。
2016 年度，公司管理费用为 43,429.17 万元，较 2015 年度增加了 5,682.87
万元，增幅为 15.06%，主要是因为公司 2016 年的中介咨询费较 2015 年增加
1,386.39 万元，同时 2016 年新增离职员工安置费 2,996.27 万元。2017 年度，公
司管理费用为 46,241.27 万元，较 2016 年度增加了 2,812.10 万元，增幅为 6.48%，
主要是因为 2017 年公司的职工薪酬、中介咨询费和行政办公费增加。
2016 年度，公司财务费用为 62,629.34 万元，较 2015 年度增加了 14,749.09
万元，增幅为 30.80%，主要是因为公司 2016 年的银行顾问费的增加。2017 年度，
公司财务费用为 95,044.08 万元，较 2016 年度增加了 32,414.74 万元，增幅为
51.76%，主要是因为股东借款增加，导致利息支出增加。
2016 年度，公司资产减值损失为 6,745.12 万元，较 2015 年度减少了 18,629.77
万元，下降幅度为 73.42%，主要是因为公司计提存货跌价准备减少，其中成都
祥云国际、杭州云涛名苑、杭州方圆府及沈阳隆玺壹号 2016 年合计转销减值准
备 11,375.13 万元。2017 年度，公司资产减值损失为 21,650.76 万元，较 2016 年
度增加了 14,905.64 万元，增幅为 220.98%。公司资产减值损失增加主要因为计
459
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
提的坏账损失和存货跌价损失增加。坏账损失的增加是因为 2017 年新增投资了
合营联营企业，根据公司会计政策向合营联营企业的提供的贷款需计提 1%的坏
账准备；存货跌价损失增加，是因为考虑到市场情况对成都祥云国际、杭州方圆
府、成都香颂丽都等项目计提了存货跌价准备。
2、盈利能力分析
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年 2015 年度
毛利率 51.46% 36.33% 34.26% 26.40%
净利率 19.15% 12.35% 7.40% 6.77%
每股收益（元/股） 0.27 0.52 0.40 0.36
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
2016 年，公司盈利能力较 2015 年略有提升，2017 年又较 2016 年有所提升。
2016 年，中国房地产市场迎来了本轮周期的一个高点，为公司的持续稳定经营
创造了有利的外部环境。公司通过提质增效，有序开展各项经营管理工作，整体
业绩实现较快增长。2016 年毛利率达到 34.26%，较 2015 年上升 7.86%，而 2017
年毛利率达到 36.33%，较 2016 年上升 2.07%；2016 年净利率与 2015 年持平，
而 2017 年净利润上升至 12.35%。2016 年，毛利率提升的主要原因是结转了深圳
凤凰里、北京长阳半岛 1、5 号地等毛利率水平高的项目；2017 年公司毛利率与
2016 年基本持平。2016 年，净利率略有提升的主要原因是存货跌价准备大幅降
低。2017 年，净利率提升主要是因为公司资产处置收益和投资收益增加所致。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
关于交易标的所在行业特点的讨论与分析，详见本报告书“第五章 交易标的
业务与技术”之“二、所处行业分析”。
460
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（二）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、标的公司核心竞争力
（1）差异化定位优势
标的公司采用差异化定位战略，旗下大悦城系列商业综合体的目标客群定位
相比其他竞争对手来说相对细化和精准，大悦城的主力客群定位为 18-35 岁年轻
中产阶级人群，区别于普众市场与高端精英市场，该类人群年轻、时尚、潮流、
讲求品味，是中国未来消费的主要群体。标的公司所经营的大悦城系列商业综合
体在一、二线城市年轻人消费市场中取得了较为广泛的市场认可，为其购物中心
经营业绩的稳步提升创造了良好的基础。同时，差异化定位优势给予了标的公司
较大的发展潜力，其定位适于扩张到其他经济发展潜力大的一二线主要城市。
（2）经营目标优势
大悦城商业综合体是以经营有效客流为目标，有别于经营现金流的地产开发
模式和渠道模式：大悦城客流量充分，商家销售达到一定水准，从而保底租金加
流水倒扣租金提升，形成良好循环。大悦城将自身经营定位为是运营商而不是开
发商，所以大悦城更加关注品牌商户的经营情况，从各方面帮助商户提升经营水
平。
（3）品牌业态优势
标的公司以丰富业态、品牌组合形成鲜明的商业主题，形成了零售、休闲娱
乐、餐饮相互支撑的主题商业特色，同时引入适合大悦城的知名品牌，由此形成
品牌、业态相互支撑的商业主题，而不同于其他竞争商业偏重服装而非特色业态
的状况。
（4）数字化运营体系优势
标的公司建立了以大数据为指导的运营体系，在商业技术方面一直保持着领
先地位。2007 年西单大悦城委托科传公司打造大悦城专属的 MIS 系统，并率先
实现了保底租金加流水倒扣取高的运营模式。此外，客户关系管理系统打通会员
体系，可以对大悦城每个商户不同阶段的业绩表现进行实时同步，提供商户调整
依据，真正实现技术创造商业价值的目标。
461
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）专业化团队优势
标的公司拥有专业的商业管理团队，建设成熟稳定的商业人才队伍，并建立
起了新人培养、中层提拔、高层流动、层层培训的立体模式，保证了人才队伍的
高质量和稳定性。标的公司拥有专业的招商、运营、推广、研策团队。此外，标
的公司将管理经营进行体系化、规范化，在提升自身的运营水平的同时，实现了
商业项目的管理输出。
（6）集团综合实力优势
作为中粮集团商业地产板块港股上市平台，大悦城地产得到了中粮集团在资
金、业务方面的大力支持。中粮集团是国务院国资委直属的以粮油食品全产业链
为基础的大型中央企业集团，在资产规模、产品种类及品牌知名度、市场网络等
方面具有突出优势。大悦城地产最初系由中粮集团全额出资设立，并得到了中粮
集团多次增资，自有资本实力不断增强，并依托中粮集团的平台优势建立了较大
的品牌知名度和市场影响力。
2、标的公司行业地位
大悦城地产是专注于中国开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业
的大型商业地产开发商及运营商，是中粮集团旗下唯一的商业地产业务平台。
大悦城地产主要以“大悦城”旗舰品牌开发、经营及管理综合体及其他优质物
业开发项目为业务发展方向，以“持有加销售”双轮驱动的稳健商业模式为指引，
具有投资物业、物业开发、酒店运营、物业管理及相关服务为主的四大业务板块
的优质物业组合。目前，大悦城地产在北京、天津、上海、烟台、沈阳等一、二
线城市自持并运营多个以“大悦城”为品牌的大型城市综合体项目，其中西单大悦
城、朝阳大悦城、天津大悦城、上海静安大悦城、沈阳大悦城、烟台大悦城、成
都大悦城已成功进入运营阶段，为更多的城市百姓提供了优质、便捷的休闲娱乐
生活。“中粮大悦城”品牌已成为商业地产及时尚地带的代表，行业地位受到广泛
认可。大悦城地产还开发持有北京、上海、三亚、成都、南昌、苏州及香港的多
个优质物业，均位于中国一线及二线城市的中心地段，具有良好的投资增值潜力；
业态丰富，既包括地标性持有型物业，也包括核心城市黄金地段的销售物业，同
时还有多家国际高端奢华酒店。物业管理方面，该公司旗下的凯莱物业管理有限
462
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公司，以专业化、高品质的物业管理能力，坚持“优质、高效、诚信、服务”的物
业管理理念，不仅实现了集团投资型物业价值的最大化，也实现了品质、周到服
务的最大化。
根据中国房地产数据研究院发布的“2017 年商业地产百强企业”榜单，大悦
城地产位列行业第三，具体排名情况如下表所示：
排名 企业名称 排名 企业名称
1 华润置地 11 绿地集团
2 万达集团 12 北辰实业
3 大悦城地产 13 华侨城
4 凯德集团 14 保利集团
5 恒隆地产 15 太古地产
6 新鸿基 16 宝龙地产
7 世茂集团 17 银泰集团
8 嘉里建设 18 九龙仓
9 中国金茂 19 新世界中国
10 陆家嘴集团 20 新城控股
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）标的资产财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,243,090.35 20.21% 969,756.21 16.56% 882,639.88 15.70%
应收票据及应
18,357.31 0.30% 18,319.45 0.31% 35,171.14 0.63%
收账款
预付款项 7,128.34 0.12% 7,021.46 0.12% 8,480.66 0.15%
其他应收款 179,579.97 2.92% 96,604.17 1.65% 70,893.60 1.26%
存货 1,493,406.60 24.27% 1,478,176.47 25.25% 1,586,546.06 28.23%
持有待售资产 0.00 0.00% 174,230.38 2.98% 0.00 0.00%
其他流动资产 76,104.83 1.24% 26,105.05 0.45% 27,805.31 0.49%
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2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 3,017,667.39 49.05% 2,770,213.19 47.31% 2,611,536.66 46.47%
长期股权投资 21,533.39 0.35% 14,468.42 0.25% 6,920.21 0.12%
其他非流动金
50.97 0.00% 50.97 0.00% 50.97 0.00%
融资产
投资性房地产 2,678,427.96 43.54% 2,632,391.67 44.96% 2,379,442.76 42.34%
固定资产 315,324.67 5.13% 318,992.24 5.45% 482,774.13 8.59%
在建工程 2,201.49 0.04% 1,130.68 0.02% 238.07 0.00%
无形资产 68,072.37 1.11% 69,048.60 1.18% 99,550.62 1.77%
商誉 25,304.26 0.41% 25,304.26 0.43% 25,304.26 0.45%
长期待摊费用 2,269.78 0.04% 2,114.27 0.04% 3,365.73 0.06%
递延所得税资
21,399.08 0.35% 21,339.50 0.36% 10,961.15 0.20%
产
非流动资产合
3,134,583.96 50.95% 3,084,840.60 52.69% 3,008,607.89 53.53%
计
资产总计 6,152,251.35 100.00% 5,855,053.79 100.00% 5,620,144.54 100.00%
标的公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的资产总额分别
5,620,144.54 万元、5,855,053.79 万元和 6,152,251.35 万元。资产结构方面，标的
公司 2016 年末、2017 年和 2018 年 5 月 31 日末流动资产分别为 2,611,536.66 万
元、2,770,213.19 万元和 3,017,667.39 万元，占资产总额的比例分别为 46.47%、
47.31%和 49.05%，流动资产主要由存货和货币资金构成；非流动资产分别为
3,008,607.89 万元、3,084,840.60 万元和 3,134,583.96 万元，占资产总额的比例分
别为 53.53%、52.69%和 50.95%，非流动资产主要由投资性房地产和固定资产组
成。报告期各期末，标的公司的资产总额持续上升，资产结构基本保持稳定。
（1）货币资金
标的公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的货币资金分别为
882,639.88 万元、969,756.21 万元和 1,243,090.35 万元，分别占标的公司资产总
额的 15.70%、16.56%和 20.21%。2017 年末货币资金较 2016 年末增长 9.87%，
2018 年 5 月 31 日货币资金较 2017 年末增长 28.19%，主要原因系前滩中粮海景
壹号项目销售，预收部分款项增加了合同负债所致。
464
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（2）应收票据及应收账款
标的公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的应收票据及应收账款
分别为 35,171.14 万元、18,319.45 万元和 18,357.31 万元，分别占标的公司资产
总额的 0.63%、0.31%和 0.30%，占比较低。2017 年末应收票据及应收账款较 2016
年末减少 47.91%，主要系由于中粮鹏利（成都）实业发展有限公司收回款项 1.25
亿。2018 年 5 月 31 日应收票据及应收账款较 2017 年末增加 0.21%。
2018 年 5 月 31 日，应收账款的账面余额与坏账准备情况具体如下：
单位：万元
项 目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 21,095.75 20,982.42
应收账款坏账准备 2,738.44 2,662.98
应收账款账面价值 18,357.31 18,319.45
截至 2018 年 5 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况具
体如下：
单位：万元
与标的 占应收账款期
坏账准备
单位名称 公司关 期末余额 年限 末余额合计数
期末余额
系 的比例（%）
永旺商业有限公司 客户 3,287.52 3 个月以内 15.58 -
天津澳中发展有限公
客户 933.06 3 个月-1 年 4.42 -
司津汇第一分公司
北京海淀科技发展有
客户 756.72 3 年以上 3.59 -
限公司
上海携程国际旅行社 客户 632.25 3 个月以内 3 -
广东精彩企业集团有
客户 495.84 3 年以上 2.35 495.84
限公司
合计 — 6,105.39 — 28.94 495.84
2017 年末，应收账款分类情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
账面
类别 比例 计提比
金额 金额 价值
（%） 例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准
- - - - -
备的应收款项
465
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账面余额 坏账准备
账面
类别 比例 计提比
金额 金额 价值
（%） 例（%）
按信用风险特征组合计提坏账准 18,303.6
18,966.68 90.39 663.00 3.50
备的应收款项 8
15,185.9
其中：组合 1 15,848.95 75.53 663.00 4.18
5
组合 2 3,117.73 14.86 - - 3,117.73
单项金额不重大但单独计提坏账
2,015.74 9.61 1,999.97 99.22 15.77
准备的应收款项
18,319.4
合计 20,982.42 100.00 2,662.98 -
5
2017 年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
3 个月以内（含 3 个月） 14,285.17 - 0
3 个月以上—1 年（含 1 年） 688.65 34.43 5
1 年以上—2 年（含 2 年） 281.17 84.35 30
2 年以上—3 年（含 3 年） 99.48 49.74 50
3 年以上 494.48 494.48 100
合计 15,848.95 663.00
2017 年末，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
期末余额
组合名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
关联方往来款 2,076.75 - 0
其他往来款 1,040.98 - 0
合计 3,117.73 - -
（3）其他应收款
标的公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的其他应收款分别为
70,893.60 万元、96,604.17 万元和 179,579.97 万元，分别占标的公司资产总额的
1.26%、1.65%和 2.92%。其中，其他应收款包括其他应收款、应收利息和应收股
利。
项目 2018 年 5 月 31 日
466
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其他应收款 179,575.04
应收利息 4.93
应收股利 -
合计 179,579.97
2018 年 5 月 31 日其他应收款较 2017 年末增长 85.89%，主要是由于新增昆
明螺蛳湾国悦置地有限公司的往来款和青岛啤酒文化休闲商务区开发建设有限
公司保证金。
2017 年末其他应收款较 2016 年末增长 36.27%，主要为本期新增的借予北京
新润致远房地产开发有限公司的股东借款。2017 年 6 月，北京享晟置业有限公
司与北京新润致远房地产开发有限公司及其另外两个股东北京市华远置业有限
公司和北京上同致远房地产开发有限公司签署项目合作协议，协议约定北京享晟
置业有限公司按其持有北京新润致远房地产开发有限公司 20%的股权同比例贷
款给北京新润致远房地产开发有限公司，共提供贷款本金 34,714.31 万元，年利
率为 7%。
2018 年 5 月 31 日，其他应收款（不包含应收利息与应收股利）账面余额与
坏账准备情况具体如下：
单位：万元
项 目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应收款账面余额 182,594.86 98,650.55
其他应收款坏账准备 3,019.82 2,710.34
其他应收款账面价值 179,575.04 95,940.21
2018 年 5 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况具体
如下：
单位：万元
占其他应收款
款项 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 期末余额合计
性质 期末余额
数的比例（%）
昆明螺蛳湾国悦置地
往来款 62,677.34 3 个月-1 年 34.33 0.00
有限公司
北京新润致远房地产 3 个月以内、
往来款 41,916.86 22.96 0.00
开发有限公司 1 年-2 年
3 个月以内、
COFCO (BVI) No.97
往来款 24,791.36 1 年-2 年、2 13.58 0.00
Ltd
年-3 年
467
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占其他应收款
款项 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 期末余额合计
性质 期末余额
数的比例（%）
青岛啤酒文化休闲商
务区开发建设有限公 保证金 20,000.00 3 个月-1 年 10.95 0.00
司
即墨省级经济开发区
保证金 5,000.00 3 个月-1 年 2.74 0.00
蓝色新区管理委员会
合计 154,385.56 — 84.56 0.00
2017 年末，其他应收款分类情况具体如下：
单位：万元
其他应收款分类 账面余额 坏账准备
账面价值
披露类别 金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并
单独计提坏账准 2,757.06 2.8 1,150.29 41.72 1,606.77
备的其他应收款
按信用风险特征
组合计提坏账准 95,683.73 96.99 1,350.29 1.41 94,333.44
备的其他应收款
其中：组合 1 9,856.82 9.99 1,350.29 13.7 8,506.53
组合 2 85,826.91 87 - 0 85,826.91
单项金额不重大
但单独计提坏账
209.76 0.21 209.76 100 -
准备的其他应收
款
合计 98,650.55 100 2,710.34 - 95,940.21
2017 年末，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
计提比例
其他应收款（按单位） 其他应收款 坏账准备 计提理由
（%）
代政府建设项目款
田独镇（吉阳镇）政府 1,623.00 16.23 1 风险与其他款项不
同
沈阳市城乡建设委员
1,134.06 1,134.06 100 款项无法收回
会会计核算中心
合计 2,757.06 1,150.29 -
2017 年末，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
468
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
3 个月以内（含 3 个月） 6,784.68 - 0
3 个月以上—1 年（含 1 年） 545.63 27.28 5
1 年以上—2 年（含 2 年） 997.01 299.10 30
2 年以上—3 年（含 3 年） 1,011.20 505.60 50
3 年以上 518.30 518.30 100
合计 9,856.82 1,350.29
2017 年末，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
组合名称 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
关联方往来款 62,421.63 - 0
其他往来款 23,405.28 - 0
合计 85,826.91 - 0
2017 年末，关联方往来款的具体款项性质、款项用途以及关联关系的具体
情况如下，下述关联方往来款均不构成非经营性资金占用。
单位：万元
关联方往来款 款项 与标的公司 是否为经
金额 款项用途
明细 性质 关联关系 营性往来
COFCO (BVI ） 用于日常经营活动 子公司的参
24,537.19 往来款 是
No.97 Limited 借款 股公司
COFCO Meat 境外出租房屋产生 同受中粮集
0.53 往来款 是
Holdings Limited 差饷 团控制
Joy City 附属公司受
Commercial 1,885.93 往来款 应收的管理费收入 托管理的合 是
Property Fund L.P. 伙企业
北京新润致远房
用于项目开发的借
地产开发有限公 35,882.06 往来款 参股公司 是
款
司
凯莱国际酒店有 保证金 同受中粮集
0.18 提供服务的押金 是
限公司 及押金 团控制
上海前滩国际商
保证金 附属公司少
务区投资（集团） 37.46 办公室出租押金 是
及押金 数股东
有限公司
中国粮油控股有 保证金 同受中粮集
0.07 提供服务的押金 是
限公司 及押金 团控制
中粮地产集团深
污水处理厂应收其 同受中粮集
圳物业管理有限 9.40 往来款 是
销售的水电费 团控制
公司
469
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方往来款 款项 与标的公司 是否为经
金额 款项用途
明细 性质 关联关系 营性往来
中粮集团有限公
8.36 往来款 应分摊软件使用费 实际控制人 是
司
中粮期货（国际） 境外出租房屋产生 同受中粮集
0.51 往来款 是
有限公司 差饷 团控制
鹏利置业有限公 同受中粮集
1.50 往来款 物业管理服务费 是
司 团控制
中粮地产（西安） 同受中粮集
46.00 往来款 服务费 是
有限公司 团控制
提供物业服务代垫
成都鸿悦置业有 同受中粮集
3.27 往来款 的水费、电费、燃气 是
限公司 团控制
费
北京稻香四季房
应收广告位租金收 同受中粮集
地产开发有限公 9.17 往来款 是
入 团控制
司
合计 62,421.63
2017 年末，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况：
单位：万元
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 期末余额合计
期末余额
数的比例（%）
北京新润致远房地
往来款 35,882.06 3 个月-1 年 36.37 -
产开发有限公司
COFCO (BVI) 3 个月-1 年，
往来款 24,537.19 24.87 -
No.97 Ltd 1-2 年
青岛啤酒文化休闲
商务区开发建设有 保证金 10,000.00 3 个月以内 10.14 -
限公司
瑞安管理（上海）有
往来款 5,000.00 3 个月以内 5.07 -
限公司
上海联合产权交易
往来款 3,550.00 3 个月以内 3.6 -
所
合计 78,969.24 80.05 -
截至 2017 年末，标的公司应收关联方往来款项主要来自于北京新润致远房
地产开发有限公司和 COFCO (BVI) No.97 Ltd，上述两家公司为标的公司参股的
联营企业。上述两家公司控股股东均为上市公司和标的公司的非关联方。其他应
收款均为根据持股比例对联营企业的股东借款。
标的公司持有北京新润致远房地产开发有限公司 20%股权，北京市华远置业
有限公司、北京上同致远房地产开发有限公司持有其余 80%股权。
标的公司全资附属公司中粮酒店控股为 COFCO (BVI) No.97 Ltd 股东，持有
470
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其 40%股权，Great Wall Property Investment Fund Limited Partnership 持有其余
60%股权。
（4）存货
标的公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的存货分别为 1,586,546.06
万元、1,478,176.47 万元和 1,493,406.60 万元，分别占标的公司资产总额的 28.23%、
25.25%和 24.27%。
2018 年 5 月 31 日存货较 2017 年末上升 1.03%，上升幅度较小。截至 2018
年 5 月 31 日，标的公司存货分类情况如下：
单位：万元
其中：借款费用
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值
资本化金额
开发产品 114,274.57 5,940.46 2,172.83 112,101.73
开发成本 1,377,195.70 70,386.67 - 1,377,195.70
其他存货 4,109.64 - 0.47 4,109.17
合计 1,495,579.90 76,327.14 2,173.30 1,493,406.60
其中，开发产品明细项目列示如下：
单位：万元
项目名称 竣工时间 2018 年 5 月 31 日 跌价准备
海景壹号 2012 年 12 月 2,133.91 -
上海静安大悦城天悦壹
2016 年 12 月 2017 年 7 月 76,162.98 -
号
成都大悦城-悦街、写字楼 2015 年 12 月/2016 年 8 月 18,257.98 2,172.83
海南中粮红塘悦海 2017 年 9 月 17,719.70 -
合计 ─ 114,274.57 2,172.83
其中，开发成本明细项目列示如下：
单位：万元
预计（或实 项目预计总
项目名称 开工时间 2018 年 5 月 31 日
际）竣工时间 投资额
海南中粮红塘悦海 2017 年 5 月 2018 年 10 月 131,264.00 79,474.34
成都一级土地开发 2005 年 7 月 ─ 190,000.00 21,365.51
上海静安大悦城二期
2017 年 12 月 2020 年 12 月 682,254.00 469,521.56
北
杭州大悦城-公寓/商铺
2016 年 6 月 2019 年 8 月 455,997.00 197,743.25
/写字楼
471
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预计（或实 项目预计总
项目名称 开工时间 2018 年 5 月 31 日
际）竣工时间 投资额
前滩中粮海景壹号 2016 年 4 月 2018 年 10 月 186,607.55 179,876.12
亚龙湾一级土地开发 2008 年 4 月 ─ ─ 3,511.40
2018 年 6 月
青岛大悦城项目一期 2020 年 2 月 320,000.00 137,602.46
/2018 年 12 月
卓远 589 待开发地块 ─ ─ ─ 2,881.06
成都酒城项目 2018 年 7 月 2021 年 9 月 70,000.00 36,291.78
重庆中央公园项目 ─ ─ ─ 183,582.94
青岛即墨项目 2018 年 9 月 2020 年 12 月 240,000.00 65,345.28
合计 ─ ─ - 1,377,195.70
注：卓远 589 待开发地块和重庆中央公园项目均处于待开发阶段，未确定开发时间及总投资金额。
2017 年末存货较 2016 年末下降 6.83%，主要由于上海静安大悦城天悦壹号、
杭州大悦城天悦、三亚龙溪悦墅、天津大悦城写字楼及海南中粮红塘悦海已完
工项目实现销售所致。截至 2017 年末，标的公司存货分类情况如下：
单位：万元
其中：借款费用
项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值
资本化金额
开发产品 225,766.95 18,059.71 2,172.83 223,594.12
开发成本 1,250,473.02 63,258.36 - 1,250,473.02
其他存货 4,109.80 - 0.47 4,109.33
合计 1,480,349.77 81,318.06 2,173.30 1,478,176.47
其中，开发产品明细项目列示如下：
单位：万元
项目名称 竣工时间 2017 年 12 月 31 日 跌价准备
龙溪悦墅 2015 年 11 月 3,373.54 -
海景壹号 2012 年 12 月 2,133.91 -
天津南开大悦城写字楼 2016 年 4 月 54,418.23 -
上海静安大悦城天悦壹
2016 年 12 月/2017 年 7 月 109,937.60 -
号
成都大悦城-悦街写字楼 2015 年 12 月/2016 年 8 月 22,536.94 2,172.83
海南中粮红塘悦海 2017 年 9 月 33,366.74 -
合计 225,766.95 2,172.83
其中，开发成本明细项目列示如下：
472
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
预计（或实 项目预计总
项目名称 开工时间 2017 年 12 月 31 日
际）竣工时间 投资额
2016 年 2 月 2017 年 9 月
海南中粮红塘悦海 131,264.00 65,179.30
/2017 年 5 月 /2018 年 10 月
成都一级土地开发 2005 年 7 月 - 190,000.00 20,026.98
上海静安大悦城二期
2017 年 12 月 2020 年 12 月 682,254.00 457,808.39
北
杭州大悦城公寓/商铺/
2016 年 6 月 2019 年 8 月 455,997.00 183,799.94
写字楼
上海前滩中粮海景壹
2016 年 4 月 2018 年 10 月 186,607.55 170,328.00
号
中粮置地广场 2016 年 8 月 2018 年 7 月 283,876.99 -
亚龙湾一级土地开发 2008 年 4 月 - - 3,512.01
青岛大悦城项目一期 2018 年 6 月 2020 年 2 月 85,000.00 134,934.67
卓远 589 待开发地块 - - - 2,881.06
成都酒城项目 - - 70,000.00 28,507.81
重庆中央公园项目 - - - 183,494.85
2,084,999.5
合计 - - 1,250,473.02
4
注： 1、中粮置地广场系标的公司子公司北京昆庭资管开发的项目，2017 年度持有意图发生改变，由存货
转入投资性房地产。
2、卓远 589 待开发地块、成都酒城项目和重庆中央公园项目均处于待开发阶段，未确定开发时间及总投资
金额。
（5）投资性房地产
标的公司采用成本模式对投资性房地产进行计量，投资性房地产主要包括标
的公司持有的商业综合体、写字楼等出租型物业。2016 年末、2017 年末和 2018
年 5 月 31 日标的公司投资性房地产分别为 2,379,442.76 万元、2,632,391.67 万元
和 2,678,427.96 万元，分别占标的公司资产总额的 42.34%、44.96%和 43.54%，
是标的公司资产的主要组成部分。报告期内标的公司投资性房地产逐年增加，
2017 年末投资性房地产较 2016 年末增长 10.63%，主要系由于中粮置地广场由存
货转为投资性房地产、标的公司收购西安大悦城、以及西单大悦城酒店 6-7 层和
亚龙湾国际会展中心由自用房产转为出租物业。2018 年 5 月 31 日投资性房地产
较 2017 年末增长 1.75%，增长幅度较低。
（6）固定资产
标的公司固定资产主要包括标的公司持有的酒店和自用房屋建筑物。2016
年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日标的公司固定资产分别为 482,774.13 万元、
473
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
318,992.24 万元和 315,324.67 万元，分别占标的公司资产总额的 8.59%、5.45%
和 5.13%。2017 年末标的公司固定资产较 2016 年底减少 33.93%，主要系由于西
单大悦城酒店 6-7 层和亚龙湾国际会展中心由自用房产转为出租物业，因此相关
固定资产计入投资性房地产；标的公司拟处置中粮北京酒店，因此中粮北京酒店
相关固定资产转入持有待售资产。2018 年 5 月 31 日标的公司固定资产较 2017
年末减少 1.15%，减少幅度较低。
（7）无形资产
标的公司无形资产主要为土地使用权。2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月
31 日标的公司无形资产分别为 99,550.62 万元、69,048.60 万元和 68,072.37 万元，
分别占标的公司资产总额的 1.77%、1.18%和 1.11%。2017 年末标的公司无形资
产较 2016 年底减少 30.64%，主要系西单大悦城酒店 6-7 层和亚龙湾国际会展中
心由自用房产转为出租物业，因此相关无形资产计入投资性房地产；标的公司拟
处置中粮北京酒店，因此中粮北京酒店相关无形资产转入持有待售资产。2018
年 5 月 31 日标的公司无形资产较 2017 年末减少 1.41%，减少幅度较低。
2、负债结构分析
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 114,263.89 2.93% 83,779.10 2.23% 112,285.00 3.20%
交易性金融负债 1,027.85 0.03% - - - -
应付票据及应付
316,395.77 8.12% 363,793.55 9.67% 432,385.94 12.32%
账款
预收款项 20,910.13 0.54% 455,652.27 12.11% 335,855.10 9.57%
合同负债 612,597.99 15.72% - - - -
应付职工薪酬 13,940.88 0.36% 26,458.93 0.70% 22,178.88 0.63%
应交税费 68,829.05 1.77% 79,564.75 2.12% 77,917.49 2.22%
其他应付款 484,017.93 12.42% 524,090.35 13.93% 477,552.43 13.61%
持有待售负债 0.00 0.00% 84,085.30 2.24% - -
一年内到期的非
125,378.33 3.22% 117,787.61 3.13% 193,753.28 5.52%
流动负债
流动负债合计 1,757,361.82 45.11% 1,735,211.86 46.13% 1,651,928.12 47.07%
长期借款 1,137,285.16 29.19% 1,022,747.77 27.19% 938,916.33 26.75%
474
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付债券 911,489.18 23.40% 920,145.95 24.46% 850,221.23 24.22%
预计负债 2,543.10 0.07% 1,658.58 0.04% 2,537.43 0.07%
递延收益 218.49 0.01% 226.44 0.01% 2,986.73 0.09%
递延所得税负债 86,806.76 2.23% 81,597.36 2.17% 63,179.82 1.80%
非流动负债合计 2,138,342.70 54.89% 2,026,376.10 53.87% 1,857,841.55 52.93%
负债合计 3,895,704.52 100.00% 3,761,587.95 100.00% 3,509,769.66 100.00%
标的公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日的负债总额分别为
3,509,769.66 万元、3,761,587.95 万元和 3,895,704.52 万元。负债结构方面，标的
公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日流动负债分别为 1,651,928.12 万
元、1,735,211.86 万元和 1,757,361.82 万元，占负债总额的比例分别为 47.07%、
46.13%和 45.11%，流动负债主要由应付票据及应付账款和其他应付款构成；非
流动负债分别为 1,857,841.55 万元、2,026,376.10 万元和 2,138,342.70 万元，占负
债总额的比例分别为 52.93%、53.87%和 54.89%，非流动负债主要由长期借款和
应付债券组成。报告期各期末，标的公司的负债总额小幅上升，负债结构基本保
持稳定。
（1）短期借款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日标的公司短期借款余额分别为
112,285.00 万元、83,779.10 万元和 114,263.89 万元，分别占标的公司负债总额的
3.20%、2.23%和 2.93%。截至 2017 年末，标的公司短期借款主要为银行借款，
其中信用借款 0 万元，抵押借款 32,533.05 万元，保证借款 51,246.05 万元。截至
2018 年 5 月 31 日，标的公司短期借款主要为银行借款，其中信用借款 64,144.02
万元，抵押借款 0 万元，保证借款 50,119.86 万元。
（2）应付票据及应付账款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日标的公司应付票据及应付账款分
别为 432,385.94 万元、363,793.55 万元和 316,395.77 万元，分别占标的公司负债
总额的 12.32%、9.67%和 8.12%。截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司应付账款主
要为尚未结算的工程款项，具体分类情况如下：
475
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日
地价款 112,273.81
工程款 177,163.36
工程保证金 34.99
销售佣金、广告费 4,505.66
物业服务费 5,752.98
其他 16,664.97
合计 316,395.77
其中，账龄超过一年的重要应付账款情况如下：
单位：万元
项目 余额 未偿还或结转的原因
上海市闸北区旧区改造动迁总指挥北站街道分
72,723.84 尚未结算
指挥部
中建三局集团有限公司 28,025.70 尚未结算
上海市机械施工集团有限公司 2,883.25 尚未结算
上海润展实业有限公司 2,766.16 尚未结算
浙江绩丰岩土技术股份有限公司 2,393.09 尚未结算
欧高维斯国际贸易（南京）有限公司 2,372.34 尚未结算
上海华尚石材有限公司 2,215.41 尚未结算
浙江汇宇建设有限公司 1,937.00 尚未结算
沈阳远大铝业工程有限公司 1,543.76 尚未结算
合计 116,860.56 ─
（3）预收款项与合同负债
由于执行新的收入准则，2018 年 5 月 31 日新增合同负债科目，原先预收款
项的部分数据进行调整。2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日标的公司预
收款项分别为 335,855.10 万元、455,652.27 万元和 20,910.13 万元，分别占标的
公司负债总额的 9.57%、12.11%和 0.54%。主要为预收房款和租金。截至 2018
年 5 月 31 日，预收款项情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
海南中粮红塘悦海 - 102,436.32
杭州大悦城公寓/商铺/写字楼 - 102,453.20
476
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
龙溪悦墅 - 4,437.42
海景壹号 - 10,162.39
成都大悦城悦街商铺 - 16,309.10
上海静安大悦城天悦壹号 - 116,366.36
天津南开大悦城写字楼 - 61,391.92
租金 20,910.13 22,206.18
物业费 - 866.26
房费 - 2,923.80
其他 - 16,099.32
合计 20,910.13 455,652.27
截至 2018 年 5 月 31 日，合同负债情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
海南中粮红塘悦海 132,099.14 -
杭州大悦城公寓/商铺/写字楼 140,415.59 -
海景壹号 10,162.39 -
成都大悦城悦街商铺 6,266.64 -
上海静安大悦城天悦壹号 77,753.83 -
上海前滩中粮海景壹号 226,159.96 -
物业费 793.38 -
房费 2,456.39 -
其他 16,490.66 -
合计 612,597.99 -
2018 年 5 月 31 日标的公司预收款项大幅度下降及合同负债增加的的主要原
因系新的收入准则的执行所致。
（4）其他应付款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日标的公司其他应付款分别为
477,552.43 万元、524,090.35 万元和 484,017.93 万元，分别占标的公司负债总额
的 13.61%、13.93%和 12.42%。截至 2017 年末，其他应付款主要为标的公司控
股附属公司的少数股东借予附属公司的股东借款和大悦城租户保证金。截至 2018
年 5 月 31 日，其他应付款主要仍为标的公司附属公司所欠的少数股东借款及部
477
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分关联方往来款。
（5）长期借款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日标的公司长期借款余额分别为
938,916.33 万元、1,022,747.77 万元和 1,137,285.16 万元，分别占标的公司负债总
额的 26.75%、27.19%和 29.19%，是标的公司负债的主要组成部分。标的公司长
期借款主要为用于项目建设的银行及其他金融机构借款。
（6）应付债券
2016 年末和 2017 年末标的公司应付债券余额分别为 850,221.23 万元、
920,145.95 万元和 911,489.18 万元，分别占标的公司负债总额的 24.22%、24.46%
和 23.40%，是标的公司负债的主要组成部分。截至 2018 年 5 月 31 日，标的公
司处于存续期的应付债券情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日
中粮置业 2016 年公开发行公司债券（第一期） 299,606.51
倍隆有限公司有担保票据 511,882.81
大悦城地产 2017 年度第一期中期票据 99,999.86
合计 911,489.18
其中，中粮置业 2016 年公开发行公司债券（第一期）本金总额为人民币 30
亿元，票面利率 3.2%，期限 5 年。中粮置业在 2019 年 1 月 14 日前 20 个交易日
内有权选择调整后两年票面利率，如不选择调整，票面利率将维持不变；债券持
有人可自票面利率公布调整后 5 个交易日内要求提早赎回全部或部分持有债券
及到期应付未付利息。
倍隆有限公司有担保票据系标的公司附属公司倍隆有限公司于 2014 年 11 月
18 日向独立第三方发行，期限 5 年，并由大悦城地产提供担保，发行金额为 8
亿美元，票面利率 3.625%。
大悦城地产于 2017 年 9 月 6 日在中国境内银行间市场发行 2017 年度第一期
中期票据，发行期限 3 年，发行金额 10 亿元，票面利率为 4.95%，募集资金用
途为用于替换大悦城地产以及其下属子公司的现有借款。
478
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3、偿债能力分析
2018 年 1-5 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.72 1.60 1.58
速动比率（倍） 0.87 0.74 0.62
资产负债率 63.32% 64.25% 62.45%
息税前利润（万元） 212,541.55 269,008.38 106,915.94
利息保障倍数 8.03 3.93 1.60
其中：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、息税前利润=净利润+所得税+（利息支出－利息收入）
5、利息保障倍数=息税前利润/（利息支出－利息收入）
2016 年末、2017 年末和 2018 年 5 月 31 日，标的公司流动比率分别为 1.58、
1.60 和 1.72，速动比率分别为 0.62、0.74 和 0.87，流动比率和速动比率均逐期增
长，偿债能力有所提高。
2018 年 5 月 31 日流动比率和速动比率较上期增长幅度较大的主要原因在于
货币资金的大幅上升，2017 年末速动比率较 2016 年末增长一方面由于标的公司
货币资金增加，另一方面由于存货降低。标的公司报告期内预收款项余额的增长
主要系由于预收款项的结转根据项目进度而定，符合行业特征及惯例，通常不会
导致标的资产出现偿付风险，且随着相关开发项目的结转，将在未来形成标的资
产的营业收入及利润来源。
2017 年末标的公司资产负债率略微上升至 64.25%，主要系长期借款与应付
债券增长所致。2018 年 5 月 31 日标的公司资产负债率略微下降至 63.32%，下降
幅度较低。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 5 月 31 日，标的公司利息保障倍数分别为
1.60、3.93 和 8.03。2017 年度较 2016 年度大幅提升，主要原因系当期息税前利
润大幅增长所致。
报告期内，标的公司偿债能力较好，流动比率、速动比率、利息保障倍数等
偿债能力指标持续优化。
479
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4、资产周转能力分析
2018 年 1-5 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款周转率 19.58 43.59 22.47
存货周转率 0.12 0.42 0.22
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，标的公司应收账款周转率分别为
22.47、43.59 和 19.58，2017 年度应收账款周转率大幅提高主要系当期营业收入
增加所致；2018 年 1-5 月应收账款周转率有所下降主要系 2018 年 1-5 月收入为
中期数据，指标没有可比性。2016 年度和 2017 年度，标的公司存货周转率分别
为 0.22、0.42 和 0.12，存货周转率逐年提高，2017 年度存货周转率大幅提高主
要系当期营业成本增加且存货减少所致。2018 年 1-5 月存货周转率有所下降主要
系 2018 年 1-5 月营业成本为中期数据，指标没有可比性。
同行业可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率情况对比如下：
2017 年度/ 2016 年度/
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 应收账款周转率 存货周转率
1997.HK 九龙仓置业 72.21 4.23 49.71 1.82
0017.HK 新世界发展 17.79 0.49 14.70 0.54
0817.HK 中国金茂 8.44 0.66 5.96 0.59
0016.HK 新鸿基地产 6.42 0.29 7.69 0.38
0813.HK 世茂房地产 15.10 0.39 12.36 0.36
1972.HK 太古地产 44.13 1.86 43.96 0.97
0960.HK 龙湖地产 29.50 0.36 23.30 0.43
1109.HK 华润置地 56.74 0.30 101.23 0.38
中位数 23.65 0.44 19.00 0.48
平均值 31.29 1.07 32.36 0.68
标的公司 43.59 0.42 22.47 0.22
标的公司 2016 年度应收账款周转率低于行业平均水平，主要系由于华润置
地 2016 年应收账款周转率数据异常。但若排除华润置地的异常数据影响，可比
公司平均应收账款周转率则为 22.52，标的公司与排除华润置地影响后的行业平
480
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
均应收账款周转率基本保持一致；标的公司 2017 年应收账款周转率高于行业平
均水平，主要系由于标的公司物业开发收入于 2017 年实现较大幅度增长同时应
收账款下降所致。
标的公司 2016 年度存货周转率低于行业平均水平，主要系由于标的公司
2016 年多数楼盘尚未完工亦未实现销售，因此存货周转率相对低于可比公司平
均水平；2017 年，标的公司的楼盘上海静安大悦城天悦壹号、杭州大悦城天悦、
三亚龙溪悦墅、天津大悦城写字楼及红塘悦海均已完工并集中实现销售，导致营
业成本上升且存货下降最终存货周转率上升恢复至可比公司平均水平。
标的公司 2017 年存货周转率低于行业平均水平，主要系由于九龙仓置业和
太古地产 2017 年应收账款周转率数据异常大幅脱离行业平均水平。若剔除掉九
龙仓置业与太古地产的影响，行业存货周转率中位数为 0.37、平均值为 0.42，标
的公司与行业平均水平基本保持一致。
（二）标的资产盈利能力分析
标的公司报告期内的利润表如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
一、营业总收入 358,992.47 100.00% 1,165,776.10 100.00% 698,709.70 100.00%
二、营业总成本 289,285.33 80.58% 976,382.83 83.75% 654,628.64 93.69%
其中：营业成本 178,782.09 49.80% 638,472.66 54.77% 334,741.79 47.91%
税金及附加 30,407.71 8.47% 102,766.96 8.82% 93,942.31 13.45%
销售费用 17,764.38 4.95% 55,839.59 4.79% 60,132.71 8.61%
管理费用 28,184.00 7.85% 95,635.51 8.20% 91,370.49 13.08%
财务费用 33,663.30 9.38% 75,421.60 6.47% 74,025.38 10.59%
其中：利息费用 30,615.57 8.53% 78,280.83 6.71% 70,578.59 10.10%
利息收入 4,158.72 1.16% 9,825.80 0.84% 3,630.67 0.52%
资产减值损失 0.00 0.00% 8,246.50 0.71% 415.96 0.06%
信用减值损失 483.85 0.13% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
加：
其他收益 4.67 0.00% 11.20 0.00% 0.00 0.00%
481
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
投资收益（损失
117,125.14 32.63% 39,111.78 3.35% -332.45 -0.05%
以“－”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业 69.12 0.02% -1,485.64 -0.13% -1,793.72 -0.26%
的投资收益
公允价值变动
收益（损失以 -988.43 -0.28% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
“－”号填列）
资产处置收益
（损失以“－” 1,775.78 0.49% 113.83 0.01% -1,656.44 -0.24%
号填列
三、营业利润
（ 亏 损 以 “ － ” 187,624.29 52.26% 228,630.08 19.61% 42,092.15 6.02%
号填列）
加：营业外收入 1,253.23 0.35% 6,598.39 0.57% 5,869.16 0.84%
减：营业外支出 2,792.81 0.78% 34,675.12 2.97% 7,993.29 1.14%
四、利润总额
（亏损总额以 186,084.70 51.84% 200,553.35 17.20% 39,968.02 5.72%
“－”号填列）
减：所得税费用 37,647.77 10.49% 66,317.08 5.69% 35,086.92 5.02%
五、净利润（净
亏损以“－”号 148,436.93 41.35% 134,236.28 11.51% 4,881.09 0.70%
填列）
少数股东损益
（ 净 亏 损 以 30,308.45 8.44% 89,246.29 7.66% 20,322.40 2.91%
“－”号填列）
归属于母公司
股东的净利润
118,128.49 32.91% 44,989.98 3.86% -15,441.31 -2.21%
（ 净 亏 损 以
“－”号填列）
1、营业收入分析
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 352,879.85 98.30% 1,152,139.61 98.83% 685,716.04 98.14%
其他业务收入 6,112.62 1.70% 13,636.49 1.17% 12,993.66 1.86%
合计 358,992.47 100.00% 1,165,776.10 100.00% 698,709.70 100.00%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，标的公司实现营业收入分别为
482
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
698,709.70 万元、1,165,776.10 万元和 358,992.47 万元，呈逐年上升趋势，主要
由于标的公司投资物业租金、物业及土地开发业务收入增长所致。其中主营业务
收入分别为 685,716.04 万元、1,152,139.61 万元和 352,879.85 万元，主营业务占
比突出。报告期内标的公司主营业务收入占营业收入比重分别为 98.14%、98.83%
和 98.30%。
报告期内，标的公司营业收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
上海 80,325.91 22.38% 405,657.57 34.80% 184,187.79 26.36%
海南 77,584.88 21.61% 246,548.48 21.15% 205,660.64 29.43%
北京 76,647.11 21.35% 185,038.28 15.87% 181,103.83 25.92%
天津 79,977.82 22.28% 108,110.11 9.27% 46,971.95 6.72%
浙江 311.72 0.09% 72,930.97 6.26% - -
海外 4,532.06 1.26% 64,127.47 5.50% 10,615.95 1.52%
四川 22,893.93 6.38% 38,631.83 3.31% 26,235.50 3.75%
辽宁 11,354.05 3.16% 26,035.87 2.23% 22,922.84 3.28%
山东 5,364.98 1.49% 13,877.81 1.19% 13,579.55 1.94%
江西 - 0.00% 2,598.56 0.22% 4,187.28 0.60%
江苏 - 0.00% 2,013.81 0.17% 3,239.91 0.46%
陕西 - 0.00% 205.34 0.02% - -
广州 - - - 4.47 0.00%
合计 358,992.47 100.00% 1,165,776.10 100.00% 698,709.70 100.00%
报告期内，标的公司营业收入主要来源于上海、海南、北京。2018 年 1-5
月，上海、海南、北京、天津地区营业收入占当期营业收入的比重分别为 22.38%、
21.61%、21.35%及 22.28%。2017 年，上海、海南、北京、天津地区营业收入占
当期营业收入的比重分别为 34.80%、21.15%、15.87%及 9.27%。2016 年，上海、
海南、北京、天津地区营业收入占当期营业收入的比重分别为 26.36%、29.43%、
25.92%及 6.72%。标的公司营业收入没有明显季节性波动。
报告期内标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：
483
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资物业 138,759.23 39.32% 333,898.44 28.98% 300,409.84 43.81%
物业开发 171,670.66 48.65% 713,024.88 61.89% 275,763.33 40.22%
酒店运营 39,332.01 11.15% 95,863.42 8.32% 101,079.60 14.74%
物业管理及其
1,711.69 0.49% 4,700.30 0.41% 7,708.87 1.12%
他相关服务
管理输出 1,406.26 0.40% 4,652.58 0.40% 754.40 0.11%
合计 352,879.85 100.00% 1,152,139.61 100.00% 685,716.04 100.00%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，标的公司主营业务收入分别为
685,716.04 万元、1,152,139.61 万元和 352,879.85 万元，其中投资物业和物业开
发的收入合计占主营业务收入比重分别为 84.03%、90.87%和 87.97%，为标的公
司报告期内的核心业务。
报告期内，投资物业的业务收入主要为标的公司持有的大悦城等商业综合
体、写字楼等商业物业的租金收入及车位费等相关服务收入。2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-5 月，标的公司投资物业分别实现业务收入 300,409.84 万元、
333,898.44 万元及 138,759.23 万元。2017 年较 2016 年该项业务收入稳定增长，
主要系由于报告期内成都大悦城、沈阳大悦城、朝阳大悦城、天津大悦城等运营
情况持续良好，经营业绩较上年获得较大提升。
报告期内，物业开发的业务收入主要为标的公司通过出售综合体商业物业、
配套公寓和住宅项目的销售收入及一级土地开发收入。2016 年度、2017 年度及
2018 年 1-5 月，标的公司分别实现物业开发收入 275,763.33 万元、713,024.88 万
元及 171,670.66 万元。2017 年较 2016 年，标的公司物业开发收入实现较大幅度
增长，2017 年结算面积及结算单价分别为 147,873 元/平方米和 48,175 元/平方米，
较 2016 年分别增长 115.5%和 20.1%，主要系 2017 年上海静安大悦城天悦壹号、
海南中粮红塘悦海及杭州大悦城天悦项目交付结算致使收入规模大幅提升。
报告期内，酒店运营的业务收入主要为标的公司所运营酒店的客房服务以及
相关的配套服务所实现的收入。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，标的公
司分别实现酒店运营收入 101,079.60 万元、95,863.42 万元及 39,332.01 万元。2017
年较 2016 年，标的公司酒店运营收入小幅下降主要因西单大悦城酒店自 2017 年
484
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 月进行经营改造。
报告期内，标的公司物业管理及其他相关服务的业务收入主要为对其在三亚
开发或持有的各类物业提供相关物业服务所实现的收入。2016 年度、2017 年度
及 2018 年 1-5 月，标的公司分别实现物业管理及其他相关服务收入 7,708.87 万
元、4,700.30 万元及 1,711.69 万元。报告期内标的公司物业管理及其他相关服务
收入下降主要系：2018 年 1-5 月，标的公司物业管理及其他相关服务的收入有所
下降主要是由于处置北京凯莱物业减少相应物业管理及相关服务的收入；2017
年度，标的公司在三亚所开发龙溪 29 和龙溪悦墅项目业主更换物业管理公司；
标的公司管理的三亚爱立方滨海乐园项目应政府要求改为免费开放；及亚龙湾所
管理的公共区域，由于市政维护费尚未下拨、园林环卫面积变化等原因导致政府
对该项目下拨资金减少，上述原因导致标的公司 2017 年度物业管理及其他相关
服务收入较 2016 年度下降约 2 千万元。物业管理及其他相关服务业务占标的公
司收入比例较低，物业管理及其他相关服务业务收入的波动对标的公司毛利的影
响较小。
报告期内，管理输出收入系天津大悦城向和平大悦城收取的管理费用、标的
公司的全资子公司大悦城商管向房地产核心基金投资物业和昆明大悦城收取的
管理费用，以及标的公司全资子公司恒瑞有限公司作为房地产核心基金的普通合
伙人收取的基金管理费用等。房地产核心基金的有限合伙人为恒悦富有限公司
（实际控制人为中国人寿）和 Reco Joycore Pte Ltd.（实际控制人为新加坡政府投
资公司），出资金额分别为约 63.33 亿元和约 31.67 亿元，该基金于 2016 年 8 月
竞得立运有限公司、熙安有限公司、锦星有限公司的 49%股权（通过上述三家公
司间接持有北京中粮广场、朝阳大悦城、西单大悦城、天津大悦城、上海大悦城
的少数股权）。房地产核心基金所投资的公司每半年向标的公司与房地产核心基
金分红，由大悦城商管担任房地产核心基金投资物业的管理人负责物业的日常管
理。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月，标的公司分别实现管理输出收入 754.40
万元、4,652.58 万元及 1,406.26 万元。标的公司 2017 年较 2016 年管理输出收入
上升主要系标的公司随着房地产核心基金的成立及输出管理项目的增加，致使管
理输出收入大幅增加。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
投资
95,689.24 54.19% 68.96% 207,957.72 39.92% 62.28% 185,928.11 52.08% 61.89%
物业
物业
60,008.06 33.98% 34.96% 263,321.63 50.55% 36.93% 124,200.13 34.79% 45.04%
开发
酒店
21,447.78 12.15% 54.53% 47,306.69 9.08% 49.35% 45,081.04 12.63% 44.60%
运营
物业
管理
及其
-1,615.59 -0.91% -94.39% -1,426.67 -0.27% -30.35% 1,570.29 0.44% 20.37%
他相
关服
务
管理
1,063.96 0.60% 75.66% 3,762.80 0.72% 80.88% 256.18 0.07% 33.96%
输出
合计 176,593.45 100.00% 50.04% 520,922.17 100.00% 45.21% 357,035.75 100.00% 52.07%
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，标的公司主营业务毛利分别为
357,035.75 万元、520,922.17 万元和 176,593.45，主营业务毛利率分别为 52.07%、
45.21%和 50.04%。其中投资物业和物业开发的毛利合计占主营业务毛利比重分
别为 86.86%、90.47%和 88.17%，为标的公司报告期内毛利的核心来源，并且其
毛利占比分布与主营业务收入相匹配。
报告期内，投资物业的毛利率由 2016 年的 61.89%上升至 2017 年的 62.28%，
再上升至 2018 年 1-5 月的 68.96%，系租金单价上涨所致，毛利率波动属于正常
业务波动范围。
报告期内，物业开发的毛利率由 2016 年的 45.04%下降至 2017 年的 36.93%，
2018 年 1-5 月的毛利率为 34.96%，主要是由于报告期内结转的开发型项目之间
的毛利率因区位、成本、竣工结转安排等原因存在一定差异，因此报告期内该项
业务的毛利率产生一定波动。大悦城地产物业开发业务 2017 年结算面积与单价
均出现一定幅度上涨使营业收入获得同比增长，然而由于物业开发业务不同项目
的毛利受业态、区位、成本、竣工结转安排等因素影响导致物业开发的毛利率由
2016 年的 45.04%下降至 2017 年的 36.93%。2017 年，杭州大悦城天悦项目（住
486
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宅）收入和成本分别为 72,750.88 万元、成本 62,671.92 万元，毛利率为 13.85%；
天津南开写字楼项目收入和成本分别为 53,967.96 万元、50,765.81 万元，毛利率
为 5.93%。上述两个项目为 2017 年新增项目，毛利率水平较低，拉低了物业开
发平均毛利率水平，导致物业开发业务 2017 年毛利率较 2016 年有所降低。
报告期内，酒店运营的毛利率由 2016 年的 44.60%上升至 2017 年的 49.35%，
又上升至 2018 年 1-5 月的 54.53%，主要系 2017 年旅游行业复苏，酒店出租率
上升、部分固定资产折旧年限到期，折旧费用减少所致，毛利率波动属于正常业
务波动范围。
报告期内，物业管理及相关服务的毛利率由 2016 年的 20.37%下降至 2017
年的-30.35%，又下降至 2018 年 1-5 月的-94.39%，但由于物业管理及相关服务
业务整体占比较低，对报告期收入不构成重大影响。2017 年度其毛利率有所持
续下降主要是由于当地政府要求“还海于民，还地于民”，导致爱立方滨海乐园
项目由收费入场转为免费开放。根据《三亚市政府市长办公会议纪要》（第 117
期）以及亚龙湾开发的相关确认，三亚爱立方景区滨海区域已免费开放，但该项
目保留部分用于景区运维员工相关薪酬正常发放及资产折旧影响导致毛利为负。
2018 年 1-5 月，毛利率有所下降主要是由于处置北京凯莱物业减少相应物业管理
收益。
报告期内，管理输出的毛利率由 2016 年的 33.96%上升至 2017 年的 80.88%，
又保持在 2018 年 1-5 月的 75.66%，主要是由于随着标的公司房地产核心基金的
成立，及天津和平大悦城、昆明大悦城输出管理项目的增加，收入大幅增加致使
2016 年和 2017 年该项业务的毛利率差异较大。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
证券代码 证券简称 2017 年度 2016 年度
1997.HK 九龙仓置业 78.50% 74.80%
0017.HK 新世界发展 32.17% 31.09%
0817.HK 中国金茂 32.31% 37.37%
0016.HK 新鸿基地产 45.74% 38.10%
0813.HK 世茂房地产 30.43% 27.58%
1972.HK 太古地产 59.21% 61.37%
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证券代码 证券简称 2017 年度 2016 年度
0960.HK 龙湖地产 33.90% 29.08%
1109.HK 华润置地 40.25% 33.74%
中位数 37.08% 35.56%
平均值 44.07% 41.64%
标的公司 45.23% 52.09%
与同行业可比公司相比，标的公司报告期内毛利率略高于行业平均水平。除
了标的公司自身的运营策略外，标的公司 2016 年毛利率略高于行业平均水平主
要是由于标的公司在报告期内收入结构产生一定变化所致。
2016 年标的公司的投资物业的毛利占主营业务毛利的 52.08%，物业开发的
毛利占了主营业务毛利的 34.79%；2017 年标的公司投资物业的毛利占主营业务
毛利的 39.92%，物业开发的毛利占了主营业务毛利的 50.55%。
标的公司投资物业业务的毛利率显著高于其物业开发业务的毛利率，2016
年，标的公司投资物业毛利占比较大，物业开发毛利占较小就导致了 2016 年标
的公司毛利率略高于行业平均水平。2017 年标的公司投资物业毛利占比较小，
而物业开发毛利占比较大就导致了 2017 年标的公司毛利率下降回行业平均水
平。
3、期间费用分析
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占收入百 占收入百 占收入百
金额 金额 金额
分比 分比 分比
销售费用 17,764.38 4.95% 55,839.59 4.79% 60,132.71 8.61%
管理费用 28,184.00 7.85% 95,635.51 8.20% 91,370.49 13.08%
财务费用 33,663.30 9.38% 75,421.60 6.47% 74,025.38 10.59%
期间费用合计 79,611.68 22.18% 226,896.71 19.46% 225,528.58 32.28%
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，标的公司期间费用分别为 225,528.58
万元、226,896.71 万元和 79,611.68 万元，期间费用基本保持稳定。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用明细如下：
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单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
销售现场费 1,146.10 6.45% 1,520.02 2.72% 3,175.74 5.28%
广告宣传费 4,660.43 26.23% 18,228.10 32.64% 22,806.38 37.93%
销售代理费 1,966.80 11.07% 9,239.95 16.55% 8,979.99 14.93%
物业服务费 848.82 4.78% 2,646.94 4.74% 2,430.89 4.04%
职工薪酬 7,047.11 39.67% 17,371.91 31.11% 15,987.73 26.59%
其他 2,095.12 11.79% 6,832.67 12.24% 6,751.98 11.23%
合计 17,764.38 100.00% 55,839.59 100.00% 60,132.71 100.00%
标的公司销售费用主要由广告宣传费、销售代理费、销售员工薪酬构成。2016
年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，销售费用分别为 60,132.71 万元、55,839.59
万元和 17,764.38 万元。2017 年销售费用较 2016 年下降 4,293.12 万元，主要系
由于海南龙溪悦墅项目接近尾盘，发生的销售区展示费、代理佣金减少；成都大
悦城投入运营的推广费大部分发生在 2016 年，2017 年度该项目已进入平稳运营
期，因此推广费有所下降。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
职工薪酬 14,506.32 51.47% 51,086.67 53.42% 47,220.80 51.68%
行政办公费 6,291.89 22.32% 19,204.98 20.08% 20,601.30 22.55%
折旧、摊销 1,781.81 6.32% 6,705.48 7.01% 6,773.02 7.41%
中介咨询费 1,481.43 5.26% 4,997.04 5.23% 4,857.53 5.32%
税费 0.00 0.00% - 0.00% 2,351.75 2.57%
离职员工安置费 0.00 0.00% 125.46 0.13% 76.02 0.08%
其他 4,122.54 14.63% 13,515.88 14.13% 9,490.08 10.39%
合计 28,184.00 100.00% 95,635.51 100.00% 91,370.49 100.00%
标的公司管理费用主要由职工薪酬、行政办公费组成。2016 年度、2017 年
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度和 2018 年 1-5 月，管理费用分别为 91,370.49 万元、95,635.51 万元和 28,184.00
万元，2017 年较 2016 年有所上升主要由于报告期内标的公司业务快速扩展，员
工薪酬随之上升。
（3）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
利息支出 30,615.57 90.95% 78,280.83 103.79% 70,578.59 95.34%
减：利息收入 4,158.72 12.35% 9,825.80 13.03% 3,630.67 4.90%
汇兑损益 6,021.59 17.89% 3,848.93 5.10% 5,646.51 7.63%
银行手续费 866.40 2.57% 3,049.86 4.04% 1,301.08 1.76%
其他 318.46 0.95% 67.78 0.09% 129.87 0.18%
合计 33,663.30 100.00% 75,421.60 100.00% 74,025.38 100.00%
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，标的公司财务费用分别为 74,025.38
万元、75,421.60 万元和 33,663.30 万元。标的公司财务费用主要为利息支出，2016
年、2017 年和 2018 年 1-5 月利息支出分别为 70,578.59 万元、78,280.83 万元和
30,615.57 万元，利息支出增加主要因贷款规模增加，2017 年加权平均借贷成本
为 4.28%，较 2016 年 4.31%略有下降，在境内融资环境趋紧的情况下保持了较
低的融资成本。
4、资产减值损失和信用减值损失分析
报告期内，标的公司资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
坏账损失 - 371.20 415.96
存货跌价损失 - 2,172.83 -
长期股权投资减值损失 - - -
投资性房地产减值损失 - 5,702.47 -
合计 - 8,246.50 415.96
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由于执行新的金融工具准则，2018 年 1-5 月应收款项的坏账损失列入信用减
值损失，其中，2018 年 1-5 月应收账款的坏账损失为 174.37 万元，其他应收款
的坏账损失为 309.48 万元，合计 483.85 万元。2016 年度及 2017 年度，标的公
司资产减值损失分别为 415.96 万元和 8,246.50 万元。存货跌价损失主要是由于
成都大悦城写字楼因规划调整原因，未取得预售许可证暂时出租，收益水平较低，
存在减值迹象，因此计提存货跌价损失 2,172.83 万元；投资性房地产减值损失主
要是由于亚龙湾爱立方滨海乐园因政策因素影响，项目运营模式改变影响业绩，
致使预期收益下滑，存在减值迹象，因此计提投资性房地产减值损失 5,702.47 万
元。
5、投资收益分析
报告期内，标的公司投资收益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
成本法核算的可供出售金融资产投资收益 0.00 8.46 7.01
权益法核算的长期股权投资收益 69.12 -1,485.64 -1,793.72
处置长期股权投资产生的投资收益 114,460.90 37,860.13 -
其他 2,595.12 2,728.83 1,454.25
合计 117,125.14 39,111.78 -332.45
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，标的公司投资收益分别为-332.45
万元、39,111.78 万元和 117,125.14 万元。2017 年，标的公司由于业务调整的原
因处置了部分长期股权投资实现了 37,860.13 万元的投资收益，主要因标的公司
在产权交易机构公开挂牌竞价转让其所持南昌凯莱饭店、苏州凯莱大酒店有限公
司（现公司名称已变更为“苏州新住大酒店有限公司”）全部股权，该项产权交易
于 2017 年 6 月 22 日经北京产权交易所公开挂牌，于 2017 年 8 月由阳光百货股
份有限公司作为买受人分别以人民币 23,922.38 万元和 18,577.62 万元的价格受让
南昌凯莱饭店 100%股权和苏州凯莱大酒店有限公司 100%股权。因此 2017 年度
投资收益较高。
2018 年 1-5 月，标的公司由于处置中粮酒店（北京）有限公司 100%股权，
产生大额投资收益，导致 2018 年 1-5 月投资收益金额较高。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 116,243.77 6,735.92 -1,656.44
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 441.68 2,937.31 3,725.89
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 37.81
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合
0.00 0.00 -440.83
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -988.43 0 0
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
-1,983.68
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 235.20 -5,850.02
非经常性损益合计 113,713.33 9,908.43 -4,183.61
所得税影响额 5,504.64 -26.91 -521.19
少数股东权益影响额（税后） -113.24 -567.43 -1,945.30
归属于母公司所有者的非经常性损益合计 108,321.92 10,502.77 -1,717.12
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，标的公司归属于母公司所有者的非
经常性损益分别为-1,717.12 万元、10,502.77 万元和 108,321.92 万元。2018 年 1-5
月非经常性损益大幅上涨的主要原因，系处置中粮酒店（北京）有限公司 100%
股权，产生大额投资收益所致。2017 年非经常性损益较上一年度有所增加主要
由于处置南昌凯莱饭店、苏州凯莱大酒店有限公司、北京凯莱物管而产生约 3.78
亿元投资收益导致非流动性资产处置损益增加；另外，2017 年西安大悦城更新
改造以及西单大悦城升级改造，拆除部分物业架构而分别产生约 2.51 亿元和约
0.44 亿元营业外支出导致非流动性资产处置损益减少。
7、少数股东损益分析
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5 月，标的公司少数股东损益分别为
20,322.40 万元、89,246.29 万元和 30,308.45 万元。主要由于标的公司并表范围内
的三亚虹霞开发、三亚亚龙湾开发、立运有限公司等存在少数股东投资的项目盈
利情况较好；此外，2014 年标的公司与中粮集团签署协议，向中粮集团发行永
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
续债券，因该永续债的权益人为中粮集团，不属于标的公司的直接持股公司，因
此将其权益列报为少数股东权益。2017 年度，少数股东持有 49%股权的立运有
限公司因上海静安大悦城天悦壹号项目销售而导致少数股东损益较高。
四、对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住
宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品
牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城
市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行
业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新
的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物
业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红
利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。具体表现在：
1、本次交易有利于补充公司项目，提高公司市场竞争力
中国房地产行业经过约 30 年的发展，市场化水平大大提高；而随着中国宏
观经济进入“新常态”，房地产市场也发展到一个新的阶段，具体表现在市场竞争
加剧、市场集中度提升、区域市场分化扩大、投融资模式创新层出不穷等。另一
方面，近年来土地市场升温明显，尤其是经济发达、房地产市场需求旺盛的核心
城市，地价上涨较为显著，挤压了开发商的利润空间。在市场竞争加剧、区域分
化、土地升值明显的背景下，增强自身资金实力、以合理价格获取充足的优质土
地资源，对于房地产开发商充分挖掘和迎合市场需求、控制综合成本、提高业务
竞争力来说，显得至关重要。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过本次交易，本公司将以发行股份的方式收购明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），获得大悦城
地产相关房地产开发项目。截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产在售项目主要
包括上海静安大悦城天悦壹号、前滩中粮海景壹号、三亚龙溪悦墅、海南中粮红
塘悦海和成都大悦城悦街等项目，在售项目总可售面积为 37.27 万平方米，累计
实现销售 24.35 万平方米，去化率为 65.34%。从尚余可售项目城市分布看，上海
尚余可售面积占比为 2.91%，三亚占比为 92.60%，成都占比为 4.49%。
大悦城地产的项目主要集中在上海、三亚、成都等核心区域的地理位置优越、
市场前景良好的项目，有效补充了公司的项目和土地储备，使得公司实现了业务
规模的扩张，巩固了在核心市场的优势地位，同时也进入了新的区域市场，兼顾
了在全国多个区域市场间的平衡，提高了公司的抗风险能力，为公司未来业绩增
长打下了良好的基础。
2、本次交易有利于发挥协同效应，打造房地产旗舰
中粮地产的核心业务是商品房销售，通过本次交易，中粮地产与大悦城地产
将形成住宅、商业板块的优势互补，充分发挥协同效应。双方能够在融资、市场、
人才、土地获取及品牌等方面深度融合，有利于激励机制的完善和运营效率的提
升。
融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后的企业融资成本有望降低，财
务管理也将更加优化；市场方面，整合后的主体将更加有效地分配住宅与商业地
产的资源，市场地位及市场份额也得到进一步提升；人才方面，将在保持公司治
理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置；土地获
取方面，整合后的公司将拥有更多的话语权和灵活性，土地获取能力进一步增强，
为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，将对“中粮地产”及“大悦城地产”
品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国
综合性房地产的旗舰平台。
3、本次交易有利于拓宽公司业务范围，增强公司业务能力
随着房地产行业形势的变化、行业集中度的提升和竞争的加剧，越来越多的
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房企开始业务的转型升级，探索新的业务发展方向。为了在行业新形势下房地产
市场竞争中占据有利地位，公司不断优化调整产业和产品结构，积极寻求新的利
润增长点。通过拓宽公司业务范围，加强房地产服务业务的能力，将有利于公司
顺应市场需求，完善公司在整个房地产产业链上的布局并形成协同效应，开发新
的盈利来源以进一步提升公司业绩。
中粮地产的核心业务为商品房销售，同时从事房屋租赁和物业管理业务。本
次交易标的大悦城地产是中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，
是依托“大悦城”品牌并专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业
的大型地产开发商及运营商。大悦城地产的物业出租业务、房地产销售业务和酒
店公寓运营等业务板块之间相互支持、相互提升，组成一个有机业务整体，形成
以购物中心为核心、充分发掘业务板块之间联动效应的商业综合体开发与运营管
理模式。
通过本次交易中粮地产能够与大悦城地产形成有效整合，使上市公司形成住
宅销售、商业地产、酒店业务、物业开发管理及其他地产服务业等业务板块。拓
宽了公司的业务范围，同时提升了公司的房地产服务业务实力，在产业链上的布
局更加完善，为消费者提供居住服务的能力进一步增强，也为公司创造了更多的
盈利来源，开拓了更为广阔的增长空间。
4、本次交易有利于增强公司的资金实力
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司合并报表总资产 7,575,147.58 万元，归属
于母公司股东的权益总额为 663,048.56 万元，资产负债率达到 84.50%。本次交
易完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，资金实力的增强有助于提升
公司在项目拓展、项目开发和新业务发展等方面的竞争力，帮助公司更好地打造
房地产整体配套服务体系，提升价值创造能力，从而在市场竞争中占据更加有利
的地位。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
（1）业务及资产整合
本次交易中，中粮地产拟以发行股份的方式购买明毅持有的大悦城地产
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9,133,667,644 股普通股股份。本次交易完成后，大悦城地产将成为上市公司的控
股子公司。交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业
板块整合的协同效应。本次交易完成后大悦城地产将继续保持独立运营，定位于
以商业地产为核心的城市综合体平台；中粮地产及其附属公司将成为融合住宅地
产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司。上市公司将充分利用重组后的
各种资源，在保持原有住宅领域的优势之外，利用大悦城地产在商业地产等方面
的品牌和平台，扩大自身规模，打造地产龙头企业。
（2）财务整合
本次交易完成后，标的公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系；
充分发挥各自资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制。
（3）人员整合
在本次交易完成后，大悦城地产将持续独立运营，保持原有的管理团队，保
持原有团队的稳定、市场地位的稳固及竞争优势的持续。
（4）机构整合
本次交易完成后，大悦城地产将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执
行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体
内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
（1）聚焦五大城市群的房地产开发及综合服务业务
本次交易完成后，中粮地产团旗下市场化的房地产开发业务将形成住宅、商
业板块及其他综合业务共同发展的态势。标的资产的注入不仅能够显著增加上市
公司的优质项目及土地储备，有效提升房地产开发业务的市场竞争力，同时有利
于上市公司调整优化产业结构，增加自身造血功能，寻求新的利润增长点；通过
对大悦城地产旗下商业地产、酒店业务、旅游地产等业务的整合，中粮地产将进
一步聚焦京津冀、长三角、珠三角、长江中游、成渝等五大城市群的房地产开发
及综合服务业务，深耕城市平台，不断提升专业化能力，实现可持续和稳健发展。
（2）持续发展原有品牌住宅业务，同时重点发展大悦城城市综合体等整合
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业务
公司将坚持以品牌住宅为核心业务，发展具有科技含量、人文关怀，突出“绿
色、环保、健康”等新理念的住宅产品，不断优化完善壹号系列、祥云系列、锦
云系列、鸿云系列四大产品线建设，打造高品质拳头产品。加大对生态、养生、
养老、产业地产产品的研究，探索更多战略产品线，以新兴业务为契机，建立运
营模式、塑造产业品牌，积极探索产业地产运营模式，结合自身优势打造特色产
业地产；同时重点发展围绕以“大悦城”为品牌的城市综合体开发与经营，实现品
牌化发展，突出核心业务，形成强大竞争力。
（3）提升能力，提高运营健康水平，实现有质增长
本次交易完成后，公司将进一步提升土地储备能力，深挖土地价值，同时通
过战略合作、股权并购、资源盘活等多渠道寻求低成本扩张机会；提升系统化开
发运营能力，持续优化全生命周期开发运营体系，系统提升开发运营质量和效益，
加强精细化管理，加速库存去化；强化产品标准化，打造产品品牌，持续提升产
品力；强化风险管控，实现降险增效。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
根据公司 2017 年度审计报告及《上市公司备考财务报告》，公司合并报表与
本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易完成前后资产结构比较分析
2018 年 5 月 31 日资产项目交易前后比较表
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动资产：
货币资金 837,162.81 9.81% 2,080,555.51 14.17% 1,243,392.70 148.52%
应收账款 22,086.86 0.26% 39,880.48 0.27% 17,793.62 80.56%
预付款项 17,373.01 0.20% 24,501.35 0.17% 7,128.34 41.03%
应收利息 1,990.93 0.02% - - -1,990.93 -
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2018 年 5 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
其他应收款 2,485,354.65 29.11% 2,664,596.22 18.15% 179,241.57 7.21%
存货 3,827,762.97 44.84% 5,321,113.32 36.24% 1,493,350.35 39.01%
其他流动资产 224,549.48 2.63% 300,654.30 2.05% 76,104.82 33.89%
流动资产合计 7,416,280.72 86.87% 10,431,301.17 71.05% 3,015,020.45 40.65%
非流动资产：
可供出售金融资
7,142.80 0.08% 7,142.80 0.05% 0.00 0.00%
产
长期应收款 31,744.73 0.37% 31,744.73 0.22% 0.00 0.00%
长期股权投资 378,985.85 4.44% 394,989.94 2.69% 16,004.09 4.22%
其他非流动金融
- - 50.97 0.00% 50.97 -
资产
投资性房地产 375,830.67 4.40% 3,054,258.63 20.80% 2,678,427.96 712.67%
固定资产 55,979.33 0.66% 371,304.00 2.53% 315,324.67 563.29%
在建工程 - - 2,201.49 0.01% 2,201.49 -
无形资产 5,205.54 0.06% 73,277.91 0.50% 68,072.37 1307.69%
商誉 13,371.95 0.16% 38,676.20 0.26% 25,304.25 189.23%
长期待摊费用 1,924.23 0.02% 4,194.02 0.03% 2,269.79 117.96%
递延所得税资产 110,783.23 1.30% 132,182.31 0.90% 21,399.08 19.32%
其他非流动资产 139,816.15 1.64% 139,816.15 0.95% 0.00 0.00%
非流动资产合计 1,120,784.47 13.13% 4,249,839.14 28.95% 3,129,054.67 279.18%
资产总计 8,537,065.20 100.00% 14,681,140.31 100.00% 6,144,075.11 71.97%
2017 年 12 月 31 日资产项目交易前后比较表
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动资产：
货币资金 1,028,255.65 13.57% 1,998,314.19 14.89% 970,058.54 94.34%
应收账款 17,936.32 0.24% 34,226.07 0.26% 16,289.75 90.82%
预付款项 16,490.30 0.22% 23,511.76 0.18% 7,021.46 42.58%
应收利息 304.17 0.00% 304.17 0.00% - -
应收股利 - - 663.96 0.00% 663.96 -
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2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
其他应收款 1,809,877.40 23.89% 1,904,319.40 14.19% 94,442.00 5.22%
存货 3,463,066.01 45.72% 4,941,186.23 36.82% 1,478,120.22 42.68%
持有待售的非流
动资产或持有待
- - 174,230.38 1.30% 174,230.38 -
售的处置组中的
资产
其他流动资产 185,621.49 2.45% 211,726.54 1.58% 26,105.05 14.06%
流动资产合计 6,521,551.34 86.09% 9,288,482.71 69.21% 2,766,931.37 42.43%
非流动资产：
可供出售金融资
3,572.80 0.05% 3,623.76 0.03% 50.96 1.43%
产
长期应收款 7,140.29 0.09% 7,140.29 0.05% - -
长期股权投资 336,388.15 4.44% 345,420.60 2.57% 9,032.45 2.69%
投资性房地产 381,960.09 5.04% 3,014,351.76 22.46% 2,632,391.67 689.18%
固定资产 56,845.36 0.75% 375,830.64 2.80% 318,985.28 561.15%
在建工程 - - 1,130.68 0.01% 1,130.68 -
固定资产清理 - - 6.95 0.00% 6.95 -
无形资产 5,435.06 0.07% 74,483.66 0.55% 69,048.60 1270.43%
商誉 13,371.95 0.18% 38,676.20 0.29% 25,304.25 189.23%
长期待摊费用 2,211.14 0.03% 4,325.41 0.03% 2,114.27 95.62%
递延所得税资产 106,855.25 1.41% 128,194.74 0.96% 21,339.49 19.97%
其他非流动资产 139,816.15 1.85% 139,816.15 1.04% 0.00 0.00%
非流动资产合计 1,053,596.24 13.91% 4,133,000.87 30.79% 3,079,404.63 292.28%
资产总计 7,575,147.58 100.00% 13,421,483.57 100.00% 5,846,335.99 77.18%
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017
年 12 月 31 日，公司的备考总资产规模将由 7,575,147.58 万元增至 13,421,483.57
万元，总资产规模增加 5,846,335.99 万元，增幅为 77.18%；其中货币资金、存货
和投资性房地产分别增加 970,058.54 万元、1,478,120.22 万元和 2,632,391.67 万
元。2018 年 5 月 31 日，公司的备考总资产规模将由 8,537,065.20 万元增至
14,681,140.31 万元，总资产规模增加 6,144,075.11 万元，增幅为 71.97%；其中货
币资金、存货和投资性房地产分别增加 1,243,392.70 万元、1,493,350.35 万元和
2,678,427.96 万元。交易完成后，资产规模将大幅上升，上市公司的资金实力和
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业务规模得到大幅增强。
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
2018 年 5 月 31 日负债项目交易前后比较表
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 601,337.00 8.22% 715,600.89 6.39% 114,263.89 19.00%
交易性金融负债 - - 1,027.85 0.01% 1,027.85 -
应付账款 532,211.37 7.28% 848,174.73 7.57% 315,963.36 59.37%
预收款项 2,308,649.22 31.58% 2,329,559.35 20.79% 20,910.13 0.91%
合同负债 - - 612,597.99 5.47% 612,597.99 -
应付职工薪酬 9,300.44 0.13% 23,241.32 0.21% 13,940.88 149.89%
应交税费 338,175.05 4.63% 407,026.23 3.63% 68,851.18 20.36%
应付利息 33,965.20 0.46% - - -33,965.20 -100%
应付股利 1,400.47 0.02% - - -1,400.47 -100%
其他应付款 867,243.86 11.86% 1,383,886.75 12.35% 516,642.89 59.57%
一年内到期的非
530,743.66 7.26% 656,121.99 5.86% 125,378.33 23.62%
流动负债
流动负债合计 5,223,026.28 71.44% 6,977,237.10 62.28% 1,754,210.82 33.59%
非流动负债：
长期借款 1,597,331.06 21.85% 2,734,616.22 24.41% 1,137,285.16 71.20%
应付债券 348,279.52 4.76% 1,259,768.70 11.24% 911,489.18 261.71%
预计负债 143.56 0.00% 2,686.66 0.02% 2,543.10 1771.45%
递延收益 129,709.18 1.77% 129,927.67 1.16% 218.49 0.17%
递延所得税负债 12,745.20 0.17% 99,551.97 0.89% 86,806.77 681.09%
非流动负债合计 2,088,208.51 28.56% 4,226,551.21 37.72% 2,138,342.70 102.40%
负债合计 7,311,234.79 100.00% 11,203,788.31 100.00% 3,892,553.52 53.24%
2017 年 12 月 31 日负债项目交易前后比较表
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
500
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 462,500.00 7.23% 546,279.10 5.38% 83,779.10 18.11%
应付账款 484,422.57 7.57% 847,231.70 8.34% 362,809.13 74.90%
预收款项 1,900,947.43 29.70% 2,356,366.74 23.20% 455,419.31 23.96%
应付职工薪酬 23,727.01 0.37% 50,185.94 0.49% 26,458.93 111.51%
应交税费 390,506.97 6.10% 470,093.84 4.63% 79,586.87 20.38%
应付利息 11,615.08 0.18% 47,095.02 0.46% 35,479.94 305.46%
应付股利 1,400.47 0.02% 46,313.45 0.46% 44,912.98 3206.99%
其他应付款 788,862.61 12.32% 1,229,978.99 12.11% 441,116.38 55.92%
持有待售的处置
- - 84,085.30 0.83% 84,085.30 -
组中的负债
一年内到期的非
778,017.08 12.16% 895,804.69 8.82% 117,787.61 15.14%
流动负债
流动负债合计 4,841,999.23 75.65% 6,573,434.77 64.71% 1,731,435.54 35.76%
非流动负债：
长期借款 1,215,834.91 19.00% 2,238,582.68 22.04% 1,022,747.77 84.12%
应付债券 198,746.78 3.11% 1,118,892.73 11.01% 920,145.95 462.97%
预计负债 180.89 - 1,839.47 0.02% 1,658.58 916.90%
递延收益 131,129.77 2.05% 131,356.21 1.29% 226.44 0.17%
递延所得税负债 12,797.08 0.20% 94,394.44 0.93% 81,597.36 637.62%
非流动负债合计 1,558,689.43 24.35% 3,585,065.53 35.29% 2,026,376.10 130.01%
负债合计 6,400,688.66 100.00% 10,158,500.30 100.00% 3,757,811.64 58.71%
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017
年 12 月 31 日，公司的备考负债规模从 6,400,688.66 万元增加到 10,158,500.30 万
元，增加 3,757,811.64 万元，增幅为 58.71%；其中，预收款项、应付账款、长期
借款、应付债券分别增加 455,419.31 万元、362,809.13 万元、1,022,747.77 万元
和 920,145.95 万元。2018 年 5 月 31 日，公司的备考负债规模从 7,311,234.79 万
元增加到 11,203,788.31 万元，增加 3,892,553.52 万元，增幅为 53.24%；其中，
应付账款、长期借款、应付债券分别增加 315,963.36 万元、1,137,285.16 万元和
911,489.18 万元。本次交易后负债规模提升。
从整体负债结构来看，本次交易完成后，上市公司的非流动负债占总负债的
501
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
比重上升，主要是由于本次交易完成后上市公司应付债券占比提高。
（3）本次交易前后公司偿债能力影响分析
2018 年 5 月 31 日偿债能力指标交易前后比较表
2018 年 5 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
流动比率（倍） 1.42 1.50 0.08
速动比率（倍） 0.69 0.73 0.05
资产负债率 85.64% 76.31% -9.33%
2017 年 12 月 31 日偿债能力指标交易前后比较表
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
流动比率（倍） 1.35 1.41 0.06
速动比率（倍） 0.63 0.66 0.03
资产负债率 84.50% 75.69% -8.81%
其中：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017
年 12 月 31 日和 2018 年 5 月 31 日，上市公司流动比率、速动比率均小幅提升，
基本稳定，资产负债率下降。交易完成后上市公司长期偿债能力增强。
（4）本次交易前后公司营运能力影响分析
2018 年 1-5 月营运能力指标交易前后比较表
2018 年 1-5 月 2018 年 1-5 月
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
应收账款周转率 40.60 45.09 4.49
存货周转率 0.11 0.16 0.05
其中：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]，其中 2018 年 1-5 月数据
简单年化；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]，其中 2018 年 1-5 月数据简单年化。
2017 年度营运能力指标交易前后比较表
2017 年度 2017 年度
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
502
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应收账款周转率 71.55 57.05 -14.50
存货周转率 0.27 0.32 0.05
其中：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017
年度，公司的备考应收账款周转率有所下降，主要是因为交易完成后应收账款账
面价值提高，存货周转率有所上升，主要由于营业成本增加值大于存货账面价值
的增加。
（5）本次交易完成前后盈利能力及利润构成情况分析
2018 年 1-5 月利润表交易前后比较表
单位：万元
2018 年 1-5 月 2018 年 1-5 月 变化情况
项目 （交易完成 （交易完成
前） 后） 金额 比例
一、营业总收入 338,519.12 696,171.67 357,652.55 105.65%
二、营业总成本 288,685.18 576,621.01 287,935.83 99.74%
其中：营业成本 164,322.55 342,467.73 178,145.18 108.41%
营业税金及附加 41,989.54 72,397.25 30,407.71 72.42%
销售费用 9,614.89 27,154.98 17,540.09 182.43%
管理费用 17,213.33 44,918.61 27,705.28 160.95%
财务费用 48,071.00 81,734.29 33,663.29 70.03%
资产减值损失 7,473.86 7,464.30 -9.56 -0.13%
信用减值损失 - 483.85 483.85 -
其他收益 - 4.67 4.67 -
投资收益 41,827.72 158,859.54 117,031.82 279.79%
其中：对联营企业和合营企业的
-14,142.09 -14,166.30 -24.206713 0.17%
投资收益
公允价值变动收益 - -988.43 -988.43 -
资产处置收益 40.83 1,816.61 1,775.78 4349.19%
三、营业利润 91,702.49 279,243.03 187,540.54 204.51%
加：营业外收入 1,091.79 2,345.02 1,253.23 114.79%
减：营业外支出 581.51 3,374.32 2,792.81 480.27%
四、利润总额 92,212.77 278,213.72 186,000.95 201.71%
503
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 1-5 月 2018 年 1-5 月 变化情况
项目 （交易完成 （交易完成
前） 后） 金额 比例
减：所得税费用 27,402.75 65,050.52 37,647.77 137.39%
五、净利润 64,810.02 213,163.20 148,353.18 228.90%
归属于母公司所有者的净利润 48,392.53 118,799.88 70,407.35 145.49%
少数股东损益 16,417.49 94,363.32 77,945.83 474.77%
2017 年度利润表交易前后比较表
单位：万元
2017 年度 2017 年度 变化情况
项目 （交易完成 （交易完成
前） 后） 金额 比例
一、营业总收入 1,404,235.59 2,568,301.74 1,164,066.15 82.90%
二、营业总成本 1,231,848.33 2,206,523.82 974,675.49 79.12%
其中：营业成本 894,125.50 1,532,274.51 638,149.01 71.37%
营业税金及附加 121,570.96 224,337.92 102,766.96 84.53%
销售费用 53,215.75 109,055.21 55,839.46 104.93%
管理费用 46,241.27 140,513.32 94,272.05 203.87%
财务费用 95,044.08 170,460.26 75,416.18 79.35%
资产减值损失 21,650.76 29,882.59 8,231.83 38.02%
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 52,295.51 92,621.43 40,325.92 77.11%
其中：对联营企业和合营企业的
-25,529.03 -10,032.96 15,496.07 -60.70%
投资收益
资产处置收益 14,462.19 14,576.02 113.83 0.79%
其他收益 - 11.2 11.2 -
三、营业利润 239,144.97 468,986.58 229,841.61 96.11%
加：营业外收入 1,796.19 8,394.58 6,598.39 367.35%
减：营业外支出 1,461.68 36,136.80 34,675.12 2372.28%
四、利润总额 239,479.48 441,244.35 201,764.87 84.25%
减：所得税费用 65,995.64 132,316.62 66,320.98 100.49%
五、净利润 173,483.84 308,927.74 135,443.90 78.07%
归属于母公司所有者的净利润 94,533.11 121,302.97 26,769.86 28.32%
少数股东损益 78,950.73 187,624.77 108,674.04 137.65%
504
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 1-5 月盈利能力指标交易前后比较表
2018 年 1-5 月 2018 年 1-5 月
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
毛利率 51.46% 50.81% -0.65%
净利率 19.15% 30.62% 11.47%
2017 年度盈利能力指标交易前后比较表
2017 年度 2017 年度
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
毛利率 36.33% 40.34% 4.01%
净利率 12.35% 12.03% -0.32%
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017
年，公司的备考营业收入从 1,404,235.59 万元增加到 2,568,301.74 万元，增加
1,164,066.15 万元，增幅为 82.90%；净利润从 173,483.84 万元增加到 308,927.74
万元，增加 135,443.90 万元，增幅为 78.07%。2018 年 1-5 月，公司的备考营业
收入从 338,519.12 万元增加到 696,171.67 万元，增加 357,652.55 万元，增幅为
105.65%；净利润从 64,810.02 万元增加到 213,163.20 万元，增加 148,353.18 万元，
增幅为 228.90%。本次交易使公司整体营业收入和利润规模得到显著提升。
2017 年，公司的备考毛利率有所提升，净利率基本不变。2018 年 1-5 月，
公司的备考毛利率基本持平，净利率有所提升。本次交易使得上市公司盈利能力
得到改善和增强。
（6）本次交易完成前后每股归母净资产和每股收益情况分析
2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月每股指标交易前后比较表
2018 年 5 月 31 日 2018 年 5 月 31
项目 /2018 年 1-5 月 日/2018 年 1-5 月 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
每股净资产（元/股） 3.93 3.93 0.01
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.04
注：1、每股净资产=归属于母公司所有者权益/普通股总股数
2、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
505
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、上述数据产生尾差差异均因对数据进行四舍五入处理导致
2017 年 12 月 31 日/2017 年度每股指标交易前后比较表
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31
项目 /2017 年度 日/2017 年度 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
每股净资产（元/股） 3.66 3.60 -0.06
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31 -0.21
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31 -0.21
注：1、每股净资产=归属于母公司所有者权益/普通股总股数
2、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017
年 12 月 31 日，公司备考的归属于母公司股东的每股净资产略有下降；2017 年
度备考的每股收益也有所下降，主要是因为本次交易发行股份增加了上市公司普
通股股数所致。2018 年 5 月 31 日，公司备考的归属于母公司股东的每股净资产
略有提升；2018 年 1-5 月备考的每股收益也有所提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司募集资金投资项目的实施和其未来的发展
计划，公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。同时，未来上市公司也将
根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大
规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划。
为应对未来的资本性支出的增加，一方面，本次重组中，公司将募集配套资
金用于标的公司项目开发和建设；另一方面，本次交易完成后，上市公司的资本
结构将进一步趋于合理，盈利水平得到明显提高，为上市公司后续利用股权、债
权等多种工具进行融资创造了条件。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次资产购买不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构
506
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影
响。
同时，由于本次交易使得上市公司未来盈利能力得到改善，因此，尽管本次
重组的中介机构费用、交易税费将使上市公司的未来年度的费用支出增加，但总
体而言，对上市公司损益影响较小。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度上
市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在 90%以上。
本次交易的标的公司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综
合体和商业物业业务。
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的
唯一专业化平台。本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加
有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利
益共享。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团、明毅分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“一、
同业竞争”之“（三）避免同业竞争的措施”。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接
受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、
行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交
507
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交
易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合
法权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本报
告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）本次交易完成
后规范关联交易的措施”。
508
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
1、报告期内合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,430,903,532.40 9,697,562,130.83 8,826,398,841.86
应收票据及应收账款 183,573,101.68 183,194,465.95 351,711,442.17
预付款项 71,283,367.96 70,214,620.16 84,806,565.45
其他应收款 1,795,799,659.69 966,041,717.77 708,935,992.85
存货 14,934,065,979.63 14,781,764,678.45 15,865,460,634.70
持有待售资产 1,742,303,805.97
其他流动资产 761,048,265.29 261,050,525.13 278,053,094.46
流动资产合计 30,176,673,906.65 27,702,131,944.26 26,115,366,571.49
非流动资产：
长期股权投资 215,333,850.78 144,684,190.37 69,202,050.05
其他非流动金融资产 509,674.01 509,674.01 509,674.01
投资性房地产 26,784,279,583.84 26,323,916,669.18 23,794,427,592.36
固定资产 3,153,246,687.45 3,189,922,353.10 4,827,741,271.08
在建工程 22,014,942.01 11,306,849.43 2,380,747.95
无形资产 680,723,703.80 690,485,995.69 995,506,159.38
商誉 253,042,554.54 253,042,554.54 253,042,554.54
长期待摊费用 22,697,833.89 21,142,743.92 33,657,267.94
递延所得税资产 213,990,776.40 213,394,959.68 109,611,547.89
非流动资产合计 31,345,839,606.72 30,848,405,989.92 30,086,078,865.20
资产总计 61,522,513,513.37 58,550,537,934.18 56,201,445,436.69
流动负债：
短期借款 1,142,638,889.50 837,791,010.28 1,122,850,000.00
交易性金融负债 10,278,487.75
应付票据及应付账款 3,163,957,736.97 3,637,935,461.57 4,323,859,425.58
509
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预收款项 209,101,256.81 4,556,522,739.14 3,358,550,976.44
合同负债 6,125,979,919.23 - -
应付职工薪酬 139,408,799.77 264,589,261.96 221,788,815.89
应交税费 688,290,478.23 795,647,466.07 779,174,901.43
其他应付款 4,840,179,282.97 5,240,903,525.10 4,775,524,257.89
持有待售负债 - 840,852,968.34 -
一年内到期的非流动负债 1,253,783,340.27 1,177,876,132.06 1,937,532,779.59
流动负债合计 17,573,618,191.50 17,352,118,564.52 16,519,281,156.82
非流动负债：
长期借款 11,372,851,574.79 10,227,477,707.12 9,389,163,296.22
应付债券 9,114,891,849.53 9,201,459,482.28 8,502,212,345.66
预计负债 25,431,004.97 16,585,825.08 25,374,266.32
递延收益 2,184,939.79 2,264,393.36 29,867,340.46
递延所得税负债 868,067,608.05 815,973,558.92 631,798,221.87
非流动负债合计 21,383,426,977.13 20,263,760,966.76 18,578,415,470.53
负债合计 38,957,045,168.63 37,615,879,531.28 35,097,696,627.35
股东权益：
股本 1,122,414,000.00 1,122,414,000.00 1,122,414,000.00
其他权益工具 1,722,317,000.00 1,722,317,000.00 1,722,317,000.00
其中：优先股 1,722,317,000.00 1,722,317,000.00 1,722,317,000.00
资本公积 11,188,821,270.09 11,188,821,270.09 11,146,689,558.12
其他综合收益 68,504,808.84 -92,729,481.72 -345,115,829.50
未分配利润 -130,555,527.39 -1,326,792,214.51 -1,241,094,770.27
归属于母公司股东权益合计 13,971,501,551.54 12,614,030,573.86 12,405,209,958.35
少数股东权益 8,593,966,793.20 8,320,627,829.04 8,698,538,850.99
股东权益合计 22,565,468,344.74 20,934,658,402.90 21,103,748,809.34
负债和股东权益总计 61,522,513,513.37 58,550,537,934.18 56,201,445,436.69
2、报告期内合并利润表
单位：人民币元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 3,589,924,695.79 11,657,761,010.63 6,987,096,967.86
510
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
其中：营业收入 3,589,924,695.79 11,657,761,010.63 6,987,096,967.86
二、营业总成本 2,892,853,289.81 9,763,828,322.97 6,546,286,442.32
其中：营业成本 1,787,820,852.95 6,384,726,616.91 3,347,417,917.80
税金及附加 304,077,108.13 1,027,669,596.85 939,423,125.10
销售费用 177,643,794.34 558,395,905.37 601,327,069.94
管理费用 281,840,041.52 956,355,148.80 913,704,909.45
财务费用 336,632,958.69 754,216,026.56 740,253,788.60
其中：利息费用 306,155,675.28 782,808,343.22 705,785,860.02
利息收入 41,587,205.75 98,258,044.46 36,306,650.87
资产减值损失 - 82,465,028.48 4,159,631.43
信用减值损失 4,838,534.18 - -
加：其他收益 46,666.67 112,000.00 -
投资收益（损失以“－”号填列） 1,171,251,384.85 391,117,787.79 -3,324,547.34
其中：对联营企业和合营企业的投
691,157.75 -14,856,358.22 -17,937,163.23
资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号
-9,884,337.23
填列）
资产处置收益（损失以“－”号填
17,757,774.40 1,138,308.48 -16,564,439.38
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,876,242,894.67 2,286,300,783.93 420,921,538.82
加：营业外收入 12,532,268.84 65,983,941.35 58,691,579.57
减：营业外支出 27,928,140.00 346,751,203.78 79,932,942.71
四、利润总额（亏损总额以“－”
1,860,847,023.51 2,005,533,521.50 399,680,175.68
号填列）
减：所得税费用 376,477,700.15 663,170,767.29 350,869,239.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,484,369,323.36 1,342,362,754.21 48,810,936.02
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”
1,484,369,323.36 1,342,362,754.21 48,810,936.02
号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以“－”
- - -
号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净
1,181,284,867.57 449,899,826.02 -154,413,073.82
亏损以“－”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“－”
303,084,455.79 892,462,928.19 203,224,009.84
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 161,234,290.56 252,386,347.78 -148,809,713.70
归属母公司股东的其他综合收益
161,234,290.56 252,386,347.78 -148,809,713.70
的税后净额
511
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
(一)不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
1、重新计量设定受益计变动额 - - -
2、权益法下不能转损益的其他综
- - -
合收益
3、其他权益工具投资公允价值变
- - -
动
4、企业自身信用风险公允价值变
- - -
动
(二)将重分类进损益的其他综合收
161,234,290.56 252,386,347.78 -148,809,713.70
益
1、权益法下可转损益的其他综合
- - -
收益
2、其他债权投资公允价值变动 - - -
3、金融资产重分类计入其他综合
- - -
收益的金额
4、其他债权投资信用减值准备 - - -
5、现金流量套期储备 - - -
6、外币财务报表折算差额 161,234,290.56 252,386,347.78 -148,809,713.70
7、其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益
- - -
的税后净额
七、综合收益总额 1,645,603,613.92 1,594,749,101.99 -99,998,777.68
归属于母公司股东的综合收益总
1,342,519,158.13 702,286,173.80 -303,222,787.52
额
归属于少数股东的综合收益总额 303,084,455.79 892,462,928.19 203,224,009.84
3、报告期内合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
5,524,024,704.45 13,319,510,943.49 8,558,763,377.08
金
收到其他与经营活动有关的现
6,925,079,339.20 6,776,992,939.04 6,499,762,509.46
金
经营活动现金流入小计 12,449,104,043.65 20,096,503,882.53 15,058,525,886.54
购买商品、接受劳务支付的现
2,154,333,346.59 5,438,195,589.39 2,315,986,468.16
金
支付给职工以及为职工支付的
428,363,010.40 898,758,592.39 872,639,825.63
现金
支付的各项税费 1,242,284,488.46 2,209,041,689.42 1,440,156,803.91
512
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
支付其他与经营活动有关的现
7,341,344,037.54 6,840,037,694.41 6,576,073,615.48
金
经营活动现金流出小计 11,166,324,882.99 15,386,033,565.61 11,204,856,713.18
经营活动产生的现金流量净额 1,282,779,160.66 4,710,470,316.92 3,853,669,173.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 622,730,000.00 192,573,638.38 613,300,000.00
取得投资收益收到的现金 1,283,324.36 6,850,106.61 1,951,231.82
处置固定资产、无形资产和其
30,401,892.50 3,471,488.43 11,034,432.43
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
634,183,665.54 409,857,990.73 -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - 323,797,065.72
金
投资活动现金流入小计 1,288,598,882.40 612,753,224.15 950,082,729.97
购建固定资产、无形资产和其
556,944,407.65 1,224,760,945.83 1,047,224,752.82
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 75,058,490.00 122,674,000.00 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- 349,612,383.31 1,211,286,588.60
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
667,486,481.40 367,203,636.19 848,991.14
金
投资活动现金流出小计 1,299,489,379.05 2,064,250,965.33 2,264,360,332.56
投资活动产生的现金流量净额 -10,890,496.65 -1,451,497,741.18 -1,314,277,602.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 60,000,000.00 71,324,733.87
其中：子公司吸收少数股东投
- 60,000,000.00 71,324,733.87
资收到的现金
取得借款收到的现金 2,006,400,313.96 5,783,033,739.93 4,643,276,081.92
发行债券收到的现金 - 1,000,000,000.00 2,982,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
- 1,963,376,514.99 10,860,037,217.99
金
筹资活动现金流入小计 2,006,400,313.96 8,806,410,254.92 18,556,638,033.78
偿还债务支付的现金 484,976,963.97 6,238,224,807.73 12,229,283,161.25
分配股利、利润或偿付利息支
721,237,114.01 2,654,335,371.07 1,359,036,524.65
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
263,358,483.73 626,408,058.89 340,685,181.97
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
3,184,624.04 1,367,794,526.27 2,467,452,962.26
金
筹资活动现金流出小计 1,209,398,702.02 10,260,354,705.07 16,055,772,648.16
513
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
筹资活动产生的现金流量净额 797,001,611.94 -1,453,944,450.15 2,500,865,385.62
四、汇率变动对现金及现金等
-59,716,022.67 -211,666,175.77 177,748,576.89
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
2,009,174,253.28 1,593,361,949.82 5,218,005,533.28
额
加：期初现金及现金等价物余
10,410,485,474.39 8,817,123,524.57 3,599,117,991.29
额
六、期末现金及现金等价物余
12,419,659,727.67 10,410,485,474.39 8,817,123,524.57
额
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
1、备考合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 20,805,555,074.63 19,983,141,877.83
应收票据及应收账款 398,804,760.31 342,260,702.58
预付款项 245,013,475.77 235,117,635.96
其他应收款 26,645,962,172.03 19,052,875,316.89
存货 53,211,133,193.79 49,411,862,274.36
持有待售资产 1,742,303,805.97
其他流动资产 3,006,543,029.49 2,117,265,443.90
流动资产合计 104,313,011,706.02 92,884,827,057.49
非流动资产：
可供出售金融资产 71,427,970.00 35,727,970.00
长期应收款 317,447,255.70 71,402,915.70
长期股权投资 3,949,899,411.90 3,454,206,016.81
其他非流动金融资产 509,674.01 509,674.01
投资性房地产 30,542,586,268.32 30,143,517,562.03
固定资产 3,713,039,978.48 3,758,375,974.62
在建工程 22,014,942.01 11,306,849.43
无形资产 732,779,133.54 744,836,620.47
商誉 386,762,035.76 386,762,035.76
长期待摊费用 41,940,163.21 43,254,114.97
514
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
递延所得税资产 1,321,823,057.42 1,281,947,424.73
其他非流动资产 1,398,161,515.08 1,398,161,515.08
非流动资产合计 42,498,391,405.43 41,330,008,673.61
资产总计 146,811,403,111.45 134,214,835,731.10
流动负债：
短期借款 7,156,008,889.50 5,462,791,010.28
交易性金融负债 10,278,487.75
应付票据及应付账款 8,481,747,258.76 8,472,317,006.41
预收款项 23,295,593,506.04 23,563,667,411.65
合同负债 6,125,979,919.23 -
应付职工薪酬 232,413,222.15 501,859,395.07
应交税费 4,070,262,283.09 4,700,938,433.32
其他应付款 13,838,867,510.05 13,233,874,578.09
持有待售负债 - 840,852,968.34
一年内到期的非流动负债 6,561,219,905.17 8,958,046,931.55
流动负债合计 69,772,370,981.74 65,734,347,734.71
非流动负债：
长期借款 27,346,162,175.29 22,385,826,843.58
应付债券 12,597,687,014.50 11,188,927,258.40
预计负债 26,866,584.00 18,394,740.77
递延收益 1,299,276,693.49 1,313,562,073.90
递延所得税负债 995,519,657.64 943,944,360.94
非流动负债合计 42,265,512,124.92 35,850,655,277.59
负债合计 112,037,883,106.66 101,585,003,012.30
股东权益：
归属于母公司股东权益合
15,444,657,412.00 14,146,906,546.28
计
少数股东权益 19,328,862,592.79 18,482,926,172.52
股东权益合计 34,773,520,004.79 32,629,832,718.80
负债和股东权益总计 146,811,403,111.45 134,214,835,731.10
515
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、备考合并利润表
单位：人民币元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度
一、营业总收入 6,961,716,668.59 25,683,017,386.41
其中：营业收入 6,961,716,668.59 25,683,017,386.41
二、营业总成本 5,766,210,123.62 22,065,238,168.90
其中：营业成本 3,424,677,263.93 15,322,745,114.77
税金及附加 723,972,515.59 2,243,379,245.17
销售费用 271,549,801.68 1,090,552,135.91
管理费用 449,186,129.94 1,405,133,175.80
财务费用 817,342,854.71 1,704,602,556.33
其中：利息费用 762,479,740.87 1,717,143,881.03
利息收入 53,845,285.80 156,860,132.91
资产减值损失 74,643,023.59 298,825,940.92
信用减值损失 4,838,534.18 -
加：其他收益 46,666.67 112,000.00
投资收益（损失以“－”号填列） 1,588,595,351.56 926,214,323.33
其中：对联营企业和合营企业的投
-141,662,967.13 -100,329,641.17
资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号
-9,884,337.23 -
填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列） 18,166,052.99 145,760,212.15
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,792,430,278.96 4,689,865,752.99
加：营业外收入 23,450,177.56 83,945,792.08
减：营业外支出 33,743,210.59 361,368,002.19
四、利润总额（亏损总额以“－”号
2,782,137,245.93 4,412,443,542.88
填列）
减：所得税费用 650,505,246.26 1,323,166,152.22
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,131,631,999.67 3,089,277,390.66
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”
2,131,631,999.67 3,089,277,390.66
号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以“－”
- -
号填列）
（二）按所有权归属分类
1、少数股东损益（净亏损以“－”
943,633,247.95 1,876,247,684.86
号填列）
516
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度
2、归属于母公司股东的净利润（净
1,187,998,751.72 1,213,029,705.80
亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 177,950,443.47 297,082,711.12
归属母公司股东的其他综合收益
112,802,511.05 195,104,101.78
的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合
收益
1、重新计量设定受益计变动额 - -
2、权益法下不能转损益的其他综
- -
合收益
3、其他权益工具投资公允价值变
- -
动
4、企业自身信用风险公允价值变
- -
动
(二)将重分类进损益的其他综合收
112,802,511.05 195,104,101.78
益
1、权益法下可转损益的其他综合
- -
收益
2、其他债权投资公允价值变动 - -
3、金融资产重分类计入其他综合
- -
收益的金额
4、其他债权投资信用减值准备 - -
5、现金流量套期储备 - -
6、外币财务报表折算差额 112,802,511.05 195,104,101.78
7、其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益
65,147,932.42 101,978,609.34
的税后净额
七、综合收益总额 2,309,582,443.14 3,386,360,101.78
归属于母公司股东的综合收益总
1,300,801,262.77 1,408,133,807.58
额
归属于少数股东的综合收益总额 1,008,781,180.37 1,978,226,294.20
517
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，经
营业态以住宅为主，城市布局主要位于北京、上海、深圳、成都等 16 个国内一
线、二线及主要城市，主要产品为壹号系列、祥云系列、锦云系列、鸿云系列等
住宅产品。其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，2015 年度、2016 年度
与 2017 年度上市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在 90%以上。
本次交易前，中粮集团下属的房地产业务平台主要为上市公司以及大悦城地
产。除大悦城地产之外，由于历史原因，中粮集团下属的北京名都房地产开发有
限公司、深圳中粮、苏州苏源房地产开发有限公司存在从事商品房开发业务的情
况。
截至本报告书出具日，北京名都房地产开发有限公司开发的名都园项目已经
竣工，该项目除剩余少量车位外已销售完毕，北京名都房地产开发有限公司后续
未参与开发其他房地产项目；深圳中粮已委托中粮地产管理深圳中粮的全部经营
管理业务；苏州苏源房地产开发有限公司已委托中粮地产管理其全部经营管理业
务。
根据中粮集团出具的承诺等相关资料，截至本报告书出具日，除中粮地产、
大悦城地产及其下属企业外，中粮集团下属企业中存在的与中粮地产和大悦城地
产从事相同、相似业务的公司情况如下：
1、北京名都
北京名都的简要情况为：
公司名称 北京名都房地产开发有限公司
住所 北京市顺义区后沙峪乡白辛庄村南
统一社会信用代码 91110113600014924Q
518
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 周政
注册资本 1,000 万美元
成立日期 1993 年 9 月 20 日
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
建设、销售、管理名都园别墅住宅（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后依批准的内容开展经营活动）
营业期限 1993 年 9 月 20 日至 2023 年 9 月 19 日
北京名都开发的名都园项目已经竣工，截至本报告书出具日，该项目除剩余
少量车位外已销售完毕。北京名都后续未参与开发其他房地产项目。
2、深圳中粮
深圳中粮的简要情况为：
公司名称 中粮集团（深圳）有限公司
住所 深圳市罗湖区清水河三路中粮冷库
统一社会信用代码 914403001922108291
法定代表人 李晋扬
注册资本 4,871 万元
成立日期 1987 年 4 月 24 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（国家
明令禁止及特种许可的除外）；冷藏仓储服务、货物搬运装卸服务（法
律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批
经营范围
准文件方可经营）；物业租赁及管理；冻肉、初级农产品的购销；货
物专用运输（冷藏保鲜、凭有效道路运输经营许可证经营）；预包装
食品（不含复热），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；批发
营业期限 1987 年 4 月 24 日至 2037 年 4 月 24 日
深圳中粮主要负责中粮集团深圳区域的部分工业、商业等持有型物业的运营
管理和出租，未开展住宅房地产开发业务。截至 2017 年 12 月 31 日，深圳中粮
持有型物业合计 16 宗，土地面积 21.62 万平方米，规划建筑面积 26.80 万平方米，
主要为工业厂房、物流配套、住宅公寓、写字楼等，分布于罗湖区东门片区、田
贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地。该公司 2017 年的营业收入为
16,067.08 万元，主要为租金收入。目前已委托中粮地产管理深圳中粮的全部经
519
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营管理业务。
3、苏州苏源
苏州苏源的简要情况为：
公司名称 苏州苏源房地产开发有限公司
住所 吴江市同里镇九里湖南
统一社会信用代码 91320509758492723Q
法定代表人 李平
注册资本 15,000 万元
成立日期 2004 年 2 月 26 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
房地产开发销售租赁；物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；
经营范围 销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2004 年 2 月 26 日至 2019 年 2 月 15 日
苏州苏源是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至 2017 年
12 月 31 日，中粮本源项目累计签约面积 17.75 万平方米，已取得预售证尚未签
约存货面积 0.11 万平方米。该公司 2017 年的营业收入为 34,665.99 万元。苏州
苏源存在因擅自变更土地规划用途而受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中
粮地产的条件。目前已委托中粮地产管理苏州苏源的全部经营管理业务。
大悦城地产作为中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，依托
全国性商业地产品牌“大悦城”，是专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体
和商业物业的大型地产开发商及运营商。大悦城地产的主要收入来源于投资物业
（主要业态为持有型购物中心及配套写字楼、酒店式公寓等）、物业开发（以大
悦城城市综合体开发运营为主导，对外出售综合体商业物业、配套公寓和住宅项
目）、酒店运营（以高端奢华酒店运营为主）、物业管理及其他服务业务板块。
基于房地产行业内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性，大悦城地
产与上市公司之间不存在实质性的同业竞争，大悦城地产目前的业务发展不会对
上市公司的利益造成实质性的损害，具体原因如下：
1、大悦城地产与中粮地产分别为香港上市公司与 A 股上市公司，分别遵守
520
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国香港地区和大陆的法律法规及上市规则，其生产经营决策均在符合其自身决
策程序的基础上独立制定，双方完全独立运营，不存在控股股东利用控股地位直
接干预大悦城地产、中粮地产正常经营的情况。
2、房地产作为不动产的特殊产品属性，决定了房地产的市场具有明显的地
域性，其主要针对当地消费者进行销售，不同城市之间的房地产项目一般不存在
竞争关系。即使在相同城市，不同区域的房地产项目由于地理位置的差异，相互
之间的可替代性相对较小。同时，房地产产品可分为住宅、办公楼、商业、综合
体等多种类型，在同一地域内不同类型的房地产产品面对的客户群体也不同，相
互之间不存在直接的竞争关系。
报告期内，大悦城地产的房地产项目主要可分为两类，即不含住宅配套的物
业项目和含有住宅的物业项目。
（1）不含住宅配套的物业项目，主要业态为购物中心、写字楼及其他物业。
上市公司未开发以商业或写字楼为主体的房地产开发项目，虽然上市公司所开发
的部分住宅项目中存在少量的商业配套，但该等配套建筑的主要作用系为上市公
司开发的住宅项目聚集人气、并为住户提供配套服务等，与大悦城地产开发的以
商业为主的大悦城综合体以及纯写字楼等商业项目存在明显的功能差异和业态
差异。
（2）含有住宅的物业项目的主要建设内容为含有住宅、公寓配套的用于持
有运营或销售的购物中心、商业地产、写字楼以及其他类型的住宅项目，与上市
公司的住宅房地产开发项目存在业态、区域和客户群体上的差异。
因此，大悦城地产从事的物业开发项目与上市公司的业务并不构成实质性竞
争关系。
大悦城地产与上市公司分别具有各自明确的业务定位，即上市公司定位为中
粮集团住宅地产业务发展的平台，主要从事住宅商品房开发业务，而大悦城地产
定位为中粮集团商业地产和综合体开发业务发展的平台，主要从事商业和综合体
开发业务，因物业类型、客户群体定位等差异，大悦城地产与上市公司之间不存
在实质性的同业竞争，大悦城地产目前的业务发展不会对上市公司的利益造成实
质性的损害。
521
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的
唯一专业化平台，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和
商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，有利于避免同业竞争，并实现风险共
担、利益共享。
就大悦城地产所涉及的商业地产业务领域，中粮集团控制的企业北京中粮龙
泉山庄有限公司经营的北京忠良书院目前从事酒店经营业务。其简要情况如下：
公司名称 北京中粮龙泉山庄有限公司
住所 北京市门头沟区龙泉雾村
统一社会信用代码 91110109102326749P
法定代表人 石孜
注册资本 8,545 万元
成立日期 1993 年 11 月 1 日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住宿；餐饮；美容美发服务；零售烟；销售酒、糖、茶、糕点、罐头、
饮料；康乐健身；销售服装、日用百货、文化体育用品、干鲜果品；
台球、棋牌（仅限分支机构经营）；企业管理培训；组织文化艺术交
经营范围 流活动；歌厅、舞厅、娱乐（仅限分支机构经营）；承办展览展示；
会议服务；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 1993 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日
中粮龙泉山庄经营的北京忠良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的
定位为内部培训场所，主要为中粮集团及其下属企业的内部培训提供场地，对外
营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京忠良书院的酒店经营业务不构成与中
粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
中粮集团控制的企业中土畜三利公司存在从事持有型物业租赁及物业管理
业务的情况，其简要情况如下：
公司名称 中土畜三利实业发展有限公司
住所 北京市大兴区经济开发区盛坊路 1 号
统一社会信用代码 91110000710930472J
522
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 马良
注册资本 10,104.8543 万元
成立日期 2002 年 11 月 14 日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
销售食品；房屋基础设施的开发、建设；仓储服务；物业管理；写字
楼、停车场、货仓场地的出租与经营；服装加工、技术培训；销售建
筑材料、木材、五金交电、化工材料、装饰材料、机械设备、电气设
经营范围
备、卫生洁具、灯具、办公用品、日用百货、服装鞋帽；清洁服务；
广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
营业期限 2002 年 11 月 14 日至长期
中土畜三利公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况，系其为响
应国家支持创业的政策，将其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器
的形式出租，租户群体定位为初创型公司。同时，中土畜三利公司的物业管理业
务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务，不对外经营。因此，中土畜三利公司
的持有型物业租赁业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营
业务存在差异，不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
此外，中粮集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租的情况，包括
（1）中粮集团；（2）中国糖业酒类集团有限公司；（3）中国中纺集团有限公司
及其部分下属公司；（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限公司及其下
属公司中国粮食贸易有限公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中谷粮油集团
有限公司及其下属公司中国植物油公司、中粮贸易（香港）有限公司。上述公司
均有明确的经营定位，并非以房地产开发、经营为主业，出租闲置房屋仅是为了
避免资源闲置浪费，该等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产和大悦城地
产的实质性竞争。
本次交易后，为进一步避免与上市公司的同业竞争，中粮集团、明毅出具了
《中粮集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体见本报告书“第十三章
同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之 “（三）避免同业竞争的措施”。
（三）避免同业竞争的措施
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团于 2018 年 4 月 16 日出具
523
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《中粮集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、同业竞争情况
由于历史原因，本公司及下属企业（中粮地产、大悦城地产及其下属企业除
外，以下合称“本集团”）与中粮地产、大悦城地产之间在房地产开发、持有型物
业经营等业务方面存在部分经营相同、相似业务的情形，但本公司已经采取相关
的安排，以解决潜在同业竞争问题。截至本承诺函出具之日，部分可能构成同业
竞争的公司已经注销、转让或整合至中粮地产和/或大悦城地产体系内，目前仍
存在的与中粮地产和大悦城地产从事相同、相似业务的公司情况如下：
1、北京名都房地产开发有限公司
本公司控制的企业北京名都房地产开发有限公司。该公司开发的名都园项目
已经竣工，截至本承诺函出具日，该项目除剩余少量车位外已销售完毕。北京名
都房地产开发有限公司后续未参与开发其他房地产项目。
2、中粮集团（深圳）有限公司
本公司控制的企业中粮集团（深圳）有限公司主要负责本公司深圳区域的部
分工业、商业等持有型物业的运营管理和出租，未开展住宅房地产开发业务。截
至 2017 年 12 月 31 日，中粮集团（深圳）有限公司持有型物业合计 16 宗，土地
面积 21.62 万平方米，规划建筑面积 26.80 万平方米，主要为工业厂房、物流配
套、住宅公寓、写字楼等，分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及
宝安区石岩片区等地。该公司 2017 年的营业收入为 16,067.08 万元，主要为租金
收入。目前已委托中粮地产管理中粮集团（深圳）有限公司的全部经营管理业务。
3、苏州苏源房地产开发有限公司
本公司控制的企业苏州苏源房地产开发有限公司是负责开发位于苏州市的
中粮本源项目的项目公司。截至 2017 年 12 月 31 日，中粮本源项目累计签约面
积 17.75 万平方米，已取得预售证尚未签约存货面积 0.11 万平方米。该公司 2017
年的营业收入为 34,665.99 万元。苏州苏源房地产开发有限公司存在因擅自变更
土地规划用途而受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件。目前
已委托中粮地产管理苏州苏源房地产开发有限公司的全部经营管理业务。
524
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、中粮龙泉山庄有限公司
本公司控制的企业北京中粮龙泉山庄有限公司经营的北京忠良书院目前从
事酒店经营业务。北京忠良书院的定位为内部培训场所，主要为本公司及本公司
下属企业的内部培训提供场地，对外营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京
忠良书院的酒店经营业务不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
5、中土畜三利实业发展有限公司
本公司控制的企业中土畜三利实业发展有限公司存在从事持有型物业租赁
及物业管理业务的情况。中土畜三利实业发展有限公司为响应国家支持创业的政
策，将其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出租，租户群
体定位为初创型公司，故中土畜三利实业发展有限公司的持有型物业租赁业务的
经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业务存在差异。同时，中土
畜三利实业发展有限公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服
务，不对外经营。中土畜三利实业发展有限公司不构成与中粮地产和大悦城地产
的实质性竞争。
本公司确认除上述公司外，本集团不存在其他在房地产开发、持有型物业经
营等业务方面与中粮地产、大悦城地产相同、相似业务的下属企业。
此外，本集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租的情况，包括（1）
本公司；（2）中国糖业酒类集团有限公司；（3）中国中纺集团有限公司及其部分
下属公司；（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限公司及其下属公司中
国粮食贸易有限公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中谷粮油集团有限公司
及其下属公司中国植物油公司、中粮贸易（香港）有限公司。上述公司均有明确
的经营定位，并非以房地产开发、经营为主业，出租闲置房屋仅是为了避免资源
闲置浪费，该等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产和大悦城地产的实质
性竞争。
本公司确认除上述情况外，本集团不存在与中粮地产或大悦城地产从事相
同、相似业务的情况。
二、关于避免同业竞争的承诺
鉴于本次重组后，明毅将成为中粮地产的第一大股东，大悦城地产将成为中
525
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
粮地产的控股子公司，本公司现就避免与本次重组后的中粮地产同业竞争事宜，
特此作出如下承诺：
（一）中粮地产业务发展战略
本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成后将作为本公司房地
产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商
业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。
（二）对中粮集团地产业务发展的承诺
本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）将在本次重组后采取
有效措施避免同业竞争：
1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业务（包括但不限于商
品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集
团可能利用自身优势获得该等项目时，则本集团在获取该等项目后，将在同等商
业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮
地产不受让该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整
体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目，本公司
将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司，或在本次重组完成后两年内将
该公司股权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深圳市城市更新
规划单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳市城市更新规划单元，中粮地产将
以获取实施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在本次
重组完成后三年内中粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新
规划单元，在前述期限届满之日起两年内，本公司会将该等物业转让至中粮地产
（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目。因苏州
苏源房地产开发有限公司由于存在受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
地产的条件，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司。
（三）其他避免同业竞争承诺
除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产主营业务相同或
相似业务的情况，在商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、
酒店的经营等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本集团将不
会从事与其构成实质性竞争的业务。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给中粮地产及/或其控制的企业造
成的一切损失。”
明毅于 2018 年 3 月 29 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作为中粮集团房地产业
务板块的唯一专业化平台，整合和发展中粮集团下属商品房的开发与销售、商业
综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。本公司将不从事房
地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与
运营、酒店的经营等）；在前述业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期
间，本公司将不会从事与其构成实质性竞争的业务。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本公
司可能利用自身优势获得该等项目时，则本公司在获取该等项目后，将在同等商
业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮
地产不受让该等项目，本公司将在该等项目进入实质销售或运营管理阶段之前整
体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损
失、损害和开支承担相应赔偿责任。”
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接
受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的
527
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
就本次交易，中粮地产拟以发行股份的方式购买明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），本次交易构
成关联交易，并已经取得公司董事会、股东大会的批准，公司关联董事、关联股
东在审议本次交易的董事会、股东大会会议中均已对相关议案进行回避表决，公
司独立董事亦对关联交易事项出具了独立意见。
（二）本次交易前上市公司的关联交易情况
根据瑞华出具的“瑞华审字[2018] 02060099 号”审计报告，上市公司 2017 年
度的关联方与关联交易情况如下：
1、上市公司的母公司情况
母公司对上市
业务 母公司对上市公司
母公司名称 注册地 注册资本（万元） 公司的表决权
性质 的持股比例（%）
比例（%）
粮油进
中粮集团 北京市 197,776.80 45.67 45.67
出口
2、上市公司的子公司情况
主要经 持股比例（%）
子（孙）公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
子公司：
1、中粮地产集团深圳工人服务有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 90.09 9.91
2、中粮地产集团深圳大洋服务有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 90.00 10.00
3、中粮地产集团深圳工业发展有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 80.00 20.00
4、深圳鹏丽陶瓷有限公司 深圳 深圳 工业生产 68.40 21.60
5、深圳市宝安三联有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 74.04 0.00
6、深圳市宝安福安实业有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 56.52 0.00
7、华高置业有限公司 香港 香港 商业贸易 100.00 0.00
8、中粮地产集团深圳物业管理有限公司 深圳 深圳 物业管理 93.97 6.03
9、深圳中粮地产物业服务有限公司 深圳 深圳 物业管理 100.00 0.00
10、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 0.00
528
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要经 持股比例（%）
子（孙）公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
11、中粮地产发展（深圳）有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 0.00
12、长沙中粮地产投资有限公司 长沙 长沙 房地产开发 100.00 0.00
13、中粮地产成都有限公司 成都 成都 房地产开发 100.00 0.00
14、成都天泉置业有限责任公司 成都 成都 房地产开发 100.00 0.00
15、中粮地产南京有限公司 南京 南京 房地产开发 100.00 0.00
16、苏源集团江苏房地产开发有限公司 南京 南京 房地产开发 90.00 0.00
17、杭州易筑房地产开发有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00
18、杭州鸿悦置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00
19、中粮地产（上海）有限公司 上海 上海 房地产开发 100.00 0.00
20、上海加来房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 51.00 0.00
21、中粮地产（北京）有限公司 北京 北京 房地产开发 100.00 0.00
22、天津粮滨投资有限公司 天津 天津 房地产开发 90.00 0.00
23、中耀房地产开发（沈阳）有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 65.00 0.00
24、中粮祥云置业（苏州）有限公司 苏州 苏州 房地产开发 51.00 0.00
25、中粮地产（天津）有限公司 天津 天津 房地产开发 100.00 0.00
26、中粮房地产开发（杭州）有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 0.00
27、烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 烟台 烟台 房地产开发 100.00 0.00
28、中粮天悦地产(苏州)有限公司 苏州 苏州 房地产开发 100.00 0.00
29、太仓悦祥房地产开发有限公司 太仓 太仓 房地产开发 100.00 0.00
30、中粮地产（武汉）有限公司 武汉 武汉 房地产开发 100.00 0.00
31、深圳市前海中粮投资管理有限公司 深圳 深圳 房地产开发 51.00 0.00
32、沈阳锐境投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 100.00 0.00
33、沈阳和悦投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 51.00 0.00
34、中粮地产（西安）有限公司 西安 西安 房地产开发 100.00 0.00
孙公司：
1、中粮地产（深圳）实业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 51.00
2、深圳市锦峰城房地产开发有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 51.00
3、深圳市创芯置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 100.00
4、深圳市创智产业运营管理有限公司 深圳 深圳 商务服务业 0.00 100.00
5、长沙观音谷房地产开发有限公司 长沙 长沙 房地产开发 0.00 98.00
6、成都悦城实业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 70.00
7、成都中粮锦悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 100.00
8、成都硕泰丽都地产开发有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 61.45
9、成都和鑫悦企业管理有限公司 成都 成都 房屋租赁 0.00 100.00
10、成都鸿悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 51.00
11、成都怡悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 51.00
12、上海悦鹏置业发展有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
529
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要经 持股比例（%）
子（孙）公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
13、中粮鸿云置业南京有限公司 南京 南京 房地产开发 0.00 100.00
14、中粮祥云置业南京有限公司 南京 南京 房地产开发 0.00 51.00
15、北京正德兴合房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 100.00
16、中粮地产投资（北京）有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 51.00
17、北京中粮万科房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 50.00
18、跃胜有限公司（BVI） 香港 香港 对外投资 0.00 100.00
英属维 英属维
19、PrizedDevelopmentsLimited 尔京群 尔京群 商业贸易 0.00 100.00
岛 岛
20、巧克力产品（中国）有限公司 香港 香港 对外投资 0.00 100.00
英属维 英属维
21、COFCO（bvi）NO.102Limited 尔京群 尔京群 对外投资 0.00 100.00
岛 岛
22、中粮金帝食品（深圳）有限公司 深圳 深圳 生产制造 0.00 100.00
23、深圳市金帝营销有限公司 深圳 深圳 零售批发 0.00 100.00
24、北京鹏源置业有限公司 天津 北京 房地产开发 0.00 100.00
25、上海兴悦房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
26、上海世而房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
27、上海世斯房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
28、上海世良房地产咨询有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
29、上海玥世企业管理咨询有限公司 上海 上海 房地产开发 0.00 100.00
30、重庆华悦锦合实业有限公司 重庆 重庆 物业管理 0.00 50.00
受托资产管理、
31、深圳前海汇金添安资本管理有限公司 深圳 深圳 0.00 51.00
投资管理
32、中粮（深圳）智汇置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 0.00 100.00
33、北京燕都水郡房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发 0.00 100.00
34、南京三金祥云置业有限公司 南京 南京 房地产开发 0.00 50.00
35、成都中金澍茂置业有限公司 成都 成都 房地产开发 0.00 50.00
36、北京鹏悦置业有限公司 天津 北京 房地产开发 0.00 100.00
37、天津市中辰朝华置业有限公司 天津 天津 房地产开发 0.00 100.00
38、北京中粮万科商业运营管理有限公司 北京 北京 物业管理 0.00 100.00
3、上市公司的合营和联营企业情况
合营企业或 主要 持股比例 对合营企业或联
注册 （%）
联营企业名 经营 业务性质 营企业投资的会
地
称 地 直接 间接 计处理方法
北京中粮万
房地产开发；销售自行开发
科置业有限 北京 北京 50.00 0.00 按权益法核算
的商品房；物业管理
公司
530
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合营企业或 主要 持股比例 对合营企业或联
注册 （%）
联营企业名 经营 业务性质 营企业投资的会
地
称 地 直接 间接 计处理方法
广州市鹏万
房地产有限 广州 广州 房地产开发、商品房销售 50.00 0.00 按权益法核算
公司
深圳凯莱物
业管理有限 深圳 深圳 物业管理 30.00 0.00 按权益法核算
公司
生产经营各种规格的铜芯塑
料电线、全塑电缆、控制电
深圳宝兴电 缆、编织线、镀锡线、裸铜
线电缆制造 深圳 深圳 线生产。产品 100％外销。增 20.00 25.00 按权益法核算
有限公司 加：软光缆、光交叉连接设
备及相关器材的研究、开发
和生产经营。
项目投资；投资管理；销售
自行开发商品房；经济贸易
北京悦恒置
北京 北京 咨询；房地产开发、专业承 0.00 51.00 按权益法核算
业有限公司
包、物业管理；机动车公共
停车场服务。
投资管理；房地产开发；销
售商品房；物业管理；酒店
北京稻香四
管理；经济信息咨询；企业
季房地产开 北京 北京 0.00 49.91 按权益法核算
管理咨询；经济贸易咨询（中
发有限公司
介除外）；技术服务；机动车
公共停车场经营管理。
投资管理、资产管理;会议服
务;承办展览展示;企业管理;
北京星华智 建设工程项目管理;经济贸易
本投资有限 北京 北京 咨询;设计、制作、代理、发 0.00 20.00 按权益法核算
公司 布广告;房地产开发;货物进
出口、代理进出口、技术进
出口;销售商品房、建筑材料
销售自行开发商品房；经济
北京恒合悦
贸易咨询；房地产开发；物
兴置业有限 北京 北京 0.00 39.00 按权益法核算
业管理；机动车公共停车场
公司
服务
实业投资，投资管理，资产
管理，商务信息咨询，会展
上海置悦实
上海 上海 服务，物业管理，建筑工程 0.00 50.00 按权益法核算
业有限公司
（工程类项目凭许可资质经
营）。
深圳中益长
昌投资有限 深圳 深圳 投资管理 0.00 50.00 按权益法核算
公司
上海众承房
地产开发有 上海 上海 房地产开发经营，物业管理。 0.00 25.00 按权益法核算
限公司
531
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合营企业或 主要 持股比例 对合营企业或联
注册 （%）
联营企业名 经营 业务性质 营企业投资的会
地
称 地 直接 间接 计处理方法
北京正德丰
泽房地产开 北京 北京 房地产开发 0.00 37.00 按权益法核算
发有限公司
杭州良悦置
杭州 杭州 房地产开发 0.00 50.00 按权益法核算
业有限公司
苏州工业园
区悦金房地 苏州 苏州 房地产开发 0.00 50.00 按权益法核算
产有限公司
北京南悦房
地产开发有 北京 北京 房地产开发 0.00 25.00 按权益法核算
限公司
成都鹏鼎置
成都 成都 房地产开发、销售 0.00 50.00 按权益法核算
业有限公司
佛山市鹏悦
置业有限公 佛山 佛山 房地产开发 0.00 50.00 权益法核算
司
南京雍祥房
地产开发有 南京 南京 房地产业 0.00 49.00 按权益法核算
限公司
南京嘉阳房
地产开发有 南京 南京 房地产业 0.00 40.00 按权益法核算
限公司
成都沅锦悦
蓉置业有限 成都 成都 房地产开发、销售 0.00 35.00 按权益法核算
公司
北京辉广企
业管理有限 北京 北京 企业管理、房地产开发 0.00 8.02 按权益法核算
公司
北京辉拓置
北京 北京 房地产开发 0.00 22.20 按权益法核算
业有限公司
北京正德瑞
祥房地产开 北京 北京 房地产开发 0.00 25.00 按权益法核算
发有限公司
苏州相之悦
房地产开发 苏州 苏州 房地产开发 0.00 50.10 按权益法核算
有限公司
4、其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系
香港凯丽有限公司 子公司之其他股东
上海万科投资管理有限公司 子公司之其他股东
天津泰达城市轨道建设开发有限公司 子公司之其他股东
532
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 与本公司关系
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙） 子公司之其他股东
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） 孙公司之其他股东
上海景时南科投资中心（有限合伙） 孙公司之其他股东
北京万科企业有限公司 孙公司之其他股东
广州市鹏万房地产有限公司 本公司之合营企业
北京中粮万科置业有限公司 本公司之合营企业
北京悦恒置业有限公司 子公司之合营企业
中英人寿保险有限公司广东分公司 同受中粮集团控制
北京名都房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
广州侨鹏房产开发有限公司 同受中粮集团控制
北京凯莱物业管理有限公司 同受中粮集团控制
烟台大悦城有限公司 同受中粮集团控制
北京中粮广场发展有限公司 同受中粮集团控制
苏州苏源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
四川凯莱物业管理有限公司 同受中粮集团控制
成都凯莱物业发展有限公司 同受中粮集团控制
卓远地产（成都）有限公司 同受中粮集团控制
沈阳大悦城房产开发有限公司 同受中粮集团控制
杭州世外桃源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中粮财务有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮置地管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司 同受中粮集团控制
深圳宝丰宇兴贸易公司 同受中粮集团控制
山东中粮花生食品有限公司 同受中粮集团控制
裕传有限公司 同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司新津分公司 同受中粮集团控制
大悦城商业管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 同受中粮集团控制
中国食品有限公司 同受中粮集团控制
杭州良悦置业有限公司 子公司之合营企业
华夏粮油票证研究利用开发中心 同受中粮集团控制
北京恒合悦兴置业有限公司 孙公司之合营企业
四川中国酒城股份有限公司 同受中粮集团控制
533
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 与本公司关系
中粮酒业有限公司 同受中粮集团控制
上海景时宾华投资中心 孙公司之其他股东
上海梁悦实业有限公司 子公司合营企业之子公司
深圳中益长昌投资有限公司 子公司之合营企业
上海众承房地产开发有限公司 子公司之联营企业
上海置悦实业有限公司 子公司之合营企业
北京稻香四季房地产开发有限公司 子公司之合营企业
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
苏州工业园区悦金房地产有限公司 子公司之合营企业
中粮阳光企业管理有限公司 同受中粮集团控制
中英人寿保险有限公司 同受中粮集团控制
中粮海优（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮电子商务投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化能源（肇东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河番茄有限公司 同受中粮集团控制
中粮信托有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司 同受中粮集团控制
上海新兰房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司 同受中粮集团控制
青岛大悦城房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
西单大悦城有限公司 同受中粮集团控制
成都鹏鼎置业有限责任公司 孙公司之合营企业
北京正德丰泽房地产开发有限公司 子公司之联营企业
北京南悦房地产开发有限公司 子公司之联营企业
北京辉拓置业有限公司 子公司之联营企业
南京雍祥房地产开发有限公司 子公司之联营企业
佛山市鹏悦置业有限公司 子公司之合营企业
南京嘉阳房地产有限公司 子公司之联营企业
534
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 与本公司关系
大悦城（天津）有限公司 同受中粮集团控制
中粮集团有限企业年金计划受托财产 同受中粮集团控制
中粮名庄荟国际酒业有限公司 同受中粮集团控制
成都沅锦悦蓉置业有限公司 子公司之联营企业
深圳南海粮食工业有限公司 同受中粮集团控制
深圳市明诚金融服务有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 同受中粮集团控制
三亚悦晟开发建设有限公司 同受中粮集团控制
中国茶叶股份有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团公司 同受中粮集团控制
广州越伟房产发展有限公司 同受中粮集团控制
三亚虹霞开发建设有限公司 同受中粮集团控制
北京星华智本投资有限公司 子公司之联营企业
天津润粮置业有限公司 子公司之合作企业
三亚亚龙湾物业管理有限公司 同受中粮集团控制
北京君顶华悦酒店管理有限公司 同受中粮集团控制
三亚亚龙湾开发股份有限公司 同受中粮集团控制
北京凯莱物业管理有限公司烟台分公司 同受中粮集团控制
德鸿物业发展（深圳）有限公司 子公司之合作企业
上海恒大房产股份有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科房地产有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科蓝山小城置业有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科物业服务有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万科长宁置业有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万实建设发展有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海万颐投资管理有限公司 子公司之其他股东控制的企业
上海重万置业有限公司 子公司之其他股东控制的企业
中粮集团（深圳）有限公司 同受中粮集团控制
辽宁保利实业有限公司 子公司之其他股东
天津招胜房地产有限公司 子公司之合作企业
华润置地投资有限公司 子公司之合作企业
北京润置商业运营管理有限公司 子公司之合作企业
建阳嘉盛房地产有限公司 子公司之合作企业
535
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 与本公司关系
深圳前海中粮发展有限公司 同受中粮集团控制
北京首都开发股份有限公司 子公司之合作企业
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年
北京凯莱物业管理有限公司 接受劳务 138,157.54
四川凯莱物业管理有限公司 接受劳务 734,309.21
中粮食品营销有限公司 接受劳务 3,311,771.03
中粮集团有限公司 接受劳务 25,000.00
华夏粮油票证研究利用开发中心 接受劳务 900,100.69
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 接受劳务 1,392,204.53
深圳宝丰宇兴贸易公司 接受劳务 956,313.18
中英人寿保险有限公司 接受劳务 6,128,623.74
中粮海优（北京）有限公司 购买商品 130,410.00
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 购买商品 250,000.00
中粮海优(北京)有限公司广州分公司 购买商品 1,243,800.00
三亚亚龙湾开发股份有限公司 接受劳务 388,074.45
三亚亚龙湾开发股份有限公司 购买商品 674,432.84
合计 — 16,273,197.21
②出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年
杭州世外桃源房地产开发有限公司 物业管理 1,760,851.01
苏州苏源房地产开发有限公司 物业管理 3,924,706.13
沈阳大悦城房产开发有限公司 物业管理 1,375,471.66
卓远地产（成都）有限公司 物业管理 1,280.00
四川中国酒城股份有限公司 物业管理 325,471.70
536
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2017 年
深圳市明诚金融服务有限公司 物业管理 10,820.52
中国山货花卉进出口公司 物业管理 40,680.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 物业管理 202,420.75
中粮电子商务投资有限公司 物业管理 321,488.52
中粮海优(北京)有限公司 物业管理 50,700.00
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 物业管理 67,724.15
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 物业管理 16,981.13
中粮贸易有限公司 物业管理 848,544.28
中粮生化能源（肇东）有限公司 物业管理 173,841.79
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 物业管理 7,110.00
中粮屯河番茄有限公司 物业管理 16,110.00
中粮信托有限责任公司 物业管理 564,590.94
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公
物业管理 9,480.00
司
三亚悦晟开发建设有限公司 物业管理 1,587,642.65
中粮鹏利（成都）实业发展有限公司 物业管理 39,622.64
中国茶叶股份有限公司 物业管理 10,710.00
中国华粮物流集团公司 物业管理 496,370.69
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 物业管理 40,680.00
广州越伟房产发展有限公司 物业管理 169,915.41
沈阳大悦城房产开发有限公司 出售商品 85,641.03
三亚虹霞开发建设有限公司 出售商品 16,657.73
中粮食品营销有限公司 出售商品 8,884.14
中粮酒业有限公司 出售商品 -107,514.53
青岛大悦城房地产开发有限公司 提供劳务 1,443,396.19
北京星华智投资有限公司 提供劳务 4,150,943.40
西单大悦城有限公司 提供劳务 577,931.59
北京中粮广场发展有限公司 出售商品 507,243.75
北京弘泰基业房地产有限公司 出售商品 31,005.00
西单大悦城有限公司 出售商品 29,250.00
深圳前海中粮发展有限公司 提供劳务 5,911,320.75
中英人寿保险有限公司 提供劳务 5,384,905.66
合计 — 30,102,878.68
537
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）关联受托管理/委托管理情况
托管费定 期间确认
委托方名称 受托方名称 委托资产类型
价依据 的托管费
中粮地产（集团）
苏州苏源房地产开发公司 委托经营管理 委托合约 50 万元
股份有限公司
中粮地产（集团）
中粮集团（深圳）有限公司 委托经营管理 委托合约 50 万元
股份有限公司
（3）关联租赁情况
①上市公司作为承租人
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年
北京中粮广场发展有限公司 固定资产 9,318,600.00
卓远地产（成都）有限公司 商铺 283,498.63
成都凯莱物业发展有限公司 固定资产 2,575,510.16
中粮集团有限公司 固定资产 12,209,005.72
合计 — 24,386,614.51
②上市公司作为出租人
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2017 年
中粮酒业有限公司 商铺 77,493.87
深圳前海中粮发展有限公司 写字楼 161,542.86
中粮信托有限责任公司 写字楼 136,022.86
深圳市明诚金融服务有限公司 写字楼 127,600.00
合计 — 502,659.59
（4）关联担保情况
担保金额 是否履行
担保方 担保对象名称 担保起始日 担保到期日
（万元） 完毕
中粮地产（集团）股 中粮地产集团深圳房
65,000.00 2013.12.19 2018.11.23 否
份有限公司 地产开发有限公司
中粮地产（集团）股 成都中粮锦悦置业有 90,000.00 2014.6.26 2019.6.25 是
538
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
担保金额 是否履行
担保方 担保对象名称 担保起始日 担保到期日
（万元） 完毕
份有限公司 限公司
中粮地产（集团）股 中粮地产成都有限公
23,000.00 2014.6.30 2019.2.20 是
份有限公司 司
中粮地产（集团）股 中粮地产集团深圳房
43,000.00 2014.10.16 2019.10.15 是
份有限公司 地产开发有限公司
深圳市锦峰城房地 中粮地产集团深圳房
43,000.00 2014.10.16 2019.10.15 是
产开发有限公司 地产开发有限公司
中粮地产（集团）股 中耀房地产开发(沈
39,000.00 2014.12.31 2019.12.30 是
份有限公司 阳)有限公司
中粮地产（集团）股 中粮地产集团深圳房
20,000.00 2015.3.12 2018.11.24 否
份有限公司 地产开发有限公司
中粮地产（集团）股 成都硕泰丽都房地产
24,582.00 2015.4.13 2019.5.26 是
份有限公司 开发有限公司
中粮地产（集团）股 北京正德兴合房地产
70,000.00 2015.4.22 2022.3.8 否
份有限公司 开发有限公司
中粮地产（集团）股 深圳市锦峰城房地产
103,000.00 2015.11.23 2018.9.9 是
份有限公司 开发有限公司
中粮地产集团深圳
深圳市锦峰城房地产
房地产开发有限公 103,000.00 2015.11.23 2018.9.9 是
开发有限公司
司
中粮地产（集团）股 中粮鸿云置业南京有
75,500.00 2015.9.7 2018.9.7 否
份有限公司 限公司
中粮地产（集团）股 成都鸿悦置业有限公
77,500.00 2015.5.19 2020.4.29 否
份有限公司 司
中粮地产（集团）股 北京正德兴合房地产
200,000.00 2016.6.24 2019.9.26 否
份有限公司 开发有限公司
中粮地产（集团）股 中粮地产集团深圳房
80,000.00 2016.2.1 2019.5.24 否
份有限公司 地产开发有限公司
中粮地产（集团）股 中粮祥云置业（苏州）
67,950.00 2016.1.15 2018.7.15 是
份有限公司 有限公司
中粮地产（集团）股 成都怡悦置业有限公
42,000.00 2016.12.14 2019.12.13 否
份有限公司 司
中粮地产（集团）股 中耀房地产开发(沈
32,500.00 2017.4.20 2021.4.20 否
份有限公司 阳)有限公司
中粮地产（集团）股 深圳市锦峰城房地产
101,000.00 2017.8.9 2019.8.8 否
份有限公司 开发有限公司
中粮地产集团深圳
深圳市锦峰城房地产
房地产开发有限公 101,000.00 2017.8.9 2019.8.8 否
开发有限公司
司
中粮地产集团深圳
中粮地产(深圳)实业
房地产开发有限公 90,000.00 2014.6.26 2021.6.25 否
有限公司
司
中粮地产南京有限 中粮祥云置业南京有
50,000.00 2016.4.15 2018.4.15 否
公司 限公司
539
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
担保金额 是否履行
担保方 担保对象名称 担保起始日 担保到期日
（万元） 完毕
中粮地产集团深圳
中粮地产（深圳）实业
房地产开发有限公 50,000.00 2016.6.8 2019.6.7 否
有限公司
司
中粮地产集团深圳
中粮地产（深圳）实业
房地产开发有限公 50,000.00 2016.7.28 2018.7.27 否
有限公司
司
中粮地产集团深圳
中粮地产（深圳）实业
房地产开发有限公 62,000.00 2016.8.30 2021.8.29 否
有限公司
司
中粮地产集团深圳
中粮地产（深圳）实业
房地产开发有限公 150,000.00 2016.9.30 2021.9.30 否
有限公司
司
中粮地产集团深圳
深圳市创芯置业有限
房地产开发有限公 37,000.00 2017.3.10 2021.9.30 否
公司
司
中粮地产集团深圳
中粮地产（深圳）实业
房地产开发有限公 190,000.00 2017.3.16 2022.3.16 否
有限公司
司
中粮地产集团深圳
深圳市创芯置业有限
房地产开发有限公 83,000.00 2017.8.21 2019.8.20 否
公司
司
中粮地产（深圳）实 深圳市锦峰城房地产
140,000.00 2017.12.9 2019.12.8 否
业 开发有限公司
中粮地产集团深圳
深圳市锦峰城房地产
房地产开发有限公 150,000.00 2017.12.28 2020.12.27 否
开发有限公司
司
长沙观音谷房地产 中粮地产（集团）股份
70,000.00 2015.01.20 2020.1.20 否
开发有限公司 有限公司
中粮地产集团深圳
中粮地产（集团）股份
房地产开发有限公 70,000.00 2015.01.20 2020.1.20 否
有限公司
司
（5）关联方资金拆借
①资金拆入
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2016-4-25 2017-4-25
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2016-4-27 2017-4-27
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2016-5-5 2017-5-5
中粮集团有限公司/财务公司 67,500.00 2016-8-5 2017-8-4
中粮集团有限公司/财务公司 60,000.00 2016-8-8 2017-8-7
540
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2016-10-20 2017-10-19
中粮集团有限公司/财务公司 75,000.00 2016-10-21 2017-10-20
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2017-4-26 2018-4-26
中粮集团有限公司/财务公司 50,000.00 2017-4-28 2018-4-28
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2017-5-8 2018-5-8
中粮集团有限公司/财务公司 67,500.00 2017-8-7 2018-8-6
中粮集团有限公司/财务公司 60,000.00 2017-8-8 2017-8-7
中粮集团有限公司/财务公司 80,000.00 2017-10-18 2018-10-18
中粮集团有限公司/财务公司 75,000.00 2017-10-20 2018-10-20
北京名都房地产开发有限公司 25,000.00 2016-7-19 2017-7-18
北京中粮万科置业有限公司 6,000.00 2017-4-9 2018-4-8
北京中粮万科置业有限公司 9,000.00 2017-7-29 2018-7-28
裕传有限公司 38,396.38 2017-1-11 2018-1-10
中粮财务有限责任公司 25,500.00 2016-4-22 2017-4-22
中粮财务有限责任公司 24,500.00 2016-11-29 2017-11-28
中粮财务有限责任公司 25,500.00 2017-4-24 2018-4-23
中粮财务有限责任公司 24,500.00 2017-10-19 2018-10-19
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-1 2018-11-1
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-3 2018-11-3
杭州良悦置业有限公司 10,000.00 2017-11-20 2018-11-20
中粮置地管理有限公司 25,000.00 2017-7-25 2018-7-25
北京稻香四季房地产有限公司 30,000.00 2017-3-28 2018-3-27
北京稻香四季房地产有限公司 9,000.00 2017-10-26 2018-10-25
北京悦恒置业有限公司 20,400.00 2017-7-14 2017-12-31
北京悦恒置业有限公司 15,300.00 2017-9-12 2018-9-11
北京润置商业运营管理有限公司 42,343.31 2017-7-27 2017-12-31
北京首都开发股份有限公司 58,347.91 2017-6-29 2017-12-31
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合
36,000.00 2015-8-4 2017-8-3
伙）/中信银行深圳分行
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合
15,000.00 2015-12-16 2017-12-15
伙）/中信银行深圳分行
上海景时南科投资中心（有限合伙）/
50,000.00 2015-11-20 2017-11-19
农业银行上海市分行
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合
67,950.00 2015-12-10 2018-6-9
伙）/恒丰银行苏州分行
541
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
大悦城商业管理（北京）有限公司 3,000.00 2017-1-4 2018-1-4
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/
10,000.00 2016-7-28 2018-7-27
农业银行成都光华支行
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/
9,600.00 2016-8-8 2018-8-7
农业银行成都光华支行
辽宁保利实业有限公司 22,760.65 2017-12-26 未约定
建阳嘉盛房地产有限公司 3,190.00 2017-10-26 2017-11-8
建阳嘉盛房地产有限公司 1,210.00 2017-10-26 2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司 5,115.00 2017-11-2 2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司 550.00 2017-11-10 2017-12-31
建阳嘉盛房地产有限公司 13,485.00 2017-11-2 未约定
华润置地投资有限公司 123,000.00 2017-11-28 未约定
天津招胜房地产有限公司 123,000.00 2017-11-29 未约定
合计 1,857,648.25 — —
②资金拆出：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
北京悦恒置业有限公司 108,094.50 2016-8-1 2017-7-31
北京悦恒置业有限公司 10,200.00 2016-11-17 2017-11-16
北京悦恒置业有限公司 6,120.00 2016-12-16 2017-12-15
北京悦恒置业有限公司 3,060.00 2017-1-22 2018-1-21
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2017-2-4 2018-2-3
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2017-3-20 2018-3-19
北京悦恒置业有限公司 5,100.00 2017-5-10 2018-5-9
北京悦恒置业有限公司 83,000.00 2017-8-31 2018-8-31
上海众承房地产开发有限公司 33,950.00 2016-8-23 2017-8-22
上海众承房地产开发有限公司 135,800.00 2016-9-28 2017-9-27
上海众承房地产开发有限公司 5,031.00 2017-3-3 2018-3-2
上海众承房地产开发有限公司 8,150.00 2017-3-29 2017-3-29
上海众承房地产开发有限公司 2,500.00 2017-5-18 2018-5-17
上海众承房地产开发有限公司 4,280.00 2017-7-18 2018-7-18
上海梁悦实业有限公司 202,520.00 2016-8-10 2017-8-9
上海梁悦实业有限公司 1,100.00 2016-9-19 2017-9-18
542
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-9-20 2018-9-20
上海梁悦实业有限公司 2,500.00 2017-10-24 2018-10-24
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-11-1 2018-11-1
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-12-20 2018-12-20
北京稻香四季房地产开发有限公司 4,150.00 2016-10-8 2017-10-7
北京稻香四季房地产开发有限公司 9,046.95 2016-10-10 2017-10-9
北京稻香四季房地产开发有限公司 3,000.00 2016-12-2 2017-12-1
北京稻香四季房地产开发有限公司 7,000.00 2016-12-15 2017-12-14
苏州工业园区悦金房地产有限公司 65,296.00 2017-3-29 2018-3-28
苏州工业园区悦金房地产有限公司 44,606.40 2017-4-12 2018-4-11
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,511.90 2017-5-10 2018-5-9
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,185.00 2017-9-18 2018-9-18
苏州工业园区悦金房地产有限公司 60,260.00 2017-10-9 2018-10-9
苏州工业园区悦金房地产有限公司 20,712.46 2017-12-25 2018-12-25
杭州良悦置业有限公司 1,000.00 2017-3-23 2018-3-22
杭州良悦置业有限公司 4,171.00 2017-7-18 2017-7-17
杭州良悦置业有限公司 57,029.00 2017-7-3 2018-7-2
北京恒合悦兴置业有限公司 45,630.00 2016-11-15 2017-11-14
北京恒合悦兴置业有限公司 160,150.40 2016-12-21 2017-12-20
北京恒合悦兴置业有限公司 196.00 2017-1-16 2018-1-15
北京恒合悦兴置业有限公司 76,459.60 2017-1-9 2018-1-8
北京恒合悦兴置业有限公司 8,820.00 2017-5-9 2018-5-8
北京恒合悦兴置业有限公司 81,500.00 2017-7-5 2018-7-4
北京恒合悦兴置业有限公司 980.00 2017-8-8 2018-8-7
北京恒合悦兴置业有限公司 83,000.00 2017-9-14 2018-9-14
成都沅锦悦蓉置业有限公司 8,750.00 2017-11-24 2018-11-23
成都鹏鼎置业有限责任公司 11,000.00 2017-7-17 2018-7-17
成都鹏鼎置业有限责任公司 94,000.00 2017-9-1 2018-9-1
成都鹏鼎置业有限责任公司 11,152.86 2017-12-26 2018-12-26
北京正德丰泽房地产开发有限公司 40,700.00 2017-5-2 2018-5-2
北京正德丰泽房地产开发有限公司 83,088.55 2017-6-7 2018-6-7
北京正德丰泽房地产开发有限公司 45,486.45 2017-6-29 2018-6-29
北京正德丰泽房地产开发有限公司 48.05 2017-8-1 2018-8-1
543
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,882.70 2017-8-3 2018-8-3
北京正德丰泽房地产开发有限公司 36.59 2017-8-1 2018-8-1
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,195.55 2017-8-3 2018-8-3
北京正德丰泽房地产开发有限公司 259.00 2017-10-20 2018-10-20
北京正德丰泽房地产开发有限公司 444.00 2017-12-19 2018-12-19
北京南悦房地产开发有限公司 3,164.38 2017-9-20 2018-9-20
北京南悦房地产开发有限公司 425.00 2017-12-15 2018-12-15
北京南悦房地产开发有限公司 31,125.00 2017-5-24 2018-5-24
北京南悦房地产开发有限公司 67,068.64 2017-6-29 2018-6-29
北京南悦房地产开发有限公司 5,556.36 2017-7-14 2018-7-14
北京辉拓置业有限公司 1,665.00 2017-10-25 2018-10-25
南京雍祥房地产开发有限公司 15,192.45 2017-8-16 2018-8-16
南京雍祥房地产开发有限公司 6,982.50 2017-12-20 2018-12-20
上海万科投资管理有限公司 19,600.00 2017-5-23 2018-5-22
上海万科投资管理有限公司 3,185.00 2017-11-30 2018-11-29
深圳中益长昌投资有限公司 58,000.00 2016-8-16 2017-8-15
佛山市鹏悦置业有限公司 22,820.00 2017-9-26 2018-9-25
佛山市鹏悦置业有限公司 142,690.00 2017-10-10 2018-10-9
佛山市鹏悦置业有限公司 181,000.00 2017-12-5 2017-12-5
上海置悦实业有限公司 50.00 2016-12-7 2017-12-6
北京万科企业有限公司 20,000.00 2016-9-10 2017-9-9
北京万科企业有限公司 8,000.00 2016-9-13 2017-9-12
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-1-28 2018-1-27
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-12-13 2018-12-12
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-3-31 2018-3-30
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-6-27 2018-6-26
北京万科企业有限公司 20,000.00 2016-7-28 2017-7-27
北京万科企业有限公司 5,000.00 2016-8-4 2017-8-3
北京万科企业有限公司 22,000.00 2016-9-29 2017-9-28
北京万科企业有限公司 8,000.00 2016-12-15 2017-12-16
北京万科企业有限公司 12,000.00 2017-2-28 2018-2-27
北京万科企业有限公司 10,000.00 2017-12-29 2018-12-28
南京嘉阳房地产有限公司 4,400.00 2017-10-26 未约定
544
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
南京嘉阳房地产有限公司 18,600.00 2017-11-2 未约定
天津润粮置业有限公司 98,610.31 2017-11-28 未约定
合计 2,526,428.60 — —
随着上市公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确
保项目运营的顺利推进，同时为提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有效盘
活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，中粮地产及其控股子公司
拟对参股子公司以及控股子公司少数股东提供财务资助。中粮地产因对外提供财
务资助形成的资金拆出主要用于项目开发，不涉及非经营性资金占用。
（6）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2017 年发生额
关键管理人员报酬 15,240,300.00
（7）其他关联交易
①银行存款及利息收入
单位：元
银行存款 利息收入
企业名称
年末余额 年初余额 本年金额 上年金额
中粮财务有限责任公
500,000,000.00 490,623,170.05 3,560,186.63 1,466,539.93
司
②商标使用权
上市公司于 2007 年与中粮集团签署了中粮商标许可协议，中粮集团按免收
许可使用费的方式授予上市公司一项非独占性的“商标、名称及标识”使用权。允
许上市公司将“商标、名称及标识”用于上市公司名称或商号中，以及用于上市公
司的服务、相关的宣传资料、文具用品和本公司在业务区内的日常业务，协议期
10 年。
6、关联方应收应付款项
545
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）应收项目
单位：元
2017 年末
项目名称
账面余额 坏账准备
应收账款：
北京星华智本投资有限公司 4,400,000.00 44,000.00
杭州世外桃源房地产开发有限公司 422,014.93 4,220.15
西单大悦城有限公司 331,540.55 3,315.41
中粮海优(北京)有限公司 257,932.98 2,579.33
中粮酒业有限公司 152,396.71 1,523.97
中粮生化能源（肇东）有限公司 61,424.10 614.24
北京中粮广场发展有限公司 55,895.67 558.96
沈阳大悦城房产开发有限公司 31,278.00 312.78
中粮信托有限责任公司 6,750.00 67.50
中粮电子商务投资有限公司 3,040.00 30.40
深圳市明诚金融服务有限公司 498.75 4.99
合计 5,722,771.69 57,227.73
其他应收款：
佛山市鹏悦置业有限公司 3,491,316,566.49 34,913,165.67
北京恒合悦兴置业有限公司 3,056,194,238.18 30,561,942.38
北京正德丰泽房地产开发有限公司 1,823,350,913.79 18,233,509.14
苏州工业园区悦金房地产有限公司 1,736,879,267.16 17,368,792.67
上海众承房地产开发有限公司 1,197,655,422.61 11,976,554.23
北京万科企业有限公司 1,162,266,611.11 11,622,666.11
天津润粮置业有限公司 990,154,389.08 9,901,543.89
北京南悦房地产开发有限公司 589,885,407.66 5,898,854.08
深圳中益长昌投资有限公司 581,794,170.63 5,817,941.71
成都鹏鼎置业有限责任公司 373,909,873.58 3,739,098.73
上海梁悦实业有限公司 341,276,798.83 3,412,767.99
上海万科投资管理有限公司 334,727,784.14 3,347,277.84
南京嘉阳房地产有限公司 233,092,164.00 2,330,921.64
南京雍祥房地产开发有限公司 211,901,351.34 2,119,013.51
杭州良悦置业有限公司 114,759,604.40 1,147,596.04
北京辉拓置业有限公司 16,848,906.42 168,489.06
546
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年末
项目名称
账面余额 坏账准备
成都沅锦悦蓉置业有限公司 15,000,000.00 150,000.00
香港凯丽有限公司 10,760,108.86 10,760,108.86
北京中粮广场发展有限公司 4,545,635.89 45,456.36
北京悦恒置业有限公司 3,593,177.08 35,931.78
烟台大悦城有限公司 2,726,088.56 27,260.89
西单大悦城有限公司 2,183,101.87 21,831.02
大悦城（天津）有限公司 1,884,779.72 18,847.80
天津泰达城市轨道建设开发有限公司 200,000.00 2,000.00
三亚亚龙湾物业管理有限公司 97,358.40 973.58
卓远地产（成都）有限公司 67,883.44 678.83
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 66,027.57 660.28
北京君顶华悦酒店管理有限公司 21,775.23 217.75
中粮生化能源（肇东）有限公司 10,280.67 102.81
中粮贸易有限公司 5,398.41 53.98
三亚亚龙湾开发股份有限公司 3,000.00 30.00
中粮屯河番茄有限公司 2,246.25 22.46
北京稻香四季房地产开发有限公司 0.00 0.00
上海置悦实业有限公司 0.00 0.00
北京凯莱物业管理有限公司 0.00 0.00
北京弘泰基业房地产有限公司 5,787,597.46 57,875.97
合计 16,302,967,928.83 173,682,187.06
预付款项：
中粮阳光企业管理有限公司 145,728.00 0.00
合计 145,728.00 0.00
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2017 年末余额
应付账款：
北京中粮广场发展有限公司 9,784,530.00
合计 9,784,530.00
547
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2017 年末余额
其他应付款：
天津招胜房地产有限公司 1,254,704,625.00
华润置地投资有限公司 1,235,053,250.00
杭州良悦置业有限公司 707,258,333.34
北京首都开发股份有限公司 616,314,103.99
北京润置商业运营管理有限公司 463,151,034.61
裕传有限公司 402,081,325.84
北京悦恒置业有限公司 362,013,810.00
中粮置地管理有限公司 255,316,666.67
万科商业资产运营发展（北京）有限公司 234,760,000.00
建阳嘉盛房地产有限公司 232,969,409.00
辽宁保利实业有限公司 227,606,537.13
北京中粮万科置业有限公司 235,468,717.36
广州市鹏万房地产有限公司 200,753,356.58
北京稻香四季房地产开发有限公司 92,552,916.65
上海万科房地产有限公司 23,008,131.81
广州侨鹏房产开发有限公司 4,654,818.06
上海万科长宁置业有限公司 4,397,946.24
德鸿物业发展（深圳）有限公司 4,231,652.82
成都凯莱物业发展有限公司 3,107,142.85
上海万科物业服务有限公司 2,978,769.36
上海恒大房产股份有限公司 2,521,000.00
上海万科蓝山小城置业有限公司 981,000.00
上海万实建设发展有限公司 348,243.89
上海万颐投资管理有限公司 107,708.64
三亚亚龙湾开发股份有限公司 73,586.91
四川凯莱物业管理有限公司 32,693.98
中粮集团有限公司 30,822.91
三亚亚龙湾物业管理有限公司 23,377.98
中粮酒业有限公司 14,451.26
中粮集团有限企业年金计划受托财产 12,547.26
上海重万置业有限公司（非合并） 1,200.00
北京名都房地产开发有限公司 0.00
548
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2017 年末余额
上海万科投资管理有限公司 0.00
中国食品有限公司 0.00
杭州世外桃源房地产开发有限公司 0.00
烟台大悦城有限公司 0.00
合计 6,566,529,180.14
应付利息：
中粮集团有限公司 6,031,094.50
上海景时宾华投资中心（有限合伙） 0.00
上海景时南科投资中心（有限合伙） 0.00
中粮财务有限责任公司 664,583.24
合计 6,695,677.74
预收款项：
中粮名庄荟国际酒业有限公司 41,289.30
合计 41,289.30
（三）标的公司的关联交易情况
根据瑞华出具瑞华审字[2018]02060340 号标准无保留意见的审计报告，标的
公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日的关联方与关联交易情况如下：
1、标的公司的母公司情况
母公司对标的
业务 母公司对标的公司
母公司名称 注册地 注册资本 公司的表决权
性质 的持股比例（%）
比例（%）
明毅有限公 英属维尔
投资 50,000 美元 约 59.59 约 59.59
司 京群岛
2、标的公司的子公司情况
报告期内，标的公司的子公司情况如下：
（1）企业集团的构成
主要 持股比例（%）
业务
子公司名称 经营 注册地 取得方式
性质 直接 间接
地
549
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要 持股比例（%）
业务
子公司名称 经营 注册地 取得方式
性质 直接 间接
地
同一控制
智恒有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
同一控制
亨达发展有限公司 香港 西萨摩亚 投资 100.00
下合并
同一控制
新峰集团有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
COFCO（BVI）No.94 同一控制
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
Limited 下合并
同一控制
迅行投资有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
同一控制
业隆有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
鹏利国际（行政）有限公 同一控制
香港 香港 投资 100.00
司 下合并
同一控制
思创工程顾问有限公司 香港 香港 投资 100.00
下合并
同一控制
中粮酒店控股有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
鹏利国际（地产代理）有 同一控制
香港 香港 投资 100.00
限公司 下合并
同一控制
Elab, Corp. 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
同一控制
雄域集团有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
HOPE BV NO.1
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
LIMITED
HOPE BV NO.2
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
LIMITED
HOPE HK NO.3
香港 香港 投资 100.00 设立
LIMITED
HOPE HK NO.6
香港 香港 投资 100.00 设立
LIMITED
同一控制
溢嘉有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
同一控制
Kersen Properties Limited 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
同一控制
熙安有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 51.00
下合并
同一控制
立运有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 51.00
下合并
倍隆有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
盛莱有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
商晖有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
大悦城秘书有限公司（香
香港 香港 投资 100.00 设立
港）
大悦城商业管理有限公 香港 香港 投资 100.00 设立
550
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要 持股比例（%）
业务
子公司名称 经营 注册地 取得方式
性质 直接 间接
地
司（香港）
同一控制
兆康有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00
下合并
胜基有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
锦星有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 51.00 设立
恒瑞有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
First Affluent Ltd 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
泉智有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
洲立有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
亮永有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
耀赛有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
同业有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
超茂有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
尚胜有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
耀山有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
Hengyue Limited 英国 开曼 投资 100.00 设立
宏益有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
兴涛有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
其康有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
达誉有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
实添有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
亚龙湾开发股份（香港） 100.0 同一控制
香港 香港 投资
有限公司 0 下合并
物业
上海鹏利置业发展有限 投资 100.0 同一控制
上海 上海
公司 及开 0 下合并
发
100.0 同一控制
海岭投资有限公司 香港 香港 投资
0 下合并
100.0 同一控制
崇威国际有限公司 香港 香港 投资
0 下合并
100.0 同一控制
万锦香港有限公司 香港 香港 投资
0 下合并
中粮酒店投资（三亚）有 100.0 同一控制
香港 英属维尔京群岛 投资
限公司 0 下合并
100.0 同一控制
利港企业有限公司 香港 香港 投资
0 下合并
551
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要 持股比例（%）
业务
子公司名称 经营 注册地 取得方式
性质 直接 间接
地
COFCO（BVI）No.17 100.0 同一控制
香港 英属维尔京群岛 投资
Limited 0 下合并
Gloria Plaza Hotel 100.0 同一控制
香港 英属维尔京群岛 投资
(Nanchang) Limited 0 下合并
Gloria Plaza Hotel 100.0 同一控制
香港 英属维尔京群岛 投资
(Suzhou) Limited 0 下合并
物业 100.0 同一控制
Bapton Company Limited 香港 香港
投资 0 下合并
100.0 同一控制
永信海外有限公司 香港 香港 投资
0 下合并
HOPE HK NO.5 100.0
香港 香港 投资 设立
LIMITED 0
HOPE HK NO.4 100.0
香港 香港 投资 设立
LIMITED 0
HOPE HK NO.1 物业 100.0
香港 香港 设立
LIMITED 投资 0
HOPE HK NO.2 100.0
香港 香港 投资 设立
LIMITED 0
100.0 同一控制
凯莱物业管理有限公司 香港 香港 投资
0 下合并
Top Glory Properties 同一控制
100.0
Management (HK) 香港 香港 投资
0 下合并
Limited
物业
沈阳大悦城房产开发有 投资 100.0 同一控制
沈阳 沈阳
限公司 及开 0 下合并
发
鹏源发展（北京）有限公 投资 100.0 同一控制
香港 香港
司 控股 0 下合并
100.0 同一控制
佑城有限公司 香港 香港 投资
0 下合并
100.0
同展有限公司 香港 香港 投资 设立
0
百驰有限公司 香港 香港 投资 55.00 设立
同一控制
悦诚（香港）有限公司 香港 香港 投资 51.96
下合并
100.0
双达有限公司 香港 香港 投资 设立
0
100.0
晟业有限公司 香港 香港 投资 设立
0
大悦城商业管理（香港） 100.0
香港 香港 投资 设立
有限公司 0
100.0 非同一控
香港创晟有限公司 香港 香港 投资
0 制下合并
100.0
Brighten Sky Limited 香港 香港 投资 设立
0
100.0
创徽有限公司 香港 香港 投资 设立
0
552
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要 持股比例（%）
业务
子公司名称 经营 注册地 取得方式
性质 直接 间接
地
100.0
亨晟有限公司 香港 香港 投资 设立
0
100.0
创滔有限公司 香港 香港 投资 设立
0
100.0
领徽有限公司 香港 香港 投资 设立
0
100.0
Hengxin Fund L.P. 英国 开曼 投资 设立
0
100.0
耀动有限公司 香港 香港 投资 设立
0
悦合有限公司 香港 香港 投资 51.00 设立
100.0
斯威有限公司 香港 香港 投资 设立
0
100.0
卓孚有限公司 香港 香港 投资 设立
0
三亚亚龙湾开发股份有 物业 同一控制
三亚 三亚 50.82
限公司 开发 下合并
物业
卓远地产（成都）有限公 投资 100.0 同一控制
成都 成都
司 及开 0 下合并
发
持有
中粮酒店（三亚）有限公 及经 100.0 同一控制
三亚 三亚
司 营酒 0 下合并
店
中粮鹏利（成都）实业发 物业 100.0 同一控制
成都 成都
展有限公司 开发 0 下合并
四川凯莱物业管理有限 物业 同一控制
成都 成都 94.00
公司 管理 下合并
凯莱物业管理（广州）有 物业 同一控制
广州 广州 87.50
限公司 管理 下合并
沈阳大悦城商业管理有 物业 100.0 同一控制
沈阳 沈阳
限公司 管理 0 下合并
投资 100.0 同一控制
中粮置业投资有限公司 北京 北京
控股 0 下合并
物业
浙江和润天成置业有限 投资 100.0 同一控制
杭州 杭州
公司 及开 0 下合并
发
同一控制
华铿有限公司 香港 香港 投资 51.00
下合并
物业 非同一控
上海悦耀置业 上海 上海 50.00
开发 制下合并
大悦城商业管理（北京） 管理 100.0
北京 北京 设立
有限公司 咨询 0
物业 100.0 非同一控
上海高星置业有限公司 上海 上海
投资 0 制下合并
西安秦汉唐国际广场管 西安 西安 物业 80.00 非同一控
553
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要 持股比例（%）
业务
子公司名称 经营 注册地 取得方式
性质 直接 间接
地
理有限公司 投资 制下合并
及开
发
房地
100.0
北京享晟置业有限公司 北京 北京 产开 设立
0
发
三亚虹霞开发建设有限 物业 同一控制
三亚 三亚 80.00
公司 开发 下合并
三亚亚龙湾物业管理有 物业 100.0 同一控制
三亚 三亚
限公司 管理 0 下合并
提供
三亚亚龙湾热带海岸公 100.0 同一控制
三亚 三亚 旅游
园管理有限公司 0 下合并
服务
三亚悦晟开发建设有限 物业 100.0 同一控制
三亚 三亚
公司 开发 0 下合并
游艇
三亚亚龙湾龙溪游艇会 100.0
三亚 三亚 赛事 设立
有限公司 0
组织
三亚悦晟教学服务有限 文化 100.0
三亚 三亚 设立
公司 教育 0
酒店
三亚亚龙湾悦城酒店管 管理 100.0
三亚 三亚 设立
理有限公司 及经 0
营
商业
成都中粮悦街企业管理 100.0 同一控制
成都 成都 地产
有限公司 0 下合并
管理
成都鹏悦企业管理咨询 企业 100.0
成都 成都 设立
有限公司 管理 0
北京中粮广场发展有限 物业 100.0 同一控制
北京 北京
公司 投资 0 下合并
物业
投资 100.0 同一控制
西单大悦城有限公司 北京 北京
及开 0 下合并
发
物业
北京弘泰基业房地产有 投资 同一控制
北京 北京 90.00
限公司 及开 下合并
发
物业
投资 100.0 同一控制
大悦城（天津）有限公司 天津 天津
及开 0 下合并
发
大悦城（上海）有限责任 物业 100.0 同一控制
上海 上海
公司 管理 0 下合并
上海新兰房地产开发有 物业 100.0 同一控制
上海 上海
限公司 投资 0 下合并
554
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要 持股比例（%）
业务
子公司名称 经营 注册地 取得方式
性质 直接 间接
地
及开
发
物业
投资 100.0 同一控制
烟台大悦城有限公司 烟台 烟台
及开 0 下合并
发
四川中国酒城股份有限 物业 同一控制
成都 成都 69.65
公司 开发 下合并
资产
管
理；
同一控制
北京昆庭资产管理有限 投资 100.0
北京 北京 下企业合
公司 管 0
并
理；
酒店
管理
100.0
亨湛有限公司 香港 香港 投资 设立
0
100.0
利沾有限公司 香港 香港 投资 设立
0
物业
青岛大悦城房地产开发 投资 100.0
青岛 青岛 设立
有限公司 及开 0
发
物业
投资 100.0
重庆泽悦实业有限公司 重庆 重庆 设立
及开 0
发
投资
臻悦（天津）股权投资基 管理 100.0
天津 天津 设立
金管理公司 及咨 0
询
商业
杭州悦动商业管理有限 100.0
杭州 杭州 品牌 设立
公司 0
管理
房地
100.0
青岛智悦置地有限公司 青岛 青岛 产开 设立
0
发
房地
西安悦茗房地产开发有 100.0
西安 西安 产开 设立
限公司 0
发
（2）所有的非全资附属公司
少数股东的持股比例
附属公司名称 报告期间
（%）
三亚虹霞开发建设有限公司 2018 年 1-5 月 20.00
555
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
少数股东的持股比例
附属公司名称 报告期间
（%）
2017 年 20.00
2016 年 20.00
2018 年 1-5 月 49.18
三亚亚龙湾开发股份有限公司 2017 年 49.18
2016 年 49.18
2017 年 17.20
北京凯莱物业管理有限公司
2016 年 17.20
2018 年 1-5 月 6.00
四川凯莱物业管理有限公司 2017 年 6.00
2016 年 6.00
2018 年 1-5 月 12.50
凯莱物业管理（广州）有限公司 2017 年 12.50
2016 年 12.50
北京昆庭资产管理有限公司 2016 年 0.00
2018 年 1-5 月 10.00
北京弘泰基业房地产有限公司 2017 年 10.00
2016 年 10.00
2018 年 1-5 月 49.00
华铿有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 48.04
悦诚（香港）有限公司 2017 年 48.04
2016 年 48.04
2018 年 1-5 月 50.00
上海悦耀置业 2017 年 50.00
2016 年 50.00
2018 年 1-5 月 49.00
立运有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 49.00
熙安有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
556
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
少数股东的持股比例
附属公司名称 报告期间
（%）
2018 年 1-5 月 49.00
锦星有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 20.00
西安秦汉唐国际广场管理有限公司
2017 年 20.00
2018 年 1-5 月 30.35
四川中国酒城股份有限公司 2017 年 30.35
2016 年 30.35
2018 年 1-5 月 45.00
百驰有限公司 2017 年 45.00
2016 年 45.00
2018 年 1-5 月 50.00
悅合有限公司
2017 年 50.00
3、标的公司的合营和联营企业情况
报告期内，标的公司的合营和联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本公司的关系
海南国际旅游岛会展股份有限公司 联营企业
海南电影公社动画村有限公司 联营企业
深圳凯莱物业管理有限公司 联营企业
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 联营企业
北京新润致远房地产开发有限公司 联营企业
成都悦城实业有限公司 联营企业
中悦高和（天津）股权投资基金管理有限公司 合营企业
Garbo Commercial Property Fund L.P 合营企业
COFCO (BVI)No.97 Limited 合营企业
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
COFCO Meat Holdings Limited 同受中粮集团控制
557
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
CPMC Holdings Limited 同受中粮集团控制
Global Lander Limited 同受中粮集团控制
Joy City Commercial Property Fund L.P. 附属公司受托管理的合伙企业
Reco Hangzhou Privite Limited 附属公司少数股东
Reco Taidong Privite Limited 附属公司少数股东
Reco Joycity Private Limited 同受中粮集团控制
West Heaven Limited 同受中粮集团控制
Eagle Dev. Holding Corp 同受中粮集团控制
北京海淀科技发展有限公司 附属公司少数股东
北京可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
北京正德兴合房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
北京中粮龙泉山庄有限公司 同受中粮集团控制
博恩（美国）公司 同受中粮集团控制
成都鸿悦置业有限公司 同受中粮集团控制
成都凯莱物业发展有限公司 同受中粮集团控制
成都硕泰丽都地产开发有限公司 同受中粮集团控制
得茂有限公司 同受中粮集团控制
广州侨鹏房产开发有限公司 同受中粮集团控制
海南中粮可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
杭州世外桃源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
华夏粮油票证研究利用开发中心 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店有限公司 同受中粮集团控制
鹏利国际集团有限公司 同受中粮集团控制
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 附属公司少数股东
上海万良企业咨询管理有限公司 同受中粮集团控制
深圳凯莱物业管理有限公司 同受中粮集团控制
沈阳香雪面粉股份有限公司 同受中粮集团控制
西安万业房地产开发有限公司 附属公司少数股东
香港三利（控股）有限公司 同受中粮集团控制
上海若茗投资咨询事务所 附属公司少数股东实际控制人控制的企业
烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中茶生活（北京）茶业有限公司 同受中粮集团控制
中谷集团三亚贸易有限公司 同受中粮集团控制
558
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中国茶叶有限公司11 同受中粮集团控制
中国粮油控股有限公司 同受中粮集团控制
中国蒙牛乳业有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品（北京）有限公司12 同受中粮集团控制
中国食品贸易有限公司 同受中粮集团控制
中国糖业酒类集团公司 同受中粮集团控制
中皇有限公司 同受中粮集团控制
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮财务有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮创新食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮地产（集团）股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮地产成都有限公司 同受中粮集团控制
中粮地产集团深圳物业管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮地产投资（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮工业食品进出口有限公司 同受中粮集团控制
中粮国际（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮国际有限公司 同受中粮集团控制
中粮海南投资发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮海优（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮黑龙江酿酒有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（山东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易有限公司 同受中粮集团控制
中粮米业（沈阳）有限公司 同受中粮集团控制
中粮期货有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮上海粮油进出口有限公司 同受中粮集团控制
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 同受中粮集团控制
11
2015 年 3 月 5 日，中国茶叶股份有限公司更名为中国茶叶有限公司。
12
2016 年 4 月 25 日，中国山货花卉进出口公司更名为中粮山萃天然食品（北京）有限公司。
559
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中粮生化能源（肇东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链物流（中国）有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河糖业股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮我买网（上海）商贸有限公司 同受中粮集团控制
中粮我买网投资有限公司13 同受中粮集团控制
中粮祥云置业（苏州）有限公司 同受中粮集团控制
中粮信托有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮营养健康研究院有限公司 同受中粮集团控制
中粮长城桑干酒庄（怀来）有限公司 同受中粮集团控制
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公
同受中粮集团控制
司
中粮置地管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮置地有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司 同受中粮集团控制
上海中土畜浦东进出口有限公司 同受中粮集团控制
中耀房地产开发（沈阳）有限公司 同受中粮集团控制
台湾饭店有限公司 合营企业之控股子公司
蓄利有限公司 合营企业之全资子公司
中粮金帝食品（深圳）有限公司 同受中粮集团控制
中英人寿保险有限公司 同受中粮集团控制
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 同受中粮集团控制
鹏利置业有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团北京粮食销区中心供应库 同受中粮集团控制
中粮丰通（北京）食品有限公司 同受中粮集团控制
中粮名庄荟国际酒业有限公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
成都和鑫悦企业管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河（北京）营销有限公司 同受中粮集团控制
中粮信息科技有限公司 同受中粮集团控制
13 2016 年 1 月 26 日，中粮电子商务投资有限公司更名为中粮我买网投资有限公司。
560
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
北京稻香四季房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团公司 同受中粮集团控制
中粮期货（国际）有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮地产（西安）有限公司 同受中粮集团控制
建领资本（香港）有限公司 同受中粮集团控制
德鸿物业发展（深圳）有限公司 同受中粮集团控制
天津可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化服务管理有限公司 同受中粮集团控制
China Food Limited 同受中粮集团控制
中粮生化能源(榆树)有限公司 同受中粮集团控制
中粮进口食品(上海)有限公司 同受中粮集团控制
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公司 同受中粮集团控制
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联交易
关联方 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
内容
北京可口可乐饮料有限公司 采购商品 1,190.00 335,849.21 506,941.13
北京中粮龙泉山庄有限公司 接受劳务 4,520.00 53,620.00 96,085.00
海南中粮可口可乐饮料有限
采购商品 0.00 1,339,400.97 2,240,611.38
公司
华夏粮油票证研究利用开发
接受劳务 2,000.00 1,331.00 1,509,901.91
中心
上海中土畜浦东进出口有限
采购商品 16,868.80 61,564.00 0.00
公司
中国茶叶有限公司 采购商品 382.00 0.00 44,910.95
中粮(北京)农业生态谷发展
接受劳务 46,608.00 1,070,240.08 4,000.00
有限公司
中粮地产集团深圳物业管理
接受劳务 7,455,784.10 4,490,296.72 1,458,000.00
有限公司
中粮海优（北京）有限公司 采购商品 138,665.00 10,100.00 154,742.00
中粮海优（北京）有限公司 接受劳务 0.00 160,699.00 0.00
561
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联交易
关联方 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
内容
中粮集团有限公司 接受劳务 0.00 158,420.20 12,589.50
中粮金帝食品（深圳）有限
采购商品 0.00 85,641.03 0.00
公司
中粮可口可乐饮料（江西）
采购商品 0.00 65,832.16 0.00
有限公司
中粮米业（沈阳）有限公司 采购商品 0.00 0.00 55,500.00
中粮上海粮油进出口有限公
采购商品 0.00 0.00 238,147.42
司
中粮我买网（上海）商贸有
接受劳务 0.00 0.00 604.00
限公司
中粮阳光企业管理（北京）
接受劳务 1,107,851.36 2,171,228.48 1,174,908.00
有限公司
中土畜茶食汇（北京）食品
接受劳务 0.00 6,439.40 9,100.00
营销有限公司
中英人寿保险有限公司 接受劳务 1,611,429.00 885,358.89 2,463,044.50
上海前滩国际商务区投资
接受劳务 756,663.52 0.00 150,000.00
（集团）有限公司
鹏利置业有限公司 接受劳务 0.00 25,075.00 0.00
烟台中粮博瑞房地产开发有
接受劳务 0.00 1,443,396.19 0.00
限公司
中国华粮物流集团北京粮食
接受劳务 0.00 9,020.00 0.00
销区中心供应库
中粮丰通（北京）食品有限
接受劳务 0.00 9,288.00 0.00
公司
中粮国际（北京）有限公司 接受劳务 0.00 35,570.40 0.00
中粮黑龙江酿酒有限公司 接受劳务 0.00 33,540.00 30,140.00
中粮名庄荟国际酒业有限公
接受劳务 0.00 27,108.00 0.00
司
中粮集团（香港）有限公司 接受劳务 11,730.32 22,149.49 0.00
香港三利（控股）有限公司 接受劳务 163.51 752.32 0.00
凯莱国际酒店管理（北京）
接受劳务 1,461,689.87 5,102,198.86 5,901,808.98
有限公司
成都和鑫悦企业管理有限公
采购商品 0.00 2,126.00 0.00
司
成都和鑫悦企业管理有限公
接受劳务 0.00 1,280.00 0.00
司
中粮屯河（北京）营销有限
接受劳务 0.00 38,000.00 0.00
公司
中茶生活（北京）茶业有限
接受劳务 0.00 51,866.80 0.00
公司
中土畜茶食汇（北京）食品
采购商品 0.00 1,910.40 0.00
营销有限公司
中粮财务有限责任公司 接受劳务 613.16 1,984,010.46 0.00
562
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联交易
关联方 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
内容
中粮贸易（香港）有限公司 接受劳务 484.71 0.00 0.00
中土畜三利实业发展有限责
接受劳务 2,160.00 0.00 0.00
任公司
上海市浦东新区潍坊街道中
采购商品 12,000.00 0.00 0.00
茶茶叶店
北京稻香四季房地产开发有
接受劳务 87,328.57 87,328.57 0.00
限公司
合计 12,718,131.92 19,770,641.63 16,051,034.77
②出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联交易
关联方 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
内容
北京正德兴合房地产开发有限
提供劳务 0.00 138,157.54 0.00
公司
成都鸿悦置业有限公司 提供劳务 92,184.50 221,242.80 0.00
成都和鑫悦企业管理有限公司 提供劳务 117,592.35 283,498.63 0.00
中粮地产成都有限公司 提供劳务 50,000.00 513,066.41 369,261.96
成都硕泰丽都地产开发有限公
提供劳务 0.00 0.00 481,305.46
司
中粮地产集团深圳物业管理有
提供劳务 1,613,052.04 1,062,507.29 0.00
限公司
中粮资本（香港）有限公司 提供劳务 0.00 7,000.18 0.00
中粮集团（香港）有限公司 提供劳务 0.00 442.90 0.00
中粮贸易（香港）有限公司 提供劳务 0.00 177.56 0.00
香港三利(控股)有限公司 提供劳务 0.00 752.32 0.00
上海中土畜浦东进出口有限公
提供劳务 578,955.00 1,354,754.70 0.00
司
中粮国际(北京)有限公司 提供劳务 140,978.84 0.00 0.00
合计 ─ 2,592,762.73 3,581,600.33 850,567.42
（2）关联租赁情况
①标的公司作为出租人
单位：元
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
租赁资
承租方名称 确认的租赁 确认的租赁收 确认的租赁收
产种类
收入 入 入
563
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
租赁资
承租方名称 确认的租赁 确认的租赁收 确认的租赁收
产种类
收入 入 入
中国粮油控股有限公司 写字楼 1,582,799.23 3,505,112.94 3,235,218.82
中国食品贸易有限公司 写字楼 634,911.83 1,568,830.87 1,535,758.45
中国蒙牛乳业有限公司 写字楼 764,814.01 2,408,476.06 2,394,877.15
中粮资本（香港）有限公司 写字楼 600,180.19 1,408,669.52 125,242.20
中粮财务有限责任公司 写字楼 303,561.99 857,639.69 930,352.91
中粮国际有限公司 写字楼 0.00 922,938.15 0.00
中粮贸易（香港）有限公司 写字楼 671,985.17 1,657,715.52 1,648,569.48
CPMC Holdings Limited 写字楼 291,169.80 1,073,014.97 1,067,107.18
Global Lander Limited 写字楼 0.00 1,328,546.28 1,322,441.43
凯莱国际酒店有限公司 写字楼 227,692.60 935,504.47 930,352.91
香港三利(控股)有限公司 写字楼 348,077.75 2,940,653.43 3,221,844.76
中粮集团（香港）有限公司 写字楼 1,427,632.95 7,895,185.43 8,079,805.08
中粮期货（国际）有限公司 写字楼 562,776.32 134,263.00 0.00
华夏粮油票证研究利用开发中心 写字楼 290,170.00 464,272.00 365,614.20
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 写字楼 752,580.00 1,759,486.15 1,608,400.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 写字楼 0.00 4,635,542.79 5,305,286.06
中粮地产投资(北京)有限公司 写字楼 0.00 9,318,600.00 7,890,750.00
中粮集团有限公司 写字楼 16,000.00 47,428.57 59,428.57
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 写字楼 4,838,826.08 10,887,033.51 10,847,655.91
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公
写字楼 1,213,285.71 2,729,811.32 2,681,725.07
司
中粮贸易有限公司 写字楼 26,142,559.68 72,648,366.01 77,245,814.24
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 写字楼 0.00 312,840.00 314,634.29
中粮期货有限公司 写字楼 91,350.00 182,700.00 121,800.00
中粮生物化学(安徽)股份有限公司 写字楼 400,928.57 70,896.23 1,047,913.74
中粮信托有限责任公司 写字楼 7,460,025.70 14,854,533.49 10,147,590.69
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心
写字楼 135,485.00 16,590.00 0.00
有限公司
中茶生活（北京）茶业有限公司 写字楼 196,350.00 431,970.00 0.00
中粮我买网投资有限公司 写字楼 4,081,982.54 11,613,651.61 14,585,753.26
中粮海优（北京）有限公司 写字楼 3,709,740.41 1,523,668.30 751,405.00
中粮屯河糖业股份有限公司 写字楼 54,285.00 56,385.00 0.00
中粮资本投资有限公司 写字楼 117,857.15 70,714.29 0.00
中粮屯河番茄有限公司 写字楼 407,960.00 473,514.67 0.00
564
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
租赁资
承租方名称 确认的租赁 确认的租赁收 确认的租赁收
产种类
收入 入 入
中粮生化能源(肇东)有限公司 写字楼 1,898,365.87 695,367.17 0.00
中国华粮物流集团公司 写字楼 0.00 2,073,726.43 0.00
中国茶叶股份有限公司 写字楼 19,635.00 42,840.00 23,443.00
中粮世通供应链物流(中国)有限公司 写字楼 143,385.00 28,440.00 28,305.85
中土畜茶食汇(北京)食品营销有限公
写字楼 0.00 0.00 361,359.50
司
China Agri-Industries Holdings
写字楼 0.00 0.00 3,486,533.41
Limited
商用物
中粮祥云置业（苏州）有限公司 0.00 0.00 100,000.00
业
中粮生化服务管理有限公司 写字楼 166,278.57 0.00 0.00
COFCO Meat Holdings Limited 写字楼 129,408.80 0.00 0.00
China Food Limited 写字楼 323,522.00 0.00 0.00
中粮生化能源(榆树)有限公司 写字楼 1,674,376.89 0.00 0.00
中粮进口食品(上海)有限公司 写字楼 52,500.00 0.00 0.00
成都鸿悦置业有限公司 写字楼 92,184.50 0.00 0.00
中粮地产成都有限公司 写字楼 50,000.00 0.00 0.00
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公
写字楼 830,909.98 0.00 0.00
司
北京正德兴合房地产开发有限公司 写字楼 4,070,625.00 0.00 0.00
合 计 ─ 66,776,179.29 161,574,927.87 161,464,983.16
②标的公司作为承租人
单位：元
租赁资产 2018 年 1-5 月确 2017 年度确认的 2016 年度确认的
出租方名称
种类 认的租赁费 租赁费 租赁费
中粮集团有限公司 写字楼 5,037,120.00 11,513,417.14 11,513,417.15
（3）关联担保情况
担保是否
担保金额 担保 担保
担保方 被担保方对象 已经履行
（万元） 起始日 到期日
完毕
中粮置地管理有限公司 大悦城（天津）有限公司 40,000.00 2014/10/20 2021/12/31 否
中粮置业投资有限公司 大悦城（天津）有限公司 240,000.00 2014/12/30 2026/12/1 是
中粮置地管理有限公司 沈阳大悦城房产开发有限公司 60,000.00 2015/2/11 2030/2/10 否
565
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中粮置地管理有限公司 沈阳大悦城房产开发有限公司 35,000.00 2014/8/22 2016/12/20 是
中粮置地管理有限公司 沈阳大悦城房产开发有限公司 35,000.00 2016/12/8 2026/12/7 否
中粮置地管理有限公司 沈阳大悦城房产开发有限公司 25,000.00 2016/12/14 2017/9/6 是
大悦城地产有限公司 Bapton Company Limited(HK) 36,789.30 2015/12/31 2017/12/31 是
大悦城地产有限公司 Bapton Company Limited(HK) 49,052.40 2014/4/16 2016/4/16 是
大悦城地产有限公司 Bapton Company Limited(HK) 64,528.86 2017/7/6 2019/7/6 否
中粮集团有限公司 西单大悦城有限公司 6,000.00 2012/2/24 2017/2/24 是
中粮置业投资有限公司 西单大悦城有限公司 53,313.00 2017/3/29 2025/12/20 否
中粮集团（香港）有限
倍隆有限公司 513,152.00 2014/11/18 2021/11/18 否
公司
锦星有限公司、熙安有
立运有限公司 91,073.96 2017/7/20 2022/6/17 否
限公司
西安万业房地产开发有 西安秦汉唐国际广场管理有限
34,200.00 2017/5/2 2020/5/2 是
限公司、任晓辉 公司
三亚亚龙湾开发股份有
中谷集团三亚贸易有限公司 5,000.00 2016/5/31 2018/2/13 是
限公司
北京新润致远房地产开发有限
北京享晟置业有限公司 44,000.00 2015/12/21 2017/9/28 是
公司
（4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入：
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2017/9/21 2018/9/20
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公
500.00 2015/11/24 2016/11/18
司
Reco Hangzhou Privite Limited 119,746.69 2016/5/11 ─
Reco Taidong Privite Limited 58,513.70 2017/9 ─
中粮财务有限责任公司 40,000.00 2016/12/8 2021/12/7
中粮置地管理有限公司 4,000.00 2016/10/10 2017/10/10
中粮置地管理有限公司 13,000.00 2015/6/11 2016/6/11
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2015/6/24 2016/6/24
中粮置地管理有限公司 3,000.00 2015/10/30 2016/10/30
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2016/6/15 2017/6/15
中粮置地管理有限公司 3,000.00 2016/10/28 2017/10/27
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2017/6/15 2018/6/15
中粮置地管理有限公司 17,000.00 2017/8/2 2018/8/2
566
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 拆借金额 起始日 到期日
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
30,000.00 2017/5/5 2019/5/4
任公司
中粮财务有限责任公司 6,647.62 2017/8/28 2022/7/5
中粮置地管理有限公司 18,000.00 2016/12/21 2017/4/4
中粮财务有限责任公司 1,908.58 2018/1/23 2022/8/28
中粮财务有限责任公司 3,316.63 2018/2/8 2022/8/28
中粮财务有限责任公司 2018/3/2 2022/8/28
909.40
中粮财务有限责任公司 2,491.45 2018/4/13 2022/8/28
中粮财务有限责任公司 1,388.53 2018/4/24 2022/8/28
中粮置地管理有限公司 45,000.00 2015/6/16 2016/6/16
中粮置地管理有限公司 2,500.00 2015/6/16 2016/6/16
中粮置地管理有限公司 10,000.00 2016/6/15 2017/6/15
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2017/1/17 2022/1/17
中粮财务有限责任公司 3,000.00 2017/12/20 2022/12/20
西安万业房地产开发有限公司 34.00 2015/3/26 2020/3/25
西安万业房地产开发有限公司 61.00 2015/7/17 2020/3/25
西安万业房地产开发有限公司 200.00 2017/6/9 2018/6/8
上海若茗投资咨询事务所 400.00 2016/11/17 2017/11/18
上海若茗投资咨询事务所 375.00 2017/2/17 2018/2/16
上海若茗投资咨询事务所 230.00 2017/3/20 2018/3/18
上海若茗投资咨询事务所 400.00 2017/4/6 2018/4/6
上海若茗投资咨询事务所 565.00 2017/4/19 2018/4/17
上海若茗投资咨询事务所 186.00 2017/4/25 2018/4/24
上海若茗投资咨询事务所 375.00 2017/5/16 2018/5/14
上海若茗投资咨询事务所 4,870.00 2016/10/31 2017/7/25
在交割日
的审计报
西安万业房地产开发有限公司 2,634.45 2016/10/31 告出具后
的十日内
支付。
在交割日
的审计报
西安万业房地产开发有限公司 211.42 2017/3/3 告出具后
的十日内
支付。
西安万业房地产开发有限公司 4,159.29 2016/10/31 2017/7/25
567
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 拆借金额 起始日 到期日
中谷集团三亚贸易有限公司 5,000.00 2016/5/31 2026/12/29
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
45,000.00 2015/8/25 2016/2/25
任公司
中粮财务有限责任公司 40,000.00 2014/10/23 2019/10/23
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2015/6/19 2016/6/19
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2015/9/23 2016/9/23
中粮财务有限责任公司 8,200.00 2015/12/17 2016/12/17
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2015/12/21 2016/12/21
中粮财务有限责任公司 7,000.00 2015/12/28 2016/12/28
中粮财务有限责任公司 12,000.00 2016/4/11 2017/4/11
中粮财务有限责任公司 8,200.00 2016/12/26 2017/12/26
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2016/12/27 2017/12/27
中粮财务有限责任公司 7,000.00 2016/12/29 2017/12/29
中粮财务有限责任公司 39,800.00 2017/8/1 2018/8/1
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2013/3/20 2016/3/20
中粮置地管理有限公司 9,500.00 2017/1/16 2018/1/16
中粮置地管理有限公司 60,000.00 2017/1/6 2018/1/6
中粮置地管理有限公司 5,100.00 2017/1/19 2018/1/19
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
30,000.00 2016/1/8 2017/1/7
任公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
5,100.00 2016/7/19 2017/1/19
任公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
5,985.00 2016/10/10 2017/10/9
任公司
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公
30,000.00 2016/7/8 2017/1/7
司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
4,103.00 2015/2/16 2016/2/15
任公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
5,100.00 2015/7/20 2016/7/19
任公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
3,000.00 2015/10/12 2016/10/11
任公司
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责
5,985.00 2017/10/9 2018/4/9
任公司
合计 787,696.76 ─ ─
拆出：
COFCO (BVI) No .97 Limited 21,542.88 2016/3/29 2019/3/29
北京新润致远房地产开发有限公司 34,714.31 2017/7/11 ─
北京新润致远房地产开发有限公司 5,000.00 2018/5/16 ─
568
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 拆借金额 起始日 到期日
台湾饭店有限公司 56,330.00 2013/10/31 2016/4/30
成都悦城实业有限公司 3,000.00 2017/1/4 2018/1/3
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 18,730.57 2018/4/4 2019/4/3
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 43,000.00 2018/4/8 2019/4/7
中悦高和（天津）股权投资基金管理有限
510.00 2018/5/3 2019/5/3
公司
合计 182,827.76 ─ ─
关联方资金拆借主要是由于房地产行业属于资金密集型行业，项目公司进行
物业开发需要大量资金。为满足在开发建设与经营管理过程中的资金需求，向关
联方进行资金拆借的情况符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公司的业务
范围和行业属性相符，具备一定合理性。
由上表可知，除与 Reco Hangzhou Privite Limited 及中谷集团三亚贸易有限
公司的关联方资金拆借外，关联方资金拆借的利率在银行同期贷款利率上下一定
范围内浮动，属于正常的资金拆借利率范围。
与 Reco Hangzhou Privite Limited 资金拆借无利息是因为 Reco Hangzhou
Privite Limited 为非中粮集团关联方，Reco Hangzhou Privite Limited 与大悦城地
产以同比例对杭州大悦城项目进行无息借款用于项目建设，属双方商定的正常商
业行为；中谷集团三亚贸易有限公司关联方借款较低是因为中谷集团三亚贸易有
限公司获得的资金为政策性贷款，资金成本较低，因此转借给大悦城地产时保持
较低的利率水平。
（5）其他关联交易
银行存款及利息收入
单位：元
银行存款余额 利息收入
企业
名称 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 1-5 月金额 金额 金额
中粮财务
有限责任 550,001,116.57 550,001,107.41 550,212,291.24 3,034,390.38 11,017,863.95 416,491.32
公司
6、关联方应收应付款项
569
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）应收项目
单位：元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收账款：
北京海淀科技发展有限公
7,567,203.93 0 7,567,203.93 0.00 10,696,940.05 0.00
司
中粮山萃天然食品（北京）
0 0 0.00 0.00 13,200.00 0.00
有限公司
中国食品贸易有限公司 0 0 5,149.21 0.00 5,510.12 0.00
中粮（北京）农业生态谷
0 0 63,630.00 0.00 0.00 0.00
发展有限公司
中粮地产投资（北京）有
0 0 12,114,180.00 0.00 8,009,118.75 0.00
限公司
中粮我买网投资有限公司 1,573,123.46 0 0.00 0.00 3,040.00 0.00
中粮海优（北京）有限公
1,135,464.12 0 547,748.25 0.00 4,748.40 0.00
司
中粮集团（香港）有限公
0 0 0.00 0.00 237,387.42 0.00
司
中粮贸易（香港）有限公
0 0 0.00 0.00 7.16 0.00
司
中粮贸易有限公司 387,504.54 0 175,824.54 0.00 202,873.11 0.00
中粮生物化学（安徽）股
369,000.00 0 0.00 0.00 125,250.00 0.00
份有限公司
中粮信托有限责任公司 1,434,003.00 0 0.00 0.00 2,920.80 0.00
中粮资本（香港）有限公
56,823.94 0 106,525.03 0.00 0.00 0.00
司
中粮期货（国际）有限公
43,529.10 0 134,263.36 0.00 0.00 0.00
司
香港三利(控股)有限公司 38,536.38 0 52,944.03 0 0 0
中粮集团有限公司 4,000.00 0 0 0 0 0
凯莱国际酒店有限公司 76,710.11 0 0 0 0 0
中国食品贸易有限公司 7,325.16 0 0 0 0 0
中粮资本投资有限公司 74,250.00 0 0 0 0 0
中粮屯河糖业股份有限公
107,089.50 0 0 0 0 0
司
中粮生化能源（肇东）有
335,160.00 0 0 0 0 0
限公司
中粮生化能源（榆树）有
293,400.00 0 0 0 0 0
限公司
中粮生化服务管理有限公
54,000.00 0 0 0 0 0
司
570
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
中粮进口食品(上海)有限
47,250.00 0 0 0 0 0
公司
中粮地产成都有限公司 50,000.00 0 0 0 0 0
成都鸿悦置业有限公司 94,950.00 0 0 0 0 0
北京正德兴合房地产开发
4,274,156.25 0 0 0 0 0
有限公司
合计 18,023,479.49 0 20,767,468.35 0.00 19,300,995.81 0.00
预付款项：
中粮阳光企业管理（北京）
0 0 386,496.00 0.00 8,448.00 0.00
有限公司
合 计 0 0 386,496.00 0 8,448.00 0
其他应收款：
COFCO (BVI ） No.97
247,914,361.47 0 245,371,884.73 0.00 401,976,961.07 0.00
Limited
COFCO Meat Holdings
5,230.92 0 5,348.46 0.00 5,723.34 0.00
Limited
Joy City Commercial Prop
17,309,207.39 0 18,859,295.66 0.00 154,774,238.06 0.00
erty Fund L.P.
北京新润致远房地产开发
419,168,643.23 0 358,820,581.29 0.00 0.00 0.00
有限公司
北京正德兴合房地产开发
0 0 0 0 1,933,800.62 0
有限公司
博恩（美国）公司 0 0 0.00 0.00 250,914.55 0.00
成都凯莱物业发展有限公
0 0 0.00 0.00 20,226.51 0.00
司
成都硕泰丽都地产开发有
0 0 0.00 0.00 179,691.35 0.00
限公司
海南中粮可口可乐饮料有
0 0 0.00 0.00 400.00 0.00
限公司
凯莱国际酒店有限公司 7,586.78 0 1,750.00 0.00 0.00 0.00
鹏利国际集团有限公司 0 0 0.00 0.00 140,114.45 0.00
上海前滩国际商务区投资
374,562.36 0 374,562.36 0.00 181,090.00 0.00
（集团）有限公司
深圳凯莱物业管理有限公
0 0 0.00 0.00 148,623.78 0.00
司
蓄利有限公司 0 0 0.00 0.00 33,329.07 0.00
烟台中粮博瑞房地产开发
462,071.62 0 0.00 0.00 278,929.49 0.00
有限公司
中国茶叶有限公司 0 0 0.00 0.00 0.01 0.00
中国粮油控股有限公司 438.53 0 726.40 0.00 0.00 0.00
中粮地产成都有限公司 0 0 0.00 0.00 62,315.49 0.00
571
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
中粮地产集团深圳物业管
282,802.51 0 93,964.89 0.00 0.00 0.00
理有限公司
中粮国际（北京）有限公
0 0 0.00 0.00 172.14 0.00
司
中粮集团（香港）有限公
1,874.29 0 0.00 0.00 45,313.76 0.00
司
中粮集团有限公司 0 0 83,600.00 0.00 20,000,000.00 0.00
中粮营养健康研究院有限
0 0 0.00 0.00 96,123.74 0.00
公司
中粮置地管理有限公司 0 0 0.00 0.00 321,900.38 0.00
中耀房地产开发（沈阳）
0 0 0.00 0.00 11,672.48 0.00
有限公司
中粮期货（国际）有限公
14,143.44 0 5,126.31 0.00 0.00 0.00
司
鹏利置业有限公司 0 0 15,046.38 0.00 0.00 0.00
中粮地产（西安）有限公
0 0 460,000.00 0.00 0.00 0.00
司
成都鸿悦置业有限公司 0 0 32,693.99 0.00 0.00 0.00
北京稻香四季房地产开发
0 0 91,695.00 0.00 0.00 0.00
有限公司
香港三利（控股）有限公
1,635.08 0 0 0 0 0
司
中粮贸易（香港）有限公
358.09 0 0 0 0 0
司
中粮海南投资发展有限公
800 0 0 0 0 0
司
中粮贸易有限公司 643,434.00 0 0 0 0 0
台湾饭店有限公司 4,794.00 0 0 0 0 0
成都蜀鑫悦企业管理有限
248,648.12 0 0 0 0 0
公司
中国食品贸易有限公司 237.09 0 0 0 0 0
昆明螺蛳湾国悦置地有限
626,773,384.47 0 0 0 0 0
公司
合 计 1,313,214,213.39 0 624,216,275.47 - 580,461,540.28 -
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款：
572
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
北京可口可乐饮料有限公
0.00 10,300.81 130,299.25
司
海南中粮可口可乐饮料有
0.00 0.00 169,149.54
限公司
中国茶叶有限公司 0.00 0.00 0.04
中粮国际（北京）有限公司 0.00 0.00 8,566.21
中粮海优（北京）有限公司 0.00 0.00 46,176.07
中粮可口可乐饮料（江西）
0.00 0.00 8,354.40
有限公司
中粮长城桑干酒庄（怀来）
312,840.00 312,840.00 0.00
有限公司
中粮（北京）农业生态谷发
33,729.00 67,458.00 0.00
展有限公司
中粮金帝食品（深圳）有限
0.00 0.05 0.00
公司
中粮集团有限公司 20,000.00 20,000.00 0.00
中粮地产集团深圳物业管
0.00 59,648.56 0.00
理有限公司
合计 366,569.00 470,247.42 362,545.51
预收款项：
华夏粮油票证研究利用开
0.00 0.00 53,296.18
发中心
香港三利（控股）有限公司 0.00 0.00 62,615.00
中国粮油控股有限公司 0.00 0.00 300,002.42
中国蒙牛乳业有限公司 2,708.51 2,769.37 2,212.10
中粮地产投资（北京）有限
0 2,329,650.00 118,368.75
公司
中粮国际有限公司 0 0.00 2.69
中粮海优（北京）有限公司 0 0.00 179,910.45
中粮集团（香港）有限公司 57,227.80 117,027.40 0.00
中粮集团有限公司 20,000.00 12,000.00 0.00
中粮贸易有限公司 312,989.29 312,989.29 14.00
中粮世通供应链（中国）投
0 0.00 30,209.24
资有限公司
中粮信托有限责任公司 0 0.00 26,678.00
中粮资本（香港）有限公司 0 0.00 55,088.68
中粮屯河糖业股份有限公
0 58,264.50 0.00
司
建领资本(香港)有限公司 0 352,033.13 0.00
中粮期货（国际）有限公司 40,877.00 0 0
中粮国际（北京）有限公司 144,635.84 0 0
573
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
中粮可口可乐供应链(天津)
933,238.80 0 0
有限公司
中粮可口可乐饮料(中国)投
234,000.00 0 0
资有限公司
合计 1,745,677.24 3,184,733.69 828,397.51
其他应付款：
CPMC Holdings Limited 147,157.20 171,641.75 185,604.46
Global Lander Limited 0 212,517.08 227,412.67
Reco Hangzhou Privite
1,116,426,843.13 1,116,425,432.06 1,235,176,965.42
Limited
Reco Joycity Private Limited 3,001,064.36 3,068,497.82 3,283,572.75
凯莱国际酒店有限公司 153,420.21 149,932.44 166,216.71
凯莱国际酒店管理（北京）
0 6,387,144.50 0.00
有限公司
鹏利国际集团有限公司 329,390.95 834,813.27 4,597,412.23
台湾饭店有限公司 0 935,589.89 935,589.89
香港三利（控股）有限公司 148,717.09 152,058.73 571,366.53
烟台中粮博瑞房地产开发
0 0.00 25,529.55
有限公司
中谷集团三亚贸易有限公
330,612.41 327,879.07 37,037,741.46
司
中国粮油控股有限公司 574,347.36 560,823.54 624,780.34
中国蒙牛乳业有限公司 291,044.24 384,978.68 424,261.71
中粮山萃天然食品（北京）
406,800.00 406,800.00 406,800.00
有限公司
中国食品贸易有限公司 251,091.72 241,327.89 286,069.87
中粮（北京）农业生态谷发 247,000.00
31,641.15 0.00
展有限公司
中粮财务有限责任公司 153,420.21 149,645.28 136,021.25
中粮创新食品（北京）有限
13,500.00 13,500.00 13,500.00
公司
中粮地产集团深圳物业管
24,917,988.07 15,329,127.56 333,778.00
理有限公司
中粮地产投资（北京）有限
2,254,500.00 2,254,500.00 2,434,580.98
公司
中粮国际有限公司 0 0.00 589,061.53
中粮海南投资发展有限公
200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
司
中粮集团（香港）有限公司 577,059.95 1,130,942.09 1,387,767.37
中粮集团有限公司 5,192,720.00 209,200.00 0.00
中粮可口可乐供应链（天
2,799,716.40 2,799,716.40 2,656,141.20
津）有限公司
574
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
中粮可口可乐饮料（中国）
1,418,644.08 0.00 1,418,644.08
投资有限公司
中粮贸易（香港）有限公司 271,621.45 0.00 263,952.11
中粮贸易有限公司 16,096,629.99 20,141,995.57 19,890,689.48
中粮上海粮油进出口有限
0 0.00 60,878.19
公司
中粮世通供应链（中国）投
71,100.00 71,100.00 71,100.00
资有限公司
中粮信托有限责任公司 3,102,348.00 3,102,348.00 2,330,580.00
中粮营养健康研究院有限
0 0.00 78.08
公司
中粮置地管理有限公司 51,530,200.36 50,632,020.80 181,706,872.80
中粮置地有限公司 0 12,412.68 7,301.89
中粮资本（香港）有限公司 255,370.72 261,108.86 279,410.31
中土畜茶食汇（北京）食品
0 0.00 128,520.00
营销有限公司
成都和鑫悦企业管理有限
67,357.44 67,513.26 67,357.44
公司
西安万业房地产开发有限
123,237,539.51 122,607,202.52 0.00
公司
德鸿物业发展（深圳）有限
3,723.98 910,923.98 0.00
公司
中粮海优（北京）有限公司 747,871.36 745,725.60 0.00
中粮招商局（深圳）粮食电
89,657.10 89,657.10 0.00
子交易中心有限公司
中粮屯河糖业股份有限公
191,870.10 191,870.10 0.00
司
中粮(北京)农业生态谷发展
0 1,539,529.38 0.00
有限公司
中粮可口可乐饮料(中国)投
0 1,418,644.08 0.00
资有限公司
天津可口可乐饮料有限公
35,201.11 35,201.11 0.00
司
中粮国际（北京）有限公司 0 48,344.40 0.00
Reco Taidong Privite
664,007,855.25 659,290,907.34 0.00
Limited
中粮我买网投资有限公司 145,936.35 3,635,955.76 3,490,139.41
广州侨鹏房产开发有限公
32,969,797.28 32,969,797.28 32,969,797.28
司
COFCO Meat Holdings
65,403.20 0 0
Limited
China Food Limited 163,508.00 0 0
Joy City Commercial Pro
65,403.20 0 0
Fund
West Heaven Ltd 804,393.95 0 0
575
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
Garbo Comme Prop Fund
11.65 0 0
L.P
海南中粮可口可乐饮料有
5,014.64 0 0
限公司
中粮生化服务管理有限公
182,241.00 0 0
司
中粮屯河番茄有限公司 162,216.00 0 0
中粮电子商务投资有限公
3,487,993.65 0 0
司
中粮地产成都有限公司 66,966.52 0 0
成都鸿悦置业有限公司 1,500.00 0 0
Eagle Dev. Holding Corp 195,604.63 0 0
中粮期货（国际）有限公司 262,625.57 0 0
中悦高和（天津）股权投资
10,000,000.00 0 0
基金管理有限公司
上海若茗投资咨询事务所 28,353,912.30 27,845,930.04
合计 2,296,060,552.84 2,277,764,255.91 1,734,432,494.99
（四）本次交易后上市公司的关联交易情况
根据瑞华出具的《中粮地产备考审阅报告》，上市公司 2018 年 1-5 月、2017
年的备考关联交易情况如下：
1、上市公司的母公司情况
对标的公 对标的公司的
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 司的持股 表决权比例
（万元）
比例（%） （%）
中粮集团有限公司 北京市 粮油进出口 197,776.80 46.03 46.03
2、上市公司的子公司情况
（1）上市公司的子公司的构成
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
附属公司：
1、中粮地产集团深圳工人服
深圳 深圳 工业地产租赁 90.09 9.91 设立
务有限公司
576
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
2、中粮地产集团深圳大洋服
深圳 深圳 工业地产租赁 90.00 10.00 设立
务有限公司
3、中粮地产集团深圳工业发
深圳 深圳 工业地产租赁 80.00 20.00 设立
展有限公司
4、深圳鹏丽陶瓷有限公司 深圳 深圳 工业生产 68.40 21.60 设立
5、深圳市宝安三联有限公司 深圳 深圳 工业地产租赁 74.04 - 设立
6、深圳市宝安福安实业有限
深圳 深圳 工业地产租赁 56.52 - 设立
公司
7、华高置业有限公司 香港 香港 商业贸易 100.00 - 设立
8、中粮地产集团深圳物业管
深圳 深圳 物业管理 93.97 6.03 设立
理有限公司
9、深圳中粮地产物业服务有
深圳 深圳 物业管理 100.00 - 设立
限公司
10、中粮地产集团深圳房地产
深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 设立
开发有限公司
11、中粮地产发展（深圳）有
深圳 深圳 房地产开发 100.00 - 设立
限公司
12、长沙中粮地产投资有限公
长沙 长沙 房地产开发 100.00 - 设立
司
13、中粮地产成都有限公司 成都 成都 房地产开发 100.00 - 设立
同一控制
14、成都天泉置业有限责任公
成都 成都 房地产开发 100.00 - 下企业合
司
并
15、中粮地产南京有限公司 南京 南京 房地产开发 100.00 - 设立
同一控制
16、苏源集团江苏房地产开发
南京 南京 房地产开发 90.00 - 下企业合
有限公司
并
17、杭州易筑房地产开发有限
杭州 杭州 房地产开发 100.00 - 设立
公司
18、杭州鸿悦置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发 100.00 - 设立
19、中粮地产（上海）有限公
上海 上海 房地产开发 100.00 - 设立
司
同一控制
20、上海加来房地产开发有限
上海 上海 房地产开发 51.00 - 下企业合
公司
并
21、中粮地产（北京）有限公
北京 北京 房地产开发 100.00 - 设立
司
22、天津粮滨投资有限公司 天津 天津 房地产开发 90.00 - 设立
23、中耀房地产开发（沈阳）
沈阳 沈阳 房地产开发 65.00 - 设立
有限公司
24、中粮祥云置业（苏州）有
苏州 苏州 房地产开发 51.00 - 设立
限公司
25、中粮地产（天津）有限公
天津 天津 房地产开发 100.00 - 设立
司
577
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
26、中粮房地产开发（杭州）
杭州 杭州 房地产开发 100.00 - 设立
有限公司
同一控制
27、烟台中粮博瑞房地产开发
烟台 烟台 房地产开发 100.00 - 下企业合
有限公司
并
28、中粮天悦地产(苏州)有限
苏州 苏州 房地产开发 100.00 - 设立
公司
29、太仓悦祥房地产开发有限
太仓 太仓 房地产开发 100.00 - 设立
公司
30、中粮地产（武汉）有限公
武汉 武汉 房地产开发 100.00 - 设立
司
31、深圳市前海中粮投资管理
深圳 深圳 房地产开发 51.00 - 设立
有限公司
32、沈阳锐境投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 100.00 - 设立
33、沈阳和悦投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 51.00 - 设立
34、中粮地产（西安）有限公
西安 西安 房地产开发 100.00 - 设立
司
35、深圳凯莱物业管理有限公
深圳 深圳 物业管理 30.00 30.00 设立
司
同一控制
商业开发、管 约
36、大悦城地产有限公司 香港 百慕达 - 下企业合
理 59.59
并
附属公司：
1、中粮地产（深圳）实业有
深圳 深圳 房地产开发 - 51.00 设立
限公司
非同一控
2、深圳市锦峰城房地产开发
深圳 深圳 房地产开发 - 51.00 制下企业
有限公司
合并
3、深圳市创芯置业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 - 100.00 设立
4、深圳市创智产业运营管理
深圳 深圳 商务服务业 - 100.00 设立
有限公司
非同一控
5、长沙观音谷房地产开发有
长沙 长沙 房地产开发 - 98.00 制下企业
限公司
合并
6、成都悦城实业有限公司 成都 成都 房地产开发 - 100.00 设立
7、成都中粮锦悦置业有限公
成都 成都 房地产开发 - 100.00 设立
司
非同一控
8、成都硕泰丽都地产开发有
成都 成都 房地产开发 - 61.45 制下企业
限公司
合并
9、成都和鑫悦企业管理有限
成都 成都 房屋租赁 - 100.00 设立
公司
10、成都鸿悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 - 51.00 设立
11、成都怡悦置业有限公司 成都 成都 房地产开发 - 51.00 设立
578
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
12、上海悦鹏置业发展有限公
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
司
13、中粮鸿云置业南京有限公
南京 南京 房地产开发 - 100.00 设立
司
14、中粮祥云置业南京有限公
南京 南京 房地产开发 - 51.00 设立
司
15、北京正德兴合房地产开发
北京 北京 房地产开发 - 100.00 设立
有限公司
16、中粮地产投资（北京）有
北京 北京 房地产开发 - 51.00 设立
限公司
非同一控
17、北京中粮万科房地产开发
北京 北京 房地产开发 - 50.00 制下企业
有限公司
合并
18、跃胜有限公司（BVI） 香港 香港 对外投资 - 100.00 设立
同一控制
19 、 Prized Developments 英属维尔 英属维尔
商业贸易 - 100.00 下企业合
Limited 京群岛 京群岛
并
同一控制
20、巧克力产品（中国）有限
香港 香港 对外投资 - 100.00 下企业合
公司
并
同一控制
21 、 COFCO （ bvi ） NO.102 英属维尔 英属维尔
对外投资 - 100.00 下企业合
Limited 京群岛 京群岛
并
同一控制
22、中粮金帝食品（深圳）有
深圳 深圳 生产制造 - 100.00 下企业合
限公司
并
同一控制
23、深圳市金帝营销有限公司 深圳 深圳 零售批发 - 100.00 下企业合
并
24、北京鹏源置业有限公司 天津 北京 房地产开发 - 100.00 设立
25、上海兴悦房地产开发有限
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
公司
26、上海世而房地产开发有限
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
公司
27、上海世斯房地产开发有限
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
公司
28、上海世良房地产咨询有限
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
公司
29、上海玥世企业管理咨询有
上海 上海 房地产开发 - 100.00 设立
限公司
30、重庆华悦锦合实业有限公
重庆 重庆 物业管理 - 50.00 设立
司
31、深圳前海汇金添安资本管 受托资产管
深圳 深圳 - 51.00 设立
理有限公司 理、投资管理
32、中粮（深圳）智汇置业有
深圳 深圳 房地产开发 - 100.00 设立
限公司
579
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
33、北京燕都水郡房地产开发
北京 北京 房地产开发 - 100.00 设立
有限公司
34、南京三金祥云置业有限公
南京 南京 房地产开发 - 50.00 设立
司
35、成都中金澍茂置业有限公
成都 成都 房地产开发 - 95.00 设立
司
36、北京中粮万科商业运营管
北京 北京 物业管理 - 100.00 设立
理有限公司
37、成都蜀鑫悦企业管理有限
成都 成都 房地产开发 - 100.00 设立
公司
38、嘉兴嘉云房地产开发有限
浙江 浙江 房地产开发 - 100.00 设立
公司
39、沈阳和嘉投资有限公司 沈阳 沈阳 房地产开发 - 100.00 设立
40、天津市北源置业有限公司 天津 天津 房地产开发 - 100.00 设立
41、天津鹏源置业有限公司 天津 天津 房地产开发 - 100.00 设立
42、昆明府悦房地产开发有限
昆明 昆明 房地产开发 - 100.00 设立
公司
43、杭州浩悦实业有限公司 杭州 杭州 商务服务业 - 100.00 设立
44、成都鹏鼎置业有限责任公 非同一控
成都 成都 房地产业 - 50.00
司 制合并
45、杭州旭悦置业有限公司 杭州 杭州 房地产业 - 50.00 设立
46、南京卓泓晟房地产开发有
南京 南京 房地产业 - 33.50 设立
限公司
47、北京燕都水韵房地产开发
北京 北京 房地产开发 - 100.00 设立
有限公司
英属维尔 同一控制
48、智恒有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
同一控制
49、亨达发展有限公司 香港 西萨摩亚 投资 - 100.00
下合并
英属维尔 同一控制
50、新峰集团有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
51 、 COFCO （ BVI ） No.94 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
Limited 京群岛 下合并
英属维尔 同一控制
52、迅行投资有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
英属维尔 同一控制
53、业隆有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
54、鹏利国际（行政）有限公 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
司 下合并
同一控制
55、思创工程顾问有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
英属维尔 同一控制
56、中粮酒店控股有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
57、鹏利国际（地产代理）有 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
限公司 下合并
580
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
英属维尔 同一控制
58、Elab, Corp. 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
英属维尔 同一控制
59、雄域集团有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
英属维尔
60、HOPE BV NO.1 LIMITED 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
61、HOPE BV NO.2 LIMITED 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
62、HOPE HK NO.3 LIMITED 香港 香港 投资 - 100.00 设立
63、HOPE HK NO.6 LIMITED 香港 香港 投资 - 100.00 设立
英属维尔 同一控制
64、溢嘉有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
英属维尔 同一控制
65、Kersen Properties Limited 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
英属维尔 同一控制
66、熙安有限公司 香港 投资 - 51.00
京群岛 下合并
英属维尔 同一控制
67、立运有限公司 香港 投资 - 51.00
京群岛 下合并
英属维尔
68、倍隆有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
69、盛莱有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
70、商晖有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
71、大悦城秘书有限公司（香
香港 香港 投资 - 100.00 设立
港）
72、大悦城商业管理有限公司
香港 香港 投资 - 100.00 设立
（香港）
英属维尔 同一控制
73、兆康有限公司 香港 投资 - 100.00
京群岛 下合并
英属维尔
74、胜基有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
75、锦星有限公司 香港 投资 - 51.00 设立
京群岛
英属维尔
76、恒瑞有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
77、First Affluent Ltd 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
78、泉智有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
79、洲立有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
80、亮永有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
81、耀赛有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
581
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
英属维尔
82、同业有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
83、超茂有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
84、尚胜有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
85、耀山有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
86、Hengyue Limited 英国 开曼 投资 - 100.00 设立
英属维尔
87、宏益有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
88、兴涛有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
英属维尔
89、其康有限公司 香港 投资 - 100.00 设立
京群岛
90、达誉有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
91、实添有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
92、亚龙湾开发股份（香港） 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
有限公司 下合并
93、上海鹏利置业发展有限公 物业投资及开 同一控制
上海 上海 - 100.00
司 发 下合并
同一控制
94、海岭投资有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
同一控制
95、崇威国际有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
同一控制
96、万锦香港有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
97、中粮酒店投资（三亚）有 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
限公司 京群岛 下合并
同一控制
98、利港企业有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
99 、 COFCO （ BVI ） No.17 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
Limited 京群岛 下合并
100 、 Gloria Plaza Hotel 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
(Nanchang) Limited 京群岛 下合并
101 、 Gloria Plaza Hotel 英属维尔 同一控制
香港 投资 - 100.00
(Suzhou) Limited 京群岛 下合并
同一控制
102、Bapton Company Limited 香港 香港 物业投资 - 100.00
下合并
同一控制
103、永信海外有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
104 、 HOPE HK NO.5
香港 香港 投资 - 100.00 设立
LIMITED
105 、 HOPE HK NO.4
香港 香港 投资 - 100.00 设立
LIMITED
582
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
106 、 HOPE HK NO.1
香港 香港 物业投资 - 100.00 设立
LIMITED
107 、 HOPE HK NO.2
香港 香港 投资 - 100.00 设立
LIMITED
同一控制
108、凯莱物业管理有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
109 、 Top Glory Properties 同一控制
香港 香港 投资 - 100.00
Management (HK) Limited 下合并
110、沈阳大悦城房产开发有 物业投资及开 同一控制
沈阳 沈阳 - 100.00
限公司 发 下合并
111、鹏源发展（北京）有限 同一控制
香港 香港 投资控股 - 100.00
公司 下合并
同一控制
112、佑城有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
下合并
113、同展有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
114、百驰有限公司 香港 香港 投资 - 55.00 设立
同一控制
115、悦诚（香港）有限公司 香港 香港 投资 - 51.96
下合并
116、双达有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
117、晟业有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
118、大悦城商业管理（香港）
香港 香港 投资 - 100.00 设立
有限公司
非同一控
119、香港创晟有限公司 香港 香港 投资 - 100.00
制下合并
120、Brighten Sky Limited 香港 香港 投资 - 100.00 设立
121、创徽有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
122、亨晟有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
123、创滔有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
124、领徽有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
125、Hengxin Fund L.P. 英国 开曼 投资 - 100.00 设立
126、耀动有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
127、悦合有限公司 香港 香港 投资 - 51.00 设立
128、斯威有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
129、卓孚有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
130、三亚亚龙湾开发股份有 同一控制
三亚 三亚 物业开发 - 50.82
限公司 下合并
131、卓远地产（成都）有限 物业投资及开 同一控制
成都 成都 - 100.00
公司 发 下合并
132、中粮酒店（三亚）有限 持有及经营酒 同一控制
三亚 三亚 - 100.00
公司 店 下合并
583
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
133、中粮鹏利（成都）实业 同一控制
成都 成都 物业开发 - 100.00
发展有限公司 下合并
134、四川凯莱物业管理有限 同一控制
成都 成都 物业管理 - 94.00
公司 下合并
135、凯莱物业管理（广州） 同一控制
广州 广州 物业管理 - 87.50
有限公司 下合并
136、沈阳大悦城商业管理有 同一控制
沈阳 沈阳 物业管理 - 100.00
限公司 下合并
同一控制
137、中粮置业投资有限公司 北京 北京 投资控股 - 100.00
下合并
138、浙江和润天成置业有限 物业投资及开 同一控制
杭州 杭州 - 100.00
公司 发 下合并
同一控制
139、华铿有限公司 香港 香港 投资 - 51.00
下合并
非同一控
140、上海悦耀置业 上海 上海 物业开发 - 50.00
制下合并
141、大悦城商业管理（北京）
北京 北京 管理咨询 - 100.00 设立
有限公司
非同一控
142、上海高星置业有限公司 上海 上海 物业投资 - 100.00
制下合并
143、西安秦汉唐国际广场管 非同一控
西安 西安 物业投资 - 80.00
理有限公司 制下合并
144、北京享晟置业有限公司 北京 北京 房地产开发 - 100.00 设立
145、三亚虹霞开发建设有限 同一控制
三亚 三亚 物业开发 - 80.00
公司 下合并
146、三亚亚龙湾物业管理有 同一控制
三亚 三亚 物业管理 - 100.00
限公司 下合并
147、三亚亚龙湾热带海岸公 同一控制
三亚 三亚 提供旅游服务 - 100.00
园管理有限公司 下合并
148、三亚悦晟开发建设有限 同一控制
三亚 三亚 物业开发 - 100.00
公司 下合并
149、三亚亚龙湾龙溪游艇会
三亚 三亚 游艇赛事组织 - 100.00 设立
有限公司
150、三亚悦晟教学服务有限
三亚 三亚 文化教育 - 100.00 设立
公司
151、三亚亚龙湾悦城酒店管 酒店管理及经
三亚 三亚 - 100.00 设立
理有限公司 营
152、成都中粮悦街企业管理 同一控制
成都 成都 商业地产管理 - 100.00
有限公司 下合并
153、成都鹏悦企业管理咨询
成都 成都 企业管理 - 100.00 设立
有限公司
154、北京中粮广场发展有限 同一控制
北京 北京 物业投资 - 100.00
公司 下合并
物业投资及开 同一控制
155、西单大悦城有限公司 北京 北京 - 100.00
发 下合并
156、北京弘泰基业房地产有 北京 北京 物业投资及开 - 90.00 同一控制
584
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
限公司 发 下合并
157、大悦城（天津）有限公 物业投资及开 同一控制
天津 天津 - 100.00
司 发 下合并
158、大悦城（上海）有限责 同一控制
上海 上海 物业管理 - 100.00
任公司 下合并
159、上海新兰房地产开发有 物业投资及开 同一控制
上海 上海 - 100.00
限公司 发 下合并
物业投资及开 同一控制
160、烟台大悦城有限公司 烟台 烟台 - 100.00
发 下合并
161、四川中国酒城股份有限 同一控制
成都 成都 物业开发 - 69.65
公司 下合并
同一控制
162、北京昆庭资产管理有限
北京 北京 物业投资 - 100.00 下企业合
公司
并
163、亨湛有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
164、利沾有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
165、青岛大悦城房地产开发 物业投资及开
青岛 青岛 - 100.00 设立
有限公司 发
物业投资及开
166、重庆泽悦实业有限公司 重庆 重庆 - 100.00 设立
发
167、臻悦（天津）股权投资 投资管理及咨
天津 天津 - 100.00 设立
基金管理公司 询
168、杭州悦动商业管理有限
杭州 杭州 商业品牌管理 - 100.00 设立
公司
169、青岛智悦置地有限公司 青岛 青岛 房地产开发 - 100.00 设立
170、北京燕都乐郡房地产开
北京 北京 房地产开发 - 100.00 设立
发有限公司
171、西安悦茗房地产开发有
西安市 西安市 房地产开发 - 100.00 设立
限公司
（2）重要的非全资子公司
子公司名称 少数股东的持股比例（%）
1、中粮地产（深圳）实业有限公司 49.00
2、成都鸿悦置业有限公司 49.00
3、中粮地产投资（北京）有限公司 49.00
4、北京中粮万科房地产开发有限公司 50.00
5、三亚亚龙湾开发股份有限公司 49.18
6、立运有限公司 49.00
585
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
子公司名称 少数股东的持股比例（%）
7、百驰有限公司 45.00
3、上市公司的合营和联营企业情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
北京中粮万科置业有限公司 附属公司之合营企业
北京悦恒置业有限公司 附属公司之合营企业
杭州良悦置业有限公司 附属公司之合营企业
北京恒合悦兴置业有限公司 附属公司之合营企业
深圳中益长昌投资有限公司 附属公司之合营企业
上海众承房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
北京稻香四季房地产开发有限公司 附属公司之合营企业
苏州工业园区悦金房地产有限公司 附属公司之合营企业
北京正德丰泽房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
北京南悦房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
北京辉拓置业有限公司 附属公司之联营企业
南京雍祥房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
佛山市鹏悦置业有限公司 附属公司之合营企业
北京辉广企业管理有限公司 附属公司之联营企业
苏州市相之悦房地产开发有限公司 附属公司之合营企业
北京鹏悦置业有限公司 附属公司之合营企业
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
深圳宝兴电线电缆制造有限公司 附属公司之联营企业
绍兴臻悦房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
成都德康宏明工程项目管理有限公司 附属公司之联营企业
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
南京嘉阳房地产有限公司 附属公司之联营企业
成都沅锦悦蓉置业有限公司 附属公司之联营企业
北京星华智本投资有限公司 附属公司之联营企业
广州市鹏万房地产有限公司 附属公司之合营企业
上海置悦实业有限公司 附属公司之合营企业
海南国际旅游岛会展股份有限公司 附属公司之联营企业
海南电影公社动画村有限公司 附属公司之联营企业
586
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 附属公司之联营企业
北京新润致远房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
中悦高和（天津）股权投资基金管理有限公司 附属公司之合营企业
Garbo Commercial Property Fund L.P 附属公司之合营企业
COFCO (BVI)No.97 Limited 附属公司之合营企业
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
香港凯丽有限公司 附属公司之其他股东
上海万科投资管理有限公司 附属公司之其他股东
天津泰达城市轨道建设开发有限公司 附属公司之其他股东
深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙） 附属公司之其他股东
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） 附属公司之其他股东
上海景时南科投资中心（有限合伙） 附属公司之其他股东
北京万科企业有限公司 附属公司之其他股东
中英人寿保险有限公司广东分公司 同受中粮集团控制
北京名都房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
广州侨鹏房产开发有限公司 同受中粮集团控制
成都凯莱物业发展有限公司 同受中粮集团控制
杭州世外桃源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
中粮财务有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮置地管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司 同受中粮集团控制
深圳宝丰宇兴贸易公司 同受中粮集团控制
山东中粮花生食品有限公司 同受中粮集团控制
裕传有限公司 同受中粮集团控制
中粮食品营销有限公司新津分公司 同受中粮集团控制
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 同受中粮集团控制
中国食品有限公司 同受中粮集团控制
华夏粮油票证研究利用开发中心 同受中粮集团控制
中粮酒业有限公司 同受中粮集团控制
上海景时宾华投资中心 附属公司之其他股东
587
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海梁悦实业有限公司 附属公司合营企业之子公司
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮阳光企业管理有限公司 同受中粮集团控制
中英人寿保险有限公司 同受中粮集团控制
中粮海优（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮电子商务投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化能源（肇东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河番茄有限公司 同受中粮集团控制
中粮信托有限责任公司 同受中粮集团控制
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司 同受中粮集团控制
中粮集团有限企业年金计划受托财产 同受中粮集团控制
中粮名庄荟国际酒业有限公司 同受中粮集团控制
深圳南海粮食工业有限公司 同受中粮集团控制
深圳市明诚金融服务有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 同受中粮集团控制
中国茶叶股份有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团公司 同受中粮集团控制
广州越伟房产发展有限公司 同受中粮集团控制
天津润粮置业有限公司 附属公司之合营企业
北京君顶华悦酒店管理有限公司 同受中粮集团控制
德鸿物业发展（深圳）有限公司 同受中粮集团控制
上海恒大房产股份有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万科房地产有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万科蓝山小城置业有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万科物业服务有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万科长宁置业有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万实建设发展有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
上海万颐投资管理有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
588
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海重万置业有限公司 附属公司之其他股东控制的企业
辽宁保利实业有限公司 附属公司之其他股东
天津招胜房地产有限公司 附属公司之合作企业
华润置地投资有限公司 附属公司之合作企业
北京润置商业运营管理有限公司 附属公司之合作企业
建阳嘉盛房地产有限公司 附属公司之合作企业
深圳前海中粮发展有限公司 同受中粮集团控制
北京首都开发股份有限公司 附属公司之合作企业
COFCO Meat Holdings Limited 同受中粮集团控制
CPMC Holdings Limited 同受中粮集团控制
Global Lander Limited 同受中粮集团控制
Joy City Commercial Property Fund L.P. 附属公司受托管理的合伙企业
Reco Hangzhou Privite Limited 附属公司之其他股东
Reco Taidong Privite Limited 附属公司之其他股东
Reco Joy City Private Limited 同受中粮集团控制
北京海淀科技发展有限公司 附属公司之其他股东
北京可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
北京中粮龙泉山庄有限公司 同受中粮集团控制
博恩（美国）公司 同受中粮集团控制
得茂有限公司 同受中粮集团控制
海南中粮可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店有限公司 同受中粮集团控制
鹏利国际集团有限公司 同受中粮集团控制
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 附属公司之其他股东
上海万良企业咨询管理有限公司 同受中粮集团控制
沈阳香雪面粉股份有限公司 同受中粮集团控制
西安万业房地产开发有限公司 附属公司之其他股东
香港三利（控股）有限公司 同受中粮集团控制
附属公司少数股东实际控制人控制的企
上海若茗投资咨询事务所
业
中粮集团有限企业年金计划受托财产 同受中粮集团控制
中茶生活（北京）茶业有限公司 同受中粮集团控制
中谷集团三亚贸易有限公司 同受中粮集团控制
589
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
中国茶叶有限公司 同受中粮集团控制
中国粮油控股有限公司 同受中粮集团控制
中国蒙牛乳业有限公司 同受中粮集团控制
中国食品贸易有限公司 同受中粮集团控制
中国糖业酒类集团公司 同受中粮集团控制
中皇有限公司 同受中粮集团控制
中粮创新食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮工业食品进出口有限公司 同受中粮集团控制
中粮国际（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮国际有限公司 同受中粮集团控制
中粮海南投资发展有限公司 同受中粮集团控制
中粮黑龙江酿酒有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（山东）有限公司 同受中粮集团控制
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮贸易（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中粮米业（沈阳）有限公司 同受中粮集团控制
中粮期货有限公司 同受中粮集团控制
中粮山萃天然食品（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮上海粮油进出口有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链（中国）投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链物流（中国）有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河糖业股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮我买网（上海）商贸有限公司 同受中粮集团控制
中粮我买网投资有限公司 同受中粮集团控制
中粮营养健康研究院有限公司 同受中粮集团控制
中粮长城桑干酒庄（怀来）有限公司 同受中粮集团控制
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司 同受中粮集团控制
中粮置地有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本（香港）有限公司 同受中粮集团控制
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司 同受中粮集团控制
上海中土畜浦东进出口有限公司 同受中粮集团控制
590
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
台湾饭店有限公司 合营企业之控股子公司
蓄利有限公司 合营企业之全资子公司
鹏利置业有限公司 同受中粮集团控制
中国华粮物流集团北京粮食销区中心供应库 同受中粮集团控制
中粮丰通（北京）食品有限公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 同受中粮集团控制
中粮屯河（北京）营销有限公司 同受中粮集团控制
中粮信息科技有限公司 同受中粮集团控制
中粮期货（国际）有限公司 同受中粮集团控制
中粮资本投资有限公司 同受中粮集团控制
建领资本（香港）有限公司 同受中粮集团控制
天津可口可乐饮料有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化服务管理有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化能源(榆树)有限公司 同受中粮集团控制
中粮进口食品(上海)有限公司 同受中粮集团控制
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公司 同受中粮集团控制
中土畜三利实业发展有限责任公司 同受中粮集团控制
上海市浦东新区潍坊街道中茶茶叶店 同受中粮集团控制
中粮海优(北京)有限公司广州分公司 同受中粮集团控制
苏州苏源房地产开发有限公司 同受中粮集团控制
香港三利(控股)有限公司 附属公司之其他股东
中粮生物化学(安徽)股份有限公司 同受中粮集团控制
中粮生化能源(肇东)有限公司 同受中粮集团控制
中粮世通供应链物流(中国)有限公司 同受中粮集团控制
中粮集团（香港）有限公司 同受中粮集团控制
West Heaven Ltd 同受中粮集团控制
Eagle Dev. Holding Corp 同受中粮集团控制
中国山货花卉进出口公司 同受中粮集团控制
凯莱国际酒店有限公司 同受中粮集团控制
苏州苏源房地产开发公司 同受中粮集团控制
天津市中辰朝华置业有限公司 附属公司之合营企业的控股公司
苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司 附属公司之合营企业的其他股东
北京乐优富拓投资有限公司 附属公司之联营企业的其他股东
591
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
上海景时成攀投资中心（有限合伙） 附属公司之其他股东
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 附属公司之联营企业
上海浦汇置业有限公司 附属公司之其他股东
东莞市万科建筑技术研究有限公司 附属公司之其他股东
深圳市锦年基础工程有限公司 附属公司之其他股东
上海景时宾华投资中心（有限合伙） 附属公司之其他股东
南京正麟置业发展有限公司 附属公司之其他股东
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度
中英人寿保险有限公司 接受劳务 6,298,057.34 7,013,982.63
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司 接受劳务 1,461,689.87 5,102,198.86
中粮阳光企业管理（北京）有限公司 接受劳务 1,935,090.16 3,563,433.01
中粮食品营销有限公司 采购商品 0.00 3,311,771.03
中粮财务有限责任公司 接受劳务 613.16 1,984,010.46
海南中粮可口可乐饮料有限公司 采购商品 0.00 1,339,400.97
中粮海优(北京)有限公司广州分公司 采购商品 0.00 1,243,800.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 采购商品 46,608.00 1,070,240.08
深圳宝丰宇兴贸易公司 接受劳务 0.00 956,313.18
华夏粮油票证研究利用开发中心 接受劳务 350,886.00 901,431.69
北京可口可乐饮料有限公司 采购商品 1,190.00 335,849.21
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司 采购商品 0.00 250,000.00
中粮集团有限公司 接受劳务 0.00 183,420.20
中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 采购商品 0.00 65,832.16
上海中土畜浦东进出口有限公司 采购商品 16,868.80 61,564.00
北京中粮龙泉山庄有限公司 接受劳务 4,520.00 53,620.00
中茶生活（北京）茶业有限公司 接受劳务 0.00 51,866.80
中粮屯河（北京）营销有限公司 接受劳务 0.00 38,000.00
592
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度
中粮国际（北京）有限公司 接受劳务 0.00 35,570.40
中粮黑龙江酿酒有限公司 接受劳务 0.00 33,540.00
中粮名庄荟国际酒业有限公司 接受劳务 0.00 27,108.00
鹏利置业有限公司 接受劳务 0.00 25,075.00
中粮集团（香港）有限公司 接受劳务 11,730.32 22,149.49
中粮丰通（北京）食品有限公司 接受劳务 0.00 9,288.00
中国华粮物流集团北京粮食销区中心供
接受劳务 0.00 9,020.00
应库
中土畜茶食汇（北京）食品营销有限公司 采购商品 0.00 8,349.80
香港三利（控股）有限公司 接受劳务 163.51 752.32
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公
接受劳务 756,663.52 0.00
司
上海市浦东新区潍坊街道中茶茶叶店 采购商品 12,000.00 0.00
中国茶叶有限公司 采购商品 382.00 0.00
中粮贸易（香港）有限公司 接受劳务 484.71 0.00
中土畜三利实业发展有限责任公司 接受劳务 2,160.00 0.00
中粮海优（北京）有限公司 接受劳务 138,665.00 301,209.00
合计 ─ 11,037,772.39 27,998,796.29
②出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度
杭州世外桃源房地产开发有限公司 物业管理 0.00 1,760,851.01
苏州苏源房地产开发有限公司 物业管理 56,575.00 3,924,706.13
深圳市明诚金融服务有限公司 物业管理 21,962.25 10,820.52
中国山货花卉进出口公司 物业管理 86,873.55 40,680.00
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 物业管理 2,205.82 202,420.75
中粮电子商务投资有限公司 物业管理 495,597.51 321,488.52
中粮海优(北京)有限公司 物业管理 888,149.23 50,700.00
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 物业管理 619,004.90 67,724.15
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 物业管理 119,952.00 16,981.13
中粮贸易有限公司 物业管理 2,118,139.79 848,544.28
中粮生化能源（肇东）有限公司 物业管理 377,919.38 173,841.79
593
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 物业管理 15,548.13 7,110.00
中粮屯河番茄有限公司 物业管理 56,673.12 16,110.00
中粮信托有限责任公司 物业管理 857,874.60 564,590.94
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有
物业管理 53,372.40 9,480.00
限公司
中国茶叶股份有限公司 物业管理 0.00 10,710.00
中国华粮物流集团公司 物业管理 0.00 496,370.69
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 物业管理 0.00 40,680.00
广州越伟房产发展有限公司 物业管理 308,662.60 169,915.41
中粮食品营销有限公司 出售商品 0.00 8,884.14
中粮酒业有限公司 出售商品 0.00 -107,514.53
北京星华智投资有限公司 提供劳务 0.00 4,150,943.40
深圳前海中粮发展有限公司 提供劳务 0.00 5,911,320.75
中英人寿保险有限公司 提供劳务 0.00 5,384,905.66
北京稻香四季房地产开发有限公司 提供劳务 87,328.57 87,328.57
中粮资本（香港）有限公司 提供劳务 0.00 7,000.18
中粮集团（香港）有限公司 提供劳务 0.00 442.90
中粮贸易（香港）有限公司 提供劳务 0.00 177.56
香港三利(控股)有限公司 提供劳务 0.00 752.32
上海中土畜浦东进出口有限公司 提供劳务 0.00 1,354,754.70
中粮国际(北京)有限公司 提供劳务 140,978.84 0.00
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 物业管理 37,964.01 0.00
合计 ─ 6,344,781.70 25,532,720.97
（2）关联受托管理/委托管理情况
①上市公司作为受托方
2018 年 1-5 月上市公司分别收取苏州苏源房地产开发公司、中粮集团（深圳）
有限公司受托管理费 20.83 万元。2017 年上市公司分别收取苏州苏源房地产开发
公司、中粮集团（深圳）有限公司受托管理费 50.00 万元。
（3）关联租赁情况
①上市公司作为出租人
594
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
租赁资产 2018 年 1-5 月确 2017 年度确
承租方名称
种类 认的租赁收入 认的租赁收入
中国粮油控股有限公司 写字楼 1,582,799.23 3,505,112.94
中国食品贸易有限公司 写字楼 634,911.83 1,568,830.87
中国蒙牛乳业有限公司 写字楼 764,814.01 2,408,476.06
中粮资本（香港）有限公司 写字楼 600,180.19 1,408,669.52
中粮财务有限责任公司 写字楼 303,561.99 857,639.69
中粮贸易（香港）有限公司 写字楼 671,985.17 1,657,715.52
CPMC Holdings Limited 写字楼 291,169.80 1,073,014.97
凯莱国际酒店有限公司 写字楼 227,692.60 935,504.47
香港三利(控股)有限公司 写字楼 348,077.75 2,940,653.43
中粮集团（香港）有限公司 写字楼 1,427,632.95 7,895,185.43
中粮期货（国际）有限公司 写字楼 562,776.32 134,263.00
华夏粮油票证研究利用开发中心 写字楼 290,170.00 464,272.00
中粮山萃天然食品(北京)有限公司 写字楼 752,580.00 1,759,486.15
中粮集团有限公司 写字楼 16,000.00 47,428.57
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司 写字楼 4,838,826.08 10,887,033.51
中粮可口可乐饮料(中国)投资有限公司 写字楼 1,213,285.71 2,729,811.32
中粮贸易有限公司 写字楼 26,142,559.68 72,648,366.01
中粮期货有限公司 写字楼 91,350.00 182,700.00
中粮生物化学(安徽)股份有限公司 写字楼 400,928.57 70,896.23
中粮信托有限责任公司 写字楼 7,507,461.89 14,990,556.35
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限
写字楼 135,485.00 16,590.00
公司
中茶生活（北京）茶业有限公司 写字楼 196,350.00 431,970.00
中粮我买网投资有限公司 写字楼 4,081,982.54 11,613,651.61
中粮海优（北京）有限公司 写字楼 3,709,740.41 1,523,668.30
中粮屯河糖业股份有限公司 写字楼 54,285.00 56,385.00
中粮资本投资有限公司 写字楼 117,857.15 70,714.29
中粮屯河番茄有限公司 写字楼 407,960.00 473,514.67
中粮生化能源(肇东)有限公司 写字楼 1,898,365.87 695,367.17
中国茶叶股份有限公司 写字楼 19,635.00 42,840.00
中粮世通供应链物流(中国)有限公司 写字楼 143,385.00 28,440.00
中粮生化服务管理有限公司 写字楼 166,278.57 0.00
595
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
租赁资产 2018 年 1-5 月确 2017 年度确
承租方名称
种类 认的租赁收入 认的租赁收入
COFCO Meat Holdings Limited 写字楼 129,408.80 0.00
中国食品有限公司 写字楼 323,522.00 0.00
中粮生化能源(榆树)有限公司 写字楼 1,674,376.89 0.00
中粮进口食品(上海)有限公司 写字楼 52,500.00 0.00
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公司 写字楼 830,909.98 0.00
深圳前海中粮发展有限公司 写字楼 53,847.62 161,542.86
深圳市明诚金融服务有限公司 写字楼 64,444.79 127,600.00
CPMC Holdings Limited 写字楼 0.00 1,073,014.97
Global Lander Limited 写字楼 0.00 1,328,546.28
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司 写字楼 0.00 4,635,542.79
中国华粮物流集团公司 写字楼 0.00 2,073,726.43
中粮世通供应链(中国)投资有限公司 写字楼 0.00 240,257.05
152,758,987.4
合计 ─ 62,729,098.39
6
②本公司作为承租人
单位：元
2018 年 1-5 月确 2017 年度确认
出租方名称 租赁资产种类
认的租赁费 的租赁费
成都凯莱物业发展有限公司 固定资产 0.00 2,575,510.16
中粮集团有限公司 固定资产 10,124,205.75 23,722,422.86
合计 ─ 10,124,205.75 26,297,933.02
（4）关联担保情况
上市公司作为担保方
担保金额（万 担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方对象
元） 起始日 到期日 经履行完毕
中粮地产集团深
中粮地产（集团）股
圳房地产开发有 65,000.00 2013.12.19 2018.11.23 否
份有限公司
限公司
中粮地产集团深
中粮地产（集团）股
圳房地产开发有 20,000.00 2015.3.12 2018.11.24 否
份有限公司
限公司
北京正德兴合房
中粮地产（集团）股
地产开发有限公 70,000.00 2015.4.22 2022.3.8 否
份有限公司
司
596
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
担保金额（万 担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方对象
元） 起始日 到期日 经履行完毕
中粮地产（集团）股 中粮鸿云置业南
75,500.00 2015.9.7 2018.9.7 是
份有限公司 京有限公司
中粮地产（集团）股 成都鸿悦置业有
77,500.00 2015.5.19 2020.4.29 是
份有限公司 限公司
北京正德兴合房
中粮地产（集团）股
地产开发有限公 200,000.00 2016.6.24 2019.9.26 是
份有限公司
司
中粮地产集团深
中粮地产（集团）股
圳房地产开发有 80,000.00 2016.2.1 2019.5.24 否
份有限公司
限公司
中粮地产（集团）股 成都怡悦置业有
42,000.00 2016.12.14 2019.12.13 否
份有限公司 限公司
中粮地产（集团）股 中耀房地产开发
32,500.00 2017.4.20 2021.4.20 否
份有限公司 (沈阳)有限公司
深圳市锦峰城房
中粮地产（集团）股
地产开发有限公 101,000.00 2017.8.9 2019.8.8 否
份有限公司
司（注 1）
深圳市锦峰城房
中粮地产集团深圳房
地产开发有限公 101,000.00 2017.8.9 2019.8.8 否
地产开发有限公司
司
中粮地产集团深圳房 中粮地产(深圳)实
90,000.00 2014.6.26 2021.6.25 否
地产开发有限公司 业有限公司
中粮地产南京有限公 中粮祥云置业南
50,000.00 2016.4.15 2018.4.15 是
司 京有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（深圳）
50,000.00 2016.6.8 2019.6.7 否
地产开发有限公司 实业有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（深圳）
50,000.00 2016.7.28 2018.7.27 否
地产开发有限公司 实业有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（深圳）
62,000.00 2016.8.30 2021.8.29 否
地产开发有限公司 实业有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（深圳）
150,000.00 2016.9.30 2021.9.30 否
地产开发有限公司 实业有限公司
中粮地产集团深圳房 深圳市创芯置业
37,000.00 2017.3.10 2021.9.30 否
地产开发有限公司 有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（深圳）
190,000.00 2017.3.16 2022.3.16 否
地产开发有限公司 实业有限公司
中粮地产集团深圳房 深圳市创芯置业
83,000.00 2017.8.21 2019.8.20 否
地产开发有限公司 有限公司
中粮地产（集团）股 中粮祥云置业南
63,120.00 2018.1.2 2020.1.1 否
份有限公司 京有限公司
中粮地产（集团）股 中耀房地产开发
35,750.00 2018.1.29 2020.1.28 否
份有限公司 (沈阳)有限公司
北京正德兴合房
中粮地产（集团）股
地产开发有限公 150,000.00 2018.1.30 2021.1.30 否
份有限公司
司
中粮地产（集团）股 中粮地产（北京）
120,000.00 2018.3.17 2020.3.16 否
份有限公司 有限公司
597
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
担保金额（万 担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方对象
元） 起始日 到期日 经履行完毕
中粮地产（集团）股 中粮地产发展（深
229,500.00 2018.3.29 2024.3.28 否
份有限公司 圳）有限公司
中粮地产（集团）股 中粮地产（北京）
180,000.00 2018.4.23 2021.4.22 否
份有限公司 有限公司
中粮地产（集团）股 中粮祥云置业(苏
100,000.00 2018.5.2 2020.5.1 否
份有限公司 州)有限公司
深圳市锦峰城房
中粮地产（深圳）实
地产开发有限公 140,000.00 2017.12.9 2019.12.8 否
业
司
深圳市锦峰城房
中粮地产集团深圳房
地产开发有限公 150,000.00 2017.12.28 2020.12.27 否
地产开发有限公司
司
长沙观音谷房地产开 中粮地产（集团）
70,000.00 2015.01.20 2020.1.20 是
发有限公司 股份有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮地产（集团）
70,000.00 2015.01.20 2020.1.20 是
地产开发有限公司 股份有限公司
中粮地产集团深圳房 中粮天悦地产（苏
54,337.00 2018.1.4 2020.1.3 否
地产开发有限公司 州）有限公司
中粮地产南京有限公 南京卓泓晟房地
31,490.00 2018.5.29 2021.5.28 否
司 产开发有限公司
中粮地产成都有限公 成都怡悦置业有
19,600.00 2017.9.12 2019.9.11 否
司 限公司
中粮置地管理有限公 大悦城（天津）有
40,000.00 2014-10-20 2021-12-31 否
司 限公司
中粮置业投资有限公 大悦城（天津）有
240,000.00 2014-12-30 2026-12-1 否
司 限公司
中粮置地管理有限公 沈阳大悦城房产
60,000.00 2015-2-11 2030-2-10 否
司 开发有限公司
中粮置地管理有限公 沈阳大悦城房产
35,000.00 2014-8-22 2016-12-20 是
司 开发有限公司
中粮置地管理有限公 沈阳大悦城房产
35,000.00 2016-12-8 2026-12-7 否
司 开发有限公司
中粮置地管理有限公 沈阳大悦城房产
25,000.00 2016-12-14 2017-9-6 是
司 开发有限公司
Bapton Company
大悦城地产有限公司 36,789.30 2015-12-31 2017-12-31 是
Limited(HK)
Bapton Company
大悦城地产有限公司 49,052.40 2014-4-16 2016-4-16 是
Limited(HK)
Bapton Company
大悦城地产有限公司 64,528.86 2017-7-6 2019-7-6 否
Limited(HK)
西单大悦城有限
中粮集团有限公司 6,000.00 2012-2-24 2017-2-24 是
公司
中粮置业投资有限公 西单大悦城有限
53,313.00 2017-3-29 2025-12-20 否
司 公司
中粮集团（香港）有
倍隆有限公司 513,152.00 2014-11-18 2021-11-18 否
限公司
锦星有限公司、熙安
立运有限公司 91,073.96 2017-7-20 2022-6-17 否
有限公司
598
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
担保金额（万 担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方对象
元） 起始日 到期日 经履行完毕
西安秦汉唐国际
西安万业房地产开发
广场管理有限公 34,200.00 2017-5-2 2020-5-2 否
有限公司、任晓辉
司
三亚亚龙湾开发股份 中谷集团三亚贸
5,000.00 2016-5-31 2018-2-13 是
有限公司 易有限公司
北京新润致远房
北京享晟置业有限公
地产开发有限公 44,000.00 2015-12-21 2017-9-28 是
司
司
合计 — 4,372,406.52 — — —
（5）关联方资金拆借
①资金拆入
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
中粮财务有限责任公司 25,500.00 2017-4-24 2018-4-24
中粮财务有限责任公司 24,500.00 2017-10-19 2018-10-19
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 50,000.00 2017-4-28 2018-4-28
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 80,000.00 2017-5-8 2018-5-8
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 67,500.00 2017-8-7 2018-8-6
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 60,000.00 2017-8-8 2018-8-7
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 80,000.00 2017-10-18 2018-10-18
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 75,000.00 2017-10-20 2018-10-20
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 50,000.00 2018-4-28 2019-4-28
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 80,000.00 2018-5-7 2019-4-28
北京中粮万科置业有限公司 6,000.00 2017-4-9 2018-4-8
北京中粮万科置业有限公司 9,000.00 2017-7-29 2018-7-28
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-1 2018-10-31
杭州良悦置业有限公司 30,000.00 2017-11-3 2018-11-2
杭州良悦置业有限公司 7,000.00 2018-1-2 2019-1-1
杭州良悦置业有限公司 4,400.00 2018-1-2 2019-1-1
杭州良悦置业有限公司 2,400.00 2018-1-2 2019-1-1
杭州良悦置业有限公司 10,000.00 2017-11-20 2018-11-19
北京稻香四季房地产开发有限公司 77.68 2017-9-8 2018-9-7
599
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
北京稻香四季房地产开发有限公司 30,000.00 2018-2-9 2019-2-8
北京稻香四季房地产开发有限公司 9,000.00 2017-10-27 2018-10-26
裕传有限公司 38,396.38 2017-1-11 2018-1-10
中粮置地管理有限公司 25,000.00 2017-7-25 2018-7-24
中粮置地管理有限公司 30,000.00 2018-1-30 2019-1-29
中粮万科房地产开发有限公司 107,000.00 2018-1-1 2018-5-31
北京润置商业运营管理有限公司 42,343.31 2017-7-27 2018-12-31
北京首都开发股份有限公司 61,192.84 2017-6-29 2018-12-31
苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司 54,337.00 2018-2-1 2018-12-31
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/农业银行三洞
100,000,000.00 2016-7-28 2018-7-27
桥支行
上海景时宾华投资中心（有限合伙）/农业银行三洞
96,000,000.00 2016-8-8 2018-8-7
桥支行
辽宁保利实业有限公司 22,760.65 2017-12-26 ─
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2017-9-21 2018-9-20
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 500.00 2015-11-24 2016-11-18
Reco Hangzhou Privite Limited 119,746.69 2016-5-11 ─
Reco Taidong Privite Limited 58,513.70 2017-9 ─
中粮财务有限责任公司 40,000.00 2016-12-8 2021-12-7
中粮置地管理有限公司 4,000.00 2016-10-10 2017-10-10
中粮置地管理有限公司 13,000.00 2015-6-11 2016-6-11
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2015-6-24 2016-6-24
中粮置地管理有限公司 3,000.00 2015-10-30 2016-10-30
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2016-6-15 2017-6-15
中粮置地管理有限公司 3,000.00 2016-10-28 2017-10-27
中粮置地管理有限公司 5,000.00 2017-6-15 2018-6-15
中粮置地管理有限公司 17,000.00 2017-8-2 2018-8-2
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 30,000.00 2017-5-5 2019-5-4
中粮财务有限责任公司 6,647.62 2017-8-28 2022-7-5
中粮置地管理有限公司 18,000.00 2016-12-21 2017-4-4
中粮财务有限责任公司 1,908.58 2018-1-23 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 3,316.63 2018-2-8 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 909.40 2018-3-2 2022-8-28
600
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
中粮财务有限责任公司 2,491.45 2018-4-13 2022-8-28
中粮财务有限责任公司 1,388.53 2018-4-24 2022-8-28
中粮置地管理有限公司 45,000.00 2015-6-16 2016-6-16
中粮置地管理有限公司 2,500.00 2015-6-16 2016-6-16
中粮置地管理有限公司 10,000.00 2016-6-15 2017-6-15
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2017-1-17 2022-1-17
中粮财务有限责任公司 3,000.00 2017-12-20 2022-12-20
西安万业房地产开发有限公司 34.00 2015-3-26 2020-3-25
西安万业房地产开发有限公司 61.00 2015-7-17 2020-3-25
西安万业房地产开发有限公司 200.00 2017-6-9 2018-6-8
上海若茗投资咨询事务所 400.00 2016-11-17 2017-11-18
上海若茗投资咨询事务所 375.00 2017-2-17 2018-2-16
上海若茗投资咨询事务所 230.00 2017-3-20 2018-3-18
上海若茗投资咨询事务所 400.00 2017-4-6 2018-4-6
上海若茗投资咨询事务所 565.00 2017-4-19 2018-4-17
上海若茗投资咨询事务所 186.00 2017-4-25 2018-4-24
上海若茗投资咨询事务所 375.00 2017-5-16 2018-5-14
上海若茗投资咨询事务所 4,870.00 2016-10-31 2017-7-25
在交割日
的审计报
西安万业房地产开发有限公司 2,634.45 2016-10-31 告出具后
的十日内
支付。
在交割日
的审计报
西安万业房地产开发有限公司 211.42 2017-3-3 告出具后
的十日内
支付。
西安万业房地产开发有限公司 4,159.29 2016-10-31 2017-7-25
中谷集团三亚贸易有限公司 5,000.00 2016-5-31 2026-12-29
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 45,000.00 2015-8-25 2016-2-25
中粮财务有限责任公司 40,000.00 2014-10-23 2019-10-23
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2015-6-19 2016-6-19
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2015-9-23 2016-9-23
中粮财务有限责任公司 8,200.00 2015-12-17 2016-12-17
601
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拆借金额（万
关联方 起始日 到期日
元）
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2015-12-21 2016-12-21
中粮财务有限责任公司 7,000.00 2015-12-28 2016-12-28
中粮财务有限责任公司 12,000.00 2016-4-11 2017-4-11
中粮财务有限责任公司 8,200.00 2016-12-26 2017-12-26
中粮财务有限责任公司 5,000.00 2016-12-27 2017-12-27
中粮财务有限责任公司 7,000.00 2016-12-29 2017-12-29
中粮财务有限责任公司 39,800.00 2017-8-1 2018-8-1
中粮财务有限责任公司 6,000.00 2013-3-20 2016-3-20
中粮置地管理有限公司 9,500.00 2017-1-16 2018-1-16
中粮置地管理有限公司 60,000.00 2017-1-6 2018-1-6
中粮置地管理有限公司 5,100.00 2017-1-19 2018-1-19
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 30,000.00 2016-1-8 2017-1-7
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 5,100.00 2016-7-19 2017-1-19
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 5,985.00 2016-10-10 2017-10-9
中粮集团有限公司/中粮财务有限责任公司 30,000.00 2016-7-8 2017-1-7
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 4,103.00 2015-2-16 2016-2-15
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 5,100.00 2015-7-20 2016-7-19
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 3,000.00 2015-10-12 2016-10-11
中粮置地管理有限公司/中粮财务有限责任公司 5,985.00 2017-10-9 2018-4-9
合计 197,891,703.62 — —
②资金拆出：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
上海众承房地产开发有限公司 97,250.00 2017-9-28 2018-9-27
上海众承房地产开发有限公司 5,031.00 2017-3-3 2018-3-2
上海众承房地产开发有限公司 2,500.00 2017-5-18 2018-5-17
上海众承房地产开发有限公司 4,280.00 2017-7-18 2018-7-17
上海梁悦实业有限公司 23,900.00 2017-8-10 2018-8-9
上海梁悦实业有限公司 1,100.00 2017-9-19 2018-9-18
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-9-20 2018-9-19
上海梁悦实业有限公司 2,500.00 2017-10-24 2018-10-23
602
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-11-1 2018-10-31
上海梁悦实业有限公司 1,000.00 2017-12-20 2018-12-19
上海梁悦实业有限公司 1,200.00 2018-3-20 2019-3-19
苏州工业园区悦金房地产有限公司 35,316.00 2017-3-29 2018-3-28
苏州工业园区悦金房地产有限公司 44,606.40 2017-4-12 2018-4-11
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,511.90 2017-5-10 2018-5-9
苏州工业园区悦金房地产有限公司 3,185.00 2017-9-18 2018-9-17
苏州工业园区悦金房地产有限公司 60,260.00 2017-10-9 2018-10-8
苏州工业园区悦金房地产有限公司 20,712.46 2017-12-25 2018-12-24
苏州工业园区悦金房地产有限公司 365.00 2017-12-25 2018-12-24
北京恒合悦兴置业有限公司 41,280.40 2017-12-21 2018-12-20
北京恒合悦兴置业有限公司 196.00 2017-1-16 2018-1-15
北京恒合悦兴置业有限公司 76,459.60 2017-1-9 2018-1-8
北京恒合悦兴置业有限公司 8,820.00 2017-5-11 2018-5-10
北京恒合悦兴置业有限公司 81,500.00 2017-7-5 2018-7-4
北京恒合悦兴置业有限公司 980.00 2017-8-8 2018-8-7
北京恒合悦兴置业有限公司 83,000.00 2017-9-14 2018-9-13
北京恒合悦兴置业有限公司 490.00 2018-3-7 2019-3-6
北京恒合悦兴置业有限公司 9,310.00 2018-3-15 2019-3-14
北京正德丰泽房地产开发有限公司 40,700.00 2017-5-2 2018-5-1
北京正德丰泽房地产开发有限公司 83,088.55 2017-6-7 2018-6-6
北京正德丰泽房地产开发有限公司 45,486.45 2017-6-29 2018-6-28
北京正德丰泽房地产开发有限公司 48.05 2017-8-1 2018-7-31
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,882.70 2017-8-3 2018-8-2
北京正德丰泽房地产开发有限公司 36.59 2017-8-1 2018-7-31
北京正德丰泽房地产开发有限公司 2,195.55 2017-8-3 2018-8-2
北京正德丰泽房地产开发有限公司 259.00 2017-10-20 2018-10-19
北京正德丰泽房地产开发有限公司 444.00 2017-12-19 2018-12-18
北京正德丰泽房地产开发有限公司 5,685.28 2018-1-5 2019-1-4
北京正德丰泽房地产开发有限公司 1,147.00 2018-1-10 2019-1-9
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 400.00 2018-1-19 2019-1-18
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 3,774.38 2018-2-5 2019-2-4
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 10,000.00 2017-10-26 2018-10-25
603
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 23,224.50 2017-12-4 2018-12-3
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 75,525.51 2018-1-8 2019-1-7
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 9,000.00 2017-10-27 2018-10-26
北京正德瑞祥房地产开发有限公司 6,000.00 2017-10-27 2018-10-26
北京南悦房地产开发有限公司 3,164.38 2017-9-20 2018-9-19
北京南悦房地产开发有限公司 425.00 2017-12-15 2018-12-14
北京南悦房地产开发有限公司 31,125.00 2017-5-24 2018-5-23
北京南悦房地产开发有限公司 14,568.64 2017-6-29 2018-6-28
北京南悦房地产开发有限公司 5,556.36 2017-7-14 2018-7-13
北京南悦房地产开发有限公司 77.68 2017-9-8 2018-9-7
北京南悦房地产开发有限公司 1,250.00 2018-1-30 2019-1-29
北京辉拓置业有限公司 1,665.00 2017-10-25 2018-10-24
北京远创中辉房地产开发有限公司 197.39 2018-5-9 2019-5-8
北京远创中辉房地产开发有限公司 3,181.61 2018-5-9 2019-5-8
南京雍祥房地产开发有限公司 13,722.45 2017-8-16 2018-8-15
南京雍祥房地产开发有限公司 6,982.50 2017-12-20 2018-12-19
南京雍祥房地产开发有限公司 980.00 2018-2-12 2019-2-11
南京雍祥房地产开发有限公司 490.00 2018-5-22 2019-5-21
天津市中辰朝华置业有限公司 11,371.50 2017-3-30 2018-3-29
天津市中辰朝华置业有限公司 28,000.00 2017-7-11 2018-7-10
天津市中辰朝华置业有限公司 87,000.00 2017-3-7 2018-3-6
天津润粮置业有限公司 98,610.31 2017-11-28 2018-11-28
南京嘉阳房地产有限公司 4,400.00 2017-10-26 2018-10-26
南京嘉阳房地产有限公司 18,600.00 2017-11-2 2018-11-2
上海万科投资管理有限公司 22,785.00 2018-1-1 2018-12-31
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） 80,000.00 2018-5-25 2019-5-24
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司 38,839.14 2018-2-1 2018-12-31
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-1-28 2018-1-27
北京万科企业有限公司 25,000.00 2017-12-13 2018-12-12
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-3-31 2018-3-30
北京万科企业有限公司 15,000.00 2017-6-27 2018-6-26
北京万科企业有限公司 12,000.00 2017-2-28 2018-2-27
北京万科企业有限公司 10,000.00 2017-12-29 2018-12-28
604
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日
北京悦恒置业有限公司 108,094.50 2017-7-31 2018-7-30
北京悦恒置业有限公司 10,200.00 2017-11-16 2018-11-15
北京悦恒置业有限公司 6,120.00 2017-12-15 2018-12-14
北京悦恒置业有限公司 3,060.00 2018-1-21 2019-1-20
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2018-2-3 2019-2-2
北京悦恒置业有限公司 3,570.00 2018-3-19 2019-3-18
北京悦恒置业有限公司 5,100.00 2018-5-9 2019-5-8
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） 80,000.00 2018-5-25 2019-5-24
深圳中益长昌投资有限公司 58,000.00 2016-8-16 2019-8-15
深圳中益长昌投资有限公司 14,320.00 2018-1-29 2019-1-28
深圳中益长昌投资有限公司 116,620.00 2018-4-11 2019-4-10
佛山市鹏悦置业有限公司 22,820.00 2017-9-26 2018-9-25
佛山市鹏悦置业有限公司 142,690.00 2017-10-10 2018-10-9
佛山市鹏悦置业有限公司 58,190.70 2017-12-5 2018-12-5
佛山市鹏悦置业有限公司 550.00 2018-4-23 2019-4-22
佛山市鹏悦置业有限公司 500.00 2018-5-4 2019-5-3
COFCO (BVI) No.97 Limited 21,542.88 2016-3-29 2019-3-29
北京新润致远房地产开发有限公司 34,714.31 2017-7-11 ─
北京新润致远房地产开发有限公司 5,000.00 2018-5-16 ─
台湾饭店有限公司 56,330.00 2013-10-31 2016-4-30
成都悦城实业有限公司 3,000.00 2017-1-4 2018-1-3
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 18,730.57 2018-4-4 2019-4-3
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 43,000.00 2018-4-8 2019-4-7
中悦高和（天津）股权投资基金管理有限
510.00 2018-5-3 2019-5-3
公司
合计 2,349,576.24 — —
（6）其他关联交易
①银行存款及利息收入
单位：元
银行存款 利息收入
企业名称
年末余额 年初余额 本期金额 上年金额
605
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银行存款 利息收入
企业名称
年末余额 年初余额 本期金额 上年金额
中粮财务有限责任公司 641,984,993.56 1,050,001,107.41 3,641,255.98 14,578,050.58
②商标使用权
上市公司于 2007 年与中粮集团签署了中粮商标许可协议，中粮集团按免收
许可使用费的方式授予上市公司一项非独占性的“商标、名称及标识”使用权。允
许上市公司将“商标、名称及标识”用于上市公司名称或商号中，以及用于上市公
司的服务、相关的宣传资料、文具用品和本公司在业务区内的日常业务，协议期
10 年。 现协议已到期，中粮集团继续许可本公司使用“商标、名称及标识”。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
北京星华智本投资有
0.00 0.00 4,400,000.00 44,000.00
限公司
杭州世外桃源房地产
0.00 0.00 422,014.93 4,220.15
开发有限公司
中 粮 海 优 (北 京 ) 有 限
544,314.36 5,443.14 257,932.98 2,579.33
公司
中粮酒业有限公司 190,655.71 1,906.56 152,396.71 1,523.97
中粮生物化学（安徽）
405,729.00 367.29 61,424.10 614.24
股份有限公司
中粮信托有限责任公
1,635,484.28 2,014.81 6,750.00 67.50
司
中粮电子商务投资有
162,115.68 1,621.16 3,040.00 30.40
限公司
深圳市明诚金融服务
44,606.67 446.07 498.75 4.99
有限公司
深圳前海中粮发展有
56,540.00 565.40 0.00 0.00
限公司
中粮生化能源（榆树）
325,966.38 325.66 0.00 0.00
有限公司
中粮生化能源（肇东）
562,996.98 2,278.37 0.00 0.00
有限公司
606
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中 粮 进 口 食品 ( 上 海 )
8,798.00 87.98 0.00 0.00
有限公司北京分公司
中粮资本投资有限公
82,120.50 78.71 0.00 0.00
司
北京海淀科技发展有
7,567,203.93 0.00 7,567,203.93 0.00
限公司
中国食品贸易有限公
7,325.16 0.00 5,149.21 0.00
司
中粮（北京）农业生态
0.00 0.00 63,630.00 0.00
谷发展有限公司
中粮我买网投资有限
1,573,123.46 0.00 0.00 0.00
公司
中粮海优（北京）有限
1,135,464.12 0.00 547,748.25 0.00
公司
中粮贸易有限公司 387,504.54 0.00 175,824.54 0.00
中粮资本（香港）有限
56,823.94 0.00 106,525.03 0.00
公司
中粮期货（国际）有限
43,529.10 0.00 134,263.36 0.00
公司
香 港 三 利 (控 股 ) 有 限
38,536.38 0.00 52,944.03 0.00
公司
中粮集团有限公司 4,000.00 0.00 0.00 0.00
凯莱国际酒店有限公
76,710.11 0.00 0.00 0.00
司
中粮屯河糖业股份有
107,089.50 0.00 0.00 0.00
限公司
中粮生化服务管理有
54,000.00 0.00 0.00 0.00
限公司
中 粮 进 口 食品 ( 上 海 )
47,250.00 0.00 0.00 0.00
有限公司
合计 15,117,887.80 15,135.15 13,957,345.82 53,040.58
其他应收款：
COFCO (BVI）No.97
247,914,361.47 0.00 245,371,884.73 0.00
Limited
COFCO Meat Holdings
5,230.92 0.00 5,348.46 0.00
Limited
Joy City Commercial
17,309,207.39 0.00 18,859,295.66 0.00
Property Fund L.P.
北京新润致远房地产
419,168,643.23 0.00 358,820,581.29 0.00
开发有限公司
凯莱国际酒店有限公
7,586.78 0.00 1,750.00 0.00
司
上海前滩国际商务区
374,562.36 0.00 374,562.36 0.00
投资（集团）有限公司
中国粮油控股有限公
438.53 0.00 726.40 0.00
司
607
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中粮集团（香港）有限
1,874.29 0.00 0.00 0.00
公司
中粮集团有限公司 0.00 0.00 83,600.00 0.00
中粮期货（国际）有限
14,143.44 0.00 5,126.31 0.00
公司
鹏利置业有限公司 0.00 0.00 15,046.38 0.00
北京稻香四季房地产
0.00 0.00 91,695.00 0.00
开发有限公司
香港三利（控股）有限
1,635.08 0.00 0.00 0.00
公司
中粮贸易（香港）有限
358.09 0.00 0.00 0.00
公司
中粮海南投资发展有
800.00 0.00 0.00 0.00
限公司
台湾饭店有限公司 4,794.00 0.00 0.00 0.00
中国食品贸易有限公
237.09 0.00 0.00 0.00
司
昆明螺蛳湾国悦置地
626,773,384.47 0.00 0.00 0.00
有限公司
佛山市鹏悦置业有限
2,344,489,895.96 23,444,898.96 3,491,316,566.49 34,913,165.67
公司
北京恒合悦兴置业有
3,213,604,301.96 32,136,043.02 3,056,194,238.18 30,561,942.38
限公司
北京正德丰泽房地产
1,967,247,606.10 19,672,476.06 1,823,350,913.79 18,233,509.14
开发有限公司
上海众承房地产开发
1,221,557,201.06 12,215,572.01 1,197,655,422.61 11,976,554.23
有限公司
天津润粮置业有限公
1,008,146,662.76 10,081,466.63 990,154,389.08 9,901,543.89
司
北京南悦房地产开发
619,099,419.77 6,190,994.20 589,885,407.66 5,898,854.08
有限公司
深圳中益长昌投资有
1,897,670,544.64 18,976,705.45 581,794,170.63 5,817,941.71
限公司
上海梁悦实业有限公
321,777,954.51 3,217,779.55 341,276,798.83 3,412,767.99
司
上海万科投资管理有
338,885,097.28 3,388,850.97 334,727,784.14 3,347,277.84
限公司
南京嘉阳房地产有限
419,984,973.00 4,199,849.73 233,092,164.00 2,330,921.64
公司
南京雍祥房地产开发
233,755,579.00 2,337,555.79 211,901,351.34 2,119,013.51
有限公司
北京辉拓置业有限公
17,290,595.67 172,905.96 16,848,906.42 168,489.06
司
成都沅锦悦蓉置业有
451,845,615.72 4,518,456.16 15,000,000.00 150,000.00
限公司
608
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京悦恒置业有限公
3,593,177.08 35,931.78 3,593,177.08 35,931.78
司
天津泰达城市轨道建
200,000.00 2,000.00 200,000.00 2,000.00
设开发有限公司
中 粮 ( 北 京 )农 业 生 态
0.00 0.00 66,027.57 660.28
谷发展有限公司
北京君顶华悦酒店管
0.00 0.00 21,775.23 217.75
理有限公司
中粮生化能源（肇东）
19,816.88 198.17 10,280.67 102.81
有限公司
中粮贸易有限公司 649,693.91 62.60 5,398.41 53.98
中粮电子商务投资有
29,684.80 296.85 0.00 0.00
限公司
中粮信托有限责任公
15,396.25 153.96 0.00 0.00
司
中 粮 海 优 (北 京 ) 有 限
70,777.75 707.78 0.00 0.00
公司
天津市中辰朝华置业
1,470,249,301.03 14,702,493.01 0.00 0.00
有限公司
北京星华智本投资有
327,445.70 3,274.46 0.00 0.00
限公司
北京正德瑞祥房地产
1,319,710,293.09 13,197,102.93 0.00 0.00
开发有限公司
苏州苏源房地产开发
208,333.33 2,083.33 0.00 0.00
公司
深圳汇金壹号投资合
801,477,777.78 8,014,777.78 0.00 0.00
伙企业（有限合伙）
苏州工业园区悦金房
1,576,795,533.70 15,767,955.34 1,736,879,267.16 17,368,792.67
地产有限公司
北京万科企业有限公
1,173,946,061.11 11,739,460.61 1,162,266,611.11 11,622,666.11
司
北京远创中辉房地产
706,930,114.90 7,069,301.15 0.00 0.00
开发有限公司
北京乐优富拓投资有
370,150,000.00 3,701,500.00 0.00 0.00
限公司
上海景时成攀投资中
160,291,506.85 1,602,915.07 0.00 0.00
心（有限合伙）
中葛永茂（苏州）房地
398,677,689.89 3,986,776.90 0.00 0.00
产开发有限公司
香港凯丽有限公司 10,760,108.86 10,760,108.86 10,760,108.86 10,760,108.86
杭州良悦置业有限公
0.00 0.00 114,759,604.40 1,147,596.04
司
中粮屯河番茄有限公
0.00 0.00 2,246.25 22.46
司
绍兴臻悦房地产开发
324,811,504.79 3,248,115.05 0.00 0.00
有限公司
609
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中粮可口可乐供应链
475.00 4.75 0.00 0.00
(天津)有限公司
成都鹏鼎置业有限责
0.00 0.00 373,909,873.58 3,739,098.73
任公司
合计 23,685,847,397.27 234,388,774.87 16,909,302,100.08 173,509,232.61
预付款项：
中粮阳光企业管理（北
532,224.00 0.00 532,224.00 0.00
京）有限公司
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款：
中粮招商局(深圳)粮
食电子交易中心有限 2,763.42 0.00
公司
中粮屯河番茄有限公
33,735.78 0.00
司
中粮贸易有限公司 503,921.19 0.00
中粮可口可乐饮料(中
20,988.00 0.00
国)投资有限公司
中粮可口可乐供应链
83,704.34 0.00
(天津)有限公司
北京可口可乐饮料有
0.00 10,300.81
限公司
中粮长城桑干酒庄（怀
312,840.00 312,840.00
来）有限公司
中粮（北京）农业生态
33,729.00 67,458.00
谷发展有限公司
中粮集团有限公司 20,000.00 20,000.00
合计 1,011,681.73 410,598.81
其他应付款：
天津招胜房地产有限
0.00 1,254,704,625.00
公司
华润置地投资有限公
0.00 1,235,053,250.00
司
Reco Hangzhou Privite
1,116,426,843.13 1,116,425,432.06
Limited
杭州良悦置业有限公
24,939,367.83 707,258,333.34
司
610
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
Reco Taidong Privite
664,007,855.25 659,290,907.34
Limited
北京首都开发股份有
661,190,521.40 616,314,103.99
限公司
北京润置商业运营管
454,839,738.30 463,151,034.61
理有限公司
裕传有限公司 409,787,639.93 402,081,325.84
北京悦恒置业有限公
367,224,820.00 362,013,810.00
司
中粮置地管理有限公
616,729,221.21 356,593,120.95
司
北京中粮万科置业有
210,879,319.43 235,468,717.36
限公司
万科商业资产运营发
0.00 234,760,000.00
展（北京）有限公司
建阳嘉盛房地产有限
0.00 232,969,409.00
公司
辽宁保利实业有限公
263,426,396.38 227,606,537.13
司
广州市鹏万房地产有
200,753,356.58 200,753,356.58
限公司
中粮海南投资发展有
200,000,000.00 200,000,000.00
限公司
西安万业房地产开发
123,237,539.51 122,607,202.52
有限公司
北京稻香四季房地产
397,891,467.63 92,552,916.65
开发有限公司
广州侨鹏房产开发有
37,624,615.34 37,624,615.34
限公司
上海万科房地产有限
800.00 23,008,131.81
公司
中粮贸易有限公司 16,096,629.99 20,141,995.57
德鸿物业发展（深圳）
4,235,376.80 5,146,300.78
有限公司
上海万科长宁置业有
2,271,340.31 4,397,946.24
限公司
中粮我买网投资有限
145,936.35 3,635,955.76
公司
中粮信托有限责任公
3,102,348.00 3,102,348.00
司
Reco Joycity Private
3,001,064.36 3,068,497.82
Limited
上海万科物业服务有
2,862,140.54 2,978,769.36
限公司
中粮可口可乐供应链
2,799,716.40 2,799,716.40
（天津）有限公司
上海恒大房产股份有
0.00 2,521,000.00
限公司
611
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中粮(北京)农业生态
0.00 1,539,529.38
谷发展有限公司
中粮可口可乐饮料(中
0.00 1,418,644.08
国)投资有限公司
中粮集团（香港）有限
577,059.95 1,130,942.09
公司
上海万科蓝山小城置
0.00 981,000.00
业有限公司
台湾饭店有限公司 0.00 935,589.89
鹏利国际集团有限公
329,390.95 834,813.27
司
中粮海优（北京）有限
747,871.36 745,725.60
公司
中国粮油控股有限公
574,347.36 560,823.54
司
中粮山萃天然食品（北
406,800.00 406,800.00
京）有限公司
中国蒙牛乳业有限公
291,044.24 384,978.68
司
上海万实建设发展有
57,048.00 348,243.89
限公司
中谷集团三亚贸易有
330,612.41 327,879.07
限公司
中粮资本（香港）有限
255,370.72 261,108.86
公司
中国食品贸易有限公
251,091.72 241,327.89
司
中粮集团有限公司 10,308,052.32 240,022.91
Global Lander Limited 0.00 212,517.08
中粮屯河糖业股份有
191,870.10 191,870.10
限公司
CPMC Holdings
147,157.20 171,641.75
Limited
香港三利（控股）有限
148,717.09 152,058.73
公司
中粮财务有限责任公
153,420.21 149,645.28
司
上海万颐投资管理有
0.00 107,708.64
限公司
中粮招商局（深圳）粮
食电子交易中心有限 89,657.10 89,657.10
公司
中粮世通供应链（中
71,100.00 71,100.00
国）投资有限公司
中粮国际（北京）有限
0.00 48,344.40
公司
天津可口可乐饮料有 35,201.11 35,201.11
612
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
限公司
中粮酒业有限公司 0.00 14,451.26
中粮创新食品（北京）
13,500.00 13,500.00
有限公司
中粮集团有限企业年
0.00 12,547.26
金计划受托财产
中粮置地有限公司 0.00 12,412.68
上海重万置业有限公
1,200.00 1,200.00
司
中粮（北京）农业生态
31,641.15 0.00
谷发展有限公司
中粮国际有限公司 0.00 0.00
中粮可口可乐饮料（中
1,418,644.08 0.00
国）投资有限公司
中粮贸易（香港）有限
271,621.45 0.00
公司
中粮上海粮油进出口
0.00 0.00
有限公司
中粮营养健康研究院
0.00 0.00
有限公司
中土畜茶食汇（北京）
0.00 0.00
食品营销有限公司
COFCO Meat
65,403.20 0.00
Holdings Limited
中国食品有限公司 163,508.00 0.00
Joy City Commercial
65,403.20 0.00
Pro Fund
West Heaven Ltd 804,393.95 0.00
Garbo Comme Prop
11.65 0.00
Fund L.P
海南中粮可口可乐饮
5,014.64 0.00
料有限公司
中粮生化服务管理有
182,241.00 0.00
限公司
中粮电子商务投资有
3,487,993.65 0.00
限公司
Eagle Dev. Holding
195,604.63 0.00
Corp
中粮期货（国际）有限
262,625.57 0.00
公司
中悦高和（天津）股权
投资基金管理有限公 10,000,000.00 0.00
司
上海若茗投资咨询事
28,353,912.30 27,845,930.04
务所
广州越伟房产发展有 188,649.63 0.00
613
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
限公司
中粮可口可乐供应链
11,058.00 0.00
(天津)有限公司
上海万科投资管理有
23,887,014.85 0.00
限公司
中粮屯河番茄有限公
164,266.00 0.00
司
中粮阳光企业管理有
194,954.08 0.00
限公司
上海浦汇置业有限公
18,046.00 0.00
司
东莞市万科建筑技术
41,747,932.36 0.00
研究有限公司
北京万科企业有限公
505,011,022.42 0.00
司
深圳市锦年基础工程
458,419,862.50 0.00
有限公司
南京正麟置业发展有
451,542,873.93 0.00
限公司
合计 7,324,948,264.75 8,867,516,574.03
应付利息：
中粮集团有限公司 31,953,167.41 6,031,094.50
上海景时宾华投资中
6,892,219.18 0.00
心（有限合伙）
中粮财务有限责任公
2,131,499.91 664,583.24
司
合计 40,976,886.50 6,695,677.74
预收款项：
中粮名庄荟国际酒业
0.00 41,289.30
有限公司
中国蒙牛乳业有限公
2,708.51 2,769.37
司
中粮集团（香港）有限
57,227.80 117,027.40
公司
中粮集团有限公司 20,000.00 12,000.00
中粮贸易有限公司 312,989.29 312,989.29
中粮屯河糖业股份有
0.00 58,264.50
限公司
建领资本(香港)有限
0.00 352,033.13
公司
中粮期货（国际）有限
40,877.00 0.00
公司
中粮国际（北京）有限
144,635.84 0.00
公司
614
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中粮可口可乐供应链
933,238.80 0.00
(天津)有限公司
中粮可口可乐饮料(中
234,000.00 0.00
国)投资有限公司
合计 1,745,677.24 896,372.99
7、各关联交易类型在本次交易完成前后的情况
根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司 2017 年度关联交易的主要情况
如下：
单位：万元
2017 年度交易金额/2017 年底余额
关联交易类型
本次交易前 本次交易后 变化比例
购销商品、 采购商品/接受劳务 1,627.32 2,799.88 72.05%
提供和接
受劳务 出售商品/提供劳务 3,010.29 2,553.27 -15.18%
关联受托管理/委托管理 100.00 100.00 0.00%
上市公司作为承租人 2,438.66 2,629.79 7.84%
关联租赁
上市公司作为出租人 50.27 15,275.90 30,290.15%
关联方资 资金拆入 1,857,648.25 2,467,927.42 32.85%
金拆借 资金拆出 2,526,428.60 2,582,685.79 2.23%
银行存款（中粮财务公司） 50,000.00 105,000.11 110.00%
利息收入（中粮财务公司） 356.02 1,457.81 309.47%
注 1：关联方资金拆出均为上市公司向其与非关联方成立的联营、合营企业或上述联营、合营企业的股东
拆出资金，不存在上市公司向控股股东及其控制的其他企业拆出资金的情形，不存在关联方非经营性资金
占用的情况。
注 2：以上统计的关联方包括上市公司的母公司、子公司、合营和联营企业、同受中粮集团控制的其他企
业、附属公司受托管理的合伙企业、附属公司少数股东、附属公司少数股东实际控制人及其控制的企业、
合营企业的控股子公司等。
注 3：由于 2018 年 1-5 月上市公司未披露关联交易相关数据，因此仅对比 2017 年度数据
8、本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
标的公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为向关联方出租房屋获得
615
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的租金收入和关联方资金拆借。上述关联交易具备合理性及公允性。
关联方租金收入主要为中粮集团内部的其他关联公司租用标的公司持有的
北京中粮广场、香港中粮大厦写字楼的收入。标的公司大悦城地产作为中粮集团
内部进行商业物业开发和管理的主要公司，在北京、香港持有写字楼资产。关联
方向标的公司租用写字楼的情况与标的公司的业务范围相符。关联方资金拆借主
要是由于房地产行业属于资金密集型行业，项目公司进行物业开发需要大量资
金。为满足在开发建设与经营管理过程中的资金需求，向控股股东的关联方拆入
资金、向与非关联方成立的联营合营企业或上述联营合营企业的股东拆出资金等
情况符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公司的业务范围和行业属性相
符，具备一定合理性。
中粮地产与标的公司大悦城地产均为上市公司，均根据其上市地交易所的监
管要求对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了信息披
露义务，对关联方租赁、关联方金融服务等主要关联交易的协议核心条款和定价
情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价。
2017 年度，上市公司与标的公司之间的关联交易金额为 1,807.68 万元，主
要为租赁费和物业费等。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易
能够得以抵消，从而减少上市公司与标的公司之间的关联交易。
此外，本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务所占
上市公司净资产的比例有所下降。具体如下表所示：
单位：万元
本次交易前上 本次交易后上
本次交 本次交
关联交易 本次 本次 市公司归属于 市公司归属于
易前占 易后占
类型 交易前 交易后 母公司股东的 母公司股东的
比 比
股东权益 股东权益
出售商品/
3,010.29 2,553.27 0.45% 0.18%
提供劳务
663,048.56 1,414,690.65
采购商品/
1,627.32 2,799.88 0.25% 0.20%
接受劳务
注：上表中本次交易前上市公司归属于母公司股东的股东权益数据来源于上市公司 2017 年年报，其余数据
经审计。
标的公司作为境外上市公司，并根据香港联交所上市规则的要求独立运作、
对关联交易履行了必要的批准流程并及时对外披露。本次交易完成后标的公司将
616
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
纳入上市公司合并报表范围之内，本次交易有利于减少上市公司与标的公司之间
的关联交易，且本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务
所占上市公司净资产的比例有所下降。标的公司日常经营运作规范，本次交易有
利于增强上市公司独立性。
同时，公司控股股东中粮集团与本次重组交易对方明毅亦均出具了《关于规
范及减少关联交易的承诺》，承诺将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企
业发生关联交易等。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易，增强独立性，符合《重组管
理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（五）关联交易的必要性及定价的公允性
标的公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为向关联方出租房屋获得
的租金收入和关联方资金拆借。
关联方租金收入主要为中粮集团内部的其他关联公司租用标的公司持有的
北京中粮广场、香港中粮大厦写字楼的收入。标的公司的子公司大悦城地产作为
中粮集团内部进行商业物业开发和管理的主要公司，在北京、香港持有写字楼资
产。关联方向标的公司租用写字楼的情况与标的公司的业务范围相符。关联方资
金拆借主要是由于房地产行业属于资金密集型行业，项目公司进行物业开发需要
大量资金。为满足在开发建设与经营管理过程中的资金需求，向关联方进行资金
拆借的情况符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公司的业务范围和行业属
性相符，具备一定合理性。
中粮地产与标的公司子公司大悦城地产均为上市公司，均根据其上市地交易
所的监管要求对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了
信息披露义务，对关联方租赁、关联方金融服务等主要关联交易的协议核心条款
和定价情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价。
（六）本次交易完成后规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合
法权益，中粮集团以及本次重组交易对方明毅分别出具了《关于规范关联交易的
617
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少
与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公
司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，
依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避
的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”
618
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四章 风险因素
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司自筹划本次交易
以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如
此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取
消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过
程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取
消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序方可实施，包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
3、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其
他事项予以核准或备案；
4、国家市场监督管理总局完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过
619
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审
批风险。
（三）标的公司的估值风险
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状
况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独
立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性、公允性。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之 补 充 协 议 》， 交 易 双 方 经 协 商 同 意 ， 本 次 交 易 的 交 易 对 价 最 终 确 定 为
1,475,607.94 万元，鉴于大悦城地产已于 2018 年 7 月 9 日完成 2017 年年度权益
分派方案，本次交易作价由 1,475,607.94 万元相应调整为 1,444,702.90 万元，与
标的公司市值、净资产价值及前次普通股发行价格存在一定差异。由于房地产市
场环境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，
将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形，存在标的资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，
交易双方签署了《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补偿协议》，明毅拟对标
的资产的减值部分按照约定对中粮地产进行补偿。
（四）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易
中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不
及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此
公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理等相关业务，标的
公司大悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业
业务，尽管存在一定的协同效应，但由于大悦城地产于香港上市，在法律法规、
620
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司
存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，
因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与大悦城地产的融合或融合效果
不佳的风险。
（六）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。未来若大悦城
地产实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司
需要从标的公司境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相
关规定，大悦城地产境内运营实体分配至大悦城地产时，大悦城地产需要缴纳
5%或 10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定），大悦城地产
向中粮地产境内母公司分配利润时中粮地产需要缴纳 25%的企业所得税，因此在
维持目前股权架构下取得大悦城地产境内运营实体的分红的税收成本较高，具体
影响上市公司经营业绩的金额需视大悦城地产境内经营实体分红金额而定。若大
悦城地产境内经营实体不实施分红，则对上市公司经营业绩无直接影响。因此，
若大悦城地产未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关风
险。
（七）中粮地产与大悦城地产采用的会计政策不一致的风险
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，大悦城地产过往披露的财务
数据以公允价值法计量投资性房地产。中粮地产财务报表以成本法计量投资性房
地产。为便于投资者判断，本次交易标的公司大悦城地产的财务数据编制基础与
中粮地产保持一致，采用成本法计量投资性房地产。本报告书中披露的大悦城地
产财务数据亦采用成本法计量投资性房地产。因此，本报告书中披露的大悦城地
产财务数据与大悦城地产此前在定期报告中披露的财务数据所采用的会计政策
不同，请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融
621
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股
股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的
20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集
配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于
预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司
的资金使用和财务状况产生影响。
二、业务与经营风险因素
（一）大悦城地产的主要经营风险
大悦城地产主要经营风险的分析：
1、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，国家加大对房地产行
业的宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出
台了一系列限制性措施。
大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，
房地产行业宏观调控政策的陆续出台可能将对大悦城地产的经营产生一定影响。
2、市场风险
（1）宏观经济波动及房地产行业景气度下行风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的
影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来
宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。宏观经济波动及房地产
行业整体景气度下行可能将对大悦城地产的经营情况产生影响。
（2）市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，行业集中度不断提升，强者恒强
的竞争态势愈加明显，市场竞争日趋激烈，大悦城地产因此面临更为严峻的市场
竞争环境。
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3、经营风险
（1）项目开发、建设风险
物业开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房
地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、
营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政
府部门的审批和监管，这使得大悦城地产对项目开发控制的难度增大。如果项目
在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部
门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，
可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标
难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要 1-2 年建设期，
在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目延迟完成、降
低资源使用效率。
（2）区域扩张风险
为实现可持续发展，大悦城地产必须向新市场寻求发展机会。房地产行业具
有较明显的地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各
有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府
机构、金融机构、合作单位会出现不同，因此大悦城地产在进入新的区域时，会
面临当地具有更成熟经验或较高市场占有率的开发商的激烈竞争，可能处于不利
地位。
（3）购物中心结构性过剩风险
大悦城地产在全国拥有多家综合性购物中心。目前，购物中心在经过近十年
的快速扩张后，正面临结构性过剩的情况；同时“互联网+”对商业零售模式的冲
击，使购物中心运营压力日趋加大。未来竞争中，大悦城地产需不断丰富优质资
源、提升团队专业化水平、完善差异化市场定位、深入精细化运营才能在购物中
心结构性过剩的市场中处于有利地位。
（4）物业租赁及管理收入下降风险
投资物业组合的物业租赁及管理收入是构成大悦城地产营业额的重要部分，
而当市场租金水平波动、持续保养维修费用以及因租户破产、无力偿债、陷入财
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务困境或其他原因而未能向租户收取租金或与其续订租约，上述所有因素及其他
潜在风险均可能对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（5）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力
成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于物业开发项
目的开发周期通常较长，在项目开发过程中，存在土地价格、原材料价格、劳动
力成本大幅上升的风险，进而可能将对大悦城地的经营业绩产生负面影响。
（6）运营成本大幅增加风险
物业租赁及酒店业务等商业地产相关业务需使用大量公共事业服务，如燃
气、水电，任何相关服务的价格上涨或定价结构变动均可能对企业运营成本造成
不利影响；同时经营投资物业及其他相关设施涉及大量固定成本，包括维护、保
养、雇员薪金开支等，可能出现维护成本及经营成本大幅增加的情况，对企业经
营造成不利影响。
（7）大悦城地产未来盈利水平不稳定的风险
大悦城地产未来盈利水平受房地产宏观经济波动、项目开发进展、物业租赁
及管理收入波动的多种因素影响。尤其是大悦城地产所持有的销售型物业建设进
展及出售价格等因素将直接影响到大悦城地产未来利润水平，造成大悦城地产盈
利水平的波动。
（8）标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本报告书出具日，大悦城地产及其子公司尚有部分房产未能取得完整的
权属证书而存在权属瑕疵情况或大悦城地产及其子公司的资产存在划拨土地使
用权的情况，具体如下：
①尚未取得房屋所有权证书的房产情况
大悦城地产下属项目公司尚未获取房屋权属证书的房产情况如下：
账面价值（元）
序 项目 面积
建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017 年
号 公司 （㎡）
12 月 31 日）
北京弘 系北京弘泰地产未经批准在朝
1 朝阳大悦城 3,760.00 27,911,679.87
泰地产 阳大悦城购物中心建筑顶层之
624
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账面价值（元）
序 项目 面积
建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017 年
号 公司 （㎡）
12 月 31 日）
上加盖的建筑，未办理房产证
1998 年建成，建设时未办理相
中粮三 美高梅酒店海边餐
2 400.00 关立项及建设批准手续，未办理 16,322,325.28
亚酒店 厅
房产证
沈阳大 鹏利广场 A 区裙房 系沈阳大悦城在规定文件批准
3 - 14,367,212.84
悦城 连廊 之外建设的建筑，未办理房产证
4 保安临时宿舍 1,230.00 临时建筑，未办理房产证
广场商业（含亲水
5
建筑、广场商亭）
入口原有建筑改造
6
（西侧建筑）
中心广场地下改造
7
商业及办公室
广场入口建筑（伊 建设在划拨地上，未办理房产证
8
之光超市）
9 中心广场地上建筑
10 五星级卫生间 20,362.39
88,920,853.23
11 滨海综合服务站
12 三星级卫生间
13 医务室
超出规划建设或缺少建设手续，
14 东入口建筑
无法办理房产证
15 亚龙湾 三星级卫生间
16 开发 五星级卫生间
待与爱立方滨海公园其他房产
17 蝴蝶谷出入口房屋 526.00
一并办理
待与爱立方滨海公园其他房产
18 蝴蝶谷博物馆 491.14
一并办理
仙人掌度假酒店项目系亚龙湾
开发自行开发建设的酒店物业。
该项目主体工程已于 1998 年竣
工并对外运营，后亚龙湾开发于
2000 年在该项目内兴建多功能
19 仙人掌度假酒店 38,500.00 67,366,683.89
会议厅，并于 2005 年对该项目
进行了改装及扩建。亚龙湾开发
未能就该项目的建设、改装及扩
建事宜依法履行相关立项及建
设批准手续，未办理房产证
20 瑞吉酒店特色餐厅 位于亚龙湾开发自行开发建设
瑞吉酒店皇家别墅 的瑞吉酒店的 6 项超出建设规
1,666.00 35,409,703.63
21 管理房及水电设备 划的房屋，亚龙湾开发未能就该
房 等房屋的建设事宜依法履行相
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账面价值（元）
序 项目 面积
建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017 年
号 公司 （㎡）
12 月 31 日）
瑞吉酒店热交换器 关立项及建设批准手续，未办理
22
房 房产证
瑞吉酒店海景别墅
23
管理房
24 瑞吉酒店交配电房
瑞吉酒店水上交通
25
管理房及设备房
系三亚虹霞开发自行开发建设
三亚虹 的公主郡三期项目销售完成后，
26 公主郡三期会所 958.27 8,003,326.38
霞开发 未经批准即在规定文件批准之
外建设的建筑，未办理房产证
合计 258,301,785.12
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产经审计的投资性房地产账面价值为
26,323,916,669.18 元，经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55 元，尚未
获取房屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值合
计账面价值的比例约为 0.88%。
上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在一定程度的瑕疵，预计
办理房屋权属证书存在一定难度，但是相关项目公司并未因此受到过土地、规划
或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋均由大悦城地产的子
公司正常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立
方滨海公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和
爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对
相关公司的生产经营影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店目前
处于亏损状态，并且仅为亚龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产
经营影响较小。此外，存在权属瑕疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司
所持有的全部房产账面价值的比例较小。因此，上述尚未获取房屋权属证书的房
产对标的公司的生产经营不构成重大影响。
根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，标的资产
定价基于对标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交
易价格时已充分知悉前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易
双方就标的资产的减值进行了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本
次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行
股份补偿，该约定有利于保护上市公司及全体股东的利益。
②标的公司子公司划拨土地使用权的情况
序号 土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型 主要用途
亚龙湾开发滨海公园项
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 目的中心广场地块及滨
1 亚龙湾国家旅 9,189.30 划拨
字第 11135 号 海公园西侧绿地及相关
游度假区
配套
亚龙湾开发滨海公园项
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 目的中心广场地块及滨
2 亚龙湾国家旅 61,917.70 划拨
字第 11159 号 海公园西侧绿地及相关
游度假区
配套
三土房（2003） 三亚亚龙湾国
3 划拨 污水处理厂
字第 1030 号 家旅游度假区 7,000.00
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 绿地和滨海大道及相关
4 亚龙湾国家旅 32,089.90 划拨
字第 11158 号 配套
游度假区
根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第 1、2 和 4 项所述的 3 宗划拨地均是
亚龙湾开发在 1992 年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价
入资 1,200 万元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市
长办公会议纪要》（2017 年 3 月 22 日，第 117 期）：“……市委市政府要求亚龙
湾公司将滨海绿地广场进行免费开放……该公司持有爱立方景区项目用地的全
部土地使用权，并且已按程序办理了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图报
建、门票收费审批等手续，已投入大量资金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免费
开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属性……”。
根据亚龙湾开发的确认，上述 4 项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设
置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因
滨海公园项目划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
根据中粮集团出具的承诺函，如因标的公司及其下属企业不规范物业问题及
其他涉及标的公司及其下属企业的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团
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同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受
到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损
失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向
中粮地产进行赔偿。尽管如此，大悦城地产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵
而受到损失的风险。
（9）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果大悦城地产的人才培养和引
进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致大悦
城地产的业务发展和市场开拓能力受到限制，并削弱其在市场上的竞争优势，从
而对经营业绩带来不利影响。
（10）无法获得相关许可的风险
为开发及完成物业开发项目，大悦城地产须获得多种许可证、执照及相关批
文，包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证、商品房预售/销售许可证以及相关行政机关就各项目
各发展阶段发出的完工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府
机关相关决定及可能出台的新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得
或无法及时取得的风险，对大悦城地产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影
响。
截至本报告书出具日，大悦城地产及其境内主营业务为房地产开发的控股子
公司持有的房地产开发业务资质如下：
序号 公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 有效期 颁发机关
房地产开发企业 沪房地资（闸 上海市住房保障
1 上海新兰 暂定 2018.12.31
暂定资质证书 北）第 176 号 和房屋管理局
上海悦耀 房地产开发企业 沪房管（浦东） 上海市住房保障
2 暂定 2018.12.09
置业 暂定资质证书 第 0001545 号 和房屋管理局
沈阳大悦 房地产开发企业 210104201408 沈阳市城乡建设
3 三级 2020.06.21
城 资质证书 0549576 委员会
[2016]三建房
亚龙湾开 房地产开发企业 三亚市住房和城
4 开证字第 四级 2019.03.13
发 资质证书 乡建设局
0001 号
[2016]三建房
三亚虹霞 房地产开发企业 三亚市住房和城
5 开证字第 四级 2019.12.12
开发 资质证书 乡建设局
0007 号
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序号 公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 有效期 颁发机关
[2017]三建房
三亚悦晟 房地产开发企业 三亚市住房和城
6 开证字第 006 四级 2020.11.23
开发 资质证书 乡建设局
号
成都卓远 房地产开发企业 510100DA243 四川省住房和城
7 暂定 2018.04.09
地产 暂定资质证书 2696Z 乡建设厅
浙江和润 房地产开发企业 杭州市城乡建设
8 杭房项 545 号 暂定 2018.05.27
天成置业 暂定资质证书 委员会
暂定（有
限期内可
按二级资
房地产开发企业 重庆市城乡建设
9 重庆泽悦 1009262 质标准承 2018.12.11
暂定资质证书 委员会
担房地产
开发项
目）
青岛大悦 房地产开发企业 青岛市城乡建设
10 0262598 暂定 2019.5.18
城 暂定资质证书 委员会
截至本报告书出具日，大悦城地产境内子公司中，有 6 家公司的主营业务为
房地产开发并且持有暂定资质等级的《房地产开发企业资质证书》，分别为：上
海新兰、上海悦耀置业、成都卓远地产和浙江、润天成置业、重庆泽悦及青岛大
悦城，除成都卓远地产、浙江和润天成置业持有的《房地产开发企业资质证书》
已到期但均在申请续期外，其他 4 家公司目前持有的《房地产开发企业资质证书》
均在有效期内。
上述持有暂定资质等级《房地产开发企业资质证书》的 6 家公司中，报告期
内开发项目（包括在建和拟建状态）的情况如下：
序号 公司名称 项目名称 项目状态
1 上海新兰 上海静安大悦城二期北项目 在建
2 上海悦耀置业 前滩中粮海景壹号项目 在建
3 浙江和润天成置业 杭州大悦城综合体项目 在建
4 重庆泽悦 重庆中央公园项目 拟建
根据上述 6 家公司的确认，除上表所列情况外，持有暂定资质等级《房地产
开发企业资质证书》的项目公司目前暂无其他在建或拟建项目。在其持有的《房
地产开发企业资质证书》有效期届满后，如上述在建或拟建项目尚未完工，相应
的项目公司将申请资质延期直至建设项目完工，不存在重大障碍。
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三亚虹霞开发所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质
等级为四级，而其开发的“亚龙湾龙溪悦墅项目”竣工验收的工程规模实际超过
其房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据三亚虹霞开发的说明，
三亚虹霞开发为“亚龙湾龙溪悦墅项目”的项目公司，目前该项目已开发完毕，
并且已通过竣工验收，三亚虹霞开发目前不再开发其他项目，因此三亚虹霞开发
的前述情形不会影响大悦城地产的经营。
成都卓远地产所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质
等级为暂定，而其开发的“成都大悦城项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地
产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据成都卓远地产的说明，成都卓
远地产为“成都大悦城”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验
收，成都卓远地产目前不再开发其他项目，因此成都卓远地产的前述情形不会影
响大悦城地产的经营。
三亚悦晟开发曾持有的《房地产开发企业资质证书》记载其资质等级为“暂
定”（即可承担 5 万平米以下的开发建设项目），三亚悦晟开发所开发的房地产项
目红塘湾 C-06/C-07/D-01 地块项目（一期）于 2016 年 2 月 1 日开工并于 2017
年 9 月 21 日完成竣工验收备案，备案建筑面积实际超过前述《房地产开发企业
资质证书》所允许建设的规模。三亚悦晟开发已于 2017 年 11 月 24 日获得《房
地产开发企业资质证书》（[2017]三建房开证字第 006 号），资质等级为四级，可
以承担建筑面积 10 万平方米以下的建设项目。根据三亚悦晟开发的确认，三亚
悦晟开发未因该情形受到相关部门的行政处罚，亦不存在争议和潜在纠纷，没有
任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形。
此外，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事项的承诺
函》，承诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，
中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公
司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际
造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金
方式向中粮地产进行赔偿。
（11）合规风险
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合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使
企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风
险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来大悦城地产下属企业合规性制
度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上
市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（12）业绩波动的风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产报告期内的经营业绩具有
一定波动性。2017 年及 2016 年度，标的公司实现营业收入分别为 698,709.70 万
元和 1,165,776.10 万元，实现净利润分别为 4,881.09 万元和 134,236.28 万元，业
绩呈现一定程度的波动。报告期内，投资物业的业务收入主要为标的公司持有的
大悦城等商业综合体、写字楼等商业物业的租金收入及车位费等相关服务收入。
2016 年度及 2017 年度，标的公司投资物业分别实现业务收入 300,409.84 万元和
333,898.44 万元。投资物业的业务收入稳定增长，主要系由于报告期内成都大悦
城、沈阳大悦城、朝阳大悦城、天津大悦城等运营情况持续良好，经营业绩较上
年获得较大提升。报告期内，物业开发的业务收入主要为标的公司通过出售综合
体商业物业、配套公寓和住宅项目的销售收入及一级土地开发收入。2016 年度
及 2017 年度，标的公司分别实现物业开发收入 275,763.33 万元和 713,024.88 万
元。2017 年较 2016 年，标的公司物业开发收入实现较大幅度增长，2017 年结算
面积及结算单价分别为 147,873 平方米和 48,175 元/平方米，较 2016 年分别增长
115.5%和 20.1%，主要系 2017 年上海静安大悦城天悦壹号、海南中粮红塘悦海
及杭州大悦城天悦项目交付结算致使收入规模大幅提升。此外，2017 年标的公
司由于业务调整的原因处置了部分长期股权投资实现了约 37,860.13 万元的投资
收益。报告期内标的公司业绩变化的主要原因为受到近年来国内房地产市场波
动、自身项目结算周期、确认投资收益等因素的影响，标的资产部分项目公司经
营业绩相应出现一定幅度的波动。提请投资者关注标的资产业绩波动的风险。
（13）汇率风险
大悦城地产部分下属公司于境外开展业务，在实际经营中存在因港币、美元
等外币对人民币的汇率波动而导致标的公司发生汇兑损益的风险。为应对该风
险，标的公司已根据投资计划远期结售汇，对外币负债敞口进行一定比例的汇率
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锁定，用于管理外汇风险。
同时，大悦城地产与中粮地产对于部分境外子公司的记账本位币认定存在差
异：中粮地产全部境外子公司的记账本位币均认定为港币；大悦城地产将投资于
境内项目的境外控股公司的记账本位币认定为人民币，将持有境外实体项目的境
外控股公司和境外项目公司的记账本位币认定为港币。因此港币对人民币的汇率
变化将对上市公司和标的公司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，
随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明
显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存
在因相关汇率波动而对上市公司未来合并盈利表现带来一定汇率风险的情况。
（二）本次交易完成后上市公司的主要经营风险
1、管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务模式将更加多样，业务规模将明显扩大，
业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，
对公司的管理能力提出了更高的要求。尽管公司在以往的经营管理中积累了较为
成熟、丰富的跨区域、跨业态的项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区
域、跨业态经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的公司有效整合进公司
现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面
不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险。
2、经营风险
（1）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度
之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
（2）存货跌价风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司从事商品房及商业物业开发及销售业
务。其中，存货主要为上述销售型开发产品。若未来房地产行业不景气，开发项
目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，上市公司将面临存货跌价损失风险，
对公司的盈利能力产生不利影响。
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（3）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政
府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事
故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，甚至对公司的经
营活动产生重大影响。
（4）融资能力受限风险
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资
金、银行借款等多种其他方式筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大
变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对上市公司的融资能力产生
影响。
（5）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金
门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出
负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持
上市公司正常的经营运作至关重要，各类在建和拟建项目的资金需求可能会给上
市公司带来较大的资金支出压力。
（6）突发事件引起的经营风险
公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体
系基本稳定等前提条件。本次交易完成后，公司的资产规模和业务分布范围将有
明显扩张，相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾
害造成本公司部分项目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利
影响。
（7）资产负债率较高的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 84.50%。上市公司资产
负债率较高主要系取得房地产项目贷款以及商品房销售预收款，并相应确认负债
所致。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的存货账面价值为 346.31 亿元，占流
动资产及总资产的比例分别为 53.10%及 45.72%。存货的变现能力将直影响公司
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的资产流动性及短期偿债能力。上市公司目前的拟开发项目、在建项目均处于经
济较为发达的地区，具有良好的市场前景，存货变现能力较强。但是，如果房地
产行业或上市公司自身的经营状况出现较大波动，上市公司的偿债能力可能将受
到不利影响，无法按时偿还贷款并导致被债权人追偿的风险。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票市场波动风险
1、中粮地产股价波动的风险
中粮地产为上市公司，面临股票市场价格波动的风险。中粮地产的股票市场
价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供
求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投
资者进行证券投资所面临的全部风险，中粮地产的股价存在波动的风险。针对上
述情况，中粮地产将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
2、大悦城地产股价波动的风险
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以大悦城
地产二级市场股票交易价格作为定价依据。大悦城地产为上市公司，其股票市场
价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供
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求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投
资者进行证券投资所面临的全部风险，大悦城地产的股价存在波动的风险。上述
情况可能会导致大悦城地产二级市场股票交易价格与本次重组的交易对价不同，
请投资者关注相关风险。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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第十五章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增
加负债（包括或有负债）的情况
上市公司负债较行业平均水平略高，但不存在因本次交易大量增加负债的情
况，详见本报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、对上市公司的主要影
响”。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
（一）交易情况
截至本报告书出具日，上市公司最近十二个月内资产交易情况如下：
2017 年 8 月 25 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了关于控股子公
司参与竞买重庆“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权的议案。2017
年 8 月 31 日，公司控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司（以下简称“华悦锦合”）
通过重庆联交所以公开摘牌方式成为重庆市九龙坡区大杨石组团 Q 分区
F3-2-4/02、F3-2-3/02、F3-2-2/02 号地块上的“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工
程及土地使用权的买受人，摘牌价格为人民币 44,924.44 万元。截至本报告书出
具日，华悦锦合已按照产权交易所相关流程与转让方重庆市佳朋房地产开发有限
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公司签署《实物资产交易合同》。
（二）与本次交易的关系
上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，上述交易与本次交易的
标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交
易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司作为 A 股上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国
证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制
度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，一方面，作为 A 股上市公司，公司将继续依据相关法律
法规要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司
盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的
法人治理结构，规范上市公司运作；另一方面，由于交易后公司将控制香港上市
公司大悦城地产，公司将按照《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》等
法律法规的要求，履行大悦城地产实际控股股东的相关权利及义务。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对
上述情况的说明
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第八届董事会第十
次会议会于 2015 年 4 月 16 日审议通过了《关于提请审议修改《公司章程》的议
案》，对公司章程的相关内容进行修订。修订后的公司章程经公司 2014 年度股东
大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程规定，公司在利润分配政策的决策
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程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
（一）利润分配政策的决策程序
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、公司年度报告；
6、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
5、股权激励计划；
6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（二）利润分配政策的实施程序
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）根据国家财务会计制度进行调整
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的发行人股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
（四）利润分配的具体政策
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
1、公司利润分配原则：
（1）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满
足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
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计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
3、公司利润分配期间间隔
公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期分红。
4、现金分红比例
在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于报告期内实现的年均可分配利润的百分之十。
5、股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股
东大会审议通过后执行。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、 决策程序
（1）公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续
经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回
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报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
（3）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独
立意见并及时披露。
（4）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可
提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
（5）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需
要调整利润分配政策时，应从股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论
证，并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议。
（6）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修
改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，
还应当向股东提供网络投票平台。
六、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股
票情况的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
根据中国证监会的相关要求，上市公司对重大资产重组信息公布前股票价格
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波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条相关标准进行了自查，自查结果如下：
中粮地产股票价格、深证综指（代码：399106）以及深证地产指数（代码：
399637）在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间涨跌幅情况如下：
项目 2017 年 6 月 23 日（收盘） 2017 年 7 月 21 日（收盘） 涨跌幅
中粮地产股价（元/
7.46 8.00 7.24%
股）
深证综指 1,871.34 1,845.81 -1.36%
深证地产指数 5,793.18 5,838.31 0.78%
注：按照中国证监会行业分类，中粮地产属于房地产行业，行业指数对应深证地产指数。
数据来源：Wind 资讯
2017 年 6 月 23 日，公司股票收盘价格为人民币 7.46 元/股；2017 年 7 月 21
日，公司股票收盘价格为人民币 8.00 元/股。其间公司股票价格累计涨幅为 7.24%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准。剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票
价格在该区间内的累计涨幅为 8.60%，未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素
（深证地产指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 6.46%，未达到
20%标准。
综上，中粮地产在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2017 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚
案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，上
市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本
次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司股票停牌前 6 个月及
自复牌日至重组报告书披露之前一日（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 23 日，
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2018 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 24 日，以下合称“自查期间”）买卖中粮地产股
票情况进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易中粮地产股票的情况如下：
1、自然人买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及自查
范围内人员出具的自查报告，在自查期间，除下列情形外，其他核查对象在核查
期间均不存在买卖中粮地产股票的情形：
姓名 身份 交易日期 交易性质 变更股数（股） 结余股数（股）
原中粮地产职 2017-05-12 买入 1,600 1,600
施彦妤
工 2017-07-06 卖出 -1,600 0
葛彦彤 中粮地产职工 2017-03-23 卖出 -300 0
2017-05-09 买入 2,600 2,600
吴国防 明毅职工 2017-05-24 买入 2,100 4,700
2017-07-06 买入 2,600 7,300
中介机构经办 2017-02-16 买入 10,000 10,000
罗小钢
人员父亲 2017-02-17 卖出 -10,000 0
中介机构经办
魏民 2018-4-17 买入 5,000 5,000
人员父亲
（1）根据中粮地产重大资产重组事项交易进程备忘录、中粮地产、交易对
方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于买卖中粮地产（集团）股份
有限公司股票的说明》，对相关人员进行的访谈，经核查，中粮地产、交易对方
及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
（2）根据施彦妤（原中粮地产职工，截至本报告书出具日，施彦妤已离职）
出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》以及对施彦妤的
访谈，施彦妤承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知悉本次重大事项，
亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本人依据对
证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个
月（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 24 日）期间，不存在其他购买中粮地产股
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
票的行为。在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
（3）根据葛彦彤出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的
说明》以及对葛彦彤的访谈，葛彦彤承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时
并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上
述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项
申请股票停止交易前六个月（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 24 日）期间，不
存在其他购买中粮地产股票的行为。在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
（4）根据吴国防出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的
说明》以及对吴国防的访谈，吴国防承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时
并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上
述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项
申请股票停止交易前六个月（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 24 日）期间，不
存在其他购买中粮地产股票的行为。在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
（5）根据罗小钢出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的
说明》以及对罗小钢的访谈，罗小钢承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时
并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上
述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项
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申请股票停止交易前六个月（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 24 日）期间，不
存在其他购买中粮地产股票的行为。在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
（6）根据魏民出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说
明》，以及对魏民的访谈，魏民承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知
悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本人依据对证券市
场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，本人不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大
事项申请股票停止交易前六个月（2017 年 1 月 23 日至 2017 年 7 月 24 日）期间
及复牌日至重组报告书披露之前一日（2018 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 24 日），
不存在其他购买中粮地产股票的行为。在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本
人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
2、相关专业机构买卖上市公司股票情况
（1）中金公司
中金公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在停牌日前 6 个月
至本报告书出具日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
中金资产管理业务
中粮地产 1,331,845 1,389,745 2,000
部门管理的账户
子公司中金浦成管
中粮地产 2,200 2,200 0
理的相关股票账户
子公司 CICC
Financial Trading
中粮地产 1,900 1,900 0
Limited 管理的相
关股票账户
子公司中金基金管
理有限公司管理的 中粮地产 409,632 360,932 48,700
相关股票账户
中金公司严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔
离制度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括
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各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利
益冲突产生的违法违规行为。
中金公司承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（2）中信证券
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在停牌日前 6 个月
至本报告书出具日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
自营股票账户 中粮地产 11,300 11,300 0
资产管理业务股票账
中粮地产 0 2,360,400 0
户
中信证券严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔
离制度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利
益冲突产生的违法违规行为。
中信证券承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（3）瑞华
瑞华担任本次重大资产重组的审计机构，该公司在停牌日前 6 个月至本报告
书出具日，未持有或买卖本公司挂牌交易的股票。
（4）君合
君合担任本次重大资产重组的境内法律顾问，该企业在停牌日前 6 个月至本
报告书出具日，未持有或买卖本公司挂牌交易的股票。
（5）安永
安永担任本次重大资产重组的估值机构，该企业在停牌日前 6 个月至本报告
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书出具日，未持有或买卖本公司挂牌交易的股票。
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易
决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履
行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事事先认
可；公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，
关联董事严格履行了回避义务。本次交易方案在公司股东大会表决时，关联股东
严格履行了回避义务。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产
重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况，
且在表决本次重组方案时关联股东已回避表决，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（三）资产定价公允性
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易
作价为 1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可
比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼
顾了交易双方股东的利益。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股
本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召
开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等
情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交
易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体
公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公
司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度说明本次交
易标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注
入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益
存在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊
薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。
通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注
入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平
台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有
型物业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司
将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费
用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和
独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极
回报股东的长期发展理念。
5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
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公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及
全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上
市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
（五）关于目标公司及其下属企业项下物业相关事项的承诺
就目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地
尚未取得出让土地使用权证等不规范的情形，公司控股股东中粮集团承诺如因不
规范物业问题及其他涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或
者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及
其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮
地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年
内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。如中粮集团违反上述承诺，因此给上市公
司造成损失的，中粮集团将承诺相关赔偿责任。
（六）标的资产过渡期间损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目
标公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间
指自估值基准日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
本次重组交易对方明毅承诺：自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36
个月之日和明毅与中粮地产另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及
其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上
市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行
回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份；本次发
行股份购买资产完成后 6 个月内如中粮地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份
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购买资产取得的中粮地产股票的锁定期自动延长至少 6 个月；明毅本次认购的中
粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地产董事会根据相关法
律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信
用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协商达成
最终限售安排；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，明毅将不转让在中粮地产拥有权益的股份；股
份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因中粮地产发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的中粮地产股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股
本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，明毅同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之
日起 12 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原
因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易前中粮集团持有的股份
作为中粮地产的控股股东，中粮集团承诺：本次发行股份购买资产完成前中
粮集团持有的中粮地产股份，包括因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原
因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12 个月内不转让；
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中粮集团同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；如本次重组因涉嫌所提供或
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者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中粮集团将不转让在中
粮地产拥有权益的股份。
（八）减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，
明毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协
议》的约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产
交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018 年度内实
施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的
时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市
公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告
或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，
并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经
减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交
易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减
值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿
协议之补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不
超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份
的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》
的前提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应
进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股
份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
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（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的
资产现金分红的影响。
关于减值补偿的具体安排详见本报告书“第九章 本次交易主要合同”之“三、
《减值补偿协议》主要内容”及“四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容”。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体和各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
九、即期回报摊薄情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定，上市公司根据《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益（2008）》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的变化
趋势进行了测算和分析，具体如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报情况分析
本次交易完成后，上市公司的总股本、总资产、净资产、营业收入和净利润
规模均将大幅度增加。根据瑞华出具的上市公司 2017 年度审计报告，及上市公
司最近一年及一期备考审计报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目 2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5
月实现数 月备考数
总资产 8,537,065.20 14,681,140.31
总负债 7,311,234.79 11,203,788.31
归属于母公司股东权益 711,916.63 1,544,465.74
营业收入 338,519.12 696,171.67
净利润 64,810.02 213,163.20
归属于母公司所有者净利润 48,392.53 118,799.88
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2017 年实现数 2017 年备考数
总资产 7,575,147.58 13,421,483.57
总负债 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东权益 663,048.56 1,414,690.65
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
656
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后
项目 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2017 年实现数 2017 年备考数
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司所有者净利
94,533.11 121,302.97
润
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
交易完成后，2017 年每股收益为 0.52 元，2017 年合并备考每股收益为 0.31
元，存在每股收益被摊薄的情形；2018 年 1-5 月每股收益为 0.27 元，2018 年 1-5
月合并备考每股收益为 0.30 元，每股收益相应增厚。通过本次交易，上市公司
与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、土地获
取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资
方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体融资成本有望降低，财务管理也将
更加优化；市场方面，整合后主体的市场地位及市场份额将得到进一步提升，在
地产行业拥有更多的话语权和灵活性；人才方面，双方将在保持公司治理独立性
的基础上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置；土地获取方面，
整合后主体的土地获取能力将进一步增强，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；
品牌方面，双方将对“中粮地产”及“大悦城地产”品牌进行深度融合，共同扩大品
牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。本次
交易完成后，上市公司与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业
资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。上市公司将继
续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利
能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交
易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司
控股股东中粮集团已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（二）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注
入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益
存在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊
657
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。
通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注
入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平
台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有
型物业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司
将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费
用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和
独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极
回报股东的长期发展理念。
5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊
658
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及
全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上
市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
659
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
十、上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土
地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在
因上述违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况
报告期内中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司在已核查房地产项目开发
过程中不存在构成《房地产管理法》第二十六条、《闲置办法》第二条等规定的
闲置土地的情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（八）条、国办发[2013]17 号
文第五条项下炒地行为的情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（九）条、建房
[2010]53 号文、国办发[2013]17 号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为，亦
不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立
案）调查的情形。
660
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关
本次交易的所有信息
本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事
项外，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
661
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司独立董事参加了公司于 2018
年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十七次会议，审阅了公司本次交易的相关文
件，并基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次提交公司第九届董事会第十七次会议审议的《中粮地产（集团）股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关
议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案、公司为本次交易编制的《中粮地产（集团）股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与明毅签署的附条
件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之减值补偿协议》等文
件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈
利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司减少关联交
易，避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的
利益。
4、本次交易标的资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合
考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资
产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，定价依据符合相关法律法规的规定。
5、本次交易相关事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。本次
交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审
662
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计委员会发表了专项意见。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合
相关法律、法规、规范性文件和《中粮地产（集团）股份有限公司章程》、《中粮
地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
6、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。”
公司独立董事参加了公司于 2018 年 4 月 24 日召开的第九届董事会第十八次
会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断立场就本次交易发表如
下意见：
“1、本次提交公司第九届董事会第十八次会议审议的《中粮地产（集团）股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本
次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案、公司为本次交易编制的《中粮地产（集团）股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公
司与明毅签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行
股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议等文件符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损
害公司和中小股东的利益。
3、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈
利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司减少关联交
易，避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的
利益。
4、本次交易标的资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合
考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资
产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，定价依据符合相关法律法规的规定。
5、本次交易相关事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。本次
交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计委员会发表了专项意见。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合
相关法律、法规、规范性文件和《中粮地产（集团）股份有限公司章程》、《中粮
地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
6、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序
履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。”
二、独立财务顾问意见
本公司已聘请中金公司、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。公司独立
财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《26
号准则》、《财务顾问管理办法》等相关规定和中国证监会的要求，对本次交易涉
及事项进行审慎核查后认为：
1、中粮地产本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成重组上市。
3、本次交易的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股
份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通
股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。截至独立财务顾问报告出具日，根据
明毅出具的承诺及其提供的相关资料，标的资产不存在质押、抵押等权利受限的
情形，明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发
行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计
股份数的 59.59%）及其对应资产权属清晰，其转让不存在实质性法律障碍。
除大悦城地产存在划拨土地的情形外，本次重组符合《发行管理办法》对上
市公司非公开发行股票规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司
重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。大悦城地产存在
的划拨土地情形不会对本次重组构成实质性障碍。在有关协议的签署方切实履行
协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不
存在实质性法律障碍。
664
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本次交易，标的资产的估值定价原则公允；向特定对象发行股份的定价
原则和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，中粮集团承诺
将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备合理性
及必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
三、法律顾问意见
本公司已聘请君合律师事务所担任本次交易的法律顾问。君合律师事务所为
本次交易出具了法律意见书，发表了如下法律顾问意见：
1、本次交易的方案不存在违反有关法律法规的情形。
2、本次重组的交易各方均依据适用法律有效存续，具备进行本次重组的主
体资格。
3、本次重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定，该等协议将从其约
定的生效条件全部得到满足之日起生效。
4、除大悦城地产存在划拨土地的情形外，本次交易符合《发行管理办法》
对上市公司非公开发行股票规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市
公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。大悦城地产
存在的划拨土地情形不会对本次重组构成实质性障碍。在有关协议的签署方切实
履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实
施不存在实质性法律障碍。
5、本次重组拟购买明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占
大悦城地产全部已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
665
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及可转换优先股股份总数的 59.59%），标的资产权属清晰，其转让不存在实质性
法律障碍。
6、本次重组的标的资产为大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦
城地产全部已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可
转换优先股股份总数的 59.59%），不涉及债权债务的转移。
7、中粮地产已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，
本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重组交易
双方尚须根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及
规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
8、参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问和估值机构均具备
必要的资格。
9、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有
效。本次交易尚需取得国家发改委、商务部、国家市场监督管理总局和中国证监
会等的批准、备案或核准。本次交易取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有
关登记手续。
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第十七章 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 中国国际金融股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人： 毕明建
电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 8676
项目主办人： 许菲菲、谭笑
项目协办人： 魏世玉、刘双龙、翁嵩岚
项目组成员： 姚旭东、陈洁、李伟、李杰、谢怡、林木、蔡毅、罗凯珩
名称： 中信证券股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人： 张佑君
电话： 010-6083 8888
传真： 010-6083 3254
项目主办人： 黄江宁、康昊昱
项目协办人： 于梦尧、秦翰、郭若一
项目组成员： 张锦胜、伍耀坤、罗汉君、欧阳泽宇
二、法律顾问
名称： 北京市君合律师事务所
办公地址： 北京市朝阳区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
法定代表人： 肖微
电话： 010-8519 1300
传真： 010-8519 1350
经办人员： 石铁军、叶军莉、李若晨
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
执行事务合伙人： 刘贵彬
电话： 010-8809 5588
传真： 010-8809 1190
经办人员： 雷波涛、马海霞
四、估值机构
名称： 安永（中国）企业咨询有限公司
办公地址： 上海市徐汇区长乐路 989 号 35 楼 07A 室
法定代表人： 吴港平（ALBERT KONG-PING NG）
电话： +86 21 2228 8888
传真： +86 21 2228 0292
估值人员： Wang Yan、刘颖
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第十八章 全体董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及中粮地
产为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及中粮地产为本次
重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如有）。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》之全体董事声明的签章页）
全体董事签字：
____________ ____________ ____________
周 政 蒋 超 曾宪锋
____________ ____________ ____________
姜 勇 曹荣根 李晋扬
____________ ____________
____________
刘 园 袁 淳 王 涌
中粮地产（集团）股份有限公司
2018 年 7 月 23 日
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》之全体监事声明的签章页）
全体监事签字：
____________ ____________ ____________
余福平 吴立鹏 李柳宾
中粮地产（集团）股份有限公司
2018 年 7 月 23 日
671
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》之全体高级管理人员声明的签章页）
全体高级管理人员签字：
____________ ____________ ____________
曹荣根 李晋扬 叶 雄
____________ ____________ ____________
宋冰心 朱海彬 张雪松
____________ ____________
冯安静 张建国
中粮地产（集团）股份有限公司
2018 年 7 月 23 日
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地产
（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证中粮地产（集团）股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确
认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公
司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
财务顾问主办人：
许菲菲 谭笑
财务顾问协办人：
魏世玉 刘双龙 翁嵩岚
中国国际金融股份有限公司
2018 年 7 月 23 日
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司及本公司经办人员同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地产
（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证中粮地产（集团）股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确
认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公
司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
财务顾问主办人：
黄江宁 康昊昱
财务顾问协办人：
于梦尧 秦 翰 郭若一
中信证券股份有限公司
2018 年 7 月 23 日
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地产（集
团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师
审阅，确认《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
肖微
经办律师：
石铁军 叶军莉 李若晨
北京市君合律师事务所
2018 年 7 月 23 日
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地
产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容。
本所保证中粮地产（集团）股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本所
出具的审计报告的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认上述报告
书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
刘贵彬
签字注册会计师：
雷波涛 马海霞
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 7 月 23 日
676
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、估值机构声明
本公司及本公司估值人员同意中粮地产（集团）股份有限公司在《中粮地产
（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容。
本公司保证中粮地产（集团）股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本
公司出具的估值报告的相关内容已经本公司及本公司估值人员审阅，确认上述报
告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公
司估值人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘颖
估值人员：
Wang Yan 刘颖
安永（中国）企业咨询有限公司
2018 年 7 月 23 日
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十九章 备查文件
一、备查文件
1、中粮地产关于本次交易的第九届董事会第十七次会议决议与第九届董事
会第十八次会议决议；
2、中粮地产独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见；
3、中粮地产与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协议》；
4、瑞华出具的《大悦城有限公司审计报告》 瑞华专审字[2018]02060340 号）；
5、瑞华出具的《中粮地产（集团）股份有限公司备考合并财务报表专项审
阅报告》（瑞华阅字[2018]02060002 号）；
6、安永出具的《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购 VIBRANT OAK
LIMITED 持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份项目估值报
告》；
7、君合出具的关于本次交易的法律意见书；
8、中金公司、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中粮地产（集团）股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福华一路一号大中华国际交易广场 35 层
联系电话：（0755）23999288
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
传真：（0755）23999009
联系人：范步登
（二）中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
联系人：许菲菲、谭笑
（三）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
联系人：黄江宁、康昊昱
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
和深交所网站：http://www.szse.com.cn 上查阅《中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
中粮地产（集团）股份有限公司
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