股票代码：000031 股票简称：中粮地产 股票上市地点：深圳证券交易所
中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方 名称
发行股份购买资产的交易对方 Vibrant Oak Limited（“明毅”）
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一八年七月
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本
次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会
的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方明毅已出具了关于所提供资料真实性、准确性和
完整性的承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，
并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在
内的全部法律责任。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方明毅保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，将依法承担全
部法律责任。
如本次发行股份购买资产中明毅所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，明毅将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代明毅向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如明毅未在两个交易日内提交锁定申请，明毅同意授权上市公司董事会在核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送明毅的账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送明毅的账户信息的，明毅同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，明毅承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）中国国际金融股份有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
（二）中信证券股份有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
连带赔偿责任。
（三）北京市君合律师事务所承诺：
本所保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
（五）安永（中国）企业咨询有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要、报告书 《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
指
摘要 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中粮地产、本公司、上
指 中粮地产（集团）股份有限公司
市公司、公司
中粮集团 指 中粮集团有限公司
COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集团（香港）
中粮香港 指
有限公司”
明毅、交易对方 指 Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”
明毅所持有的大悦城地产的 9,133,667,644 股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦
拟购买资产、标的资产 指
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
59.59%）
大悦城地产、标的公司、 Joy City Property Limited，中文名称为“大悦城地产有限公
指
目标公司 司”
本次重大资产重组、本
中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产
次重组、本次发行股份 指
9,133,667,644 股普通股股份
购买资产
中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产
本次交易 指 9,133,667,644 股普通股股份并拟采用询价方式向不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金
深圳市宝安区投资管理公司，现公司名称为“深圳市宝安区
宝投公司 指
投资管理集团有限公司” ，系公司原控股股东
深圳中粮 指 中粮集团（深圳）有限公司
上海新兰 指 上海新兰房地产开发有限公司
沈阳大悦城 指 沈阳大悦城房产开发有限公司
上海悦耀置业 指 上海悦耀置业发展有限公司
成都卓远地产 指 卓远地产（成都）有限公司
亚龙湾开发 指 三亚亚龙湾开发股份有限公司
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中粮三亚酒店 指 中粮酒店（三亚）有限公司
浙江和润天成置业 指 浙江和润天成置业有限公司
北京弘泰地产 指 北京弘泰基业房地产有限公司
天津大悦城 指 大悦城（天津）有限公司
三亚虹霞开发 指 三亚虹霞开发建设有限公司
三亚悦晟开发 指 三亚悦晟开发建设有限公司
北京昆庭资管 指 北京昆庭资产管理有限公司
重庆泽悦 指 重庆泽悦实业有限公司
青岛大悦城 指 青岛大悦城房地产开发有限公司
中土畜三利公司 指 中土畜三利实业发展有限公司
北京名都 指 北京名都房地产开发有限公司
苏州苏源 指 苏州苏源房地产开发有限公司
中粮龙泉山庄 指 北京中粮龙泉山庄有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问、主承销
指 中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司
商
境内法律顾问、君合 指 北京市君合律师事务所
普衡 指 Paul Hastings
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构、安永 指 安永（中国）企业咨询有限公司
国家工商总局 指 国家工商行政管理总局
央行 指 中国人民银行
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中央结算及交收系统，系在香港联交所买卖证券的结算及
CCASS 指
交收系统
《发行股份购买资产协 中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的
指
议》 《发行股份购买资产协议》
中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的
《减值补偿协议》 指
《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》
《发行股份购买资产协 中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 日签署的附条件生效的
指
议之补充协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议》
《减值补偿协议之补充 中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 签署的附条件生效的《关
指
协议》 于发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》
瑞华于 2018 年 7 月 23 日出具的《大悦城地产有限公司审
《大悦城审计报告》 指
计报告》（瑞华专审字[2018]02060340 号）
安永于 2018 年 4 月 24 日出具的《中粮地产（集团）股份
《估值报告》 指 有限公司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城
地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份项目估值报告》
瑞华于 2018 年 7 月 23 日出具的《中粮地产（集团）股份
《中粮地产备考审阅报
指 有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字
告》
[2018]02060002 号）
《公司章程》 指 《中粮地产（集团）股份有限公司章程》
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1 月-5 月
估值基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名册之日
交割日 指
为准
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《境外投资指导意见》 指 《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
《融资监管问答》 指
管要求》
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国
国发[2010]10 号文 指
发[2010]10 号文）
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
国办发[2013]17 号文 指
知》（国办发[2013]17 号文）
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度
建房[2010]53 号文 指
有关问题的通知》（建房[2010]53 号文）
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城
地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并
拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金总金额不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买
大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。本次交易完成
后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
2、交易对价及支付方式
本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌优势等因素。
基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股
份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定
为 1,475,607.94 万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对
价。本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交
易标的资产估值作价的合理性、公允性。
如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积
金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相
应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购
重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资
产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减
少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份
购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所
持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
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3、股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
4、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的
第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况
如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价
基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确
定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交
易日中粮地产股票交易均价的 90%，即 6.89 元/股。2018 年 7 月 10 日，中粮地
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产 2017 年年度权益分派方案实施完毕，以中粮地产现有总股本 1,813,731,596 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元人民币现金（含税）。因此，本次重大资
产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股。
本次发行价格合理性分析如下：
（1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017 年 7 月 24 日起停牌，于 2018 年 3 月 31 日公告重组预案。
在此期间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其
中，深证综指（399106）收盘点数从 2017 年 7 月 24 日的 1,854.67 点小幅下降至
2018 年 3 月 30 日（公告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72 点，降幅为 0.05%；
深证房地产指数（399637）从 2017 年 7 月 24 日的 5,845.91 点小幅下降至 2018
年 3 月 30 日（公告重组预案前最后一个交易日）的 5,644.59 点，降幅为 3.44%。
鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，选择定价基准日前 60 个交易日的 90%
（为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的发行价具有一定合理性。
（2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益
分派方案实施后调整后为 6.84 元/股）已考虑标的资产估值因素。如下表所示，
中粮地产及大悦城地产估值对应的 2017 年 12 月 31 日市净率水平分别为 1.88 倍
及 1.96 倍，较为接近，差异在合理范围内。
单位：万元
项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产
估值 A 1,249,661.07 2,476,091.34
归母净资产（2017 年 12 月 31 日） B 663,048.56 1,261,403.06
市净率（倍） C=A/B 1.88 1.96
注 1：中粮地产估值=发行价 6.89 元/股*发行前总股本 181,373.16 万股。
注 2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，其估值 1,475,607.94 万元=
大 悦 城 地 产 估 值 2,476,091.34 万 元 * （ 9,133,667,644 股 / 大 悦 城 地 产 普 通 股 及 可 转 换 优 先 股 总 股 本
15,326,425,636 股）。
注 3：大悦城地产 2017 年财务数据经审计，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，其会计准则
与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产公开披露的财
务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
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（3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本
次发行对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的
第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日（周六）；离定价
基准日最近的一个交易日为 2018 年 3 月 30 日（周五），当天深证房地产指数
（399637）的收盘点数对应的市盈率为 14.34 倍，对应的市净率为 1.75 倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益
分派方案实施后调整后为 6.84 元/股）对应的 2017 年度市盈率为 13.22 倍，对应
的 2017 年 12 月 31 日市净率为 1.88 倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89 元/股较 7.64 元/股（定价基准日前 60 个交易日中粮地产股
票交易均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入
及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状
况将得到改善，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的
股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权
行为，本次发行价格将作相应调整。
5、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波
动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办
法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调
整方案，具体如下：
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交
易价格不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
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上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并
购重组委召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不
包括 10%）；
②可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过
10%（不包括 10%）。
（5）调价基准日
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议
发行价格调整事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进
行调整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资
产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。同时，发行
股份数量也进行相应调整。
如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则
调整后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
（7）关于仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考
虑，以及是否有利于保护上市公司及中小股东利益的说明
本次交易的交易对方明毅为中粮集团下属全资子公司，中粮集团为国务院国
资委履行出资人职责的国有独资公司。此外，根据《公开发行证券的公司信息披
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露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十
四条，发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。因此，本次
交易中，为应对因资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波
动造成的公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易双方在《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中约定了发行价格调整方案，以防范或应对因
大盘因素或上市公司所处行业因素导致二级市场股价大跌对本次交易造成的不
良影响。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是上市公司与交易对方充分协
商的结果，主要是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交易的顺利进行。
本次发行股份价格调整方案已由上市公司董事会、股东大会审议通过，关联
董事及关联股东已回避表决，且独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
同时，本次重大资产重组有利于上市公司深化改革、打造专业化公司。本次
交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房
地产专业化平台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在
融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完
善和运营效率的提升，从而有利于上市公司的长远持续发展。因此，从长远看，
本次交易的成功实施有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。
（8）若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不
低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一的 90%。
关于上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》第四十五条
第三、四款规定的说明：
《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的
董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
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定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
本次发行股份价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董
事会决定调价的时间、基准日和期限，调价方案明确、具体、可操作，符合《重
组管理办法》第四十五条第三、四款的规定。
6、发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资
产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后
确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股
后，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确
定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照本次重组标的资产总对价 1,475,607.94 万元，每股发行价格 6.89 元计算
并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行 2,141,666,095 股股份，用于支付本
次重组的全部对价。鉴于中粮地产已于 2018 年 7 月 10 日实施完成 2017 年年度
权益分派方案，本次发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股，同时，大悦城地产
于 2018 年 7 月 9 日实施完成 2017 年年度权益分派方案，交易作价由 1,475,607.94
万元相应调整为 1,444,702.90 万元，本次发行股份购买资产的股份发行数量由
2,141,666,095 股调整为 2,112,138,742 股。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据
协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据
调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
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7、锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市公
司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约
定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份
购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）
因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次
发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上
市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等
调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大
努力与上市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方
将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董
事会、股东大会审议。
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此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购
买资产结束之日起 12 个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（三）发行股份募集配套资金安排
1、募集配套资金金额
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过
中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过
362,746,319 股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均
以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
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票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细
则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套
资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由
上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体
情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作
相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与
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本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配
套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体
情况如下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中
2 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78
心项目
合计 586,118.78 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需
求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将
利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际
需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股
份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
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二、本次交易构成重大资产重组
本次交易调整后标的资产的交易价格为 1,444,702.90 万元，上市公司 2017
年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为
663,048.56 万元，因此，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31
日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到
217.89%，且超过 5,000 万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，
明毅为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关
联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
2005 年 11 月 4 日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司
278,062,500 股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司
278,062,500 股国家股，占上市公司总股本的 59.63%，公司的控股股东变更为中
粮集团。本次变更完成后，上市公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前，
公司控制权未发生变更。
因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董
事会召开之日已超过 60 个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不
考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 22.02%的股权（中粮
地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，中
粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、
以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股
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份，假设中粮集团本次重组完成前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发
行前总股本 2%的股份），通过明毅间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有
上市公司 75.82%的股权，因此，本次重组不会导致中粮地产的控制权发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产估值及作价情况
（一）本次交易标的资产的估值及作价情况
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易
作价为 1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可
比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼
顾了交易双方股东的利益。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在
估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股
本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召
开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等
情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交
易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体
公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公
司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。根据上市公司第九届董事会第二十二次会议决议，鉴于本次
交易作价以人民币计，明毅获得的港币分红应按照分红派息当日的港币兑人民币
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汇率中间价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，即明毅获得的现金分
红折合为人民币 309,050,431.87 元。
本次交易中，安永亦出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度说明本次
交易标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（二）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形可能对交易标的估值、交易作价、发行股份数量的影响
本次交易中，估值机构已出具估值报告，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准
日，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。过渡
期间指自估值基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）
的期间。过渡期间，标的公司发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形
对交易标的估值不构成影响，但需要相应对标的资产的交易价格作相应调整。
根据中粮地产第九届董事会第十七次、第十八次会议、2017 年年度股东大
会决议以及中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，作
为本次交易方案的一部分，如标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，则需相应对标的资产的交易价格作相应调整，具体为：（1）
如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金
转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应
股份，则该等股份应一并向公司转让。（2）如在估值基准日至中国证监会并购重
组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资
产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具
体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资
产的每股发行价格。（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
（三）大悦城地产已实施的分红计划对交易价格、发行股份数量
的影响
根据大悦城地产 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日
止年度之全年业绩公告》，大悦城地产董事会建议 2017 年度每股派发股息 4 港仙。
此分红派息方案已于 2018 年 6 月 1 日经大悦城地产股东大会决议通过，并于 2018
年 7 月 9 日实施完毕，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得
现金分红港币 365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
（四）相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审
议程序，是否符合《重组管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影
响作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案
的重大调整，因此不适用《重组管理办法》第二十八条的规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议、2017 年年度股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，在股东
大会审议通过此项授权议案后，如因大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本
公积金转增股本、配股等情形而需要对标的资产的交易价格、发行股份数量、减
值补偿等作出调整，中粮地产董事会将按照股东大会的授权履行相关决策和审批
程序。
如股东大会作出重大资产重组的决议后，中粮地产拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，中粮地产将根据《重组管
理办法》第二十八条的规定履行审议程序；如在中国证监会审核期间对原交易方
案重大调整的，中粮地产还将根据《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请，同时公告相关文件。
（五）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否
以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司
应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影
响估值结果的指标和因素。
资产评估方式主要采用资产基础法、收益法、市场法对标的资产进行评估，
其中资产基础法中的存货及投资性房地产、收益法中的股权价值均涉及对未来现
金流的预测。由于标的公司大悦城地产为香港上市公司，在收购完成前，受上市
公司监管及商业保密限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布
未来盈利预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性；并且，商业地产
行业整体波动较大，企业发展受内外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
准确性，因此本次交易标的资产不适于采用资产基础法及收益法，不适于采用基
于该等方法的资产评估方式。
本次交易标的大悦城地产作为港股上市公司，拥有活跃的日常交易量、公开
透明的交易股价、数量较多的可比上市公司及较为活跃的可比交易，采取估值法
对大悦城地产定价的合理性进行分析具备充分合理的市场化参考依据且符合相
关的证券监管规定。目前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进行定价
分析的重组案例，因此本次交易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析
具备一定普遍性。
六、减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，
明毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协
议》的约定对中粮地产进行补偿。减值测试补偿期间为本次重组实施完毕（即标
的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：
假定本次重组于 2018 年度内实施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020
年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期
届满之日起 4 个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估
或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公
司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出
具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的
资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿
的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿
协议之补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不
超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份
的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
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根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》
的前提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应
进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股
份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的
资产现金分红的影响。
关于减值补偿的具体安排详见重组报告书“第九章 本次交易主要合同”之
“三、《减值补偿协议》主要内容”及“四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住
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宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品
牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城
市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行
业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新
的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物
业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红
利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。
在战略规划和定位上，交易完成后上市公司将成为中粮集团旗下融合住宅地
产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，大悦城地产以商业地产为核
心，发展城市综合体平台。交易完成后上市公司和大悦城地产能够充分发挥品牌
合力，释放整合后的协同效应。主要体现在如下方面：
1.市场和渠道的协同
交易完成后，上市公司形成“持有+销售”双轮驱动的商业模式，上市公司与
大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源。上市公司能够与大
悦城地产共享住宅和商业的区位优势，实现商业地产和住宅地产协同发展。
2.共享品牌资源优势
上市公司在城市更新方面具有显著优势，城市更新项目位于粤港澳大湾区核
心区域深圳，目前拥有深圳中粮天悦壹号、深圳中粮祥云国际、深圳中粮云景国
际等 7 个城市更新项目，未来于深圳宝安计划开拓约 130 万平米的工业用地，具
有城市更新的可能性。大悦城地产有良好的品牌优势，尤其在商业地产领域享有
较高的号召力，是时尚流行的首选品牌。本次交易后，上市公司的城市更新优势
和大悦城地产的品牌优势将能够得到充分融合，在优质区位开拓高质量地产项
目，形成良好的协同。
3.土地资源获取及项目储备能力提升
交易完成后，上市公司和大悦城地产能够利用中粮地产和大悦城各自的拿地
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优势及渠道，拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地，土地获取能
力进一步增强。截至 2017 年 12 月 31 日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积
约为 958.52 万平方米，其中累计竣工面积约为 286.22 万平方米，累计结算面积
约为 288.88 万平方米；此外，公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约 130 万平
米的工业用地。截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产在建及拟建项目总建筑面
积约为 286.57 万平方米，其中累计竣工面积约 38.09 万平方米，累计结算面积约
10.52 万平方米。本次交易后，上市公司将整合目前项目资源储备，储备项目面
积得到显著增长。
4.体量增大，利于低成本融资
整合后上市公司体量规模扩大企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优
化；目前中粮地产融资成本 4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为 4.28%，整
合后将显著降低整体融资成本。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股。
中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的
公告》，中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和
大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总
股本 2%的股份。
截至 2018 年 7 月 20 日，中粮集团已增持 29,089,140 股股份，共持有
857,354,140 股，占上市公司本次重组前总股本的 47.27%；本次发行股份购买资
产完成后，不考虑中粮集团在 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资金对
上市公司股本的影响，上市公司总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持
有 857,354,140 股，占上市公司本次交易后总股本的 21.84%，本次交易的交易对
方明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次
交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司
2,969,492,882 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.64%。本次交易完成
前后，不考虑 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资金的影响，上市公司
股东持股情况如下表所示：
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本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 857,354,140 47.27% - 857,354,140 21.84%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 956,377,456 52.73% - 956,377,456 24.36%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故
未考虑其对上市公司股权结构的影响。
假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总股
本的 47.67%；本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司
股 本 的 影 响 ， 上 市 公 司 总 股 本 为 3,925,870,338 股 ， 中 粮 集 团 将 直 接 持 有
864,539,631 股，占上市公司本次交易后总股本的 22.02%，本次交易的交易对方
明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次交
易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司
2,976,678,373 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.82%。本次交易完成
前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 22.02%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.18%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份的情况下模
拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故
未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市
公司 22.02%的股权、间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有上市公司 75.82%
的股权。因此，本次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公
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司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布
仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮地产 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099 号）、2018 年
1-5 月未经审计财务报表和《中粮地产备考审阅报告》，本次交易对上市公司最
近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2018年5月31日
资产总额 8,537,065.20 14,681,140.31
负债总额 7,311,234.79 11,203,788.31
归属于母公司股东的所有者权益 711,916.63 1,544,465.74
资产负债率（%） 85.64 76.31
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.93 3.93
财务指标 2018年1-5月
营业收入 338,519.12 696,171.67
净利润 64,810.02 213,163.20
归属于母公司股东的净利润 48,392.53 118,799.88
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2017年12月31日
资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57
负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.65
资产负债率（%） 84.50 75.69
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.58
财务指标 2017年度
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
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本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见重组报告书“第十一章 管理
层讨论与分析”之“四、对上市公司的主要影响”之“（三）本次交易对上市公司财
务指标和非财务指标影响的分析”。
2017 年，上市公司每股收益为 0.52 元，合并备考每股收益为 0.31 元；2018
年 1-5 月，上市公司每股收益为 0.27 元，备考合并每股收益为 0.30 元。本次交
易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管
控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小
股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、
高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊
薄即期回报措施的承诺函。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接
受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、
行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交
易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交
易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合
法权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见重组
报告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）本次交易完
成后规范关联交易的措施”。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
2018 年 3 月 29 日，明毅召开董事会，并作出股东决议，同意明毅向中粮地
产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产全部已
发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股
份总数的 59.59%），并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股权
转让相关的事项。
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议与第九届董事会第十
八次会议及第九届董事会第二十二次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于
以要约方式增持上市公司股份；
4、本次重组方案已获得中粮集团的批准。
2018 年 4 月 16 日，中粮集团下发《关于 Vibrant Oak Limited 转让大悦城地
产有限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），批准明毅
向中粮地产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
5、本次交易方案已获得国务院国资委的批准。
2018 年 6 月 11 日，国务院国资委下发《关于中粮地产（集团）股份有限公
司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335 号），国务院国资
委原则同意中粮地产本次非公开发行不超过 214,166.6095 万股 A 股股份支付购
买大悦城地产股份对价，及发行不超过 36,274.6319 万股 A 股股份募集配套资金
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
3、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其
他事项予以核准或备案；
4、国家市场监督管理总局完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
（三）其他事宜
本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持大悦城地产
股份的书面回复。
根据香港证监会于 2017 年 8 月 11 日出具的有关豁免明毅及中粮地产在《公
司收购、合并及股份回购守则》第 26 条下要约责任的函件，香港证监会已同意
中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产股份。
（四）本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办
法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资
主管部门核准或备案的具体情况及进展
1、本次交易符合《境外投资指导意见》
根据《境外投资指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交
方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需
要限制的敏感国家和地区开展境外投资；
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
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（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
本次交易的标的公司为大悦城地产，其主营业务为开发、经营、销售、出租
及管理综合体和商业物业业务，属于房地产行业。但是，本次交易属于中粮集团
内部地产业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易
的交易对价全部以中粮地产发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，大悦
城地产下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业。公司将就本次交易所涉及
的境外投资事项正式向国家发改委和商务部申报。国家发改委和商务部将根据相
关法律的规定并结合本次交易的实际情形，确定本次交易是否属于《境外投资指
导意见》中的限制类境外投资，并据此进行核准或备案。
2、本次交易符合《战投管理办法》
根据本次交易方案，本次交易构成境外投资者战略投资 A 股上市公司，需
适用《战投管理办法》的相关规定。本次交易符合《战投管理办法》的规定，具
体情况如下:
（1）关于外国投资者的条件
根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：
1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成
熟的管理经验；
2）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5
亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总
额不低于 5 亿美元；
3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
4）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
鉴于本次交易的交易对方明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为
其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股
股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
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59.59%），在判断其是否符合《战投管理办法》第六条关于投资者的条件时，应
结合明毅的控股股东中粮香港进行判断。
根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表，境外法律顾
问普衡出具的法律意见书，以及中粮香港的确认，中粮香港作为明毅的母公司符
合上述外国投资者的条件：
1）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认，中粮香港
是根据香港法律依法设立、经营的香港公司，中粮香港确认其财务稳健、资信良
好且具有成熟的管理经验，符合《战投管理办法》第六条第（一）项的规定。
2）根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表与中粮香港
的确认，中粮香港境外实有资产总额（合并口径）不低于 1 亿美元或管理的境外
实有资产总额（合并口径）不低于 5 亿美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）
项的规定。
3）根据中粮香港的确认，中粮香港具有健全的治理结构和良好的内控制度，
经营行为规范，符合《战投管理办法》第六条第（三）项的规定。
4）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认并经在中国
证监会、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，中粮香港近三年内未受
到香港证券监管机构或中国证监会、交易所的重大处罚，符合《战投管理办法》
第六条第（四）项的规定。
（2）关于战略投资的要求
根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：
1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他
方式取得上市公司 A 股股份；
2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行
股份的 10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
3）取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让；
4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业
股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述
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领域的上市公司进行投资；
5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议、第九届董事会第十八次会议
决议、2017 年年度股东大会、中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议，以及重组报告书，明毅对中粮地产进行战略投资符合上述条件：
①明毅以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，并且本次交
易完成后，明毅对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的 10%。
本次交易中，中粮地产向明毅购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普
通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发
行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），中粮地产以向明毅非公开发行
股份的方式支付交易对价，按照本次交易调整后标的资产总对价 1,444,702.90 万
元，以及调整后的发行价格每股 6.84 元计算，中粮地产将向明毅发行股份
2,112,138,742 股，最终发行股份数量，以中国证监会核准的发行股份数量为准；
不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，明毅将在本次交易完成后持有中粮
地产 2,112,138,742 股，占中粮地产本次交易后总股本的 53.80%，符合《战投管
理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
②明毅持有中粮地产的股份的锁定期不低于 3 年。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》以及明毅出具的承诺
函，明毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与公司另
行签订的《减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较
晚日前不得转让或上市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行
回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；本次发
行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买
资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；明毅本次认购的公司股份的
最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部
门审核要求进行调整；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
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案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份；股
份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；明
毅通过其他途径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；若中国证监会等监管机构对本次发行
的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见
进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。因此，明毅在本次交
易中取得的中粮地产股份的锁定期符合《战投管理办法》第五条第（三）项的规
定。
③明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定
根据《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》，中粮地产所属行业不属于
法律法规禁止、限制外商投资的领域，明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资
的相关规定，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。
④本次交易已经获得国务院国资委和中粮集团的批准，符合《战投管理办法》
第五条第（五）项的规定。
据此，明毅对中粮地产进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
（3）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
本次交易方案已经中粮地产第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十
八次会议和 2017 年年度股东大会审议通过。公司将依法向国家发改委和商务部
申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案，向商务部申请
就本次交易涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份予以核准，以及向商务
部申请就本次交易所涉及的经营者集中进行审查。
（五）大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程
序、信息披露情况及合法合规性
根据大悦城地产的确认、境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出
具的备忘录，在本次交易中，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无
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需履行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关香
港上市公司进行交易指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已
于 2017 年 8 月 21 日及 2018 年 3 月 31 日发布有关本次交易事项的公告，符合香
港联交所、香港证监会及相关香港法律法规的信息披露规定。
根据境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，明毅作
为本次交易事项的出售方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV 部对上市
公司主要股东的申报要求，于 2018 年 4 月 4 日提交披露权益通告，履行了明毅
在香港联交所、香港证监会及相关香港法律法规项下的信息披露责任。
本次交易已取得香港证监会同意中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产
股份的书面回复。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
关于所提供资
述或重大遗漏；
上市公 料真实性、准确
1 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
司 性和完整性的
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
承诺函
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责
人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、
准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容
均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。
上市公 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚
关于所提供资
司全体 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大
料真实性、准确
2 董事、监 重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准
性和完整性的
事、高级 确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
承诺函
管理人 本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
员 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资
产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行
本次重 关于所提供资
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
组交易 料真实性、准确
3 合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公
对方明 性和完整性的
司将依法承担全部法律责任；
毅 承诺函
3、如本次发行股份购买资产中本公司所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内
提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁
定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）
保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
本次重
关于所提供资 性陈述或重大遗漏；
组标的
料真实性、准确 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确
4 公司大
性和完整性的 认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
悦城地
承诺函 性陈述或重大遗漏；
产
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别
和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取
措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生
关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本
公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经
中粮集 关于规范关联 济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签
5
团 交易的承诺函 订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关
联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易
的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司
及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取
措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生
关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本
关于规范关联
6 明毅 公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经
交易的承诺函
济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签
订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关
联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易
的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、 本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、 本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害
上市公司的合法利益；
3、 本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为；
关于保持上市
中粮集 4、 本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上
7 公司独立性的
团 市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生
承诺函
产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及
其全体股东的利益。本次重组完成后本公司将充分发挥
间接控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和
完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的第一大股东地位，损
害上市公司的合法利益；
3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占
用上市公司的资金、资产的行为；
关于保持上市
4、本次发行股份购买资产有利于完善上市公司的治理
8 明毅 公司独立性的
机制，增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人
承诺函
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符
合上市公司及其全体股东的利益。本次发行股份购买资
产完成后本公司将充分发挥第一大股东的积极作用，协
助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
一、同业竞争情况
由于历史原因，本公司及下属企业（中粮地产、大悦城
地产及其下属公司除外，以下合称“本集团”）与中粮地
产、大悦城地产之间在房地产开发、持有型物业经营等
业务方面存在部分经营相同、相似业务的情形，但本公
司已经采取相关的安排，以解决潜在同业竞争问题。截
至本承诺函出具之日，部分可能构成同业竞争的公司已
经注销、转让或整合至中粮地产和/或大悦城地产体系
中粮集 关于避免同业 内，目前仍存在的与中粮地产和大悦城地产从事相同、
9
团 竞争的承诺函 相似业务的公司情况如下：
1、北京名都房地产开发有限公司
本公司控制的企业北京名都房地产开发有限公司开发
的名都园项目已经竣工，截至本承诺函出具日，该项目
除剩余少量车位外已销售完毕。北京名都房地产开发有
限公司后续未参与开发其他房地产项目。
2、中粮集团（深圳）有限公司
本公司控制的企业中粮集团（深圳）有限公司主要负责
本公司深圳区域的部分工业、商业等持有型物业的运营
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
管理和出租，未开展住宅房地产开发业务。截至 2017
年 12 月 31 日，中粮集团（深圳）有限公司持有型物业
合计 16 宗，土地面积 21.62 万平方米，规划建筑面积
26.80 万平方米，主要为工业厂房、物流配套、住宅公
寓、写字楼等，分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清
水河片区以及宝安区石岩片区等地。该公司 2017 年的
营业收入为 16,067.08 万元，主要为租金收入。目前已
委托中粮地产管理中粮集团（深圳）有限公司的全部经
营管理业务。
3、苏州苏源房地产开发有限公司
本公司控制的企业苏州苏源房地产开发有限公司是负
责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至
2017 年 12 月 31 日，中粮本源项目累计签约面积 17.75
万平方米，已取得预售证尚未签约存货面积 0.11 万平方
米。该公司 2017 年的营业收入为 34,665.99 万元。苏州
苏源房地产开发有限公司存在因擅自变更土地规划用
途而受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产
的条件。目前已委托中粮地产管理苏州苏源房地产开发
有限公司的全部经营管理业务。
4、中粮龙泉山庄有限公司
本公司控制的企业北京中粮龙泉山庄有限公司经营的
北京忠良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的
定位为内部培训场所，主要为本公司及本公司下属企业
的内部培训提供场地，对外营业的目的仅出于避免资源
闲置浪费。北京忠良书院的酒店经营业务不构成与中粮
地产和大悦城地产的实质性竞争。
5、中土畜三利实业发展有限公司
本公司控制的企业中土畜三利实业发展有限公司存在
从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况。中土畜三
利实业发展有限公司为响应国家支持创业的政策，将其
持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的
形式出租，租户群体定位为初创型公司，故中土畜三利
实业发展有限公司的持有型物业租赁业务的经营定位
和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业务存在
差异。同时，中土畜三利实业发展有限公司的物业管理
业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务，不对外经
营。中土畜三利实业发展有限公司不构成与中粮地产和
大悦城地产的实质性竞争。本公司控制的企业中土畜三
利公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情
况。中土畜三利公司为响应国家支持创业的政策，将其
持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的
形式出租，租户群体定位为初创型公司，故中土畜三利
公司的持有型物业租赁业务的经营定位和目标租户与
大悦城地产的持有型物业经营业务存在差异。同时，中
土畜三利公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提
供物业管理服务，不对外经营。中土畜三利公司不构成
与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
本公司确认除上述公司外，本集团不存在其他在房地产
开发、持有型物业经营等业务方面与中粮地产、大悦城
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
地产相同、相似业务的下属企业。
此外，本集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外
出租的情况，包括（1）本公司；（2）中国糖业酒类集
团有限公司；（3）中国中纺集团有限公司及其部分下属
公司；（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限
公司及其下属公司中国粮食贸易有限公司；（6）大连北
良大厦有限公司；（7）中谷粮油集团有限公司及其下属
公司中国植物油公司、中粮贸易（香港）有限公司。上
述公司均有明确的经营定位，并非以房地产开发、经营
为主业，出租闲置房屋仅是为了避免资源闲置浪费，该
等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产和大悦
城地产的实质性竞争。
本公司确认除上述情况外，本集团不存在与中粮地产或
大悦城地产从事相同、相似业务的情况。
二、关于避免同业竞争的承诺
鉴于本次重组后，明毅将成为中粮地产的第一大股东，
大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，本公司现就
避免与本次重组后的中粮地产同业竞争事宜，特此作出
如下承诺：
（一）中粮地产业务发展战略
本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成
后将作为本公司房地产业务板块的唯一专业化平台，整
合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商业综合体
与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。
（二）对中粮集团地产业务发展的承诺
本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）
将在本次重组后采取有效措施避免同业竞争：
1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业
务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与
商业物业的开发与运营、酒店的经营等）。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的
房地产项目，而本集团可能利用自身优势获得该等项目
时，则本集团在获取该等项目后，将在同等商业条件下
将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产
为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本集团将在该
等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整体转让给
其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何
房地产项目，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕
后注销该公司，或在本次重组完成后两年内将该公司股
权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关
联第三方。
4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能
纳入深圳市城市更新规划单元。若未来该公司持有的物
业纳入深圳市城市更新规划单元，中粮地产将以获取实
施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发
的控制。若在本次重组完成后三年内中粮集团（深圳）
有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新规划单元，
在前述期限届满之日起两年内，本公司会将该等物业转
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第
三方。
5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何
房地产项目。因苏州苏源房地产开发有限公司由于存在
受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条
件，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该
公司。
（三）其他避免同业竞争承诺
除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城
地产主营业务相同或相似业务的情况，在商品房的开发
与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的
经营等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务
期间，本集团将不会从事与其构成实质性竞争的业务。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给中粮地产
及/或其控制的企业造成的一切损失。
1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作
为中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和
发展中粮集团下属商品房的开发与销售、商业综合体与
商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。本
公司将不从事房地产业务（包括但不限于商品房的开发
与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的
经营等）；在前述业务为中粮地产及/或其控制的企业的
主营业务期间，本公司将不会从事与其构成实质性竞争
的业务；
关于避免同业
10 明毅 2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的
竞争的承诺函
房地产项目，而本公司可能利用自身优势获得该等项目
时，则本公司在获取该等项目后，将在同等商业条件下
将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产
为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本公司将在该
等项目进入实质销售或运营管理阶段之前整体转让给
其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制
的企业造成的一切损失、损害和开支承担相应赔偿责
任。
1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公
司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本
等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结
束之日起 12 个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
中粮集 关于股份锁定
11 照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
团 的承诺函
规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之
日和明毅与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之
减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义
务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按
照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议
（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购
买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股
份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市
公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规
的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，
明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完
成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售
关于股份锁定 安排；
12 明毅
的承诺函 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益
的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资
产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增
股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定
安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定执行。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为
股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不
存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为
目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体
关于所持目标 资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
13 明毅 公司股权权属 2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的
的声明 所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式
的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权
代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股
权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、
限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、
查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任
何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户
或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同
时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司
名下；
3、在本次发行股份购买资产实施完毕之前，本公司保
证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任
何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的
所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权
的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理
制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东
之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公
司转让所持目标公司股权的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
中粮地 关于重大资产 挂钩。
产董事、 重组填补被摊 本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳
14
高级管 薄即期回报措 证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措
理人员 施的承诺函 施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全
部损失。
1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
占上市公司利益。
关于中粮地产 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
（集团）股份有 及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
中粮集 限公司重大资 本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
15
团 产重组填补被 失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
摊薄即期回报 偿责任。
措施的承诺函 3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房
屋产权证、部分土地尚未取得出让土地使用权证等不规
范的情形。如因不规范物业问题及其他涉及目标公司及
其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，本公
司同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上
关于目标公司
中粮集 市公司及其下属公司因此受到任何损失。如目标公司及
16 项下相关事项
团 其下属企业的不合规事项给上市公司及其下属公司实
的承诺
际造成损失，则中粮集团将在收到上市公司及其下属公
司要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向上市公
司及其下属公司进行赔偿。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
中粮集团有限
公司关于中粮
如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子
地产（集团）股
公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存
份有限公司拟
中粮集 在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
17 购买资产房地
团 为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情
产开发项目涉
形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将
及用地及商品
承担相应的赔偿责任。
房销售事项的
承诺函
关于中粮地产
（集团）股份有
如目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房地产
限公司重组事
开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、
宜涉及的房地
18 明毅 哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或
产开发项目用
正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资
地及商品房销
者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
售事项的承诺
函
关于中粮地产
（集团）股份有 如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子
限公司重组事 公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存
中粮地 宜涉及的房地 在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
19
产 产开发项目用 为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情
地及商品房销 形，并因此给投资者造成损失的，中粮地产将承担相应
售事项的承诺 的赔偿责任。
函
关于中粮地产
（集团）股份有 如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子
中粮地
限公司重组事 公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存
产董事、
宜涉及的房地 在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
20 监事、高
产开发项目涉 为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情
级管理
及用地及商品 形，并因此给中粮地产和投资者造成损失的，本人将承
人员
房销售事项的 担相应的赔偿责任。
承诺函
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十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
公司控股股东中粮集团已就本次重组出具《中粮集团有限公司关于中粮地产
（集团）股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，认为本次重组有利于
提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，
减少关联交易，避免同业竞争，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，中
粮集团原则上同意本次重组；中粮集团承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，
积极促成本次交易顺利进行。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员减持计划
公司控股股东中粮集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无
股份减持计划，上述股份包括中粮集团原持有的上市公司股份以及原持有股份在
上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
期间，不存在股份减持计划，上述股份包括其原持有的上市公司股份以及原持有
股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易
决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严
格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者
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披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展
情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事事先认
可；公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，
关联董事严格履行了回避义务。本次交易方案在公司股东大会审议时，关联股东
严格履行了回避义务。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产
重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况，
且在表决本次重组方案时关联股东已回避表决，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（三）资产定价公允性
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易
作价为 1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可
比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼
顾了交易双方股东的利益。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在
估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股
本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召
开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等
情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交
易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体
公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公
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司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度说明本次交
易标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注
入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益
存在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊
薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。
通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注
入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平
台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有
型物业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司
将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费
用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和
独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极
回报股东的长期发展理念。
5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及
全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
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3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上
市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
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（五）关于目标公司及其下属企业项下物业相关事项的承诺
就目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地
尚未取得出让土地使用权证等不规范的情形，公司控股股东中粮集团承诺如因不
规范物业问题及其他涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或
者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及
其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮
地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年
内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。如中粮集团违反上述承诺，因此给上市公
司造成损失的，中粮集团将承担相关赔偿责任。
（六）标的资产过渡期间损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目
标公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间
指自估值基准日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
本次重组交易对方明毅承诺：自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36
个月之日和明毅与中粮地产另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及
其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上
市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行
回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份；本次发
行股份购买资产完成后 6 个月内如中粮地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份
购买资产取得的中粮地产股票的锁定期自动延长至少 6 个月；明毅本次认购的中
粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地产董事会根据相关法
律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信
用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协商达成
最终限售安排；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
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查的，在案件调查结论明确以前，明毅将不转让在中粮地产拥有权益的股份；股
份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因中粮地产发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的中粮地产股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股
本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，明毅同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之
日起 12 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原
因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易前中粮集团持有的股份
作为中粮地产的控股股东，中粮集团承诺：本次发行股份购买资产完成前中
粮集团持有的中粮地产股份，包括因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原
因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12 个月内不转让；
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中粮集团同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；如本次重组因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中粮集团将不转让在中
粮地产拥有权益的股份。
（八）减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，
明毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协
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议》的约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产
交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018 年度内实
施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的
时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市
公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告
或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，
并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经
减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交
易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减
值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿
协议之补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不
超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份
的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》
的前提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应
进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股
份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
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（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的
资产现金分红的影响。
关于减值补偿的具体安排详见重组报告书“第九章 本次交易主要合同”之
“三、《减值补偿协议》主要内容”及“四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、
中信证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十四、可转换优先股
2013 年 9 月 23 日，侨福企业（交易代码“207.HK”，系大悦城地产前身）发
布公告，当日，侨福企业与中粮置地（系卖方）及得茂（系中粮置地母公司）订
立收购协议，侨福企业同意收购中粮置地所持有的商业物业组合股权及股东贷款；
侨福企业按照中粮置地指示向得茂发行普通股及可转换优先股作为交易对价。
2013 年 12 月 19 日，上述交易完成，侨福企业向得茂发行 5,988,199,222 股
普通股及 1,095,300,778 股可转换优先股，发行价均为港币 2.00 元/股（每股面值
港币 0.10 元），合计交易对价为港币 141.67 亿元。
截至本报告书摘要出具日，得茂通过 CCASS 持有大悦城地产 367,692,000
股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股总股本的 2.58%，持有大悦城地产
1,095,300,778 股可转换优先股。
除表决权及大悦城地产清算、清盘或解散时的分配权利外，可转换优先股在
分红等方面与普通股享有同等权利。
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可转换优先股发行文件中主要条款概述如下：
（一）转换权
可转换优先股股东可按 1:1 的换股比例，将可转换优先股转换为普通股，但
转换数目不得导致大悦城地产不符合香港联交所上市规则中关于最低公众持股
比例的规定。
（二）分红权
可转换优先股股东与普通股股东享有同等分红权。
（三）资产分配权
在大悦城地产正常经营的情况下，可转换优先股股东与普通股股东享有同等
资产分配权；在大悦城地产进行清盘及解散的情况下，可转换优先股股东在资产
分配顺序上较普通股股东享有优先权。
（四）投票权
可转换优先股股东享有接受股东大会通知及出席股东大会的权利，但除非股
东大会涉及公司清盘、解散或影响/更改可转换优先股权益的议案，否则可转换
优先股股东在股东大会上无投票权。
（五）赎回权
上述交易涉及的可转换优先股不可赎回。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书全文及中
介机构出具的意见。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二章 重大风险提示
截至本报告书摘要出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本
报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真
地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司自筹划本次交易
以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如
此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取
消的风险。
本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对
本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调
整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
3、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其
他事项予以核准或备案；
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4、国家市场监督管理总局完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审
批风险。
（三）标的公司的估值风险
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状
况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独
立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性、公允性。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价为 1,475,607.94 万元，
鉴于大悦城地产已于 2018 年 7 月 9 日实施完成 2017 年年度权益分派方案，本次
交易作价由 1,475,607.94 万元相应调整为 1,444,702.90 万元，与标的公司市值、
净资产价值及前次普通股发行价格存在一定差异。由于房地产市场环境变数较
大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影
响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情
形，存在标的资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，交易双方
签署了《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补偿协议》，明毅拟对标的资产的
减值部分按照约定对中粮地产进行补偿。
（四）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易
中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不
及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此
公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
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（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理等相关业务，标的
公司大悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业
业务，尽管存在一定的协同效应，但由于大悦城地产于香港上市，在法律法规、
会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司
存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，
因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与大悦城地产的融合或融合效果
不佳的风险。
（六）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。未来若大悦城
地产实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司
需要从标的公司境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相
关规定，大悦城地产境内运营实体分配至大悦城地产时，大悦城地产需要缴纳
5%或 10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定），大悦城地产
向中粮地产境内母公司分配利润时中粮地产需要缴纳 25%的企业所得税，因此在
维持目前股权架构下取得大悦城地产境内运营实体的分红的税收成本较高，具体
影响上市公司经营业绩的金额需视大悦城地产境内经营实体分红金额而定。若大
悦城地产境内经营实体不实施分红，则对上市公司经营业绩无直接影响。因此，
若大悦城地产未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关风
险。
（七）中粮地产与大悦城地产采用的会计政策不一致的风险
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，大悦城地产过往披露的财务
数据以公允价值法计量投资性房地产。中粮地产财务报表以成本法计量投资性房
地产。为便于投资者判断，本次交易标的公司大悦城地产的财务数据编制基础与
中粮地产保持一致，采用成本法计量投资性房地产。本报告书摘要中披露的大悦
城地产财务数据亦采用成本法计量投资性房地产。因此，本报告书摘要中披露的
大悦城地产财务数据与大悦城地产此前在定期报告中披露的财务数据所采用的
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
会计政策不同，请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融
资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股
股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的
20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集
配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于
预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司
的资金使用和财务状况产生影响。
二、业务与经营风险因素
（一）大悦城地产的主要经营风险
大悦城地产主要经营风险的分析：
1、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，国家加大对房地产行
业的宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出
台了一系列限制性措施。
大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，
房地产行业宏观调控政策的陆续出台可能将对大悦城地产的经营产生一定影响。
2、市场风险
（1）宏观经济波动及房地产行业景气度下行风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的
影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来
宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。宏观经济波动及房地产
行业整体景气度下行可能将对大悦城地产的经营情况产生影响。
（2）市场竞争加剧的风险
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房地产行业属于资金密集型行业，近年来，行业集中度不断提升，强者恒强
的竞争态势愈加明显，市场竞争日趋激烈，大悦城地产因此面临更为严峻的市场
竞争环境。
3、经营风险
（1）项目开发、建设风险
物业开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房
地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、
营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政
府部门的审批和监管，这使得大悦城地产对项目开发控制的难度增大。如果项目
在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部
门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，
可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标
难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要 1-2 年建设期，
在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目延迟完成、降
低资源使用效率。
（2）区域扩张风险
为实现可持续发展，大悦城地产必须向新市场寻求发展机会。房地产行业具
有较明显的地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各
有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府
机构、金融机构、合作单位会出现不同，因此大悦城地产在进入新的区域时，会
面临当地具有更成熟经验或较高市场占有率的开发商的激烈竞争，可能处于不利
地位。
（3）购物中心结构性过剩风险
大悦城地产在全国拥有多家综合性购物中心。目前，购物中心在经过近十年
的快速扩张后，正面临结构性过剩的情况；同时“互联网+”对商业零售模式的冲
击，使购物中心运营压力日趋加大。未来竞争中，大悦城地产需不断丰富优质资
源、提升团队专业化水平、完善差异化市场定位、深入精细化运营才能在购物中
心结构性过剩的市场中处于有利地位。
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（4）物业租赁及管理收入下降风险
投资物业组合的物业租赁及管理收入是构成大悦城地产营业额的重要部分，
而当市场租金水平波动、持续保养维修费用以及因租户破产、无力偿债、陷入财
务困境或其他原因而未能向租户收取租金或与其续订租约，上述所有因素及其他
潜在风险均可能对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（5）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力
成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于物业开发项
目的开发周期通常较长，在项目开发过程中，存在土地价格、原材料价格、劳动
力成本大幅上升的风险，进而可能将对大悦城地的经营业绩产生负面影响。
（6）运营成本大幅增加风险
物业租赁及酒店业务等商业地产相关业务需使用大量公共事业服务，如燃
气、水电，任何相关服务的价格上涨或定价结构变动均可能对企业运营成本造成
不利影响；同时经营投资物业及其他相关设施涉及大量固定成本，包括维护、保
养、雇员薪金开支等，可能出现维护成本及经营成本大幅增加的情况，对企业经
营造成不利影响。
（7）大悦城地产未来盈利水平不稳定的风险
大悦城地产未来盈利水平受房地产宏观经济波动、项目开发进展、物业租赁
及管理收入波动的多种因素影响。尤其是大悦城地产所持有的销售型物业建设进
展及出售价格等因素将直接影响到大悦城地产未来利润水平，造成大悦城地产盈
利水平的波动。
（8）标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本报告书摘要出具日，大悦城地产及其子公司尚有部分房产未能取得完
整的权属证书而存在权属瑕疵情况或大悦城地产及其子公司的资产存在划拨土
地使用权的情况，具体如下：
① 尚未取得房屋所有权证书的房产情况
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账面价值（元）
序 项目 面积
建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017
号 公司 （㎡）
年 12 月 31 日）
系北京弘泰地产未经批准在朝
北京弘
1 朝阳大悦城 3,760.00 阳大悦城购物中心建筑顶层之 27,911,679.87
泰地产
上加盖的建筑，未办理房产证
1998 年建成，建设时未办理相
中粮三
2 美高梅酒店海边餐厅 400.00 关立项及建设批准手续，未办理 16,322,325.28
亚酒店
房产证
沈阳大 鹏利广场 A 区裙房连 系沈阳大悦城在规定文件批准
3 - 14,367,212.84
悦城 廊 之外建设的建筑，未办理房产证
4 保安临时宿舍 1,230.00 临时建筑，未办理房产证
广场商业（含亲水建
5
筑、广场商亭）
入口原有建筑改造
6
（西侧建筑）
中心广场地下改造商
7
业及办公室
广场入口建筑（伊之 建设在划拨地上，未办理房产证
8
光超市）
9 中心广场地上建筑
10 五星级卫生间 20,362.39
88,920,853.23
11 滨海综合服务站
12 三星级卫生间
13 医务室
超出规划建设或缺少建设手续，
14 东入口建筑
无法办理房产证
15 亚龙湾 三星级卫生间
开发
16 五星级卫生间
待与爱立方滨海公园其他房产
17 蝴蝶谷出入口房屋 526.00
一并办理
待与爱立方滨海公园其他房产
18 蝴蝶谷博物馆 491.14
一并办理
仙人掌度假酒店项目系亚龙湾
开发自行开发建设的酒店物业。
该项目主体工程已于 1998 年竣
工并对外运营，后亚龙湾开发于
2000 年在该项目内兴建多功能
19 仙人掌度假酒店 38,500.00 67,366,683.89
会议厅，并于 2005 年对该项目
进行了改装及扩建。亚龙湾开发
未能就该项目的建设、改装及扩
建事宜依法履行相关立项及建
设批准手续，未办理房产证
20 瑞吉酒店特色餐厅 位于亚龙湾开发自行开发建设
瑞吉酒店皇家别墅管 1,666.00 的瑞吉酒店的 6 项超出建设规 35,409,703.63
21 划的房屋，亚龙湾开发未能就该
理房及水电设备房
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账面价值（元）
序 项目 面积
建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017
号 公司 （㎡）
年 12 月 31 日）
22 瑞吉酒店热交换器房 等房屋的建设事宜依法履行相
关立项及建设批准手续，未办理
瑞吉酒店海景别墅管
23 房产证
理房
24 瑞吉酒店交配电房
瑞吉酒店水上交通管
25
理房及设备房
系三亚虹霞开发自行开发建设
三亚虹 的公主郡三期项目销售完成后，
26 公主郡三期会所 958.27 8,003,326.38
霞开发 未经批准即在规定文件批准之
外建设的建筑，未办理房产证
258,301,785.1
合计
2
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产经审计的投资性房地产账面价值为
26,323,916,669.18 元，经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55 元，尚未
获取房屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值合
计账面价值的比例约为 0.88%。
截至本报告书摘要出具日，上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上
存在一定程度的瑕疵，预计办理房屋权属证书存在一定难度，但相关项目公司并
未因此受到过土地、规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等
房屋均由大悦城地产的子公司正常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立
方滨海公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和
爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对
相关公司的生产经营影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店目前
处于亏损状态，并且仅为亚龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产
经营影响较小。此外，存在权属瑕疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司
所持有的全部房产账面价值的比例较小。因此，上述尚未获取房屋权属证书的房
产对标的公司的生产经营不构成重大影响。
根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，标的资产
定价基于对标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标
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的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交
易价格时已充分知悉前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易
双方就标的资产的减值进行了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本
次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行
股份补偿，该约定有利于保护上市公司及全体股东的利益。
②标的公司子公司划拨土地使用权的情况
序号 土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型 主要用途
亚龙湾开发滨海公园
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 项目的中心广场地块
1 亚龙湾国家旅 9,189.30 划拨
字第 11135 号 及滨海公园西侧绿地
游度假区
及相关配套
亚龙湾开发滨海公园
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 项目的中心广场地块
2 亚龙湾国家旅 61,917.70 划拨
字第 11159 号 及滨海公园西侧绿地
游度假区
及相关配套
三土房（2003） 三亚亚龙湾国
3 划拨 污水处理厂
字第 1030 号 家旅游度假区 7,000.00
三亚市吉阳镇
三土房（2012） 绿地和滨海大道及相
4 亚龙湾国家旅 32,089.90 划拨
字第 11158 号 关配套
游度假区
根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第 1、2 和 4 项所述的 3 宗划拨地均是
亚龙湾开发在 1992 年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价
入资 1,200 万元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市
长办公会议纪要》（2017 年 3 月 22 日，第 117 期）：“……市委市政府要求亚龙
湾公司将滨海绿地广场进行免费开放……该公司持有爱立方景区项目用地的全
部土地使用权，并且已按程序办理了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图报
建、门票收费审批等手续，已投入大量资金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免费
开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属性……”。
根据亚龙湾开发的确认，上述 4 项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设
置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因
滨海公园项目划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
根据中粮集团出具的承诺函，如因标的公司及其下属企业不规范物业问题及
其他涉及标的公司及其下属企业的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团
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同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受
到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损
失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向
中粮地产进行赔偿。尽管如此，大悦城地产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵
而受到损失的风险。
（9）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果大悦城地产的人才培养和引
进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致大悦
城地产的业务发展和市场开拓能力受到限制，并削弱其在市场上的竞争优势，从
而对经营业绩带来不利影响。
（10）无法获得相关许可的风险
为开发及完成物业开发项目，大悦城地产须获得多种许可证、执照及相关批
文，包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证、商品房预售/销售许可证以及相关行政机关就各项目
各发展阶段发出的完工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府
机关相关决定及可能出台的新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得
或无法及时取得的风险，对大悦城地产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影
响。
截至本报告书摘要出具日，大悦城地产及其境内控股子公司持有的主要房地
产开发业务资质如下：
序号 公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 有效期 颁发机关
房地产开发企业 沪房地资（闸北） 上海市住房保障
1 上海新兰 暂定 2018.12.31
暂定资质证书 第 176 号 和房屋管理局
上海悦耀置 房地产开发企业 沪房管（浦东） 上海市住房保障
2 暂定 2018.12.09
业 暂定资质证书 第 0001545 号 和房屋管理局
房地产开发企业 21010420140805 沈阳市城乡建设
3 沈阳大悦城 三级 2020.06.21
资质证书 49576 委员会
房地产开发企业 [2016]三建房开 三亚市住房和城
4 亚龙湾开发 四级 2019.03.13
资质证书 证字第 0001 号 乡建设局
三亚虹霞开 房地产开发企业 [2016]三建房开 三亚市住房和城
5 四级 2019.12.12
发 资质证书 证字第 0007 号 乡建设局
三亚悦晟开 房地产开发企业 [2017]三建房开 三亚市住房和城
6 四级 2020.11.23
发 资质证书 证字第 006 号 乡建设局
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 有效期 颁发机关
成都卓远地 房地产开发企业 510100DA24326 四川省住房和城
7 暂定 2018.04.09
产 暂定资质证书 96Z 乡建设厅
浙江和润天 房地产开发企业 杭州市城乡建设
8 杭房项 545 号 暂定 2018.05.27
成置业 暂定资质证书 委员会
暂定（有
限期内可
按二级资
房地产开发企业 重庆市城乡建设
9 重庆泽悦 1009262 质标准承 2018.12.11
暂定资质证书 委员会
担房地产
开发项
目）
房地产开发企业 青岛市城乡建设
10 青岛大悦城 0262598 暂定 2019.5.18
暂定资质证书 委员会
截至本报告书摘要出具日，大悦城地产境内子公司中，有 6 家公司的主营业
务为房地产开发并且持有暂定资质等级的《房地产开发企业资质证书》，分别为：
上海新兰、上海悦耀置业、成都卓远地产、浙江和润天成置业、重庆泽悦和青岛
大悦城，除成都卓远地产持有的《房地产开发企业资质证书》已于 2018 年 4 月
9 日到期、浙江和润天成置业持有的《房地产开发企业资质证书》已于 2018 年 5
月 27 日到期但均已在申请续期外，其他 4 家公司目前持有的《房地产开发企业
资质证书》均在有效期内，具体如下：
序号 公司名称 资质证书编号 资质等级 颁发时间 有效期至 颁发机关
沪房地资（闸 上海市住房保障
1 上海新兰 暂定 2009.02.18 2018.12.31
北）第 176 号 和房屋管理局
上海悦耀置 沪房管（浦东） 上海市住房保障
2 暂定 2018.01.09 2018.12.09
业 第 0001545 号 和房屋管理局
成都卓远地 510100DA243 四川省住房和城
3 暂定 2015.07.01 2018.04.09
产 2696Z 乡建设厅
浙江和润天 杭州市城乡建设
4 杭房项 545 号 暂定 2015.05.28 2018.05.27
成置业 委员会
暂定（有限
期内可按
二级资质 重庆市城乡建设
5 重庆泽悦 1009262 2017.12.12 2018.12.11
标准承担 委员会
房地产开
发项目）
青岛市城乡建设
6 青岛大悦城 0262598 暂定 2018.5.18 2019.5.18
委员会
在满足《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律规定的资质要求并提交
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
符合要求的文件后，成都卓远地产和浙江和润天成置业申请《房地产开发企业资
质证书》延期不存在重大障碍。
上述持有暂定资质等级《房地产开发企业资质证书》的 6 家公司中，报告期
内开发项目（包括在建和拟建状态）的情况如下：
序号 公司名称 项目名称 项目状态
1 上海新兰 上海静安大悦城二期北项目 在建
2 上海悦耀置业 前滩中粮海景壹号项目 在建
3 浙江和润天成置业 杭州大悦城综合体项目 在建
4 重庆泽悦 重庆中央公园项目 拟建
根据上述 6 家公司的确认，除上表所列情况外，持有暂定资质等级《房地产
开发企业资质证书》的项目公司目前暂无其他在建或拟建项目。在其持有的《房
地产开发企业资质证书》有效期届满后，如上述在建或拟建项目尚未完工，相应
的项目公司将申请资质延期直至建设项目完工，不存在重大障碍。
三亚虹霞开发所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质
等级为四级，而其开发的“亚龙湾龙溪悦墅项目”竣工验收的工程规模实际超过
其房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据三亚虹霞开发的说明，
三亚虹霞开发为“亚龙湾龙溪悦墅项目”的项目公司，目前该项目已开发完毕，
并且已通过竣工验收，三亚虹霞开发目前不再开发其他项目，因此三亚虹霞开发
的前述情形不会影响大悦城地产的经营。
成都卓远地产所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质
等级为暂定，而其开发的“成都大悦城项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地
产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据成都卓远地产的说明，成都卓
远地产为“成都大悦城”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验
收，成都卓远地产目前不再开发其他项目，因此成都卓远地产的前述情形不会影
响大悦城地产的经营。
三亚悦晟开发曾持有的《房地产开发企业资质证书》记载其资质等级为“暂
定”（即可承担 5 万平米以下的开发建设项目），三亚悦晟开发所开发的房地产项
目红塘湾 C-06/C-07/D-01 地块项目（一期）于 2016 年 2 月 1 日开工并于 2017
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年 9 月 21 日完成竣工验收备案，备案建筑面积实际超过前述《房地产开发企业
资质证书》所允许建设的规模。三亚悦晟开发已于 2017 年 11 月 24 日获得《房
地产开发企业资质证书》（[2017]三建房开证字第 006 号），资质等级为四级，可
以承担建筑面积 10 万平方米以下的建设项目。根据三亚悦晟开发的确认，三亚
悦晟开发未因该情形受到相关部门的行政处罚，亦不存在争议和潜在纠纷，没有
任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形。
此外，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事项的承诺
函》，承诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，
中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公
司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际
造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金
方式向中粮地产进行赔偿。
（11）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使
企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风
险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来大悦城地产下属企业合规性制
度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上
市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（12）业绩波动的风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产报告期内的经营业绩具有
一定波动性。2017 年及 2016 年度，标的公司实现营业收入分别为 698,709.70 万
元和 1,165,776.10 万元，实现净利润分别为 4,881.09 万元和 134,236.28 万元，业
绩呈现一定程度的波动。报告期内，投资物业的业务收入主要为标的公司持有的
大悦城等商业综合体、写字楼等商业物业的租金收入及车位费等相关服务收入。
2016 年度及 2017 年度，标的公司投资物业分别实现业务收入 300,409.84 万元和
333,898.44 万元。投资物业的业务收入稳定增长，主要系由于报告期内成都大悦
城、沈阳大悦城、朝阳大悦城、天津大悦城等运营情况持续良好，经营业绩较上
年获得较大提升。报告期内，物业开发的业务收入主要为标的公司通过出售综合
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体商业物业、配套公寓和住宅项目的销售收入及一级土地开发收入。2016 年度
及 2017 年度，标的公司分别实现物业开发收入 275,763.33 万元和 713,024.88 万
元。2017 年较 2016 年，标的公司物业开发收入实现较大幅度增长，2017 年结算
面积及结算单价分别为 147,873 平方米和 48,175 元/平方米，较 2016 年分别增长
115.5%和 20.1%，主要系 2017 年上海静安大悦城天悦壹号、海南中粮红塘悦海
及杭州大悦城天悦项目交付结算致使收入规模大幅提升。此外，2017 年标的公
司由于业务调整的原因处置了部分长期股权投资实现了约 37,860.13 万元的投资
收益。报告期内标的公司业绩变化的主要原因为受到近年来国内房地产市场波
动、自身项目结算周期、确认投资收益等因素的影响，标的资产部分项目公司经
营业绩相应出现一定幅度的波动。提请投资者关注标的资产业绩波动的风险。
（13）汇率风险
大悦城地产部分下属公司于境外开展业务，在实际经营中存在因港币、美元
等外币对人民币的汇率波动而导致标的公司发生汇兑损益的风险。为应对该风
险，标的公司已根据投资计划远期结售汇，对外币负债敞口进行一定比例的汇率
锁定，用于管理外汇风险。
同时，大悦城地产与中粮地产对于部分境外子公司的记账本位币认定存在差
异：中粮地产全部境外子公司的记账本位币均认定为港币；大悦城地产将投资于
境内项目的境外控股公司的记账本位币认定为人民币，将持有境外实体项目的境
外控股公司和境外项目公司的记账本位币认定为港币。因此港币对人民币的汇率
变化将对上市公司和标的公司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，
随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明
显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存
在因相关汇率波动而对上市公司未来合并盈利表现带来一定汇率风险的情况。
（二）本次交易完成后上市公司的主要经营风险
1、管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务模式将更加多样，业务规模将明显扩大，
业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，
对公司的管理能力提出了更高的要求。尽管公司在以往的经营管理中积累了较为
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成熟、丰富的跨区域、跨业态的项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区
域、跨业态经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的公司有效整合进公司
现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面
不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险。
2、经营风险
（1）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度
之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
（2）存货跌价风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司从事商品房及商业物业开发及销售业
务。其中，存货主要为上述销售型开发产品。若未来房地产行业不景气，开发项
目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，上市公司将面临存货跌价损失风险，
对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政
府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事
故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，甚至对公司的经
营活动产生重大影响。
（4）融资能力受限风险
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资
金、银行借款等多种其他方式筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大
变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对上市公司的融资能力产生
影响。
（5）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金
门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出
负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持
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上市公司正常的经营运作至关重要，各类在建和拟建项目的资金需求可能会给上
市公司带来较大的资金支出压力。
（6）突发事件引起的经营风险
公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体
系基本稳定等前提条件。本次交易完成后，公司的资产规模和业务分布范围将有
明显扩张，相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾
害造成本公司部分项目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利
影响。
（7）资产负债率较高的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 84.50%。上市公司资产
负债率较高主要系取得房地产项目贷款以及商品房销售预收款，并相应确认负债
所致。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的存货账面价值为 346.31 亿元，占流
动资产及总资产的比例分别为 53.10%及 45.72%。存货的变现能力将直影响公司
的资产流动性及短期偿债能力。上市公司目前的拟开发项目、在建项目均处于经
济较为发达的地区，具有良好的市场前景，存货变现能力较强。但是，如果房地
产行业或上市公司自身的经营状况出现较大波动，上市公司的偿债能力可能将受
到不利影响，无法按时偿还贷款并导致被债权人追偿的风险。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往
具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因
此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做
出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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（二）股票市场波动风险
1、中粮地产股价波动的风险
中粮地产为上市公司，面临股票市场价格波动的风险。中粮地产的股票市场
价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供
求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投
资者进行证券投资所面临的全部风险，中粮地产的股价存在波动的风险。针对上
述情况，中粮地产将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
2、大悦城地产股价波动的风险
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以大悦城
地产二级市场股票交易价格作为定价依据。大悦城地产为上市公司，其股票市场
价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供
求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投
资者进行证券投资所面临的全部风险，大悦城地产的股价存在波动的风险。上述
情况可能会导致大悦城地产二级市场股票交易价格与本次重组的交易对价不同，
请投资者关注相关风险。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、中粮集团向国有资本投资公司的转型战略
近年来，中央大力推进国企整合，以行业龙头为依托，进一步强化同质化业
务整合和细分行业整合。2014 年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本
投资公司改革试点央企之一；2016 年，经过长期的酝酿与实践，中粮集团系统
地完成了《国有资本投资公司改革方案》等重大政策配套，决定以核心产品为主
线加快整合，重点打造 18 家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、具有
核心竞争力的市场主体。目前，集团已经开始按照“总部资本层-专业化公司资产
层-生产单位执行层”三级架构的总体设计，着手推进专业化公司深度整合进程。
作为 18 家专业化公司之一，地产板块的整合势在必行。
2、中国地产行业的整合浪潮
中共中央“十三五”规划指出，促进房地产行业兼并重组，提高产业集中度。
这一举措将有利于促进资源向优势企业集聚，推动规模房地产企业做大做强。近
年来，随着中国房地产行业快速增长期的结束，企业分化愈发明显，行业集中度
不断提高，行业格局正面临重构，房地产企业的资源整合能力将成为决定企业发
展的关键因素。
3、中粮地产与大悦城地产的业务互补
中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开
发业务为公司最主要的业务，公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项
目。中粮地产专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产
引领者。大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，
致力于成为中国城市综合体行业的领导者。本次交易前，中粮地产专注于住宅开
发板块，大悦城地产专注于商业地产和综合体开发板块，总体上业务互补，整合
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后能够带来显著的协同效应。
本次交易系中粮集团对下属境内外两家上市公司的内部整合，其实质为中粮
地产收购大悦城地产控股股权。通过本次交易，一方面实现了中粮集团通过其间
接控制的子公司明毅，转让所持红筹上市公司大悦城地产的控股股权，另一方面
实现了中粮集团通过下属 A 股上市公司中粮地产发行股份，购买大悦城地产的
控股股权，最终实现了中粮集团地产业务的整合。
（二）本次交易的目的
1、深化改革，打造专业化公司
本次交易后，融合了中粮地产及大悦城地产核心业务、境内外一体化的房地
产专业化公司将成为 18 家专业公司的中流砥柱，贯彻落实国家对国企改革提出
的“做强、做优、做大”及“提质增效”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专
业化、管理专业化，业务聚焦、规模扩大、盈利优化。
2、高度协同，打造房地产旗舰
通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，
在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的
完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体融资
成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整合后主体的市场地位及市
场份额将得到进一步提升，在地产行业拥有更多的话语权和灵活性；人才方面，
双方将在保持公司治理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源
的最优配置；土地获取方面，整合后主体的土地获取能力将进一步增强，为业绩
长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，双方将对“中粮地产”及“大悦城地产”品
牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国综
合性房地产的旗舰平台。
3、资源利用，增强协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，大悦城地产主要从事开发、经营、销
售、出租及管理综合体和商业物业业务，本次交易完成后，上市公司将成为中粮
集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台。
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本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住
宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城
地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并
拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金总金额不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买
大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。本次交易完成
后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，
占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
2、交易对价及支付方式
本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资
产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌优势等因素。
基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股
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份购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定
为 1,475,607.94 万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对
价。本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交
易标的资产估值作价的合理性公允性。
如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积
金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相
应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购
重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资
产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减
少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份
购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所
持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
3、股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
（1）股票种类和面值
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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
4、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的
第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况
如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价
基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确
定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交
易日中粮地产股票交易均价的 90%，即 6.89 元/股。2018 年 7 月 10 日，中粮地
产 2017 年年度权益分派方案实施完毕，以中粮地产现有总股本 1,813,731,596 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元人民币现金（含税）。因此，本次重大资
产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股。
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本次发行价格合理性分析如下：
（1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017 年 7 月 24 日起停牌，于 2018 年 3 月 31 日公告重组预案。
在此期间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其
中，深证综指（399106）收盘点数从 2017 年 7 月 24 日的 1,854.67 点小幅下降至
2018 年 3 月 30 日（公告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72 点，降幅为 0.05%；
深证房地产指数（399637）从 2017 年 7 月 24 日的 5,845.91 点小幅下降至 2018
年 3 月 30 日（公告重组预案前最后一个交易日）的 5,644.59 点，降幅为 3.44%。
鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，选择定价基准日前 60 个交易日的 90%
（为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交
易均价的 90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的发行价具有一定合理性。
（2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益
分派方案实施后调整后为 6.84 元/股）已考虑标的资产估值因素。如下表所示，
中粮地产及大悦城地产估值对应的 2017 年 12 月 31 日市净率水平分别为 1.88 倍
及 1.96 倍，较为接近，差异在合理范围内。
单位：万元
项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产
估值 A 1,249,661.07 2,476,091.34
归母净资产（2017 年 12 月 31 日） B 663,048.56 1,261,403.06
市净率（倍） C=A/B 1.88 1.96
注 1：中粮地产估值=发行价 6.89 元/股*发行前总股本 181,373.16 万股。
注 2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，其估值 1,475,607.94 万元=
大 悦 城 地 产 估 值 2,476,091.34 万 元 * （ 9,133,667,644 股 / 大 悦 城 地 产 普 通 股 及 可 转 换 优 先 股 总 股 本
15,326,425,636 股）。
注 3：大悦城地产 2017 年财务数据经审计，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，其会计准则
与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产公开披露的财
务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
（3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本
次发行对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日（周六）；离定价
基准日最近的一个交易日为 2018 年 3 月 30 日（周五），当天深证房地产指数
（399637）的收盘点数对应的市盈率为 14.34 倍，对应的市净率为 1.75 倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益
分派方案实施后调整后为 6.84 元/股）对应的 2017 年度市盈率为 13.22 倍，对应
的 2017 年 12 月 31 日市净率为 1.88 倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89 元/股较 7.64 元/股（定价基准日前 60 个交易日中粮地产股
票交易均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入
及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状
况将得到改善，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股
份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行
为，本次发行价格将作相应调整。
5、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波
动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办
法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调
整方案，具体如下：
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交
易价格不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并
购重组委召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
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在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不
包括 10%）；
②可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过
10%（不包括 10%）。
（5）调价基准日
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议
发行价格调整事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进
行调整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资
产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。同时，发行
股份数量也进行相应调整。
如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则
调整后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
（7）关于仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考
虑，以及是否有利于保护上市公司及中小股东利益的说明
本次交易的交易对方明毅为中粮集团下属全资子公司，中粮集团为国务院国
资委履行出资人职责的国有独资公司。此外，根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十
四条，发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。因此，本次
交易中，为应对因资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波
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动造成的公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易双方在《发行
股份购买资产协议》及其补充协议中约定了发行价格调整方案，以防范或应对因
大盘因素或上市公司所处行业因素导致二级市场股价大跌对本次交易造成的不
良影响。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是上市公司与交易对方充分协
商的结果，主要是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交易的顺利进行。
本次发行股份价格调整方案已由上市公司董事会、股东大会审议通过，关联
董事及关联股东已回避表决，且独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
同时，本次重大资产重组有利于上市公司深化改革、打造专业化公司。本次
交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房
地产专业化平台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在
融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完
善和运营效率的提升，从而有利于上市公司的长远持续发展。因此，从长远看，
本次交易的成功实施有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。
（8）若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不
低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一的 90%。关于上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》
第四十五条第三、四款规定的说明
《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的
董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定
的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
本次发行股份价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董
事会决定调价的时间、基准日和期限，调价方案明确、具体、可操作，符合《重
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组管理办法》第四十五条第三、四款的规定。
6、发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资
产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后
确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股
后，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确
定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照本次重组标的资产总对价 1,475,607.94 万元，每股发行价格 6.89 元计算
并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行 2,141,666,095 股股份，用于支付本
次重组的全部对价。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据
协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据
调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
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过。
7、锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市公
司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约
定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份
购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）
因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次
发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上
市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等
调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大
努力与上市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方
将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董
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事会、股东大会审议。
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购
买资产结束之日起 12 个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（三）发行股份募集配套资金安排
1、募集配套资金金额
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过
中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过
362,746,319 股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均
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以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细
则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套
资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由
上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体
情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作
相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
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4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与
本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配
套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体
情况如下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中
2 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78
心项目
合计 586,118.78 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需
求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将
利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际
需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股
份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
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三、标的资产估值及作价情况
（一）本次交易标的资产的估值及作价情况
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易
作价为 1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可
比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼
顾了交易双方股东的利益。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在
估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股
本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召
开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等
情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交
易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体
公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公
司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
本次交易中，安永亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度说明本次交易
标的资产估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
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（二）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形可能对交易标的估值、交易作价、发行股份数量的影响
本次交易中，估值机构已出具估值报告，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准
日，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。过渡
期间指自估值基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）
的期间。过渡期间，标的公司发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形
对交易标的估值不构成影响，但需要相应对标的资产的交易价格作相应调整。
根据中粮地产第九届董事会第十七次、第十八次会议、2017 年年度股东大
会决议以及中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，作
为本次交易方案的一部分，如标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，则需相应对标的资产的交易价格作相应调整，具体为：（1）
如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金
转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应
股份，则该等股份应一并向公司转让。（2）如在估值基准日至中国证监会并购重
组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资
产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具
体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资
产的每股发行价格。（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度
分红派息方案为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日
实施，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。
（三）大悦城地产已实施的分红计划对交易价格、发行股份数量
的影响
根据大悦城地产 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日
止年度之全年业绩公告》，大悦城地产董事会建议 2017 年度每股派发股息 4 港仙。
此分红派息方案已于 2018 年 6 月 1 日经大悦城地产股东大会决议通过，并于 2018
年 7 月 9 日实施完毕，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得
现金分红港币 365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间
价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人
民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元
调 整 为 1,444,702.90 万 元 ， 对 应 发 行 股 份 数 量 由 2,157,321,549 股 调 整 为
2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通
过。本次交易作价和发行股份数量的调整不构成本次交易方案的重大调整。
（四）相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审
议程序，是否符合《重组管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影
响作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案
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的重大调整，因此不适用《重组管理办法》第二十八条的规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议、2017 年年度股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，在股东
大会审议通过此项授权议案后，如因大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本
公积金转增股本、配股等情形而需要对标的资产的交易价格、发行股份数量、减
值补偿等作出调整，中粮地产董事会将按照股东大会的授权履行相关决策和审批
程序。
如股东大会作出重大资产重组的决议后，中粮地产拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，中粮地产将根据《重组管
理办法》第二十八条的规定履行审议程序；如在中国证监会审核期间对原交易方
案重大调整的，中粮地产还将根据《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请，同时公告相关文件。
（五）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否
以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司
应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影
响估值结果的指标和因素。
资产评估方式主要采用资产基础法、收益法、市场法对标的资产进行评估，
其中资产基础法中的存货及投资性房地产、收益法中的股权价值均涉及对未来现
金流的预测。由于标的公司大悦城地产为香港上市公司，在收购完成前，受上市
公司监管及商业保密限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布
未来盈利预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性；并且，商业地产
行业整体波动较大，企业发展受内外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的
准确性，因此本次交易标的资产不适于采用资产基础法及收益法，不适于采用基
于该等方法的资产评估方式。
本次交易标的大悦城地产作为港股上市公司，拥有活跃的日常交易量、公开
透明的交易股价、数量较多的可比上市公司及较为活跃的可比交易，采取估值法
对大悦城地产定价的合理性进行分析具备充分合理的市场化参考依据且符合相
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
关的证券监管规定。目前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进行定价
分析的重组案例，因此本次交易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析
具备一定普遍性。
四、减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，
明毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协
议》的约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产
交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018 年度内实
施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的
时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市
公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告
或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，
并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经
减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交
易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减
值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿
协议之补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不
超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份
的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》
的前提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行
权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应
进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，
大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份
数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情
形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后
的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的
资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为
标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的
资产现金分红的影响。
关于减值补偿的具体安排详见重组报告书“第九章 本次交易主要合同”之
“三、《减值补偿协议》主要内容”及“四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容”。
五、期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目
标公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间
指自估值基准日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易调整后标的资产的交易价格为 1,444,702.90 万元，上市公司 2017
年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为
663,048.56 万元，因此，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到
217.89%，且超过 5,000 万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，
明毅为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关
联股东已回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
2005 年 11 月 4 日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司
278,062,500 股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司
278,062,500 股国家股，占上市公司总股本的 59.63%，公司的控股股东变更为中
粮集团。本次变更完成后，上市公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前，
公司控制权未发生变更。
因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董
事会召开之日已超过 60 个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不
考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 22.02%的股权（中粮
地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，中
粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、
以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股
份，假设中粮集团本次重组完成前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发
行前总股本 2%的股份。），通过明毅间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有
上市公司 75.82%的股权，因此，本次重组不会导致中粮地产的控制权发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住
宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品
牌地产引领者。本次交易标的公司明毅所控股的大悦城地产以开发、经营和管理
大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国
城市综合体行业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份
（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新
的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物
业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红
利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。
在战略规划和定位上，交易完成后上市公司将成为中粮集团旗下融合住宅地
产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，大悦城地产以商业地产为核
心，发展城市综合体平台。交易完成后上市公司和大悦城地产能够充分发挥品牌
合力，释放整合后的协同效应。主要体现在如下方面：
1.市场和渠道的协同
交易完成后，上市公司形成“持有+销售”双轮驱动的商业模式，上市公司与
大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源。上市公司能够与大
悦城地产共享住宅和商业的区位优势，实现商业地产和住宅地产协同发展。
2.共享品牌资源优势
上市公司在城市更新方面具有显著优势，城市更新项目位于粤港澳大湾区核
心区域深圳，目前拥有深圳中粮天悦壹号、深圳中粮祥云国际、深圳中粮云景国
际等 7 个城市更新项目，未来于深圳宝安计划开拓约 130 万平米的工业用地，具
有城市更新的可能性。大悦城地产有良好的品牌优势，尤其在商业地产领域享有
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
较高的号召力，是时尚流行的首选品牌。本次交易后，上市公司的城市更新优势
和大悦城地产的品牌优势将能够得到充分融合，在优质区位开拓高质量地产项
目，形成良好的协同。
3.土地资源获取及项目储备能力提升
交易完成后，上市公司和大悦城地产能够利用中粮地产和大悦城各自的拿地
优势及渠道，拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地，土地获取能
力进一步增强。截至 2017 年 12 月 31 日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积
约为 958.52 万平方米，其中累计竣工面积约为 286.22 万平方米，累计结算面积
约为 288.88 万平方米；此外，公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约 130 万平
米的工业用地。截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产在建及拟建项目总建筑面
积约为 286.57 万平方米，其中累计竣工面积约 38.09 万平方米，累计结算面积约
10.52 万平方米。本次交易后，上市公司将整合目前项目资源储备，储备项目面
积得到显著增长。
4.体量增大，利于低成本融资
整合后上市公司体量规模扩大企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优
化；目前中粮地产融资成本 4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为 4.28%，整
合后将显著降低整体融资成本。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股。
中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的
公告》，中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和
大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总
股本 2%的股份。
截至 2018 年 7 月 20 日，中粮集团已增持 29,089,140 股股份，共持有
857,354,140 股，占上市公司本次重组前总股本的 47.27%；本次发行股份购买资
产完成后，不考虑中粮集团在 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资金对
上市公司股本的影响，上市公司总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持
有 857,354,140 股，占上市公司本次交易后总股本的 21.84%，本次交易的交易对
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
方明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次
交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司
2,969,492,882 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.64%。本次交易完成
前后，不考虑 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资金的影响，上市公司
股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 857,354,140 47.27% - 857,354,140 21.84%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 956,377,456 52.73% - 956,377,456 24.36%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故
未考虑其对上市公司股权结构的影响。
假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总股
本的 47.67%；本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司
股 本 的 影 响 ， 上 市 公 司 总 股 本 为 3,925,870,338 股 ， 中 粮 集 团 将 直 接 持 有
864,539,631 股，占上市公司本次交易后总股本的 22.02%，本次交易的交易对方
明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次交
易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司
2,976,678,373 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.82%。本次交易完成
前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 22.02%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.18%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份的情况下模
拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故
未考虑其对上市公司股权结构的影响。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行
前总股本 2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市
公司 22.02%的股权、间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有上市公司 75.82%
的股权。因此，本次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公
司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布
仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮地产 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099 号）、2018 年
1-5 月未经审计财务报表和《中粮地产备考审阅报告》，本次交易对上市公司最
近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2018年5月31日
资产总额 8,537,065.20 14,681,140.31
负债总额 7,311,234.79 11,203,788.31
归属于母公司股东的所有者权益 711,916.63 1,544,465.74
资产负债率（%） 85.64 76.31
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.93 3.93
财务指标 2018年1-5月
营业收入 338,519.12 696,171.67
净利润 64,810.02 213,163.20
归属于母公司股东的净利润 48,392.53 118,799.88
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2017年12月31日
资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57
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负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.65
资产负债率（%） 84.50 75.69
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.58
财务指标 2017年度
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见重组报告书“第十一章 管理
层讨论与分析”之“四、对上市公司的主要影响”之“（三）本次交易对上市公司财
务指标和非财务指标影响的分析”。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其
中，商品房开发业务为公司最主要的业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度上
市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在 90%以上。
本次交易的标的公司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综
合体和商业物业业务。
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的
唯一专业化平台。本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加
有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利
益共享。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团、明毅分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，详见重组报告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之
“一、同业竞争”之“（三）避免同业竞争的措施”。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接
受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、
行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交
易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交
易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合
法权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见重组
报告书“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）本次交易完
成后规范关联交易的措施”。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
2018 年 3 月 29 日，明毅召开董事会，并作出股东决议，同意明毅向中粮地
产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产全部已
发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股
份总数的 59.59%），并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股权
转让相关的事项。
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议与第九届董事会第十
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
八次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于
以要约方式增持上市公司股份；
4、本次重组方案已获得中粮集团的批准。
2018 年 4 月 16 日，中粮集团下发《关于 Vibrant Oak Limited 转让大悦城地
产有限公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），批准明毅
向中粮地产转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
5、本次交易方案已获得国务院国资委的批准。
2018 年 6 月 11 日，国务院国资委下发《关于中粮地产（集团）股份有限公
司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335 号），国务院国资
委原则同意中粮地产本次非公开发行不超过 214,166.6095 万股 A 股股份支付购
买大悦城地产股份对价，及发行不超过 36,274.6319 万股 A 股股份募集配套资金
的方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
3、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其
他事项予以核准或备案；
4、国家市场监督管理总局完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
（三）其他事宜
本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持大悦城地产
股份的书面回复。
根据香港证监会于 2017 年 8 月 11 日出具的有关豁免明毅及中粮地产在《公
司收购、合并及股份回购守则》第 26 条下要约责任的函件，香港证监会已同意
中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产股份。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办
法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资
主管部门核准或备案的具体情况及进展
1、本次交易符合《境外投资指导意见》
根据《境外投资指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交
方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需
要限制的敏感国家和地区开展境外投资；
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
本次交易的标的公司为大悦城地产，其主营业务为开发、经营、销售、出租
及管理综合体和商业物业业务，属于房地产行业。但是，本次交易属于中粮集团
内部地产业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易
的交易对价全部以中粮地产发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，大悦
城地产下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业。公司将就本次交易所涉及
的境外投资事项正式向国家发改委和商务部申报。国家发改委和商务部将根据相
关法律的规定并结合本次交易的实际情形，确定本次交易是否属于《境外投资指
导意见》中的限制类境外投资，并据此进行核准或备案。
2、本次交易符合《战投管理办法》
根据本次交易方案，本次交易构成境外投资者战略投资 A 股上市公司，需
适用《战投管理办法》的相关规定。本次交易符合《战投管理办法》的规定，具
体情况如下:
（1）关于外国投资者的条件
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根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：
1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成
熟的管理经验；
2）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5
亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总
额不低于 5 亿美元；
3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
4）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
鉴于本次交易的交易对方明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为
其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股
股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
59.59%），在判断其是否符合《战投管理办法》第六条关于投资者的条件时，应
结合明毅的控股股东中粮香港进行判断。
根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表，境外法律顾
问普衡出具的法律意见书，以及中粮香港的确认，中粮香港作为明毅的母公司符
合上述外国投资者的条件：
1）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认，中粮香港
是根据香港法律依法设立、经营的香港公司，中粮香港确认其财务稳健、资信良
好且具有成熟的管理经验，符合《战投管理办法》第六条第（一）项的规定。
2）根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表与中粮香港
的确认，中粮香港境外实有资产总额（合并口径）不低于 1 亿美元或管理的境外
实有资产总额（合并口径）不低于 5 亿美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）
项的规定。
3）根据中粮香港的确认，中粮香港具有健全的治理结构和良好的内控制度，
经营行为规范，符合《战投管理办法》第六条第（三）项的规定。
4）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认并经在中国
证监会、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，中粮香港近三年内未受
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到香港证券监管机构或中国证监会、交易所的重大处罚，符合《战投管理办法》
第六条第（四）项的规定。
（2）关于战略投资的要求
根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：
1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他
方式取得上市公司 A 股股份；
2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行
股份的 10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
3）取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让；
4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业
股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述
领域的上市公司进行投资；
5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议、第九届董事会第十八次会议
决议、2017 年年度股东大会、中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议，以及重组报告书，明毅对中粮地产进行战略投资符合上述条件：
①明毅以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，并且本次交
易完成后，明毅对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的 10%。
本次交易中，中粮地产向明毅购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普
通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发
行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），中粮地产以向明毅非公开发行
股份的方式支付交易对价，按照本次交易调整后的标的资产总对价 1,444,702.90
万元，以及调整后的发行价格每股 6.84 元计算，中粮地产将向明毅发行股份
2,112,138,742 股，最终发行股份数量，以中国证监会核准的发行股份数量为准；
不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，明毅将在本次交易完成后持有中粮
地产 2,112,138,742 股，占中粮地产本次交易后总股本的 53.80%，符合《战投管
理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
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②明毅持有中粮地产的股份的锁定期不低于 3 年。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》以及明毅出具的承诺
函，明毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与公司另
行签订的《减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较
晚日前不得转让或上市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行
回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；本次发
行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买
资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；明毅本次认购的公司股份的
最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部
门审核要求进行调整；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份；股
份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；明
毅通过其他途径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；若中国证监会等监管机构对本次发行
的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见
进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。因此，明毅在本次交
易中取得的中粮地产股份的锁定期符合《战投管理办法》第五条第（三）项的规
定。
③明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定
根据《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》，中粮地产所属行业不属于
法律法规禁止、限制外商投资的领域，明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资
的相关规定，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。
④本次交易已获得国务院国资委和中粮集团的批准，符合《战投管理办法》
第五条第（五）项的规定。
据此，明毅对中粮地产进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
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综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
（3）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
本次交易方案已经中粮地产第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十
八次会议和 2017 年年度股东大会审议通过。公司将依法向国家发改委和商务部
申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案，向商务部申请
就本次交易涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份予以核准，以及向商务
部申请就本次交易所涉及的经营者集中进行审查。
（五）大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程
序、信息披露情况及合法合规性
根据大悦城地产的确认、境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出
具的备忘录，在本次交易中，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无
需履行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关香
港上市公司进行交易指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已
于 2017 年 8 月 21 日及 2018 年 3 月 31 日发布有关本次交易事项的公告，符合香
港联交所、香港证监会及相关香港法律法规的信息披露规定。
根据境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，明毅作
为本次交易事项的出售方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV 部对上市
公司主要股东的申报要求，于 2018 年 4 月 4 日提交披露权益通告，履行了明毅
在香港联交所、香港证监会及相关香港法律法规项下的信息披露责任。
本次交易已取得香港证监会同意中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产
股份的书面回复。
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第四章 备查文件
一、备查文件
1、中粮地产关于本次交易的第九届董事会第十七次会议决议与第九届董事
会第十八次会议决议；
2、中粮地产独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见；
3、中粮地产与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协议》；
4、瑞华出具的《大悦城有限公司审计报告》 瑞华专审字[2018]02060340 号）；
5、瑞华出具的《中粮地产（集团）股份有限公司备考合并财务报表专项审
阅报告》（瑞华阅字[2018]02060002 号）；
6、安永出具的《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购 VIBRANT OAK
LIMITED 持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份项目估值报
告》；
7、君合出具的关于本次交易的法律意见书；
8、中金公司、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中粮地产（集团）股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福华一路一号大中华国际交易广场 35 层
联系电话：（0755）23999288
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
传真：（0755）23999009
联系人：范步登
（二）中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
联系人：许菲菲、谭笑
（三）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
联系人：黄江宁、康昊昱
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
和深交所网站：http://www.szse.com.cn 上查阅《中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。
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（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
中粮地产（集团）股份有限公司
2018 年 7 月 23 日
