中信证券股份有限公司
关于
中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年七月
2-1-2-1
目 录
目 录 ................................................................... 2
释 义 ................................................................... 5
声明与承诺 .............................................................. 10
重大事项提示 ............................................................ 12
重大风险提示 ............................................................ 59
第一章 本次交易概况 .................................................... 75
一、本次交易的背景及目的 ............................................... 75
二、本次交易方案 ....................................................... 77
三、标的资产估值及作价情况 ............................................. 88
四、减值补偿安排 ....................................................... 92
五、期间损益安排 ....................................................... 93
六、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 93
七、本次交易构成关联交易 ............................................... 94
八、本次交易不构成重组上市 ............................................. 94
九、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 94
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ............................... 99
第二章 上市公司基本情况 ............................................... 106
一、公司概况 .......................................................... 106
二、公司设立及历次股本变动情况 ........................................ 106
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况及控股股东、实际控制人概况 ......... 110
四、主营业务发展情况和主要财务指标 .................................... 112
五、最近三年重大资产重组情况 .......................................... 113
六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况 ................................................................ 113
七、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 .................... 113
第三章 交易对方基本情况 ............................................... 114
一、明毅的基本情况 .................................................... 114
二、明毅的产权及控制关系 .............................................. 115
三、明毅最近三年注册资本变化情况 ...................................... 122
四、明毅最近三年主营业务发展情况 ...................................... 122
五、明毅最近两年主要财务指标 .......................................... 122
六、明毅主要下属企业情况 .............................................. 123
七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明，以及向上市公司推荐的
董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 123
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
2-1-2-2
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................. 123
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................ 123
十、交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况说明 ........................ 124
十一、募集配套资金交易对方的基本情况 .................................. 124
第四章 标的资产基本情况 ............................................... 125
一、基本情况 .......................................................... 125
二、历史沿革 .......................................................... 125
三、产权及控制关系 .................................................... 133
四、下属重要企业基本情况 .............................................. 134
五、最近三年主营业务发展情况 .......................................... 146
六、报告期内主要财务指标 .............................................. 165
七、近三年评估、增资、改制情况 ........................................ 165
八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 .............................. 166
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ................................ 277
十、非经营性资金占用的情况 ............................................ 282
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .............................. 282
十二、过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排 .................... 299
十三、报告期内的非经常性损益 .......................................... 301
第五章 发行股份情况 ................................................... 303
一、发行股份购买资产 .................................................. 303
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............................ 311
第六章 配套募集资金情况 ............................................... 315
一、本次交易募集配套资金安排 .......................................... 315
二、募集配套资金的股份发行情况 ........................................ 315
三、募集配套资金的用途及必要性、合理性 ................................ 316
四、上市公司募集资金管理制度 .......................................... 327
五、关于本次配套募集资金失败的补救措施 ................................ 333
第七章 标的资产的估值情况 ............................................. 334
一、交易标的的估值基本情况 ............................................ 334
二、标的资产估值公允性及合理性的说明 .................................. 343
三、独立董事对本次交易估值事项意见 .................................... 351
第八章 本次交易主要合同 ............................................... 353
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 .................................. 353
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 ........................ 358
三、《减值补偿协议》主要内容 ........................................... 359
四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容 ................................. 362
第九章 独立财务顾问意见 ............................................... 364
2-1-2-3
一、主要假设 .......................................................... 364
二、本次交易的合规性分析 .............................................. 364
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 .............. 375
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................ 376
五、本次交易的估值合理性分析 .......................................... 378
六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 .................... 383
七、本次交易对上市公司的其他影响分析 .................................. 395
八、本次交易的资产交割安排 ............................................ 397
九、对本次交易是否构成关联交易的核查 .................................. 398
十、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
...................................................................... 399
十一、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ................ 399
十二、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................ 399
十三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .............................. 400
2-1-2-4
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司发
本独立财务顾问报告、独立
指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
财务顾问报告
告》
本独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
中粮地产、上市公司、公司 指 中粮地产（集团）股份有限公司
中粮集团 指 中粮集团有限公司
COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集团（香港）有
中粮香港 指
限公司”
明毅、交易对方 指 Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”
明毅所持有的大悦城地产的 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦
拟购买资产、标的资产 指 城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）
大悦城地产、标的公司、目
指 Joy City Property Limited，中文名称为“大悦城地产有限公司”
标公司
本次重大资产重组、本次重 中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644
指
组、本次发行股份购买资产 股普通股股份
中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644
本次交易 指 股普通股股份并拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金
深圳市宝安区投资管理公司，现公司名称为“深圳市宝安区投资
宝投公司 指
管理集团有限公司” ，系公司原控股股东
深圳中粮 指 中粮集团（深圳）有限公司
中粮置地 指 中粮置地有限公司
上海新兰 指 上海新兰房地产开发有限公司
上海鹏利置业 指 上海鹏利置业发展有限公司
沈阳大悦城 指 沈阳大悦城房产开发有限公司
中粮置业 指 中粮置业投资有限公司
北京大悦城商管 指 大悦城商业管理（北京）有限公司
2-1-2-5
北京享晟置业 指 北京享晟置业有限公司
西安秦汉唐 指 西安秦汉唐国际广场管理有限公司
上海悦耀置业 指 上海悦耀置业发展有限公司
上海高星置业 指 上海高星置业有限公司
成都卓远地产 指 卓远地产（成都）有限公司
沈阳大悦城商管 指 沈阳大悦城商业管理有限公司
亚龙湾开发 指 三亚亚龙湾开发股份有限公司
中粮北京酒店 指 中粮酒店（北京）有限公司
中粮三亚酒店 指 中粮酒店（三亚）有限公司
南昌凯莱大饭店有限公司，现公司名称为“江西新地酒店有限公
南昌凯莱饭店 指
司”
北京凯莱物管 指 北京凯莱物业管理有限公司
四川凯莱物管 指 四川凯莱物业管理有限公司
广州凯莱物管 指 凯莱物业管理（广州）有限公司
浙江和润天成置业 指 浙江和润天成置业有限公司
烟台大悦城 指 烟台大悦城有限公司
亚龙湾物管 指 三亚亚龙湾物业管理有限公司
西单大悦城 指 西单大悦城有限公司
北京弘泰地产 指 北京弘泰基业房地产有限公司
中粮广场发展 指 北京中粮广场发展有限公司
天津大悦城 指 大悦城（天津）有限公司
上海大悦城 指 大悦城（上海）有限责任公司
三亚虹霞开发 指 三亚虹霞开发建设有限公司
三亚悦晟开发 指 三亚悦晟开发建设有限公司
三亚龙溪游艇会 指 三亚亚龙湾龙溪游艇会有限公司
四川中国酒城 指 四川中国酒城股份有限公司
北京昆庭资管 指 北京昆庭资产管理有限公司
2-1-2-6
亚龙湾悦城 指 三亚亚龙湾悦城酒店管理有限公司
重庆泽悦 指 重庆泽悦实业有限公司
青岛大悦城 指 青岛大悦城房地产开发有限公司
中土畜三利公司 指 中土畜三利实业发展有限公司
北京名都 指 北京名都房地产开发有限公司
苏州苏源 指 苏州苏源房地产开发有限公司
中粮龙泉山庄 指 北京中粮龙泉山庄有限公司
海南电影公社 指 海南电影公社动画村有限公司
三亚美高梅度假酒店 指 中粮酒店（三亚）有限公司三亚美高梅度假酒店
青岛智悦置地 指 青岛智悦置地有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司
境内法律顾问、君合 指 北京市君合律师事务所
普衡 指 Paul Hastings
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构、安永 指 安永（中国）企业咨询有限公司
国家工商总局 指 国家工商行政管理总局
央行 指 中国人民银行
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
2-1-2-7
中央结算及交收系统，系在香港联交所买卖证券的结算及交收系
CCASS 指
统
中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的《发行
《发行股份购买资产协议》 指
股份购买资产协议》
中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的《关于
《减值补偿协议》 指
发行股份购买资产之减值补偿协议》
《发行股份购买资产协议 中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 日签署的附条件生效的《发行
指
之补充协议》 股份购买资产协议之补充协议》
《减值补偿协议之补充协 中粮地产与明毅于 2018 年 4 月 24 签署的附条件生效的《关于发
指
议》 行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》
瑞华于 2018 年 7 月 23 日出具的《大悦城地产有限公司审计报告》
《大悦城审计报告》 指
（瑞华专审字[2018] 02060340 号）
安永于 2018 年 4 月 24 日出具的《中粮地产（集团）股份有限公
《估值报告》 指 司拟收购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司
9,133,667,644 股普通股股份项目估值报告》
瑞华于 2018 年 7 月 23 日出具的《中粮地产（集团）股份有限公
《中粮地产备考审阅报告》 指 司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2018] 02060002
号）
《公司章程》 指 《中粮地产（集团）股份有限公司章程》
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1 月-5 月
估值基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交割日 指 交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名册之日为准
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《境外投资指导意见》 指 《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》
2-1-2-8
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
《融资监管问答》 指
求》
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
国发[2010]10 号文 指
[2010]10 号文）
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国
国办发[2013]17 号文 指
办发[2013]17 号文）
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关
建房[2010]53 号文 指
问题的通知》（建房[2010]53 号文）
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
的尾差。
2-1-2-9
声明与承诺
中信证券受中粮地产的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发
表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对中粮地产的任何投资建议，对于投资者根据本独
立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财
务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务
顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
2-1-2-10
1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信中粮地产委托本独立财务顾问出具意见的本次
交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意
出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与中粮地产接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
2-1-2-11
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并拟采用询价方式向不
超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过 242,578.14
万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通
股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，
即不超过 362,746,319 股。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
2、交易对价及支付方式
本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史
投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。
2-1-2-12
基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买
资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 1,475,607.94
万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。本次交易中，安永
出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性、
公允性。
如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该
等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核
本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其
所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=
明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并
购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配
股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支
付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年
度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度分红派息方案
为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日实施，明毅就其持有
的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即
港 币 1 元 = 人 民 币 0.84591 元 ） 予 以 折 算 ， 明 毅 获 得 的 现 金 分 红 折 合 为 人 民 币
309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元调整为
1,444,702.90 万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为 2,112,138,742 股。上述
调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。
3、股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
（1）股票种类和面值
2-1-2-13
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
4、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日
同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股
份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交
易均价的90%，即6.89元/股。2018年7月10日，中粮地产2017年年度权益分派方案实施
完毕，以中粮地产现有总股本1,813,731,596股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民
币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由6.89
元/股调整为6.84元/股。
本次发行价格合理性分析如下：
（1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
2-1-2-14
中粮地产自 2017 年 7 月 24 日起停牌，于 2018 年 3 月 31 日公告重组预案。在此期
间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其中，深证综指
（399106）收盘点数从 2017 年 7 月 24 日的 1,854.67 点小幅下降至 2018 年 3 月 30 日（公
告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72 点，降幅为 0.05%；深证房地产指数（399637）
从 2017 年 7 月 24 日的 5,845.91 点小幅下降至 2018 年 3 月 30 日（公告重组预案前最后
一个交易日）的 5,644.59 点，降幅为 3.44%。鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，
选择定价基准日前 60 个交易日的 90%（为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的
发行价具有一定合理性。
（2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益分派方
案实施后调整后为 6.84 元/股）已考虑标的资产估值因素。如下表所示，中粮地产及大
悦城地产估值对应的 2017 年 12 月 31 日市净率水平分别为 1.88 倍及 1.96 倍，较为接近，
差异在合理范围内。
单位：万元
项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产
估值 A 1,249,661.07 2,476,091.34
归母净资产（2017 年 12 月 31 日） B 663,048.56 1,261,403.06
市净率（倍） C=A/B 1.88 1.96
注 1：中粮地产估值=发行价 6.89 元/股*发行前总股本 181,373.16 万股。
注 2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，其估值 1,475,607.94
万元=大悦城地产估值 2,476,091.34 万元*（9,133,667,644 股/大悦城地产普通股及可转换优先股总股
本 15,326,425,636 股）。
注 3：大悦城地产 2017 年财务数据经审计，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，其会
计准则与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产
公开披露的财务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
（3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本次发行
对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日（周六）；离定价基准日最近的
一个交易日为 2018 年 3 月 30 日（周五），当天深证房地产指数（399637）的收盘点数
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对应的市盈率为 14.34 倍，对应的市净率为 1.75 倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益分派方
案实施后调整后为 6.84 元/股）对应的 2017 年度市盈率为 13.22 倍，对应的 2017 年 12
月 31 日市净率为 1.88 倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89 元/股较 7.64 元/股（定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交易
均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入及归属于母公
司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续
盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股份发
行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发
行价格将作相应调整。
5、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成
的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规
定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格
不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并购重组
委召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
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20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017
年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中
有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日
即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。
（5）调价基准日
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价
格调整事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调
整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价
基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。同时，发行股份数量也进行相应调整。
如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后
的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
（7）关于仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，以
及是否有利于保护上市公司及中小股东利益的说明
本次交易的交易对方明毅为中粮集团下属全资子公司，中粮集团为国务院国资委履
行出资人职责的国有独资公司。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条，发行价格调整方
案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。因此，本次交易中，为应对因资本市场整
体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的公司股价大幅下跌对本次
交易可能产生的不利影响，交易双方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定
了发行价格调整方案，以防范或应对因大盘因素或上市公司所处行业因素导致二级市场
股价大跌对本次交易造成的不良影响。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是上市
公司与交易对方充分协商的结果，主要是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交
易的顺利进行。
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本次发行股份价格调整方案已由上市公司董事会、股东大会审议通过，关联董事及
关联股东已回避表决，且独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
同时，本次重大资产重组有利于上市公司深化改革、打造专业化公司。本次交易完
成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平
台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、
土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升，从而
有利于上市公司的长远持续发展。因此，从长远看，本次交易的成功实施有利于保护上
市公司和广大中小股东的利益。
（8）若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不低于调
价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。
关于上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》第四十五条第三、四款
规定的说明
《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟
购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照
规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价
格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次发行股份价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决
定调价的时间、基准日和期限，调价方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》
第四十五条第三、四款的规定。
6、发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量
=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。
交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新
股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍
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去尾数，向下调整为整数。
按照本次重组标的资产总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算并经交易
双方协商，中粮地产将向明毅发行2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。
鉴于中粮地产已于2018年7月10日实施完成2017年年度权益分派方案，本次发行价格由
6.89元/股调整为6.84元/股，同时，大悦城地产于2018年7月9日实施完成2017年年度权益
分派方案，交易作价由1,475,607.94万元相应调整为1,444,702.90万元，本次发行股份购
买资产的股份发行数量由2,141,666,095股调整为2,112,138,742股。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约
定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行
价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配
股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
7、锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与上市公司另行签
订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履
行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协
议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得
的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资
产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应
本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商
达成最终限售安排；
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4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原
因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据
中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之
日起12个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（三）发行股份募集配套资金安排
1、募集配套资金金额
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地
产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发
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行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。募集
配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。发行
对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细则》规
定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投
资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配
股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具
体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与本次交
易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行
的股份数量也将作相应调整。
5、资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体情况如
下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中心
2 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78
项目
合计 586,118.78 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自
筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不
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足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投
入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 12
个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加
的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相
关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事
会、股东大会审议。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易调整后标的资产的交易价格为 1,444,702.90 万元，上市公司 2017 年 12 月
31 日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为 663,048.56 万
元，因此，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31 日经审计的合并财
务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到 217.89%，且超过 5,000 万
元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，明毅
为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东
已回避表决。
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四、本次交易不构成重组上市
2005 年 11 月 4 日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司 278,062,500
股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司 278,062,500 股国家股，
占上市公司总股本的 59.63%，公司的控股股东变更为中粮集团。本次变更完成后，上
市公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前，公司控制权未发生变更。
因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董事会召
开之日已超过 60 个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套
资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 22.02%的股权（中粮地产于 2018 年 5 月 2
日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，中粮集团拟通过深交所交易系
统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价
格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股份，假设中粮集团本次重组完成前已按
照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份），通过明毅间接持有
上市公司 53.80%的股权，合计持有上市公司 75.82%的股权，因此，本次重组不会导致
中粮地产的控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组
上市。
五、标的资产估值及作价情况
（一）本次交易标的资产的估值及作价情况
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易作价为
1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比
交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的
利益。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在估值基
准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情
形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向
中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标
的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
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股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审
核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就
其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年
度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度分红派息方案
为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日实施，明毅就其持有
的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76 元。根据上市公
司第九届董事会第二十二次会议决议，鉴于本次交易作价以人民币计，明毅获得的港币
分红应按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）
予以折算，即明毅获得的现金分红折合为人民币 309,050,431.87 元。本次交易中，安永
亦出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度说明本次交易标的资产估值合理、定价
公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（二）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形可能对交
易标的估值、交易作价、发行股份数量的影响
本次交易中，估值机构已出具估值报告，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日，从
独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。过渡期间指自估值
基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。过渡期间，
标的公司发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形对交易标的估值不构成影响，
但需要相应对标的资产的交易价格作相应调整。
根据中粮地产第九届董事会第十七次、第十八次会议、2017 年年度股东大会决议
以及中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，作为本次交易方
案的一部分，如标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，
则需相应对标的资产的交易价格作相应调整，具体为：（1）如在估值基准日至标的资
产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅
就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产
进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股
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普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行
股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/
本次发行股份购买资产的每股发行价格。（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审
核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅
就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年
度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度分红派息方案
为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日实施，明毅就其持有
的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即
港 币 1 元 = 人 民 币 0.84591 元 ） 予 以 折 算 ， 明 毅 获 得 的 现 金 分 红 折 合 为 人 民 币
309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元调整为
1,444,702.90 万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为 2,112,138,742 股。上述
调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。
（三）大悦城地产已实施的分红计划对交易价格、发行股份数量的影响
根据大悦城地产 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度
之全年业绩公告》，大悦城地产董事会建议 2017 年度每股派发股息 4 港仙。此分红派息
方案已于 2018 年 6 月 1 日经大悦城地产股东大会决议通过，并于 2018 年 7 月 9 日实施
完 毕 ， 明 毅 就 其 持 有 的 大 悦 城 地 产 9,133,667,644 股 普 通 股 获 得 现 金 分 红 港 币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即
港 币 1 元 = 人 民 币 0.84591 元 ） 予 以 折 算 ， 明 毅 获 得 的 现 金 分 红 折 合 为 人 民 币
309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元调整为
1,444,702.90 万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为 2,112,138,742 股。上述
调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易作价和发行股份数
量的调整不构成本次交易方案的重大调整。
（四）相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审议程序，是否符合《重
组管理办法》相关规定
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根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公
司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应
当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核
期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定
向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影响作出了明确
安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，
交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案的重大调整，因此不适用《重
组管理办法》第二十八条的规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议、2017 年年度股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，在股东大会审议通过
此项授权议案后，如因大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配
股等情形而需要对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等作出调整，中粮地
产董事会将按照股东大会的授权履行相关决策和审批程序。
如股东大会作出重大资产重组的决议后，中粮地产拟对交易对象、交易标的、交易
价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，中粮地产将根据《重组管理办法》第
二十八条的规定履行审议程序；如在中国证监会审核期间对原交易方案重大调整的，中
粮地产还将根据《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请，同时
公告相关文件。
（五）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否以资产
评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司应当在重大资
产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和
因素。
资产评估方式主要采用资产基础法、收益法、市场法对标的资产进行评估，其中资
产基础法中的存货及投资性房地产、收益法中的股权价值均涉及对未来现金流的预测。
由于标的公司大悦城地产为香港上市公司，在收购完成前，受上市公司监管及商业保密
2-1-2-27
限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布未来盈利预测可能会引起股
价异动，增加本次交易的不确定性；并且，商业地产行业整体波动较大，企业发展受内
外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的准确性，因此本次交易标的资产不适于采
用资产基础法及收益法，不适于采用基于该等方法的资产评估方式。
本次交易标的大悦城地产作为港股上市公司，拥有活跃的日常交易量、公开透明的
交易股价、数量较多的可比上市公司及较为活跃的可比交易，采取估值法对大悦城地产
定价的合理性进行分析具备充分合理的市场化参考依据且符合相关的证券监管规定。目
前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进行定价分析的重组案例，因此本次交
易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析具备一定普遍性。
六、减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，明
毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》的约
定对中粮地产进行补偿。减值测试补偿期间为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）
当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次重组于 2018
年度内实施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕
的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市公司
聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报
告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券
期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产
期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分
进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发
行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿协议之
补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅支付的
交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发
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行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增
股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》的前
提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一
并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城
地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现
金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益
分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获
得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不
调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易
价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标
的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产现金分红的影响。
关于减值补偿的具体安排详见本独立财务顾问报告“第八章 本次交易主要合同”之
“三、《减值补偿协议》主要内容”及“四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商
品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发
项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。本次
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交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，
专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大
悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先
股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，
释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，
又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能
力，提高公司的竞争力。
在战略规划和定位上，交易完成后上市公司将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商
业地产一体化的全业态房地产专业化公司，大悦城地产以商业地产为核心，发展城市综
合体平台。交易完成后上市公司和大悦城地产能够充分发挥品牌合力，释放整合后的协
同效应。主要体现在如下方面：
1.市场和渠道的协同
交易完成后，上市公司形成“持有+销售”双轮驱动的商业模式，上市公司与大悦城
地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源。上市公司能够与大悦城地产共享
住宅和商业的区位优势，实现商业地产和住宅地产协同发展。
2.共享品牌资源优势
上市公司在城市更新方面具有显著优势，城市更新项目位于粤港澳大湾区核心区域
深圳，目前拥有深圳中粮天悦壹号、深圳中粮祥云国际、深圳中粮云景国际等 7 个城市
更新项目，未来于深圳宝安计划开拓约 130 万平米的工业用地，具有城市更新的可能性。
大悦城地产有良好的品牌优势，尤其在商业地产领域享有较高的号召力，是时尚流行的
首选品牌。本次交易后，上市公司的城市更新优势和大悦城地产的品牌优势将能够得到
充分融合，在优质区位开拓高质量地产项目，形成良好的协同。
3.土地资源获取及项目储备能力提升
交易完成后，上市公司和大悦城地产能够利用中粮地产和大悦城各自的拿地优势及
渠道，拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地，土地获取能力进一步增强。
截至 2017 年 12 月 31 日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积约为 958.52 万平方米，
其中累计竣工面积约为 286.22 万平方米，累计结算面积约为 288.88 万平方米；此外，
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公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约 130 万平米的工业用地。截至 2017 年 12 月 31
日，大悦城地产在建及拟建项目总建筑面积约为 286.57 万平方米，其中累计竣工面积
约 38.09 万平方米，累计结算面积约 10.52 万平方米。本次交易后，上市公司将整合目
前项目资源储备，储备项目面积得到显著增长。
4.体量增大，利于低成本融资
整合后上市公司体量规模扩大企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；目
前中粮地产融资成本 4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为 4.28%，整合后将显著降
低整体融资成本。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股。
中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，
中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、以
不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股份。
截至 2018 年 7 月 20 日，中粮集团已增持 29,089,140 股股份，共持有 857,354,140
股，占上市公司本次重组前总股本的 47.27%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑
中粮集团在 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资金对上市公司股本的影响，上
市公司总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持有 857,354,140 股，占上市公司本
次交易后总股本的 21.84%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资企业，将
持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接
以及通过明毅间接持有上市公司 2,969,492,882 股股票，占上市公司本次交易后总股本
的 75.64%。本次交易完成前后，不考虑 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资
金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 857,354,140 47.27% - 857,354,140 21.84%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 956,377,456 52.73% - 956,377,456 24.36%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对
2-1-2-31
上市公司股权结构的影响。
假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股
本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总股本的 47.67%；
本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司
总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持有 864,539,631 股，占上市公司本次交易
后总股本的 22.02%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有
2,112,138,742 股，占上市公司本次交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及
通过明毅间接持有上市公司 2,976,678,373 股股票，占上市公司本次交易后总股本的
75.82%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下
表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 22.02%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.18%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份的情况下模拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其
对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股
本 2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 22.02%的
股权、间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有上市公司 75.82%的股权。因此，本
次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本
次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮地产 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099 号）和 2018 年 1-5 月
未经审计财务报表和《中粮地产备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年及一期
主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
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本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2018年5月31日
资产总额 8,537,065.20 14,681,140.31
负债总额 7,311,234.79 11,203,788.31
归属于母公司股东的所有者权益 711,916.63 1,544,465.74
资产负债率 85.64% 76.31%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.93 3.93
财务指标 2018年1-5月
营业收入 338,519.12 696,171.67
净利润 64,810.02 213,163.20
归属于母公司股东的净利润 48,392.53 118,799.88
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2017年12月31日
资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57
负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.65
资产负债率 84.50% 75.69%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.58
财务指标 2017年度
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
2017年，上市公司每股收益为0.52元，合并备考每股收益为0.31元；2018年1-5月，
上市公司每股收益为0.27元，备考合并每股收益为0.30元。本次交易完成后，上市公司
将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能
力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊
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薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具
关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接受劳务、
出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。
公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的
规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联
交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，上
市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规
定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，
加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合法权
益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关
事项；
2018 年 3 月 29 日，明毅召开董事会，并作出股东决议，同意明毅向中粮地产转让
其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产全部已发行普通股股
份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股份总数的 59.59%），
并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股权转让相关的事项。
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议与第九届董事会第十八次会
议及第九届董事会第二十二次会议审议通过；
2-1-2-34
3、本次交易已经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于以要约
方式增持上市公司股份；
4、本次重组方案已获得中粮集团的批准。
2018 年 4 月 16 日，中粮集团下发《关于 Vibrant Oak Limited 转让大悦城地产有限
公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），批准明毅向中粮地产
转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
5、本次交易方案已获得国务院国资委的批准。
2018 年 6 月 11 日，国务院国资委下发《关于中粮地产（集团）股份有限公司非公
开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335 号），国务院国资委原则同意
中粮地产本次非公开发行不超过 214,166.6095 万股 A 股股份支付购买大悦城地产股份
对价，及发行不超过 36,274.6319 万股 A 股股份募集配套资金的方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
3、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项
予以核准或备案；
4、国家市场监督管理总局完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
（三）其他事宜
本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持大悦城地产股份的
书面回复。
根据香港证监会于 2017 年 8 月 11 日出具的有关豁免明毅及中粮地产在《公司收购、
合并及股份回购守则》第 26 条下要约责任的函件，香港证监会已同意中粮地产免于以
要约方式增持大悦城地产股份。
2-1-2-35
（四）本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》等境外投资法律
法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进
展
1、本次交易符合《境外投资指导意见》
根据《境外投资指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、
互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制
的敏感国家和地区开展境外投资；
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
本次交易的标的公司为大悦城地产，其主营业务为开发、经营、销售、出租及管理
综合体和商业物业业务，属于房地产行业。但是，本次交易属于中粮集团内部地产业务
整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易的交易对价全部以中
粮地产发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，大悦城地产下属的实际经营主体
主要是在中国境内的企业。公司将就本次交易所涉及的境外投资事项正式向国家发改委
和商务部申报。国家发改委和商务部将根据相关法律的规定并结合本次交易的实际情
形，确定本次交易是否属于《境外投资指导意见》中的限制类境外投资，并据此进行核
准或备案。
2、本次交易符合《战投管理办法》
根据本次交易方案，本次交易构成境外投资者战略投资 A 股上市公司，需适用《战
投管理办法》的相关规定。本次交易符合《战投管理办法》的规定，具体情况如下:
（1）关于外国投资者的条件
根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：
2-1-2-36
1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管
理经验；
2）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元；
或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美
元；
3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
4）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
鉴于本次交易的交易对方明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有
的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），在判断其
是否符合《战投管理办法》第六条关于投资者的条件时，应结合明毅的控股股东中粮香
港进行判断。
根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表，境外法律顾问普衡
出具的法律意见书，以及中粮香港的确认，中粮香港作为明毅的母公司符合上述外国投
资者的条件：
1）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认，中粮香港是根据
香港法律依法设立、经营的香港公司，中粮香港确认其财务稳健、资信良好且具有成熟
的管理经验，符合《战投管理办法》第六条第（一）项的规定。
2）根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表与中粮香港的确
认，中粮香港境外实有资产总额（合并口径）不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总
额（合并口径）不低于 5 亿美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）项的规定。
3）根据中粮香港的确认，中粮香港具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营
行为规范，符合《战投管理办法》第六条第（三）项的规定。
4）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认并经在中国证监会、
深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，中粮香港近三年内未受到香港证券监管
机构或中国证监会、交易所的重大处罚，符合《战投管理办法》第六条第（四）项的规
定。
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（2）关于战略投资的要求
根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：
1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取
得上市公司 A 股股份；
2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的
10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
3）取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让；
4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比
例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公
司进行投资；
5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议、第九届董事会第十八次会议决议、
2017 年年度股东大会、中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议，以及重组报告书，明毅对中粮地产进行战略投资符合上述条件：
①明毅以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，并且本次交易完成
后，明毅对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的 10%。
本次交易中，中粮地产向明毅购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股
份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可
转换优先股合计股份数的 59.59%），中粮地产以向明毅非公开发行股份的方式支付交易
对价，按照本次交易调整后标的资产总对价 1,444,702.90 万元，以及调整后的发行价格
每股 6.84 元计算，中粮地产将向明毅发行股份 2,112,138,742 股，最终发行股份数量，
以中国证监会核准的发行股份数量为准；不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，
明毅将在本次交易完成后持有中粮地产 2,112,138,742 股，占中粮地产本次交易后总股
本的 53.80%，符合《战投管理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
②明毅持有中粮地产的股份的锁定期不低于 3 年。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》以及明毅出具的承诺函，明
毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与公司另行签订的《减
2-1-2-38
值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上
市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因
本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月；明毅本次认购的公司股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关
法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份；
股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；明毅通过其他途
径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵
守上述股份锁定安排；若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要
求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司
董事会、股东大会审议。因此，明毅在本次交易中取得的中粮地产股份的锁定期符合《战
投管理办法》第五条第（三）项的规定。
③明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定
根据《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》，中粮地产所属行业不属于法律法
规禁止、限制外商投资的领域，明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定，
符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。
④本次交易已经获得国务院国资委和中粮集团的批准，符合《战投管理办法》第五
条第（五）项的规定。
据此，明毅对中粮地产进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
（3）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
本次交易方案已经中粮地产第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十八次会
议和 2017 年年度股东大会审议通过。公司将依法向国家发改委和商务部申请就本次交
易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案，向商务部申请就本次交易涉及的境
2-1-2-39
外战略投资者认购上市公司新增股份予以核准，以及向国家市场监督管理总局申请就本
次交易所涉及的经营者集中进行审查。
（五）大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及
合法合规性
根据大悦城地产的确认、境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备
忘录，在本次交易中，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无需履行《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关香港上市公司进行交易
指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已于 2017 年 8 月 21 日及 2018 年 3
月 31 日发布有关本次交易事项的公告，符合香港联交所、香港证监会及相关香港法律
法规的信息披露规定。
根据境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，明毅作为本次
交易事项的出售方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV 部对上市公司主要股东
的申报要求，于 2018 年 4 月 4 日提交披露权益通告，履行了明毅在香港联交所、香港
证监会及相关香港法律法规项下的信息披露责任。
本次交易已取得香港证监会同意中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产股份的
书面回复。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
关于所提供资料
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
1 上市公司 真实性、准确性和
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
完整性的承诺函
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责
人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、
2-1-2-40
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程
中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担
个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
上市公司全
关于所提供资料 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
体董事、监
2 真实性、准确性和 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
事、高级管
完整性的承诺函 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
理人员
暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授
权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，
本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关
信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔
偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
关于所提供资料 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
本次重组交
3 真实性、准确性和 导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
易对方明毅
完整性的承诺函 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、如本次发行股份购买资产中本公司所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在
两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事
2-1-2-41
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证
向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本次重组标 关于所提供资料 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为
4 的公司大悦 真实性、准确性和 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
城地产 完整性的承诺函 大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责
任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽
量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承
诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市
场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关
关于规范关联交
5 中粮集团 法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规
易的承诺函
定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不
通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股
东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽
量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承
诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市
场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关
关于规范关联交
6 明毅 法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规
易的承诺函
定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不
通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股
东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
2-1-2-42
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
1、 本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、 本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市
公司的合法利益；
3、 本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上
关于保持上市公 市公司的资金、资产的行为；
7 中粮集团 司独立性的承诺 4、 本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公
函 司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利
益。本次重组完成后本公司将充分发挥间接控股股东的积极
作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的第一大股东地位，损害上市
公司的合法利益；
3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为；
关于保持上市公
4、本次发行股份购买资产有利于完善上市公司的治理机制，
8 明毅 司独立性的承诺
增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、
函
生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合上市公司及其
全体股东的利益。本次发行股份购买资产完成后本公司将充
分发挥第一大股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和
完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
一、同业竞争情况
由于历史原因，本公司及下属企业（中粮地产、大悦城地产
及其下属公司除外，以下合称“本集团”）与中粮地产、大悦城
地产之间在房地产开发、持有型物业经营等业务方面存在部
分经营相同、相似业务的情形，但本公司已经采取相关的安
排，以解决潜在同业竞争问题。截至本承诺函出具之日，部
分可能构成同业竞争的公司已经注销、转让或整合至中粮地
产和/或大悦城地产体系内，目前仍存在的与中粮地产和大悦
城地产从事相同、相似业务的公司情况如下：
1、北京名都房地产开发有限公司
关于避免同业竞 本公司控制的企业北京名都房地产开发有限公司开发的名都
9 中粮集团
争的承诺函 园项目已经竣工，截至本承诺函出具日，该项目除剩余少量
车位外已销售完毕。北京名都房地产开发有限公司后续未参
与开发其他房地产项目。
2、中粮集团（深圳）有限公司
本公司控制的企业中粮集团（深圳）有限公司主要负责本公
司深圳区域的部分工业、商业等持有型物业的运营管理和出
租，未开展住宅房地产开发业务。截至 2017 年 12 月 31 日，
中粮集团（深圳）有限公司持有型物业合计 16 宗，土地面积
21.62 万平方米，规划建筑面积 26.80 万平方米，主要为工业
厂房、物流配套、住宅公寓、写字楼等，分布于罗湖区东门
片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地。该
2-1-2-43
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
公司 2017 年的营业收入为 16,067.08 万元，主要为租金收入。
目前已委托中粮地产管理中粮集团（深圳）有限公司的全部
经营管理业务。
3、苏州苏源房地产开发有限公司
本公司控制的企业苏州苏源房地产开发有限公司是负责开发
位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至 2017 年 12 月
31 日，中粮本源项目累计签约面积 17.75 万平方米，已取得
预售证尚未签约存货面积 0.11 万平方米。该公司 2017 年的营
业收入为 34,665.99 万元。苏州苏源房地产开发有限公司存在
因擅自变更土地规划用途而受到监管部门处罚的情况，无法
满足注入中粮地产的条件。目前已委托中粮地产管理苏州苏
源房地产开发有限公司的全部经营管理业务。
4、中粮龙泉山庄有限公司
本公司控制的企业北京中粮龙泉山庄有限公司经营的北京忠
良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的定位为内部
培训场所，主要为本公司及本公司下属企业的内部培训提供
场地，对外营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京忠良
书院的酒店经营业务不构成与中粮地产和大悦城地产的实质
性竞争。
5、中土畜三利实业发展有限公司
本公司控制的企业中土畜三利实业发展有限公司存在从事持
有型物业租赁及物业管理业务的情况。中土畜三利实业发展
有限公司为响应国家支持创业的政策，将其持有的大兴三利
工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出租，租户群体定
位为初创型公司，故中土畜三利实业发展有限公司的持有型
物业租赁业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型
物业经营业务存在差异。同时，中土畜三利实业发展有限公
司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务，
不对外经营。中土畜三利实业发展有限公司不构成与中粮地
产和大悦城地产的实质性竞争。本公司控制的企业中土畜三
利公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况。中
土畜三利公司为响应国家支持创业的政策，将其持有的大兴
三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出租，租户群
体定位为初创型公司，故中土畜三利公司的持有型物业租赁
业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营
业务存在差异。同时，中土畜三利公司的物业管理业务为向
其内部宿舍小区提供物业管理服务，不对外经营。中土畜三
利公司不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
本公司确认除上述公司外，本集团不存在其他在房地产开发、
持有型物业经营等业务方面与中粮地产、大悦城地产相同、
相似业务的下属企业。
此外，本集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租
的情况，包括（1）本公司；（2）中国糖业酒类集团有限公司；
（3）中国中纺集团有限公司及其部分下属公司；（4）中国食
品集团有限公司；（5）中粮贸易有限公司及其下属公司中国
粮食贸易有限公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中谷
粮油集团有限公司及其下属公司中国植物油公司、中粮贸易
（香港）有限公司。上述公司均有明确的经营定位，并非以
房地产开发、经营为主业，出租闲置房屋仅是为了避免资源
2-1-2-44
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
闲置浪费，该等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产
和大悦城地产的实质性竞争。
本公司确认除上述情况外，本集团不存在与中粮地产或大悦
城地产从事相同、相似业务的情况。
二、关于避免同业竞争的承诺
鉴于本次重组后，明毅将成为中粮地产的第一大股东，大悦
城地产将成为中粮地产的控股子公司，本公司现就避免与本
次重组后的中粮地产同业竞争事宜，特此作出如下承诺：
（一）中粮地产业务发展战略
本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成后将
作为本公司房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展
本公司下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的
开发与运营、酒店的经营等房地产业务。
（二）对中粮集团地产业务发展的承诺
本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）将在
本次重组后采取有效措施避免同业竞争：
1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业务（包
括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的
开发与运营、酒店的经营等）。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产
项目，而本集团可能利用自身优势获得该等项目时，则本集
团在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给
中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产
不受让该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段或
运营管理之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项
目进行销售或运营。
3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产
项目，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公
司，或在本次重组完成后两年内将该公司股权转让至中粮地
产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深
圳市城市更新规划单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳
市城市更新规划单元，中粮地产将以获取实施主体或合作开
发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在本次重组
完成后三年内中粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入
深圳市城市更新规划单元，在前述期限届满之日起两年内，
本公司会将该等物业转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）
或其他无关联第三方。
5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产
项目。因苏州苏源房地产开发有限公司由于存在受到监管部
门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件，本公司将在
该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司。
（三）其他避免同业竞争承诺
除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产
主营业务相同或相似业务的情况，在商品房的开发与销售、
商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等业务为
中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本集团将不会
从事与其构成实质性竞争的业务。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给中粮地产及/或其
2-1-2-45
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
控制的企业造成的一切损失。
1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作为中粮
集团房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展中粮集
团下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发
与运营、酒店的经营等房地产业务。本公司将不从事房地产
业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商
业物业的开发与运营、酒店的经营等）；在前述业务为中粮地
产及/或其控制的企业的主营业务期间，本公司将不会从事与
其构成实质性竞争的业务；
关于避免同业竞
10 明毅 2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产
争的承诺函
项目，而本公司可能利用自身优势获得该等项目时，则本公
司在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给
中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产
不受让该等项目，本公司将在该等项目进入实质销售或运营
管理阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项
目进行销售或运营。
本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业
造成的一切损失、损害和开支承担相应赔偿责任。
1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股
份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而
导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12 个
月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
关于股份锁定的 相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督
11 中粮集团
承诺函 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和
明毅与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿
协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之
日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买
资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠
送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
关于股份锁定的
12 明毅 收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的
承诺函
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股
东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管
部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信
用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力
与上市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
2-1-2-46
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得
的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因
而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过
其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安
排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的
出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违
反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合
法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵
或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权
和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何
代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质
押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，
亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制
的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权
关于所持目标公 属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该
13 明毅 司股权权属的声 等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障
明 碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下；
3、在本次发行股份购买资产实施完毕之前，本公司保证不就
本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权
利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协
议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的限制性条
款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的
合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持目标
公司股权的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个
关于重大资产重 人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
中粮地产董
组填补被摊薄即 （二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
14 事、高级管
期回报措施的承 （三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的
理人员
诺函 投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公
2-1-2-47
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方
案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺
作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新
规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市
公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反
关于中粮地产（集 该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
团）股份有限公司 依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
15 中粮集团 重大资产重组填 3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券
补被摊薄即期回 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报
报措施的承诺函 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权
证、部分土地尚未取得出让土地使用权证等不规范的情形。
如因不规范物业问题及其他涉及目标公司及其下属公司的不
合规事项引致任何争议或者损失，本公司同意承担并赔偿相
关于目标公司项 关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此
16 中粮集团 下相关事项的承 受到任何损失。如目标公司及其下属企业的不合规事项给上
诺 市公司及其下属公司实际造成损失，则中粮集团将在收到上
市公司及其下属公司要求赔偿的书面通知后半年内，以现金
方式向上市公司及其下属公司进行赔偿。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
中粮集团有限公
司关于中粮地产
如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司
（集团）股份有限
列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲
公司拟购买资产
17 中粮集团 置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管
房地产开发项目
部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市
涉及用地及商品
公司和投资者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
房销售事项的承
诺函
关于中粮地产（集 如目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房地产开发项
团）股份有限公司 目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
18 明毅
重组事宜涉及的 等违法违规行为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）
房地产开发项目 调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公
2-1-2-48
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
用地及商品房销 司将承担相应的赔偿责任。
售事项的承诺函
关于中粮地产（集
如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司
团）股份有限公司
列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲
重组事宜涉及的
19 中粮地产 置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管
房地产开发项目
部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资
用地及商品房销
者造成损失的，中粮地产将承担相应的赔偿责任。
售事项的承诺函
关于中粮地产（集
团）股份有限公司 如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司
中粮地产董
重组事宜涉及的 列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲
事、监事、
20 房地产开发项目 置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管
高级管理人
涉及用地及商品 部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中粮
员
房销售事项的承 地产和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
诺函
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东中粮集团已就本次重组出具《中粮集团有限公司关于中粮地产（集团）
股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，认为本次重组有利于提升上市公司盈
利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，减少关联交易，避免
同业竞争，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，中粮集团原则上同意本次重组；
中粮集团承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员减持计划
公司控股股东中粮集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无股份减
持计划，上述股份包括中粮集团原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
不存在股份减持计划，上述股份包括其原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
2-1-2-49
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
的要求履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披
露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事事先认可；公司
独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格
履行了回避义务。本次交易方案在公司股东大会审议时，关联股东严格履行了回避义务。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大
会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股
份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况，且在表决本次重组方案时关联股
东已回避表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价公允性
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易作价为
1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比
交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的
利益。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在估值基
准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情
形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向
中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标
的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
2-1-2-50
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审
核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就
其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即
港 币 1 元 = 人 民 币 0.84591 元 ） 予 以 折 算 ， 明 毅 获 得 的 现 金 分 红 折 合 为 人 民 币
309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元调整为
1,444,702.90 万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为 2,112,138,742 股。上述
调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易中，安永出具了《估
值报告》，从独立估值机构的角度说明本次交易标的资产估值合理、定价公允，不存在
损害上市公司及其股东利益的情况。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资
产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益存在一定幅度
下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种
措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。通过
本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注入公司，公
司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平台，有望进一步发挥
规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有型物业
的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司将进一步加强
成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、
降低财务费用。
2-1-2-51
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定持续修改
和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其
是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依
法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。
5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报
措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股
东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
2-1-2-52
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担
相应赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司
及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构
就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额
赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
（五）关于目标公司及其下属企业项下物业相关事项的承诺
2-1-2-53
就目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地尚未取
得出让土地使用权证等不规范的情形，公司控股股东中粮集团承诺如因不规范物业问题
及其他涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意
承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。
如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收
到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。如中粮集
团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，中粮集团将承担相关赔偿责任。
（六）标的资产过渡期间损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目标公司
运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间指自估值基准
日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
本次重组交易对方明毅承诺：自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之
日和明毅与中粮地产另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如
有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股
份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本
次发行股份购买资产取得的中粮地产股份；本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如中
粮地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股票的锁定期自动延长至
少 6 个月；明毅本次认购的中粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地
产董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅
应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协
商达成最终限售安排；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，明毅将不转让在中粮地产拥有权益的股份；股份锁定期限内，
明毅通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股
本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过其他途径取得的中
2-1-2-54
粮地产股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守
上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
明毅同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 12
个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象
所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相
关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事
会、股东大会审议。
3、本次交易前中粮集团持有的股份
作为中粮地产的控股股东，中粮集团承诺：本次发行股份购买资产完成前中粮集团
持有的中粮地产股份，包括因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持
的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12 个月内不转让；若上述股份锁定期的
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中粮集团同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定执行；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，中粮集团将不转让在中粮地产拥有权益的股份。
（八）减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，明
毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》的约
定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年
及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018 年度内实施完毕，则减值承诺期
为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应
顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的
资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由
2-1-2-55
上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出
具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交
易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=
标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿协议之
补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅支付的
交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增
股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》的前
提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一
并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城
地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现
金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益
分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获
得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不
调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易
价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标
的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产现金分红的影响。
2-1-2-56
关于减值补偿的具体安排详见本独立财务顾问报告 “第八章 本次交易主要合同”
之“三、《减值补偿协议》主要内容”及“四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、中信
证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十四、可转换优先股
2013 年 9 月 23 日，侨福企业（交易代码“207.HK”，系大悦城地产前身）发布公告，
当日，侨福企业与中粮置地（系卖方）及得茂（系中粮置地母公司）订立收购协议，侨
福企业同意收购中粮置地所持有的商业物业组合股权及股东贷款；侨福企业按照中粮置
地指示向得茂发行普通股及可转换优先股作为交易对价。
2013 年 12 月 19 日，上述交易完成，侨福企业向得茂发行 5,988,199,222 股普通股
及 1,095,300,778 股可转换优先股，发行价均为港币 2.00 元/股（每股面值港币 0.10 元），
合计交易对价为港币 141.67 亿元。
截至本独立财务顾问报告出具日，得茂通过 CCASS 持有大悦城地产 367,692,000
股 普 通 股 股 份 ， 占 大 悦 城 地 产 已 发 行 普 通 股 总 股 本 的 2.58% ， 持 有 大 悦 城 地 产
1,095,300,778 股可转换优先股。
除表决权及大悦城地产清算、清盘或解散时的分配权利外，可转换优先股在分红等
方面与普通股享有同等权利。
可转换优先股发行文件中主要条款概述如下：
（一）转换权
可转换优先股股东可按 1:1 的换股比例，将可转换优先股转换为普通股，但转换数
目不得导致大悦城地产不符合香港联交所上市规则中关于最低公众持股比例的规定。
（二）分红权
可转换优先股股东与普通股股东享有同等分红权。
2-1-2-57
（三）资产分配权
在大悦城地产正常经营的情况下，可转换优先股股东与普通股股东享有同等资产分
配权；在大悦城地产进行清盘及解散的情况下，可转换优先股股东在资产分配顺序上较
普通股股东享有优先权。
（四）投票权
可转换优先股股东享有接受股东大会通知及出席股东大会的权利，但除非股东大会
涉及公司清盘、解散或影响/更改可转换优先股权益的议案，否则可转换优先股股东在
股东大会上无投票权。
（五）赎回权
上述交易涉及的可转换优先股不可赎回。
2-1-2-58
重大风险提示
截至本独立财务顾问报告出具日，投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除
本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司自筹划本次交易以来采
取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易
仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交
易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，
监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及
监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的
风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
3、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项
予以核准或备案；
4、国家市场监督管理总局完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
2-1-2-59
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的公司的估值风险
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历
史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析
本次交易标的资产估值作价的合理性、公允性。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充
协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价为 1,475,607.94 万元，鉴于大悦城
地产已于 2018 年 7 月 9 日实施完成 2017 年年度权益分派方案，本次交易作价由
1,475,607.94 万元相应调整为 1,444,702.90 万元，与标的公司市值、净资产价值及前次
普通股发行价格存在一定差异。由于房地产市场环境变数较大，未来如遇政策法规、经
济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，
出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产出现减值的情形。为保护上
市公司全体股东的利益，交易双方签署了《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补偿协
议》，明毅拟对标的资产的减值部分按照约定对中粮地产进行补偿。
（四）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入
的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可
能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可
能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理等相关业务，标的公司大
悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，尽管存
在一定的协同效应，但由于大悦城地产于香港上市，在法律法规、会计税收制度、商业
惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与
2-1-2-60
标的公司未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在
短期内完成与大悦城地产的融合或融合效果不佳的风险。
（六）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。未来若大悦城地产实
施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司需要从
标的公司境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相关规定，大悦
城地产境内运营实体分配至大悦城地产时，大悦城地产需要缴纳 5%或 10%的预提所得
税（视该等境外地区与中国之间的税收协定），大悦城地产向中粮地产境内母公司分配
利润时中粮地产需要缴纳 25%的企业所得税，因此在维持目前股权架构下取得大悦城地
产境内运营实体的分红的税收成本较高，具体影响上市公司经营业绩的金额需视大悦城
地产境内经营实体分红金额而定。若大悦城地产境内经营实体不实施分红，则对上市公
司经营业绩无直接影响。因此，若大悦城地产未来实施分红，可能产生一定的税收成本，
提请投资者关注相关风险。
（七）中粮地产与大悦城地产采用的会计政策不一致的风险
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，大悦城地产过往披露的财务数据以
公允价值法计量投资性房地产。中粮地产财务报表以成本法计量投资性房地产。为便于
投资者判断，本次交易标的公司大悦城地产的财务数据编制基础与中粮地产保持一致，
采用成本法计量投资性房地产。本独立财务顾问报告中披露的大悦城地产财务数据亦采
用成本法计量投资性房地产。因此，本独立财务顾问报告中披露的大悦城地产财务数据
与大悦城地产此前在定期报告中披露的财务数据所采用的会计政策不同，请投资者关注
相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融资规
模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%。受标的公司经
营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在
2-1-2-61
不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有资
金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响。
二、业务与经营风险因素
（一）大悦城地产的主要经营风险
大悦城地产主要经营风险的分析：
1、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，国家加大对房地产行业的宏
观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限
制性措施。
大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，房地
产行业宏观调控政策的陆续出台可能将对大悦城地产的经营产生一定影响。
2、市场风险
（1）宏观经济波动及房地产行业景气度下行风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较
大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波
动将影响我国房地产行业的整体发展状况。宏观经济波动及房地产行业整体景气度下行
可能将对大悦城地产的经营情况产生影响。
（2）市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，行业集中度不断提升，强者恒强的竞争
态势愈加明显，市场竞争日趋激烈，大悦城地产因此面临更为严峻的市场竞争环境。
3、经营风险
（1）项目开发、建设风险
物业开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房地产项
目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服
务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，
2-1-2-62
这使得大悦城地产对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如
产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、
合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延
长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，
一般通常需要 1-2 年建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而
导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
（2）区域扩张风险
为实现可持续发展，大悦城地产必须向新市场寻求发展机会。房地产行业具有较明
显的地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域
的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合
作单位会出现不同，因此大悦城地产在进入新的区域时，会面临当地具有更成熟经验或
较高市场占有率的开发商的激烈竞争，可能处于不利地位。
（3）购物中心结构性过剩风险
大悦城地产在全国拥有多家综合性购物中心。目前，购物中心在经过近十年的快速
扩张后，正面临结构性过剩的情况；同时“互联网+”对商业零售模式的冲击，使购物中
心运营压力日趋加大。未来竞争中，大悦城地产需不断丰富优质资源、提升团队专业化
水平、完善差异化市场定位、深入精细化运营才能在购物中心结构性过剩的市场中处于
有利地位。
（4）物业租赁及管理收入下降风险
投资物业组合的物业租赁及管理收入是构成大悦城地产营业额的重要部分，而当市
场租金水平波动、持续保养维修费用以及因租户破产、无力偿债、陷入财务困境或其他
原因而未能向租户收取租金或与其续订租约，上述所有因素及其他潜在风险均可能对标
的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（5）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均
有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于物业开发项目的开发周期
通常较长，在项目开发过程中，存在土地价格、原材料价格、劳动力成本大幅上升的风
险，进而可能将对大悦城地的经营业绩产生负面影响。
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（6）运营成本大幅增加风险
物业租赁及酒店业务等商业地产相关业务需使用大量公共事业服务，如燃气、水电，
任何相关服务的价格上涨或定价结构变动均可能对企业运营成本造成不利影响；同时经
营投资物业及其他相关设施涉及大量固定成本，包括维护、保养、雇员薪金开支等，可
能出现维护成本及经营成本大幅增加的情况，对企业经营造成不利影响。
（7）大悦城地产未来盈利水平不稳定的风险
大悦城地产未来盈利水平受房地产宏观经济波动、项目开发进展、物业租赁及管理
收入波动的多种因素影响。尤其是大悦城地产所持有的销售型物业建设进展及出售价格
等因素将直接影响到大悦城地产未来利润水平，造成大悦城地产盈利水平的波动。
（8）标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，大悦城地产及其子公司尚有部分房产未能取得完
整的权属证书而存在权属瑕疵情况或大悦城地产及其子公司的资产存在划拨土地使用
权的情况，具体如下：
① 尚未取得房屋所有权证书的房产情况
账面价值（元）
序号 项目公司 建筑物名称 面积（㎡） 瑕疵类型 （截至 2017 年 12
月 31 日）
系北京弘泰地产未经批准在朝阳大
北京弘泰
1 朝阳大悦城 3,760.00 悦城购物中心建筑顶层之上加盖的 27,911,679.87
地产
建筑，未办理房产证
中粮三亚 美高梅酒店海边 1998 年建成，建设时未办理相关立
2 400.00 16,322,325.28
酒店 餐厅 项及建设批准手续，未办理房产证
沈阳大悦 鹏利广场 A 区裙 系沈阳大悦城在规定文件批准之外
3 - 14,367,212.84
城 房连廊 建设的建筑，未办理房产证
4 保安临时宿舍 1,230.00 临时建筑，未办理房产证
广场商业（含亲水
5
建筑、广场商亭）
入口原有建筑改
6
造（西侧建筑）
亚龙湾开 中心广场地下改
7 88,920,853.23
发 造商业及办公室 20,362.39 建设在划拨地上，未办理房产证
广场入口建筑（伊
8
之光超市）
中心广场地上建
9
筑
10 五星级卫生间
2-1-2-64
账面价值（元）
序号 项目公司 建筑物名称 面积（㎡） 瑕疵类型 （截至 2017 年 12
月 31 日）
11 滨海综合服务站
12 三星级卫生间
13 医务室
超出规划建设或缺少建设手续，无
14 东入口建筑
法办理房产证
15 三星级卫生间
16 五星级卫生间
蝴蝶谷出入口房 待与爱立方滨海公园其他房产一并
17 526.00
屋 办理
待与爱立方滨海公园其他房产一并
18 蝴蝶谷博物馆 491.14
办理
仙人掌度假酒店项目系亚龙湾开发
自行开发建设的酒店物业。该项目
主体工程已于 1998 年竣工并对外
运营，后亚龙湾开发于 2000 年在该
项目内兴建多功能会议厅，并于
19 仙人掌度假酒店 38,500.00 67,366,683.89
2005 年对该项目进行了改装及扩
建。亚龙湾开发未能就该项目的建
设、改装及扩建事宜依法履行相关
立项及建设批准手续，未办理房产
证
瑞吉酒店特色餐
20
厅
瑞吉酒店皇家别
21 墅管理房及水电
设备房
位于亚龙湾开发自行开发建设的瑞
瑞吉酒店热交换
22 吉酒店的 6 项超出建设规划的房
器房
1,666.00 屋，亚龙湾开发未能就该等房屋的 35,409,703.63
瑞吉酒店海景别
23 建设事宜依法履行相关立项及建设
墅管理房
批准手续，未办理房产证
瑞吉酒店交配电
24
房
瑞吉酒店水上交
25 通管理房及设备
房
系三亚虹霞开发自行开发建设的公
三亚虹霞 主郡三期项目销售完成后，未经批
26 公主郡三期会所 958.27 8,003,326.38
开发 准即在规定文件批准之外建设的建
筑，未办理房产证
合计 258,301,785.12
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产经审计的投资性房地产账面价值为
2-1-2-65
26,323,916,669.18 元，经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55 元，尚未获取房
屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值合计账面价值的
比例约为 0.88%。
截至本独立财务顾问报告出具日，上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上
存在一定程度的瑕疵，预计办理房屋权属证书存在一定难度，但相关项目公司并未因此
受到过土地、规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋均由大悦
城地产的子公司正常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立方滨海
公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和爱立方滨海公
园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对相关公司的生产经营
影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店目前处于亏损状态，并且仅为亚
龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产经营影响较小。此外，存在权属瑕
疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司所持有的全部房产账面价值的比例较小。
因此，上述尚未获取房屋权属证书的房产对标的公司的生产经营不构成重大影响。
根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，标的资产定价基
于对标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产
状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交易价格时已充分知悉
前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易双方就标的资产的减值进行
了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减
值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿，该约定有利于保护上市公司及
全体股东的利益。
②标的公司子公司划拨土地使用权的情况
序号 土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型 主要用途
三亚市吉阳镇亚 亚龙湾开发滨海公园项目的
三土房（2012）字
1 龙湾国家旅游度 9,189.30 划拨 中心广场地块及滨海公园西
第 11135 号
假区 侧绿地及相关配套
三亚市吉阳镇亚 亚龙湾开发滨海公园项目的
三土房（2012）字
2 龙湾国家旅游度 61,917.70 划拨 中心广场地块及滨海公园西
第 11159 号
假区 侧绿地及相关配套
三土房（2003）字 三亚亚龙湾国家
3 划拨 污水处理厂
第 1030 号 旅游度假区 7,000.00
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚
4 32,089.90 划拨 绿地和滨海大道及相关配套
第 11158 号 龙湾国家旅游度
2-1-2-66
序号 土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型 主要用途
假区
根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第 1、2 和 4 项所述的 3 宗划拨地均是亚龙湾
开发在 1992 年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价入资 1,200 万
元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市长办公会议纪要》
（2017 年 3 月 22 日，第 117 期）：“……市委市政府要求亚龙湾公司将滨海绿地广场进
行免费开放……该公司持有爱立方景区项目用地的全部土地使用权，并且已按程序办理
了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图报建、门票收费审批等手续，已投入大量资
金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免费开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属
性……”。
根据亚龙湾开发的确认，上述 4 项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他
第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因滨海公园项目
划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
根据中粮集团出具的承诺函，如因标的公司及其下属企业不规范物业问题及其他涉
及标的公司及其下属企业的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔
偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦
城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮
地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。尽管如此，大悦
城地产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵而受到损失的风险。
（9）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果大悦城地产的人才培养和引进方面
跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致大悦城地产的业务
发展和市场开拓能力受到限制，并削弱其在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不
利影响。
（10）无法获得相关许可的风险
为开发及完成物业开发项目，大悦城地产须获得多种许可证、执照及相关批文，包
括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证、商品房预售/销售许可证以及相关行政机关就各项目各发展阶段发出的完
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工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的
新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，对大悦城
地产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
截至本独立财务顾问报告出具日，大悦城地产及其境内控股子公司持有的主要房地
产开发业务资质如下：
序
公司名称 资质类型 资质证书编号 资质等级 有效期 颁发机关
号
房地产开发企
沪房地资（闸北）第 上海市住房保障
1 上海新兰 业暂定资质证 暂定 2018.12.31
176 号 和房屋管理局
书
房地产开发企
沪房管（浦东）第 上海市住房保障
2 上海悦耀置业 业暂定资质证 暂定 2018.12.09
0001545 号 和房屋管理局
书
房地产开发企 210104201408054957 沈阳市城乡建设
3 沈阳大悦城 三级 2020.06.21
业资质证书 6 委员会
房地产开发企 [2016]三建房开证字 三亚市住房和城
4 亚龙湾开发 四级 2019.03.13
业资质证书 第 0001 号 乡建设局
房地产开发企 [2016]三建房开证字 三亚市住房和城
5 三亚虹霞开发 四级 2019.12.12
业资质证书 第 0007 号 乡建设局
房地产开发企 [2017]三建房开证字 三亚市住房和城
6 三亚悦晟开发 四级 2020.11.23
业资质证书 第 006 号 乡建设局
房地产开发企
四川省住房和城
7 成都卓远地产 业暂定资质证 510100DA2432696Z 暂定 2018.04.09
乡建设厅
书
房地产开发企
浙江和润天成置 杭州市城乡建设
8 业暂定资质证 杭房项 545 号 暂定 2018.05.27
业 委员会
书
暂定（有限
期内可按
房地产开发企
二级资质 重庆市城乡建设
9 重庆泽悦 业暂定资质证 1009262 2018.12.11
标准承担 委员会
书
房地产开
发项目）
房地产开发企
青岛市城乡建设
10 青岛大悦城 业暂定资质证 0262598 暂定 2019.5.18
委员会
书
截至本独立财务顾问报告出具日，大悦城地产境内子公司中，有 6 家公司的主营业
务为房地产开发并且持有暂定资质等级的《房地产开发企业资质证书》，分别为：上海
新兰、上海悦耀置业、成都卓远地产、浙江和润天成置业、重庆泽悦和青岛大悦城，除
成都卓远地产持有的《房地产开发企业资质证书》已于 2018 年 4 月 9 日到期、浙江和
润天成置业持有的《房地产开发企业资质证书》已于 2018 年 5 月 27 日到期但均已在申
2-1-2-68
请续期外，其他 4 家公司目前持有的《房地产开发企业资质证书》均在有效期内，具体
如下：
序号 公司名称 资质证书编号 资质等级 颁发时间 有效期至 颁发机关
沪房地资（闸北） 上海市住房保障
1 上海新兰 暂定 2009.02.18 2018.12.31
第176号 和房屋管理局
上海悦耀置 沪房管（浦东） 上海市住房保障
2 暂定 2018.01.09 2018.12.09
业 第0001545号 和房屋管理局
成都卓远地 510100DA24326 四川省住房和城
3 暂定 2015.07.01 2018.04.09
产 96Z 乡建设厅
浙江和润天 杭州市城乡建设
4 杭房项545号 暂定 2015.05.28 2018.05.27
成置业 委员会
暂定（有
限期内可
按二级资
重庆市城乡建设
5 重庆泽悦 1009262 质标准承 2017.12.12 2018.12.11
委员会
担房地产
开发项
目）
青岛市城乡建设
6 青岛大悦城 0262598 暂定 2018.5.18 2019.5.18
委员会
在满足《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律规定的资质要求并提交符合要
求的文件后，成都卓远地产和浙江和润天成置业申请《房地产开发企业资质证书》延期
不存在重大障碍。
上述持有暂定资质等级《房地产开发企业资质证书》的 6 家公司中，报告期内开发
项目（包括在建和拟建状态）的情况如下：
序号 公司名称 项目名称 项目状态
1 上海新兰 上海静安大悦城二期北项目 在建
2 上海悦耀置业 前滩中粮海景壹号项目 在建
3 浙江和润天成置业 杭州大悦城综合体项目 在建
4 重庆泽悦 重庆中央公园项目 拟建
根据上述 6 家公司的确认，除上表所列情况外，持有暂定资质等级《房地产开发企
业资质证书》的项目公司目前暂无其他在建或拟建项目。在其持有的《房地产开发企业
资质证书》有效期届满后，如上述在建或拟建项目尚未完工，相应的项目公司将申请资
质延期直至建设项目完工，不存在重大障碍。
三亚虹霞开发所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质等级为
四级，而其开发的“亚龙湾龙溪悦墅项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地产开发
2-1-2-69
企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据三亚虹霞开发的说明，三亚虹霞开发为“亚
龙湾龙溪悦墅项目”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验收，三亚
虹霞开发目前不再开发其他项目，因此三亚虹霞开发的前述情形不会影响大悦城地产的
经营。
成都卓远地产所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质等级为
暂定，而其开发的“成都大悦城项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地产开发企业资
质所允许施工的建筑面积上限。根据成都卓远地产的说明，成都卓远地产为“成都大悦
城”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验收，成都卓远地产目前不
再开发其他项目，因此成都卓远地产的前述情形不会影响大悦城地产的经营。
三亚悦晟开发曾持有的《房地产开发企业资质证书》记载其资质等级为“暂定”（即
可承担 5 万平米以下的开发建设项目），三亚悦晟开发所开发的房地产项目红塘湾
C-06/C-07/D-01 地块项目（一期）于 2016 年 2 月 1 日开工并于 2017 年 9 月 21 日完成
竣工验收备案，备案建筑面积实际超过前述《房地产开发企业资质证书》所允许建设的
规模。三亚悦晟开发已于 2017 年 11 月 24 日获得《房地产开发企业资质证书》（[2017]
三建房开证字第 006 号），资质等级为四级，可以承担建筑面积 10 万平方米以下的建
设项目。根据三亚悦晟开发的确认，三亚悦晟开发未因该情形受到相关部门的行政处罚，
亦不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形。
此外，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事项的承诺函》，承
诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意
承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。
如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收
到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
（11）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受
到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行
业所涉及的监管部门众多，如果未来大悦城地产下属企业合规性制度设计不合理或因员
工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈
利能力造成不利影响。
2-1-2-70
（12）业绩波动的风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产报告期内的经营业绩具有一定波
动性。2017 年及 2016 年度，标的公司实现营业收入分别为 698,709.70 万元和 1,165,776.10
万元，实现净利润分别为 4,881.09 万元和 134,236.28 万元，业绩呈现一定程度的波动。
报告期内，投资物业的业务收入主要为标的公司持有的大悦城等商业综合体、写字楼等
商业物业的租金收入及车位费等相关服务收入。2016 年度及 2017 年度，标的公司投资
物业分别实现业务收入 300,409.84 万元和 333,898.44 万元。投资物业的业务收入稳定增
长，主要系由于报告期内成都大悦城、沈阳大悦城、朝阳大悦城、天津大悦城等运营情
况持续良好，经营业绩较上年获得较大提升。报告期内，物业开发的业务收入主要为标
的公司通过出售综合体商业物业、配套公寓和住宅项目的销售收入及一级土地开发收
入。2016 年度及 2017 年度，标的公司分别实现物业开发收入 275,763.33 万元和
713,024.88 万元。2017 年较 2016 年，标的公司物业开发收入实现较大幅度增长，2017
年结算面积及结算单价分别为 147,873 平方米和 48,175 元/平方米，较 2016 年分别增长
115.5%和 20.1%，主要系 2017 年上海静安大悦城天悦壹号、海南中粮红塘悦海及杭州
大悦城天悦项目交付结算致使收入规模大幅提升。此外，2017 年标的公司由于业务调
整的原因处置了部分长期股权投资实现了约 37,860.13 万元的投资收益。报告期内标的
公司业绩变化的主要原因为受到近年来国内房地产市场波动、自身项目结算周期、确认
投资收益等因素的影响，标的资产部分项目公司经营业绩相应出现一定幅度的波动。提
请投资者关注标的资产业绩波动的风险。
（13）汇率风险
大悦城地产部分下属公司于境外开展业务，在实际经营中存在因港币、美元等外币
对人民币的汇率波动而导致标的公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，标的公司已
根据投资计划远期结售汇，对外币负债敞口进行一定比例的汇率锁定，用于管理外汇风
险。
同时，大悦城地产与中粮地产对于部分境外子公司的记账本位币认定存在差异：中
粮地产全部境外子公司的记账本位币均认定为港币；大悦城地产将投资于境内项目的境
外控股公司的记账本位币认定为人民币，将持有境外实体项目的境外控股公司和境外项
目公司的记账本位币认定为港币。因此港币对人民币的汇率变化将对上市公司和标的公
司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断
2-1-2-71
推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风
险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动而对上市公司未来合并盈利表现
带来一定汇率风险的情况。
（二）本次交易完成后上市公司的主要经营风险
1、管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务模式将更加多样，业务规模将明显扩大，业务覆
盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，对公司的管理
能力提出了更高的要求。尽管公司在以往的经营管理中积累了较为成熟、丰富的跨区域、
跨业态的项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域、跨业态经营发展的过程中，
如果不能将本次交易的标的公司有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体
系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一
定的管理风险。
2、经营风险
（1）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收
入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
（2）存货跌价风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司从事商品房及商业物业开发及销售业务。其
中，存货主要为上述销售型开发产品。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或
项目无法顺利完成开发销售，上市公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产
生不利影响。
（3）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检
部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全
事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，甚至对公司的经营活动产生重大影响。
（4）融资能力受限风险
2-1-2-72
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银
行借款等多种其他方式筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业
政策、信贷政策发生重大变化，可能将对上市公司的融资能力产生影响。
（5）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不
断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续
项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持上市公司正常的经营
运作至关重要，各类在建和拟建项目的资金需求可能会给上市公司带来较大的资金支出
压力。
（6）突发事件引起的经营风险
公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体系基本
稳定等前提条件。本次交易完成后，公司的资产规模和业务分布范围将有明显扩张，相
应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾害造成上市公司部分
项目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利影响。
（7）资产负债率较高的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 84.50%。上市公司资产负债率
较高主要系取得房地产项目贷款以及商品房销售预收款，并相应确认负债所致。截至
2017 年 12 月 31 日，上市公司的存货账面价值为 346.31 亿元，占流动资产及总资产的
比例分别为 53.10%及 45.72%。存货的变现能力将直影响公司的资产流动性及短期偿债
能力。上市公司目前的拟开发项目、在建项目均处于经济较为发达的地区，具有良好的
市场前景，存货变现能力较强。但是，如果房地产行业或上市公司自身的经营状况出现
较大波动，上市公司的偿债能力可能将受到不利影响，无法按时偿还贷款并导致被债权
人追偿的风险。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
2-1-2-73
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性
或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本独立财务顾问
报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的
承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅
依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票市场波动风险
1、中粮地产股价波动的风险
中粮地产为上市公司，面临股票市场价格波动的风险。中粮地产的股票市场价格波
动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多
因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全
部风险，中粮地产的股价存在波动的风险。针对上述情况，中粮地产将根据相关法律、
法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响股票价格的重
大信息供投资者做出投资判断。
2、大悦城地产股价波动的风险
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以大悦城地产二
级市场股票交易价格作为定价依据。大悦城地产为上市公司，其股票市场价格波动不仅
取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的
影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，
对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风
险，大悦城地产的股价存在波动的风险。上述情况可能会导致大悦城地产二级市场股票
交易价格与本次重组的交易对价不同，请投资者关注相关风险。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
2-1-2-74
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、中粮集团向国有资本投资公司的转型战略
近年来，中央大力推进国企整合，以行业龙头为依托，进一步强化同质化业务整合
和细分行业整合。2014 年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本投资公司改革
试点央企之一；2016 年，经过长期的酝酿与实践，中粮集团系统地完成了《国有资本
投资公司改革方案》等重大政策配套，决定以核心产品为主线加快整合，重点打造 18
家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体。目前，集
团已经开始按照“总部资本层-专业化公司资产层-生产单位执行层”三级架构的总体设
计，着手推进专业化公司深度整合进程。作为 18 家专业化公司之一，地产板块的整合
势在必行。
2、中国地产行业的整合浪潮
中共中央“十三五”规划指出，促进房地产行业兼并重组，提高产业集中度。这一举
措将有利于促进资源向优势企业集聚，推动规模房地产企业做大做强。近年来，随着中
国房地产行业快速增长期的结束，企业分化愈发明显，行业集中度不断提高，行业格局
正面临重构，房地产企业的资源整合能力将成为决定企业发展的关键因素。
3、中粮地产与大悦城地产的业务互补
中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务
为公司最主要的业务，公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目。中粮地产专
注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。大悦城地产以
开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，致力于成为中国城市综合体
行业的领导者。本次交易前，中粮地产专注于住宅开发板块，大悦城地产专注于商业地
产和综合体开发板块，总体上业务互补，整合后能够带来显著的协同效应。
2-1-2-75
本次交易系中粮集团对下属境内外两家上市公司的内部整合，其实质为中粮地产收
购大悦城地产控股股权。通过本次交易，一方面实现了中粮集团通过其间接控制的子公
司明毅，转让所持红筹上市公司大悦城地产的控股股权，另一方面实现了中粮集团通过
下属 A 股上市公司中粮地产发行股份，购买大悦城地产的控股股权，最终实现了中粮
集团地产业务的整合。
（二）本次交易的目的
1、深化改革，打造专业化公司
本次交易后，融合了中粮地产及大悦城地产核心业务、境内外一体化的房地产专业
化公司将成为 18 家专业公司的中流砥柱，贯彻落实国家对国企改革提出的“做强、做优、
做大”及“提质增效”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业化，业
务聚焦、规模扩大、盈利优化。
2、高度协同，打造房地产旗舰
通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、
市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率
的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体融资成本有望降低，财务管
理也将更加优化；市场方面，整合后主体的市场地位及市场份额将得到进一步提升，在
地产行业拥有更多的话语权和灵活性；人才方面，双方将在保持公司治理独立性的基础
上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置；土地获取方面，整合后主体的
土地获取能力将进一步增强，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，双方将对
“中粮地产”及“大悦城地产”品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后
的公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。
3、资源利用，增强协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商
品房开发业务为公司最主要的业务，大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管
理综合体和商业物业业务，本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地
产与商业地产一体化的房地产专业化平台。
本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商
业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。
2-1-2-76
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并拟采用询价方式向不
超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过 242,578.14
万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通
股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，
即不超过 362,746,319 股。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
2、交易对价及支付方式
本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史
投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。
基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买
资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 1,475,607.94
万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。本次交易中，安永
出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性
公允性。
2-1-2-77
如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该
等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核
本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其
所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=
明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并
购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配
股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支
付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年
度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度分红派息方案
为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日实施，明毅就其持有
的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即
港 币 1 元 = 人 民 币 0.84591 元 ） 予 以 折 算 ， 明 毅 获 得 的 现 金 分 红 折 合 为 人 民 币
309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元调整为
1,444,702.90 万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为 2,112,138,742 股。上述
调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。
3、股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
4、发行价格
2-1-2-78
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日
同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股
份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交
易均价的 90%，即 6.89 元/股。2018 年 7 月 10 日，中粮地产 2017 年年度权益分派方案
实施完毕，以中粮地产现有总股本 1,813,731,596 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.55
元人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格
由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股。
本次发行价格合理性分析如下：
（1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017 年 7 月 24 日起停牌，于 2018 年 3 月 31 日公告重组预案。在此期
间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其中，深证综指
（399106）收盘点数从 2017 年 7 月 24 日的 1,854.67 点小幅下降至 2018 年 3 月 30 日（公
告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72 点，降幅为 0.05%；深证房地产指数（399637）
从 2017 年 7 月 24 日的 5,845.91 点小幅下降至 2018 年 3 月 30 日（公告重组预案前最后
一个交易日）的 5,644.59 点，降幅为 3.44%。鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，
2-1-2-79
选择定价基准日前 60 个交易日的 90%（为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的
发行价具有一定合理性。
（2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益分派方
案实施后调整后为 6.84 元/股）已考虑标的资产估值因素。如下表所示，中粮地产及大
悦城地产估值对应的 2017 年 12 月 31 日市净率水平分别为 1.88 倍及 1.96 倍，较为接近，
差异在合理范围内。
单位：万元
项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产
估值 A 1,249,661.07 2,476,091.34
归母净资产（2017 年 12 月 31 日） B 663,048.56 1,261,403.06
市净率（倍） C=A/B 1.88 1.96
注 1：中粮地产估值=发行价 6.89 元/股*发行前总股本 181,373.16 万股。
注 2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，其估值 1,475,607.94
万元=大悦城地产估值 2,476,091.34 万元*（9,133,667,644 股/大悦城地产普通股及可转换优先股总股
本 15,326,425,636 股）。
注 3：大悦城地产 2017 年财务数据经审计，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，其会
计准则与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产
公开披露的财务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
（3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本次发行
对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日（周六）；离定价基准日最近的
一个交易日为 2018 年 3 月 30 日（周五），当天深证房地产指数（399637）的收盘点数
对应的市盈率为 14.34 倍，对应的市净率为 1.75 倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益分派方
案实施后调整后为 6.84 元/股）对应的 2017 年度市盈率为 13.22 倍，对应的 2017 年 12
月 31 日市净率为 1.88 倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89 元/股较 7.64 元/股（定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交易
均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入及归属于母公
2-1-2-80
司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续
盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股份发
行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发
行价格将作相应调整。
5、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成
的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规
定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格
不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并购重组
委召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017
年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中
有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日
即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。
（5）调价基准日
2-1-2-81
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价
格调整事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调
整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价
基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。同时，发行股份数量也进行相应调整。
如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后
的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
（7）关于仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，以
及是否有利于保护上市公司及中小股东利益的说明
本次交易的交易对方明毅为中粮集团下属全资子公司，中粮集团为国务院国资委履
行出资人职责的国有独资公司。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条，发行价格调整方
案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。因此，本次交易中，为应对因资本市场整
体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的公司股价大幅下跌对本次
交易可能产生的不利影响，交易双方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定
了发行价格调整方案，以防范或应对因大盘因素或上市公司所处行业因素导致二级市场
股价大跌对本次交易造成的不良影响。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是上市
公司与交易对方充分协商的结果，主要是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交
易的顺利进行。
本次发行股份价格调整方案已由上市公司董事会、股东大会审议通过，关联董事及
关联股东已回避表决，且独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
同时，本次重大资产重组有利于上市公司深化改革、打造专业化公司。本次交易完
成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平
台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、
土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升，从而
有利于上市公司的长远持续发展。因此，从长远看，本次交易的成功实施有利于保护上
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市公司和广大中小股东的利益。
（8）若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不低于调
价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。
关于上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》第四十五条第三、四款
规定的说明
《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟
购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照
规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价
格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次发行股份价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决
定调价的时间、基准日和期限，调价方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》
第四十五条第三、四款的规定。
6、发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量
=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。
交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新
股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍
去尾数，向下调整为整数。
按照本次重组标的资产总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算并经交易
双方协商，中粮地产将向明毅发行2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约
定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行
价格和标的资产交易价格进行相应调整。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配
股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
根据大悦城地产于2018年3月12日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度
之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产2017年度分红派息方案为每
股派发股息4港仙。上述分红派息方案已于2018年7月9日实施，明毅就其持有的大悦城
地产9,133,667,644股普通股获得现金分红港币365,346,705.76元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即
港币1元=人民币0.84591元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人民币309,050,431.87
元，本次发行股份购买资产的交易价格由1,475,607.94万元调整为1,444,702.90万元，对
应发行股份数量由2,157,321,549股调整为2,112,138,742股。上述调整已经上市公司第九
届董事会第二十二次会议审议通过。
7、锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市公司另行
签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务
履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿
协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取
得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买
资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应
本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商
达成最终限售安排；
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4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原
因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据
中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之
日起 12 个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（三）发行股份募集配套资金安排
1、募集配套资金金额
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地
产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发
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行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。募集
配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。发行
对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细则》规
定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投
资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配
股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具
体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与本次交
易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行
的股份数量也将作相应调整。
5、资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体情况如
下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中心
2 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78
项目
合计 586,118.78 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自
筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不
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足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投
入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 12
个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加
的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相
关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事
会、股东大会审议。
三、标的资产估值及作价情况
（一）本次交易标的资产的估值及作价情况
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易作价为
1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比
交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的
利益。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，如在估值基
准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情
形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向
中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标
的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审
核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就
其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
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鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即
港 币 1 元 = 人 民 币 0.84591 元 ） 予 以 折 算 ， 明 毅 获 得 的 现 金 分 红 折 合 为 人 民 币
309,050,431.87 元。本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元调整为
1,444,702.90 万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为 2,112,138,742 股。上述
调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易中，安永亦出具了
估值报告，从独立估值机构的角度说明本次交易标的资产估值合理、定价公允，不存在
损害上市公司及其股东利益的情况。
（二）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形可能对交
易标的估值、交易作价、发行股份数量的影响
本次交易中，估值机构已出具估值报告，以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日，从
独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。过渡期间指自估值
基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。过渡期间，
标的公司发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形对交易标的估值不构成影响，
但需要相应对标的资产的交易价格作相应调整。
根据中粮地产第九届董事会第十七次、第十八次会议、2017 年年度股东大会决议
以及中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，作为本次交易方
案的一部分，如标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，
则需相应对标的资产的交易价格作相应调整，具体为：（1）如在估值基准日至标的资
产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅
就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产
进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股
普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行
股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/
本次发行股份购买资产的每股发行价格。（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审
核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅
就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年
度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度分红派息方案
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为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日实施，明毅就其持有
的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即
港 币 1 元 = 人 民 币 0.84591 元 ） 予 以 折 算 ， 明 毅 获 得 的 现 金 分 红 折 合 为 人 民 币
309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元调整为
1,444,702.90 万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为 2,112,138,742 股。上述
调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。
（三）大悦城地产已实施的分红计划对交易价格、发行股份数量的影响
根据大悦城地产 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度
之全年业绩公告》，大悦城地产董事会建议 2017 年度每股派发股息 4 港仙。此分红派息
方案已于 2018 年 6 月 1 日经大悦城地产股东大会决议通过，并于 2018 年 7 月 9 日实施
完 毕 ， 明 毅 就 其 持 有 的 大 悦 城 地 产 9,133,667,644 股 普 通 股 获 得 现 金 分 红 港 币
365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即
港 币 1 元 = 人 民 币 0.84591 元 ） 予 以 折 算 ， 明 毅 获 得 的 现 金 分 红 折 合 为 人 民 币
309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元调整为
1,444,702.90 万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为 2,112,138,742 股。上述
调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易作价和发行股份数
量的调整不构成本次交易方案的重大调整。
（四）相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审议程序，是否符合《重
组管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公
司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应
当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核
期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定
向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、
配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影响作出了明确
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安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，
交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案的重大调整，因此不适用《重
组管理办法》第二十八条的规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议、2017 年年度股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，在股东大会审议通过
此项授权议案后，如因大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配
股等情形而需要对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等作出调整，中粮地
产董事会将按照股东大会的授权履行相关决策和审批程序。
如股东大会作出重大资产重组的决议后，中粮地产拟对交易对象、交易标的、交易
价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，中粮地产将根据《重组管理办法》第
二十八条的规定履行审议程序；如在中国证监会审核期间对原交易方案重大调整的，中
粮地产还将根据《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请，同时
公告相关文件。
（五）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否以资产
评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司应当在重大资
产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和
因素。
资产评估方式主要采用资产基础法、收益法、市场法对标的资产进行评估，其中资
产基础法中的存货及投资性房地产、收益法中的股权价值均涉及对未来现金流的预测。
由于标的公司大悦城地产为香港上市公司，在收购完成前，受上市公司监管及商业保密
限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布未来盈利预测可能会引起股
价异动，增加本次交易的不确定性；并且，商业地产行业整体波动较大，企业发展受内
外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的准确性，因此本次交易标的资产不适于采
用资产基础法及收益法，不适于采用基于该等方法的资产评估方式。
本次交易标的大悦城地产作为港股上市公司，拥有活跃的日常交易量、公开透明的
交易股价、数量较多的可比上市公司及较为活跃的可比交易，采取估值法对大悦城地产
定价的合理性进行分析具备充分合理的市场化参考依据且符合相关的证券监管规定。目
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前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进行定价分析的重组案例，因此本次交
易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析具备一定普遍性。
四、减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》，明
毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》与《减值补偿协议之补充协议》的约
定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年
及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018 年度内实施完毕，则减值承诺期
为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应
顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的
资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由
上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出
具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交
易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=
标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》与《减值补偿协议之
补充协议》约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向明毅支付的
交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增
股本、配股所相应增加的股份数）。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》的前
提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一
并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城
地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
2-1-2-92
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现
金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益
分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获
得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不
调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易
价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标
的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产现金分红的影响。
关于减值补偿的具体安排详见本独立财务顾问报告“第八章 本次交易主要合同”之
“三、《减值补偿协议》主要内容”及“四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容”。
五、期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目标公司
运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间指自估值基准
日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易调整后标的资产的交易价格为 1,444,702.90 万元，上市公司 2017 年 12 月
31 日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为 663,048.56 万
元，因此，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31 日经审计的合并财
务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到 217.89%，且超过 5,000 万
元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2-1-2-93
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，明毅
为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东
已回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
2005 年 11 月 4 日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司 278,062,500
股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司 278,062,500 股国家股，
占上市公司总股本的 59.63%，公司的控股股东变更为中粮集团。本次变更完成后，上
市公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前，公司控制权未发生变更。
因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董事会召
开之日已超过 60 个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套
资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 22.02%的股权（中粮地产于 2018 年 5 月 2
日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，中粮集团拟通过深交所交易系
统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价
格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股份，假设中粮集团本次重组完成前已按
照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份），通过明毅间接持有
上市公司 53.80%的股权，合计持有上市公司 75.82%的股权，因此，本次重组不会导致
中粮地产的控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组
上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商
品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发
项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。本次
2-1-2-94
交易标的公司明毅所控股的大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主
要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大
悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先
股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，
释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，
又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能
力，提高公司的竞争力。
在战略规划和定位上，交易完成后上市公司将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商
业地产一体化的全业态房地产专业化公司，大悦城地产以商业地产为核心，发展城市综
合体平台。交易完成后上市公司和大悦城地产能够充分发挥品牌合力，释放整合后的协
同效应。主要体现在如下方面：
1.市场和渠道的协同
交易完成后，上市公司形成“持有+销售”双轮驱动的商业模式，上市公司与大悦城
地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源。上市公司能够与大悦城地产共享
住宅和商业的区位优势，实现商业地产和住宅地产协同发展。
2.共享品牌资源优势
上市公司在城市更新方面具有显著优势，城市更新项目位于粤港澳大湾区核心区域
深圳，目前拥有深圳中粮天悦壹号、深圳中粮祥云国际、深圳中粮云景国际等 7 个城市
更新项目，未来于深圳宝安计划开拓约 130 万平米的工业用地，具有城市更新的可能性。
大悦城地产有良好的品牌优势，尤其在商业地产领域享有较高的号召力，是时尚流行的
首选品牌。本次交易后，上市公司的城市更新优势和大悦城地产的品牌优势将能够得到
充分融合，在优质区位开拓高质量地产项目，形成良好的协同。
3.土地资源获取及项目储备能力提升
交易完成后，上市公司和大悦城地产能够利用中粮地产和大悦城各自的拿地优势及
渠道，拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地，土地获取能力进一步增强。
截至 2017 年 12 月 31 日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积约为 958.52 万平方米，
其中累计竣工面积约为 286.22 万平方米，累计结算面积约为 288.88 万平方米；此外，
2-1-2-95
公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约 130 万平米的工业用地。截至 2017 年 12 月 31
日，大悦城地产在建及拟建项目总建筑面积约为 286.57 万平方米，其中累计竣工面积
约 38.09 万平方米，累计结算面积约 10.52 万平方米。本次交易后，上市公司将整合目
前项目资源储备，储备项目面积得到显著增长。
4.体量增大，利于低成本融资
整合后上市公司体量规模扩大企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；目
前中粮地产融资成本 4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为 4.28%，整合后将显著降
低整体融资成本。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股。
中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，
中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、以
不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股份。
截至 2018 年 7 月 20 日，中粮集团已增持 29,089,140 股股份，共持有 857,354,140
股，占上市公司本次重组前总股本的 47.27%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑
中粮集团在 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资金对上市公司股本的影响，上
市公司总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持有 857,354,140 股，占上市公司本
次交易后总股本的 21.84%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资企业，将
持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接
以及通过明毅间接持有上市公司 2,969,492,882 股股票，占上市公司本次交易后总股本
的 75.64%。本次交易完成前后，不考虑 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资
金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 857,354,140 47.27% - 857,354,140 21.84%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 956,377,456 52.73% - 956,377,456 24.36%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对
2-1-2-96
上市公司股权结构的影响。
假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股
本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总股本的 47.67%；
本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司
总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持有 864,539,631 股，占上市公司本次交易
后总股本的 22.02%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有
2,112,138,742 股，占上市公司本次交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及
通过明毅间接持有上市公司 2,976,678,373 股股票，占上市公司本次交易后总股本的
75.82%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下
表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 22.02%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.18%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份的情况下模拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其
对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股
本 2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 22.02%的
股权、间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有上市公司 75.82%的股权。因此，本
次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本
次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮地产 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099 号）、2018 年 1-5 月
未经审计财务报表和《中粮地产备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年及一期
主要财务指标的影响如下表所示：
2-1-2-97
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2018年5月31日
资产总额 8,537,065.20 14,681,140.31
负债总额 7,311,234.79 11,203,788.31
归属于母公司股东的所有者权益 711,916.63 1,544,465.74
资产负债率 85.64% 76.31%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.93 3.93
财务指标 2018年1-5月
营业收入 338,519.12 696,171.67
净利润 64,810.02 213,163.20
归属于母公司股东的净利润 48,392.53 118,799.88
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2017年12月31日
资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57
负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.65
资产负债率 84.50% 75.69%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.58
财务指标 2017年度
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
2-1-2-98
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商
品房开发业务为公司最主要的业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度上市公司的商品
房开发业务收入占营业收入比例均在 90%以上。
本次交易的标的公司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和
商业物业业务。
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专
业化平台。本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住
宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团、明毅分别出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接受劳务、
出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。
公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善
的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等
的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关
联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，上市
公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，
及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公
司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合法权
益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
2-1-2-99
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关
事项；
2018 年 3 月 29 日，明毅召开董事会，并作出股东决议，同意明毅向中粮地产转让
其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产全部已发行普通股股
份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股股份总数的 59.59%），
并授权任一董事代表明毅签署相关交易文件，办理与此股权转让相关的事项。
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议与第九届董事会第十八次会
议及第九届董事会第二十二次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，并同意明毅免于以要约
方式增持上市公司股份；
4、本次重组方案已获得中粮集团的批准。
2018 年 4 月 16 日，中粮集团下发《关于 Vibrant Oak Limited 转让大悦城地产有限
公司普通股股份等有关问题的批复》（中粮总字[2018]128 号），批准明毅向中粮地产
转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。
5、本次交易方案已获得国务院国资委的批准。
2018 年 6 月 11 日，国务院国资委下发《关于中粮地产（集团）股份有限公司非公
开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]335 号），国务院国资委原则同意
中粮地产本次非公开发行不超过 214,166.6095 万股 A 股股份支付购买大悦城地产股份
对价，及发行不超过 36,274.6319 万股 A 股股份募集配套资金的方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
3、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项
予以核准或备案；
4、国家市场监督管理总局完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
2-1-2-100
（三）其他事宜
本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持大悦城地产股份的
书面回复。
根据香港证监会于 2017 年 8 月 11 日出具的有关豁免明毅及中粮地产在《公司收购、
合并及股份回购守则》第 26 条下要约责任的函件，香港证监会已同意中粮地产免于以
要约方式增持大悦城地产股份。
（四）本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》等境外投资法律
法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进
展
1、本次交易符合《境外投资指导意见》
根据《境外投资指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、
互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制
的敏感国家和地区开展境外投资；
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
本次交易的标的公司为大悦城地产，其主营业务为开发、经营、销售、出租及管理
综合体和商业物业业务，属于房地产行业。但是，本次交易属于中粮集团内部地产业务
整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易的交易对价全部以中
粮地产发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，大悦城地产下属的实际经营主体
主要是在中国境内的企业。公司将就本次交易所涉及的境外投资事项正式向国家发改委
和商务部申报。国家发改委和商务部将根据相关法律的规定并结合本次交易的实际情
形，确定本次交易是否属于《境外投资指导意见》中的限制类境外投资，并据此进行核
准或备案。
2-1-2-101
2、本次交易符合《战投管理办法》
根据本次交易方案，本次交易构成境外投资者战略投资 A 股上市公司，需适用《战
投管理办法》的相关规定。本次交易符合《战投管理办法》的规定，具体情况如下:
（1）关于外国投资者的条件
根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：
1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管
理经验；
2）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元；
或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美
元；
3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
4）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
鉴于本次交易的交易对方明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有
的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的
64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），在判断其
是否符合《战投管理办法》第六条关于投资者的条件时，应结合明毅的控股股东中粮香
港进行判断。
根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表，境外法律顾问普衡
出具的法律意见书，以及中粮香港的确认，中粮香港作为明毅的母公司符合上述外国投
资者的条件：
1）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认，中粮香港是根据
香港法律依法设立、经营的香港公司，中粮香港确认其财务稳健、资信良好且具有成熟
的管理经验，符合《战投管理办法》第六条第（一）项的规定。
2）根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表与中粮香港的确
认，中粮香港境外实有资产总额（合并口径）不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总
额（合并口径）不低于 5 亿美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）项的规定。
3）根据中粮香港的确认，中粮香港具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营
2-1-2-102
行为规范，符合《战投管理办法》第六条第（三）项的规定。
4）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认并经在中国证监会、
深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，中粮香港近三年内未受到香港证券监管
机构或中国证监会、交易所的重大处罚，符合《战投管理办法》第六条第（四）项的规
定。
（2）关于战略投资的要求
根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：
1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取
得上市公司 A 股股份；
2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的
10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
3）取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让；
4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比
例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公
司进行投资；
5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议、第九届董事会第十八次会议决议、
2017 年年度股东大会、中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议，以及重组报告书，明毅对中粮地产进行战略投资符合上述条件：
①明毅以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，并且本次交易完成
后，明毅对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的 10%。
本次交易中，中粮地产向明毅购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股
份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可
转换优先股合计股份数的 59.59%），中粮地产以向明毅非公开发行股份的方式支付交易
对价，按照本次交易调整后的标的资产总对价 1,444,702.90 万元，以及调整后的发行价
格每股 6.84 元计算，中粮地产将向明毅发行股份 2,112,138,742 股，最终发行股份数量，
以中国证监会核准的发行股份数量为准；不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，
2-1-2-103
明毅将在本次交易完成后持有中粮地产 2,112,138,742 股，占中粮地产本次交易后总股
本的 53.80%，符合《战投管理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
②明毅持有中粮地产的股份的锁定期不低于 3 年。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》以及明毅出具的承诺函，明
毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与公司另行签订的《减
值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上
市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因
本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月；明毅本次认购的公司股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关
法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份；
股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；明毅通过其他途
径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵
守上述股份锁定安排；若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要
求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司
董事会、股东大会审议。因此，明毅在本次交易中取得的中粮地产股份的锁定期符合《战
投管理办法》第五条第（三）项的规定。
③明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定
根据《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》，中粮地产所属行业不属于法律法
规禁止、限制外商投资的领域，明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定，
符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。
④本次交易已获得国务院国资委和中粮集团的批准，符合《战投管理办法》第五条
第（五）项的规定。
据此，明毅对中粮地产进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
2-1-2-104
综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
（3）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
本次交易方案已经中粮地产第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十八次会
议和 2017 年年度股东大会审议通过。公司将依法向国家发改委和商务部申请就本次交
易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案，向商务部申请就本次交易涉及的境
外战略投资者认购上市公司新增股份予以核准，以及向国家市场监督管理总局申请就本
次交易所涉及的经营者集中进行审查。
（五）大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及
合法合规性
根据大悦城地产的确认、境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备
忘录，在本次交易中，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无需履行《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关香港上市公司进行交易
指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已于 2017 年 8 月 21 日及 2018 年 3
月 31 日发布有关本次交易事项的公告，符合香港联交所、香港证监会及相关香港法律
法规的信息披露规定。
根据境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，明毅作为本次
交易事项的出售方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV 部对上市公司主要股东
的申报要求，于 2018 年 4 月 4 日提交披露权益通告，履行了明毅在香港联交所、香港
证监会及相关香港法律法规项下的信息披露责任。
本次交易已取得香港证监会同意中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产股份的
书面回复。
2-1-2-105
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 中粮地产（集团）股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层101
注册地址
室
成立日期 1993年10月8日
办公地址 深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层
统一社会信用代码 914403001922471899
法定代表人 周政
注册资本 1,813,731,596元
房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控
经营范围 商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第294号审证字第
294号审定证书”办
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司设立时的股权设置、股本结构
上市公司前身为宝安县县城建设公司，系经原中共宝安县委以“宝组（1982）007
号”文批准，于 1983 年 2 月成立的县属地方国营企业。1984 年 2 月，经宝安县编制委
员会 “宝编（1984）005 号”文批准，公司改组为宝安县县城建设发展总公司，注册资
本 1,000,000 元，主要经营宝安县城规划、设计、施工、管理和经营房地产业务。1993
年 1 月，宝安县撤县设区，1993 年 2 月，经深圳市宝安区人民政府批准，公司更名为“深
圳市宝安区城建发展总公司”，主要从事宝安区市政建设和房地产开发业务。
1993 年 7 月 10 日，深圳市人民政府办公厅出具“深府办复[1993]761 号”《关于同意
深圳市宝安区城建发展总公司改组为股份有限公司的批复》，同意深圳市宝安区城建发
展总公司通过募集设立方式改组为深圳宝恒（集团）股份有限公司。
（二）上市公司的历次股本变动
1、首次公开发行股票
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1993 年 7 月 26 日，深圳市证券管理办公室出具“深证办复[1993]69 号”《关于同意
深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票的批复》，同意深圳宝恒（集团）股份有限公
司发行股票 200,000,000 股，其中：发起人以存量净资产折股 133,000,000 股，向社会公
众公开发行 50,000,000 股，向企业法人定向发行 12,000,000 股，向公司内部职工股发行
5,000,000 股。上市公司设立时的股本为 200,000,000 股。
2、1994 年分配利润导致股本增加
1994 年 5 月 14 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]118 号”文批准，上市
公司按 1993 年末总股本 200,000,000 股计算，每 10 股送 1 股，共送 20,000,000 股，送
股后总股本变更为 220,000,000 股。
3、1995 年分配利润导致股本增加
1995 年 7 月 3 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1995]50 号”文批准，上市公
司按 1994 年末总股本 220,000,000 股计算，每 10 股送 2 股，共送 44,000,000 股，送股
后总股本变更为 264,000,000 股。
4、1996 年分配利润导致股本增加
1996 年 6 月 4 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1996]23 号”文批准，上市公
司按 1995 年末总股本 264,000,000 股计算，每 10 股送 2.5 股，共送 66,000,000 股，送
股后总股本变更为 330,000,000 股。
5、1996 年配股及国家股配股权转让导致股本增加
1996 年 12 月 2 日和 1996 年 12 月 31 日，经深圳市证券管理办公室“深证办字[1996]58
号”文和证监会“证监上字[1996]40 号”文批准，上市公司以 1995 年度分红后总股本
330,000,000 股为基础，每 10 股配售 2.4 股，向全体股东配售 79,200,000 股普通股，其
中向国家股股东配售 52,668,000 股，向法人股股东配售 4,752,000 股，向社会公众股股
东配售 21,780,000 股。
1996 年 11 月 18 日，经国家国有资产管理局“国资企发[1996]203 号”文批准，上市
公司国家股股东以现金认购所享有的 52,668,000 股配股权中的 3,000,000 股，剩余
49,668,000 股配股权向社会公众转让。本次配股完成后，上市公司实际配售发行股票
43,041,903 股，总股本变更为 373,041,903 股。
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6、1997 年利润分配及资本公积转增股本导致股本增加
1997 年 7 月 4 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1997]75 号”文批准，上市公
司按 1996 年末总股本 373,041,903 股计算，每 10 股送 2 股，共送 74,608,380 股，同时
以资本公积金转增股本 18,652,094 股，即每 10 股转增 0.5 股。送股及资本公积金转增
股本后，总股本变更为 466,302,377 股。
7、2005 年控股权转让
2005 年 5 月 29 日，国务院国资委以“国资产权[2005]536 号”《关于深圳市宝恒（集
团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》批准，同意上市公司国家股股东宝投公
司将其持有的上市公司国家股 278,062,500 股转让给中粮集团。2005 年 11 月，本次转
让的股权过户登记手续办理完毕。股份转让完成后，上市公司总股本仍为 466,302,377
股，中粮集团持有 278,062,500 股，占总股本的 59.63%，成为上市公司控股股东。中粮
集团取得控制权时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 302,952,000 64.97
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 278,062,500 59.63
3、其他内资持股 24,889,500 5.34
其中：境内法人持股 24,750,000 5.31
境内自然人持股（高级管理人员） 139,500 0.03
二、无限售条件股份 163,350,377 35.03
1、人民币普通股 163,350,377 35.03
三、股份总数 466,302,377 100.00
后于 2006 年 4 月，经深圳市工商行政管理局批准，上市公司更名为“中粮地产（集
团）股份有限公司”。
8、2006 年股权分置改革
经国务院国资委“国资产权[2006]42 号”文批准和 2006 年第一次临时股东大会暨股
权分置改革相关股东会议决议通过，上市公司全体流通股股东每持有 10 股流通股将获
得非流通股股东做出的 2.6 股股票的对价安排。本次股权分置改革完成后，上市公司总
2-1-2-108
股本仍为 466,302,377 股，其中中粮集团持有 235,555,132 股，占总股本的 50.52%。中
粮集团承诺：“将以中粮地产作为整合与发展中粮集团房地产业务的专业平台，采取逐
步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的房地产开发商”。
2006 年 2 月 14 日，公司完成了股权分置改革后的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 260,480,902 55.86
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 235,555,132 50.52
3、其他内资持股 24,925,770 5.35
其中：境内法人持股 24,750,000 5.31
境内自然人持股（高级管理人员） 175,770 0.04
二、无限售条件股份 205,821,475 44.14
1、人民币普通股 205,821,475 44.14
三、股份总数 466,302,377 100.00
9、2006 年资本公积转增导致股本增加
2006 年 4 月 20 日，经上市公司 2005 年度股东大会决议表决通过，上市公司以 2005
年 12 月 31 日的总股本 466,302,377 股为基数，以资本公积金向在上市公司确定的股权
登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 5 股。资本公积金转增股本后，上市公司股份
总额增加至 699,453,565 股，其中中粮集团持有 353,332,698 股，占总股本的 50.52%，
转增后的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 390,721,353 55.86
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 353,332,698 50.52
3、其他内资持股 37,388,655 5.35
其中：境内法人持股 37,125,000 5.31
境内自然人持股（高级管理人员） 263,655 0.04
二、无限售条件股份 308,732,212 44.14
1、人民币普通股 308,732,212 44.14
三、股份总数 699,453,565 100
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10、2007 年配股导致股本增加
2007 年 8 月，经上市公司 2006 年度股东大会审议批准及证监会《关于核准中粮地
产（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2007]215 号）核准，上市公司向
全体股东按 10：3 的比例配售股份。本次配股发行完成后，上市公司股本总额增至
906,865,798 股，其中中粮集团持有 459,332,507 股，占总股本的 50.65%。配股后股本结
构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 414,125,089 45.67
无限售条件的流通股份 492,740,709 54.33
合计 906,865,798 100.00
11、2008 年利润分配及资本公积转增股本导致股本增加
2008 年 6 月 27 日，上市公司 2007 年度股东大会通过 2007 年度利润分配及资本公
积金转增股本议案，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 906,865,798 股为基数，每 10 股送
4 股红股、每 10 股转增 6 股，送股和转增后上市公司总股本增至 1,813,731,596 股。中
粮集团持有 918,665,014 股，占总股本的 50.65%。送股及转增后股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 779,002,802 42.95
无限售条件的流通股份 1,034,728,794 57.05
合计 1,813,731,596 100.00
三、公司最近60个月的控制权变动情况及控股股东、实际控制人概况
（一）公司最近 60 个月的控制权变动情况
最近 60 个月，上市公司的控制权未发生变动。上市公司最近一次控制权变动的主
要情况如下：
2004 年 12 月 31 日，宝投公司与中粮集团签订《股份转让协议》，经国务院国资
委于 2005 年 5 月 29 日作出的“国资产权[2005]536 号”《关于深圳市宝恒（集团）股份
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有限公司国家股转让有关问题的批复》同意，宝投公司将其所持有的上市公司
278,062,500 股国家股转让予中粮集团。
2005 年 11 月 4 日，公司接到中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户登记确认
书，公司原控股股东宝投公司将其所持有的公司 278,062,500 股国有股权转让给中粮集
团的股权过户手续已经全部完成。本次股权转让后，中粮集团持有上市公司 278,062,500
股国家股，占上市公司总股本的 59.63%，上市公司的控股股东变更为中粮集团，实际
控制人为国务院国资委。
截至 2018 年 7 月 20 日，公司股本总额为 1,813,731,596 股。其中，中粮集团持有
公司股份 857,354,140 股，占总股本的 47.27%，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为
公司实际控制人。
公司与实际控制人之间产权及控制关系图
（二）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中粮地产的控股股东为中粮集团，其基本情况如
下：
公司名称 中粮集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
成立日期 1983 年 7 月 6 日
办公地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
统一社会信用代码 91110000101100414N
法定代表人 赵双连
注册资本 197,776.8 万元
经营范围 粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021 年 9 月 4 日）；境外
2-1-2-111
期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2018 年 12 月 9 日）；
进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技
术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物
业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（三）实际控制人情况
公司控股股东为中粮集团，中粮集团系国有独资公司，公司实际控制人为国务院国
资委。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，经营业态以住宅为主，
城市布局主要位于北京、上海、深圳、成都等 16 个国内一线、二线及主要城市，主要
产品为壹号系列、祥云系列、锦云系列、鸿云系列等住宅产品。
上市公司的商品房销售业务发展稳健，最近三年，商品房销售收入占营业收入比例
均在 90%以上，是上市公司收入的最主要来源。
（二）最近三年主要财务指标
截至本独立财务顾问报告出具日，根据瑞华出具的“瑞华审字[2018]02060099 号”和
“瑞华审字[2017]02060058 号”及“瑞华审字[2016]02060065 号”审计报告，上市公司最近
三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 7,575,147.58 6,127,695.01 5,702,254.46
负债总额 6,400,688.66 4,998,942.09 4,578,731.35
所有者权益 1,174,458.92 1,128,752.92 1,123,523.11
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 589,212.77 570,225.45
资产负债率（%） 84.50 81.58 80.30
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
2-1-2-112
营业收入 1,404,235.59 1,802,519.15 1,372,454.39
利润总额 239,479.48 223,413.16 129,723.03
净利润 173,483.84 133,345.90 92,883.44
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 72,015.39 64,942.43
毛利率（%） 36.33 34.26 26.40
基本每股收益（元/股） 0.52 0.40 0.36
经营活动产生现金流量净额 171,779.54 591,389.79 -154,048.33
投资活动产生现金流量净额 -1,056,783.35 -239,657.01 65,246.93
筹资活动产生现金流量净额 546,065.09 39,773.16 315,523.82
注：2015 年及 2016 年数据为重述后数据
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中粮地产不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中粮地产最近三年不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
2-1-2-113
第三章 交易对方基本情况
一、明毅的基本情况
（一）基本情况
根据境外法律顾问 Walkers 出具的法律意见和明毅提供的文件，明毅是依据英属维
尔京群岛法律设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
公司名称 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
公司编号 1951314
授权可发行股份数量 2,200,000,000股
实际已发行股份数量 2,035,284,843股
注册地 英属维尔京群岛
成立日期 2017年7月19日
公司类型 有限公司
（二）历史沿革
根据境外法律顾问 Walkers 出具的法律意见以及明毅提供的文件，明毅的历史沿革
主要情况如下：
1、2017 年 7 月，设立
2017 年 7 月 19 日，明毅于英属维尔京群岛注册成立，设立时授权可发行股份数(或
称”法定股数”)为 50,000 股，每股面值 1 美元。
2017 年 8 月 11 日，明毅以每股 1 美元的价格向中粮香港发行 1 股普通股股份，中
粮香港已足额缴纳前述股份的对价。
2、2017 年 8 月，增加授权股本、授予股份
2017 年 8 月 18 日，眀毅董事会作出决议，同意将眀毅的授权发行股份数量增加至
2,200,000,000 股，每股面值 1 美元。
2017 年 8 月 21 日，参考中粮集团对大悦城地产的历史投资成本，明毅向中粮香港
2-1-2-114
发行 2,035,284,842 股普通股股份，作为受让中粮香港所持大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）的对价（等价于港币 15,922,852,752.40 元）。
前述发行完成后，明毅的授权可发行股份数量为 2,200,000,000 股，实际已发行股
份数量为 2,035,284,843 普通股股份，全部由中粮香港持有。
二、明毅的产权及控制关系
（一）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，明毅的股权结构如下：
（二）控股股东基本信息
明毅的控股股东为中粮香港，根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书以及中粮香
港提供的相关资料，中粮香港基本信息如下：
1、中粮香港的基本情况
中粮香港的基本情况如下：
公司名称 中粮集团（香港）有限公司
英文名称 COFCO (Hong Kong) Limited
企业类型 私人股份有限公司
已发行股份数量 1,000,000,006 股
成立日期 1981 年 8 月 14 日
2-1-2-115
注册地址 香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼
主要办公地址 香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 33 楼
登记证号码 07547823-000-08-17-6
2、历史沿革
根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书以及中粮香港提供的相关资料，中粮香港
的成立以及历次股本变动情况如下：
（1）1981 年 8 月，鹏利有限公司成立
1981 年 8 月 14 日，鹏利有限公司（英文名称为“Top Glory Company Limited”，系
中粮香港的前身，以下简称“鹏利有限”）在香港注册成立，香港公司注册处签发了编号
为 101702 的《公司注册证书》，鹏利有限的名义资本（“nominal capital”，或称“授权股
本”）为港币 10,000 元，每股面值港币 1 元，分为 10,000 股；鹏利有限已发行普通股股
份数为 2 股，Onsales Company Limited 和 Onglong Company Limited 各持有 1 股普通股
股份。
（2）1981 年 11 月，股份转让、增加授权股本并授予
1981 年 11 月 25 日，Onsales Company Limited 将其持有的鹏利有限 1 股普通股转
让给自然人李国丰，Onglong Company Limited 将其持有的鹏利有限 1 股普通股转让给
自然人濮今心。
1981 年 11 月 26 日，鹏利有限通过决议，同意增加鹏利有限授权股本港币 4,990,000
元，增加至港币 5,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为 5,000,000 股。其中，濮今心、
李国丰、林中鸣及范福康各持有 1,250,000 股普通股股份。
（3）1989 年 12 月，更名
1989 年 12 月 21 日，鹏利有限的公司名称由“鹏利有限公司”变更为“鹏利控股有限
公司”（英文名称为“Top Glory Holding Company Limited”，以下统称“鹏利控股”），并取
得香港注册总署署长暨公司注册官签发的编号为 101702 的《公司更改名称注册证书》。
（4）1990 年 3 月，股份转让
1990 年 3 月 23 日，濮今心、李国丰、林中鸣及范福康分别将其持有的鹏利控股
2-1-2-116
1,250,000 股普通股（合计为 5,000,000 股普通股）转让给中国粮油食品进出口（集团）
有限公司（中粮集团前身，以下简称“中粮集团”）。同日，中粮集团向濮今心转让 1 股
普通股股份，向周碧泉转让 1 股普通股股份。
前述股权转让完成后，中粮集团持有鹏利控股 4,999,998 股普通股股份，濮今心和
周碧泉各持有 1 股普通股股份。
（5）1990 年 7 月，增加授权股本并授予
1990 年 6 月 23 日，鹏利控股通过决议，同意增加鹏利控股授权股本港币 45,000,000
元，增加至港币 50,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为 50,000,000 股。
1990 年 7 月 6 日，鹏利控股授予中粮集团 45,000,000 股普通股股份，鹏利控股的
股权结构变更为：中粮集团持有 49,999,998 股普通股股份，濮今心和周碧泉各持有 1
股普通股股份。
（6）1991 年 6 月，股份转让
1991 年 6 月 21 日，濮今心将其持有的鹏利控股 1 股普通股转让给周碧泉。鹏利控
股的股权结构变更为：中粮集团持有 49,999,998 股普通股股份，周碧泉持有 2 股普通股
股份。
（7）1992 年 7 月，更名
1992 年 7 月 9 日，鹏利控股的公司名称由“鹏利控股有限公司”变更为“鹏利集团有
限公司”（英文名称为“Top Glory Holding Company Limited”，以下简称“鹏利集团”），并
取得香港注册总署署长暨公司注册官签发的编号为 101702 的《公司更改名称注册证
书》。
（8）1998 年 4 月，股份转让
1998 年 4 月 22 日，周碧泉将其持有的鹏利集团 2 股普通股转让给鹏利秘书有限公
司。鹏利集团的股权结构变更为：中粮集团持有 49,999,998 股普通股股份，鹏利秘书有
限公司持有 2 股普通股股份。
（9）2000 年 6 月，更名
2000 年 6 月 16 日，鹏利集团的公司名称由“鹏利集团有限公司”变更为“中国粮油食
品集团（香港）有限公司”（英文名称为“COFCO (Hong Kong) Limited”，以下简称“粮
2-1-2-117
油香港”），并取得香港公司注册处处长签发的编号为 101702 的《公司更改名称注册证
书》。
（10）2001 年 12 月，增加授权股本并授予
2001 年 12 月 31 日，粮油香港股东通过决议，同意增加粮油香港授权股本港币
500,000,000 元，增加至港币 550,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为 550,000,000 股，
并向中粮集团授予 500,000,000 股普通股股份。
前述增加授权股本并授予完成后，粮油香港的股权结构变更为：中粮集团持有
549,999,998 股普通股股份，鹏利秘书有限公司持有 2 股普通股股份。
（11）2003 年 9 月，增加授权股本并授予
2003 年 9 月 30 日，粮油香港股东通过决议，同意增加粮油香港授权股本港币
450,000,000 元，增加至港币 1,000,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为 1,000,000,000
股，并向中粮集团授予 450,000,000 股普通股股份。
前述增加授权股本并授予完成后，粮油香港的股权结构变更为：中粮集团持有
999,999,998 股普通股股份，鹏利秘书有限公司持有 2 股普通股股份。
（12）2007 年 5 月，更名
2007 年 5 月 11 日，粮油香港的公司名称由“中国粮油食品集团（香港）有限公司”
变更为“中粮集团（香港）有限公司”（英文名称为“COFCO (Hong Kong) Limited”），并
取得香港公司注册处处长签发的编号为 101702 的《公司更改名称证书》。
（13）2012 年 10 月，增加授权股本
2012 年 10 月 30 日，中粮香港股东通过决议，同意增加中粮香港授权股本港币
2,000,000,000 元，增加至港币 3,000,000,000 元，每股面值港币 1 元，分为 3,000,000,000
股。
（14）2012 年 12 月至 2014 年 12 月，向中粮集团授予股份
1）2012 年 12 月，授予股份
2012 年 12 月 31 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港币
1,864,709,872.36 元。
2-1-2-118
2）2014 年 4 月，授予股份
2014 年 4 月 10 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港币
630,254,748.97 元。
3）2014 年 9 月，授予股份
2014 年 9 月 26 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港币
6,933,676,235.14 元。
4）2014 年 12 月，授予股份
2014 年 12 月 31 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港币
160,527,336.57 元。
（15）2015 年 10 月，股份转让
2015 年 10 月 28 日，鹏利秘书有限公司将其持有的中粮香港 2 股普通股转让给中
粮集团。中粮香港的股权结构变更为中粮集团持有其全部已发行的 1,000,000,004 股普
通股股份。
（16）2015 年 12 月至 2017 年 3 月，向中粮集团授予股份。
1）2015 年 12 月，授予股份
2015 年 12 月 30 日，中粮香港向中粮集团授予 1 股普通股股票，对价为港币
740,448,807.52 元。
2）2017 年 3 月，授予股份
2017 年 3 月 29 日，中粮香港向中粮集团增发 1 股股普通股票，对价为港币 8,385,321
元。前述授予完成后，中粮香港的已发行股本变更为 1,000,000,006 股。中粮香港的股
权结构变更为中粮集团持有其全部已发行的 1,000,000,006 股普通股股份。
3、中粮香港的产权及控制关系
中粮香港的控股股东为中粮集团，实际控制人为国务院国资委，中粮香港的产权及
控制关系如下图所示：
2-1-2-119
4、中粮香港最近三年注册资本变化情况
中粮香港最近三年股本的变化情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基
本情况”之“二、明毅的产权及控制关系”之“（二）控股股东基本信息”之“2、历史沿革”
之“（16）2015 年 12 月至 2017 年 3 月，向中粮集团授予股份”。
5、中粮香港最近三年主营业务发展情况
中粮香港为中粮集团旗下境外持股平台，主营业务为投资控股，最近三年除持有中
粮集团下属境外公司股权外，未有其他经营活动。
6、中粮香港 2016 年、2017 年主要财务指标
中粮香港 2016 年、2017 年的主要财务数据情况如下：
单位：千港币
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 358,529,484 333,571,165
负债合计 216,648,352 196,064,536
净资产 141,881,132 137,506,629
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 367,996,103 359,931,332
利润总额（不含已终止经营业务利润） 7,837,931 2,726,063
净利润 3,862,254 725,598
经营活动产生的现金流量净额 1,790,770 14,774,334
资产负债率 60.43% 58.78%
毛利率 6.59% 5.51%
注 1：上述财务数据已经德勤会计师事务所审计，其中 2016 年财务数据为经 2017 年审计重述后的
数据。
7、中粮香港主要下属企业情况
2-1-2-120
中粮香港的主要下属企业情况如下表所示：
公司名称 持股比例 主营业务
China Foods (Holdings) Limited 100.00% 投资控股
COFCO Bio-Chemical Investment Co.,Ltd. 100.00% 投资控股
Starry Horizon Limited 100.00% 投资控股
COFCO Womai Ltd 40.87% 电子商务平台的搭建与运营
Achieve Bloom Limited 100.00% 投资控股
Vibrant Oak Limited 100.00% 投资控股
Maojun Limited 100.00% 投资控股
Wide Smart Holdings Limited 100.00% 投资控股
COFCO International Holdings Limited 80.10% 投资控股
COFCO International Limited 49.67% 投资控股
Maoling Limited 49.67% 投资控股
COFCO Agri Ltd. 49.67% 投资控股
COFCO International Holding Netherlands
49.67% 投资控股
B.V.
COFCO Land Limited 100.00% 投资控股
Top Glory International Holdings Limited 100.00% 投资控股
Farwill Limited 100.00% 投资控股
COFCO Dairy Holdings Limited 70.00% 投资控股
COFCO Dairy Investments Limited 51.68% 投资控股
Prominent Achiever Limited 51.68% 投资控股
Prosperous Ray Limited 100.00% 担保票据的发行
中国蒙牛乳业有限公司 从事优质奶制品（包括液态奶类产品、冰淇
31.42%
（02319.HK） 淋、配方奶粉及其他产品）的制造与分销
从事包装产品（包括饮料罐、食品罐、喷雾
中粮包装控股有限公司
28.15% 罐、金属盖、印刷及涂层镀锡铁皮、铁桶、
（00906.HK）
圆形及方形罐，以及塑料包装）的制造
中粮生物化学（安徽）股份有限公司 从事农产品加工及分销，以及生物化学品的
15.76%
（000930.SZ） 制造及销售
从事油籽加工、生产及销售、加工及买卖大
中国粮油控股有限公司
57.93% 米、小麦加工，以及生产及销售酿造原料的
（00606.HK）
公司
中国食品有限公司
74.10% 透过旗下附属公司从事饮料业务
（00506.HK）
大悦城地产
66.76% 物业投资与开发、物业管理及酒店运营
（00207.HK）
中国现代牧业控股有限公司 主要业务为投资控股，而其附属公司则主要
61.25%
（01117.HK） 从事生产及销售牛奶
雅士利国际控股有限公司 51.04% 投资控股
2-1-2-121
公司名称 持股比例 主营业务
（01230.HK）
投资控股、生猪养殖、畜禽屠宰、家禽饲养、
中粮肉食控股有限公司
28.48% 销售鲜肉及冷冻肉、制造及销售肉类产品以
（01610.HK）
及肉类产品进口
注：上表中所列的上市公司，持股比例为中粮香港通过持股单位最终持有该上市公司的股份比例。
三、明毅最近三年注册资本变化情况
明毅最近三年股本的变化情况参见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情
况”之 “一、明毅的基本情况”之 （二）历史沿革”之 “2、2017 年 8 月，增加授权股本、
授予股份”。
四、明毅最近三年主营业务发展情况
明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
五、明毅最近两年主要财务指标
明毅最近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,855,053.79 5,620,144.54
负债总额 3,762,919.85 3,509,769.66
所有者权益 2,092,133.94 2,110,374.88
归属于母公司股东的所有者权益合计 750,391.73 739,279.12
资产负债率 64.27% 62.45%
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,165,776.10 698,709.70
利润总额 199,174.78 39,968.02
净利润 132,857.70 4,881.09
2-1-2-122
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
归属于母公司股东的净利润 25,432.87 -9,202.13
毛利率 45.23% 52.09%
注：明毅成立于 2017 年，上表中的财务数据为未经审计模拟合并数据，假设明毅在 2016 年 1 月 1 日已经成立。
六、明毅主要下属企业情况
明毅作为持股型公司，持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地
产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计
股份数的 59.59%），为大悦城地产控股股东，除此之外无其他下属企业。
七、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明，以及向
上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，明毅与上市公司为同一实际控制人中粮集团控
制的下属企业，明毅与中粮地产存在关联关系。
截至本独立财务顾问报告出具日，明毅不存在向上市公司推荐董事、监事、高级
管理人员的情况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
明毅承诺，明毅及其全体董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
明毅全体董事承诺其最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
明毅承诺，明毅及其全体董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
2-1-2-123
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机构采取行政
监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
明毅全体董事承诺其最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机构等采取行政
监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
十、交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄露本次重大资产重
组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况说明
明毅承诺：明毅不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易
的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
明毅全体董事承诺：本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信
息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
十一、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。
本次募集配套资金发行的具体发行对象，将在本次交易取得中国证监会发行核准
批文后，由上市公司与主承销商按照《实施细则》规定以询价方式最终确定。
2-1-2-124
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大
悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先
股合计股份数的 59.59%）。
一、基本情况
根据境外法律顾问 Taylors 出具的法律意见以及明毅、大悦城地产的说明，大悦城
地产是依据百慕大法律设立并有效存续的公司，截至本独立财务顾问报告出具日，大悦
城地产的基本情况如下：
公司名称 Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司）
股票简称 大悦城地产
股票代码 00207.HK
成立时间 1992年9月23日
公司性质 股份有限公司
注册地 百慕大
公司注册编号 17686
注册地址 Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
办公地址 香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
法定股本 港币3,000,000,000元
授权可发行股份数量 30,000,000,000股
已发行普通股股份数 14,231,124,858股
已发行优先股股份数 1,095,300,778股
每股面值 港币0.1元
二、历史沿革
根据境外法律顾问 Taylors 出具的法律意见以及大悦城地产的公开披露信息，大悦
城地产的历史沿革情况如下：
（一）1992 年 9 月，明仁控股设立
2-1-2-125
大悦城地产的前身“Ming Ren Holdings Company Limited”（“明仁控股有限公司”，
以下简称“明仁控股”）于 1992 年 9 月 23 日于百慕大注册成立。设立时的法定股本为港
币 100,000 元，股东为 John M. Sharpe, John A. Ellison 和 John C.R. Collis，分别认购了 1
股股票。
（二）1992 年 12 月，增加法定股本
1992 年 12 月 1 日，明仁控股的法定股本由港币 100,000 元增加至港币 250,000,000
元，每股面值为港币 1 元。
（三）1993 年 1 月，更名并增加法定股本
1993 年 1 月 5 日，明仁控股的名称由“Ming Ren Holdings Company Limited”变更为
“The Hong Kong Parkview Group Limited”（“侨福建设企业机构”，以下简称“侨福企业”）。
1993 年 1 月 8 日，侨福企业的法定股本增加至港币 850,000,000 元，每股面值为港
币 1 元。
（四）2001 年 10 月，降低每股面值及减少已发行股本
2001 年 10 月，侨福企业决定将已发行股本由港币 535,359,258.00 元降低为港币
53,535,925.80 元，股份数量为 535,359,258 股，每股面值为港币 0.1 元，侨福企业的法
定股本港币 850,000,000 元仍保持不变。
（五）2012 年 7 月至 2014 年 12 月，控制权转让及后续资产收购
自 2012 年 7 月起，中粮集团下属全资子公司中粮香港的全资子公司得茂有限公司
（英文名称为“Achieve Bloom Limited”，以下简称“得茂”）收购侨福企业并成为侨福企
业控股股东，除下述第 3 项交易外，侨福企业逐步收购中粮集团下属企业中粮置地有限
公司（以下简称“中粮置地”）项下相关资产。具体步骤如下：
1、2012 年 7 月，股权转让，实际控制人变更
根据侨福企业在香港联交所网站的公开披露文件，2012 年 7 月 16 日，得茂与侨福
企业的股东 Kompass International Limited、High Return Trading Limited 及黄健华签署《购
股协议》，以每股港币 0.92 元的价格，收购 Kompass International Limited、High Return
Trading Limited 及黄健华合计持有的侨福企业 393,674,138 股股份。
前述股权收购于 2012 年 7 月 23 日完成，该等股权收购完成后，得茂共计拥有侨福
2-1-2-126
企业 393,674,138 股股份，占侨福企业全部已发行股份（535,359,258 股）的比例为 73.5%。
根据香港《公司收购及合并守则》的相关规定，得茂对侨福企业全部已发行股份（不包
括得茂及/或其一致行动人已经拥有及/或已同意收购的股份）提出强制无条件现金要约。
截至 2012 年 8 月 28 日，共计 2,000 股有效接受要约收购，相当侨福企业全部已发行股
本的 0.0004%。截至 2012 年 8 月 28 日，侨福企业的法定股本为港币 850,000,000 元，
已发行股份为 535,359,258 股，每股面值港币 0.1 元，得茂共计持有侨福企业 393,676,138
股股份，占侨福企业全部已发行股份的比例约为 73.5%，成为侨福企业的控股股东。
2、2013 年 12 月，发行股份购买资产并配售股份、更名及增加法定股本
根据侨福企业在香港联交所网站的公开披露文件，2013 年 9 月 23 日，侨福企业与
得茂的全资子公司中粮置地、得茂签署收购协议，约定侨福企业收购中粮置地持有的业
隆有限公司、新峰集团有限公司、鹏利国际（行政）有限公司、思创工程顾问有限公司、
鹏利国际（地产代理）有限公司、中粮酒店控股有限公司、Elab, Corp.、亨达发展有限
公司、迅行投资有限公司、雄域集团有限公司、智恒有限公司、熙安有限公司、溢嘉有
限公司及 COFCO (BVI) No.94 Limited 的全部股份和股东贷款（于收购完成前拟收购标
的相关成员公司欠付中粮置地的所有贷款），总对价为港币 141.67 亿元，交易对价以侨
福企业按照中粮置地的指示向得茂发行股份的方式进行支付，且侨福企业同时配售股
份。
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，前述发行股份购买资产并配售
股份于 2013 年 12 月 19 日完成，侨福企业向得茂发行 5,988,199,222 股股份（以下简称
“代价股份”）及 1,095,300,778 股可转换优先股（可转换为 1,095,300,778 股转换股份）
以结清代价，亦根据配售协议以每股配售股份港币 2 元的价格向配售人发行
1,955,174,000 股配售股份。
前述代价股份、可转换优先股及配售股份已经侨福企业股东大会授权及香港联交所
的批准于 2013 年 12 月 19 日起在香港联交所买卖。
2013 年 12 月 19 日，侨福企业的公司名称由“The Hong Kong Parkview Group
Limited”变更为“COFCO Land Holdings Limited”（“中粮置地控股有限公司”，以下简称
“中粮置地控股”）。
2013 年 12 月 23 日，中粮置地控股的法定股本增加至港币 3,000,000,000 元，每股
2-1-2-127
面值为港币 0.1 元。
就侨福企业本次收购事宜，中粮集团已于 2013 年 12 月 16 日下发中粮董字[2013]30
号批复，同意侨福企业的本次收购交易。
本次发行股份购买资产并配售股份、更名及增加法定股本后，中粮置地控股的法定
股本为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；可转换优先
股股本为港币 109,530,077.80 元），已发行普通股股份为 8,478,732,480 股，每股面值港
币 0.1 元，已发行可转换优先股股份为 1,095,300,778 股。其中得茂持有 6,359,043,360
股普通股，占中粮置地控股全部已发行普通股股份的比例约为 75%。
3、2014 年 8 月，发行股份收购资产
2014 年 8 月 1 日，中粮置地控股（作为受让方）与 Grow Wealth Limited（作为转
让方）就 Grow Wealth Limited 持有亨达发展有限公司的 22%已发行股本及股东贷款（合
称“亨达少数权益”）签署了收购协议，亨达少数权益的对价为港币 1,018,921,728 元，
由中粮置地控股向 Grow Wealth Limited 发行及配发 509,460,864 股股份的方式支付。
同日，中粮置地控股（作为受让方）与 Woo + Woo Investments Limited（作为转让
方）就 Woo + Woo Investments Limited 持有亚龙湾开发（香港）的 32.43%已发行股本及
股东贷款（合称“亚龙湾少数权益”）签署了收购协议，亚龙湾少数权益的对价为港币
998,446,456 元，由中粮置地控股向 Woo + Woo Investments Limited 发行及配发
499,223,228 股股份的方式支付。
就上述两项收购交易，中粮集团已于 2014 年 8 月 1 日下发中粮董字[2014]30 号批
复，同意中粮置地控股上述两项收购交易。
上述两宗交易于 2014 年 8 月 19 日完成。该等交易完成后，中粮置地控股的法定股
本为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；可转换优先股
股本为港币 109,530,077.80 元），已发行普通股股份为 9,487,416,572 股，每股面值港币
0.1 元，已发行可转换优先股股份为 1,095,300,778 股。其中得茂持有 6,359,043,360 股普
通股，占中粮置地控股全部已发行普通股股份的比例约为 67.03%。
4、2014 年 9 至 12 月，进一步现金收购及更名
根据中粮置地控股在香港联交所网站的公开披露文件，2014 年 9 月 12 日、2014
2-1-2-128
年 11 月 3 日，中粮置地控股与中粮置地、中粮香港间接全资持股的亮翠有限公司（以
下简称“亮翠”）、中粮集团间接全资持股的妙稻有限公司（以下简称“妙稻”）分别签署
收购协议及补充协议，各方约定在亮翠通过向妙稻收购其持有的立运有限公司全部已发
行股本后，中粮置地控股向中粮置地及亮翠收购其持有的立运有限公司、兆康有限公司
及 Kersen Properties Limited 等大悦城项目有关业务公司的股份和股东贷款，交易对价为
港币 12,459,785,372 元，以现金方式支付。
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，前述收购于 2014 年 12 月 4
日完成。
2014 年 12 月 9 日，中粮置地控股的公司名称由“COFCO Land Holdings Limited”变
更为“Joy City Property Limited”（“大悦城地产有限公司”）。
就中粮置地控股的本次收购，中粮集团已于 2014 年 9 月 10 日下发中粮董字[2014]29
号批复，同意中粮置地控股本次收购交易。
本次收购及更名完成后，大悦城地产的法定股本为港币 3,000,000,000 元（其中普
通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；可转换优先股股本为港币 109,530,077.80 元），已
发行普通股股份为 9,487,416,572 股，每股面值港币 0.1 元，已发行可转换优先股股份为
1,095,300,778 股。其中得茂持有 6,359,043,360 股普通股，占大悦城地产全部已发行普
通股股份的比例约为 67.03%。
（六）2015 年 4 月，发行供股股份
2015 年 4 月，大悦城地产按每持有 2 股现有股份获发 1 股供股股份，以每股供股
股份港币 1.35 元的价格，共发行 4,743,708,286 股股份，本次发行完成后大悦城地产已
发行普通股增加至 14,231,124,858 股，其法定股本未发生变动，仍为港币 3,000,000,000
元。本次发行完成后，大悦城地产已发行普通股增加至 14,231,124,858 股，但法定股本
仍为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.2 元；可转换优先股
股本为港币 109,530,077.80 元）。其中得茂持有 9,510,837,644 股普通股。
（七）2015 年 5 月，减持股份
2015 年 5 月，得茂减持大悦城地产 9,478,000 股普通股，减持比例为 0.0666%。本
次减持完成后，得茂持有大悦城地产普通股 9,501,359,644 股，占普通股比例为 66.76%。
2-1-2-129
就得茂本次减持大悦城地产的股份，中粮香港已于 2015 年 5 月 25 日以《关于 JOY
CITY PROPERTY LIMITED （大悦城地产有限公司）国有股东通过证券交易系统转让
部分所持股份有关事项的批复》予以批准。
（八）2017 年 8 月，股权转让
根据中粮香港和得茂签署的《转让书》，以及明毅和中粮香港签署的《转让书》，2017
年 8 月，得茂将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股股份协议转让至中粮香港，中粮
香港以前述受让的股份作为对价，认购明毅向其发行的 2,035,284,842 股股份。上述转
让完成后，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，得茂持有大悦城地产
367,692,000 股普通股股份。
截至本独立财务顾问报告出具日，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股
份，占其已发行普通股股份总数的 64.18%，占其已发行普通股及可转换优先股合计股
份数的 59.59%，为大悦城地产控股股东。
1、交易各方的内部审批程序及中粮集团的批准
（1）得茂的内部审批程序
根据得茂董事会于 2017 年 8 月 15 日作出的决议，得茂董事会同意将得茂直接持有
的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份向中粮香港转让，占大悦城地产已发行普通
股总股本的 64.18%，参考得茂的历史投资成本，转让价格确定为港币 15,922,852,752.40
元。
根据得茂股东中粮香港于 2017 年 8 月 15 日作出的决议，中粮香港同意将得茂直接
持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份向中粮香港转让，转让价格确定为港币
15,922,852,752.40 元。
（2）中粮香港的内部审批程序
根据中粮香港董事会于 2017 年 8 月 15 日作出的决议，中粮香港董事会同意向得茂
购买其直接持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，占大悦城地产已发行普通
股总股本的 64.18%，参考得茂的历史投资成本，转让价格确定为港币 15,922,852,752.40
元。
根据中粮香港董事会于 2017 年 8 月 16 日作出的决议，中粮香港董事会同意向明毅
2-1-2-130
转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股，占大悦城地产已发行普通股总股本
的 64.18%，转让价格为港币 15,922,852,752.40 元，明毅向中粮香港发行 2,035,284,842
股普通股作为支付对价，每股价值 1 美元。
（3）明毅的内部审批程序
根据明毅董事会于 2017 年 8 月 16 日作出的决议，明毅董事会同意向中粮香港购买
其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股，占大悦城地产已发行普通股总股本的
64.18% ， 转 让 价 格 确 定 为 港 币 15,922,852,752.40 元 ， 由 明 毅 向 中 粮 香 港 发 行
2,035,284,842 股普通股股份。
（4）大悦城地产的内部审批程序
根据诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，有关得茂于 2017 年 8 月 15
日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让至中粮香港，及中粮香港于 2017
年 8 月 16 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让至明毅的交易，大悦城
地产作为被收购的目标公司而非交易方，无需履行《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》第 14 章及第 14A 章中有关上市公司进行交易指定的董事会和股东大会审批程序。
（5）中粮集团的批准
根据中粮集团于 2017 年 8 月 18 日下发的中粮总字[2017]191 号批复，中粮集团同
意上述得茂将持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股协议转让给中粮香港，参考得
茂对大悦城地产投资成本每股港币 1.74331 元合理确定转让价格。
根据中粮集团于 2017 年 8 月 21 日下发的中粮总字[2017]193 号批复，中粮集团同
意上述中粮香港将持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股注入明毅，参考中粮香港
对大悦城地产投资成本每股港币 1.74331 元合理确定注入股权价值。
2、交易进展情况
截至本独立财务顾问报告出具日，根据得茂和中粮香港签署的《转让书》以及中粮
香港和明毅签署的《转让书》，2017 年 8 月，得茂将其持有的大悦城地产 9,133,667,644
股普通股协议转让至中粮香港，中粮香港以前述受让的股份作为对价，认购明毅向其发
行的 2,035,284,842 股股份。上述转让完成后，根据明毅的股东名册，中粮香港已于 2017
年 8 月 21 日登记持有明毅 2,035,284,843 股股份，为明毅的唯一股东；根据大悦城地产
2-1-2-131
的股东名册，明毅已于 2017 年 8 月 21 日登记为大悦城地产的股东，持有大悦城地产
9,133,667,644 股普通股。
截至本独立财务顾问报告出具日，得茂通过 CCASS 持有大悦城地产 367,692,000
股普通股股份（即托管在境外券商股票账户的股票，交易前得茂所持有大悦城地产总计
9,501,359,644 股中包含直接持有的股份 9,133,667,644 股及通过 CCASS 间接持有的股份
367,692,000 股）。
3、信息披露
根据诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，有关得茂于 2017 年 8 月 15
日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让至中粮香港，及中粮香港于 2017
年 8 月 16 日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股转让至明毅的交易，明毅作
为有关大悦城地产普通股股份的受让方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV 部
对香港上市公司主要股东的申报要求，于 2017 年 8 月 18 日提交其持有大悦城地产
9,133,667,644 股普通股的披露权益通告，履行了明毅的信息披露责任。
中粮地产在 2017 年启动本次交易之初即通过大悦城地产向香港证监会递交了豁免
要约方式增持大悦城地产股份的申请函，就本次交易的交易架构向香港证监会进行了说
明，包括标的资产首先由得茂向中粮香港转让，再由中粮香港向明毅转让，明毅成为大
悦城地产的控股股东，进而由中粮地产向中粮香港收购其持有的明毅 100%的股权。就
此申请，香港证监会已于 2017 年 8 月 11 日出具豁免函，同意豁免明毅和中粮地产以要
约方式增持大悦城地产股份，同时要求申请函的信息如发生重大变化需及时通知香港证
监会。
2018 年 3 月 29 日，中粮地产、中粮香港及明毅共同签署了《重大资产重组框架补
充协议》，约定由中粮地产直接向明毅收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股
股份，中粮香港不再参与上述交易。就此交易架构的变更，按照上述豁免函的要求，中
粮地产通过大悦城地产向香港证监会递交了书面通知，并得到香港证监会的口头确认，
在新的交易架构下，香港证监会于 2017 年 8 月 11 日出具的豁免函依然有效不变。
4、合法合规性
根据境外法律顾问 Walkers 就明毅出具的法律意见书、境外法律顾问 Taylors 就大
悦城地产出具的法律意见和尽职调查报告，以及诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具
2-1-2-132
的备忘录，就上述转让大悦城地产 9,133,667,644 股普通股事宜，不违反大悦城地产的
公司章程，明毅已按照香港证监会《证券及期货条例》的规定履行了股东申报和信息披
露责任，中粮香港为明毅的唯一股东，持有明毅 2,035,284,843 股股份，明毅为大悦城
地产的股东，持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股。
5、本次交易未转让得茂持有大悦城地产股份的主要考虑及后续安排
大悦城地产发行可转换优先股的主要目的系为了满足香港联交所上市规则关于最
低公众持股比例的规定（即如上述交易的全部交易对价通过向得茂发行普通股支付，会
导致大股东得茂持有大悦城地产的股比过高，公众股比低于监管要求）。
本次交易系中粮集团内部整合，目的为将中粮地产打造为中粮集团房地产业务统一
的上市平台，因此需要对大悦城地产进行深度整合，由于可转换优先股在日常事务中不
具有表决权且受到香港联交所上市规则限制无法自由转换为普通股，不利于上述目的的
实现，因此未纳入交易范围。
得茂系中粮集团间接持有的全资企业，中粮集团将综合考虑内部资金安排、大悦城
地产普通股股票的二级市场走势以及大悦城地产公众持股比例等因素，对可转换优先股
的转让及转换进行合理安排。
此外，得茂通过 CCASS 持有大悦城地产 367,692,000 股普通股股份（即托管在境
外券商股票账户的股票），中粮地产将视本次交易的结果和未来大悦城股权结构及发展
需要确定 CCASS 股份后续安排。
三、产权及控制关系
根据大悦城地产公开披露信息，截至本独立财务顾问报告出具日，大悦城地产的法
定股本为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；可转换优
先股股本为港币 109,530,077.80 元），已发行普通股股票 14,231,124,858 股，可转换优先
股股票 1,095,300,778 股。其中，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，占
大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优
先股合计股份数的 59.59%；得茂持有大悦城地产 367,692,000 股普通股股份，持有大悦
城地产 1,095,300,778 股可转换优先股。大悦城地产的产权及控制关系如下：
2-1-2-133
注：明毅与得茂控制大悦城地产的股权比例系以其所持大悦城地产普通股股票数量占大悦城地产已
发行普通股总股本为依据计算。
四、下属重要企业基本情况
截至 2018 年 5 月 31 日，大悦城地产下属一级、二级公司多为海外注册的持股公司，
非实际经营主体，大悦城地产下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业，以下列示
大悦城地产下属的注册在中国境内的主要经营企业的基本情况：
对末级公
序 注册资本
名称 司 注册地址 经营范围
号 （万元）
持股比例
在批租地块内从事房地产开发、经营（包
上海市浦东新 括出租和出售）、物业管理以及相应配套服
上海鹏利 7,000
1 100.00% 区周康路 28 号 务设施的开发、经营、管理和一切相关服
置业 美元
F 栋 1203 室 务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
房产开发、商品房销售、自有房屋出租，
物业管理，停车场服务，设计、制作、代
理、发布国内外各类广告，预包装食品，
自制饮品，日用百货销售，企业形象策划，
企业营销策划，演出活动策划，会议及展
沈阳大悦 12,930 沈阳市大东区
2 100.00% 览展示服务，庆典服务，文化艺术交流（法
城 美元 小东路 8 号
律、法规禁止的及需前置审批未获批准的
项目除外），图文设计，室内外装饰装修工
程设计，演出设备租赁，商务信息咨询，
市场营销策划，市场调查，计算机技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，企
2-1-2-134
对末级公
序 注册资本
名称 司 注册地址 经营范围
号 （万元）
持股比例
业管理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进
行投资、从事资产管理、管理咨询；（二）
国际经济、科技信息咨询服务及技术交流
业务；（三）受其所投资企业的书面委托（经
董事会一致通过），向其所投资企业提供下
列服务：1、协助或代理所投资的企业集中
采购所需机器设备、办公设备和各种材料
北京市朝阳区 及协助或代理其所投资的企业在国内外负
朝阳门南大街 8 责销售其物业，并提供售后服务；2、在外
3 中粮置业 500,000 100.00%
号中粮福临门 汇管理部门的同意和监督下，在其所投资
大厦 12 层 企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提
供产品经营、销售和市场开发过程中的技
术支持、员工培训、企业内部人事管理等
服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提
供担保。（四）承接其母公司和关联公司的
服务外包业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
北京市东城区 企业管理咨询；经济信息咨询；市场营销
大悦城商 建国门内大街 8 策划；技术咨询、技术服务。（依法须经批
4 1,000 100.00%
管 号 B 座 5 层 518 准的项目，经相关部门批准后依批准的内
单元 C 室 容开展经营活动。）
房地产开发（不得开展高尔夫球场建设、
别墅建设）；销售商品房；物业管理；酒店
管理；工程技术咨询；销售金属材料、建
筑材料、服装服饰、鞋帽、日用杂品、化
北京市房山区 妆品、花卉；机动车公共停车场经营管理；
北京享晟 琉璃河镇汇元 技术推广；票务代理；设计、制作、代理、
5 1,000 100.00%
置业 街 30 号楼 1 层 发布广告；经济信息咨询；组织文化艺术
05-81 交流活动（演出除外）；承办展览展示；打
字、复印；货物进出口（国营贸易管理货
物除外）、技术进出口、代理进出口；出租
办公用房。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
商业企业管理及信息咨询服务；物业管理；
西安曲江新区
停车场的管理；自有房屋租赁；通信设备、
西安秦汉 慈恩西路大雁
6 63,700 80.00% 办公设备、汽车的租赁。（依法须经批准的
唐 塔南广场西侧 1
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
幢 10101 室
动）。
中国(上海)自 在上海市浦东新区三林镇 107 街坊 1/7 丘地
上海悦耀 由贸易试验区 块内从事房地产开发、建造、经营、出租、
7 186,293.4229 50.00%
置业 济阳路 688 号 6 出售，物业管理（依法须经批准的项目，
号楼 601 室 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海高星 上海市普陀区 在普陀区大渡河路 178、196 号，168 弄 56、
8 108,300 100.00%
置业 大渡河路 196 136 号内从事写字楼、商场的出租、经营；
2-1-2-135
对末级公
序 注册资本
名称 司 注册地址 经营范围
号 （万元）
持股比例
号 301 室 物业管理，停车场（库）经营；日用百货、
服装、家用电器的批发、零售、进出口、
佣金代理（拍卖除外）；展览展示，仓储（危
险品除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
中粮鹏利 在成都市范围内从事土地整理业务（以上
四川省成都市
（成都） 1,800 范围不含国家法律法规限制或禁止的项
9 100.00% 武侯区桐梓林
实业发展 美元 目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活
北路 2 号
有限公司 动）。
从事房地产综合开发、经营及物流配套设
施的经营管理（地块位于成都市武侯区簇
桥 乡 高 碑 村 ， 编 号 WH14-3-100 、
WH14-3-101、WH14-3-152）；自有房屋租
赁；房地产信息咨询、中介服务；商品房
代理销售；物业管理；玩具、家居用品、
服装、服饰、鞋帽、日用百货、花卉苗木、
四川省成都市 自行车、文具、家具、文化用品、预包装
成都卓远 16,625
10 100.00% 武侯区桐梓林 食品、化妆品、保健用品、妇婴、儿童产
地产 美元
北路 2 号 品、家用电器及电子产品的批发兼零售；
酒店管理及咨询；停车场经营；票务代理；
商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；
广告设计、制作、发布；黄金制品、珠宝
首饰的批发兼零售；洗衣服务；货物及技
术的进出口业务；教育信息咨询（出国留
学咨询及中介除外）（依法须经批准的项
目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无；一般经营项目：商业
管理咨询，房屋租赁，物业管理，地下停
沈阳大悦 沈阳市大东区 车场服务，百货、金银饰品、工艺品零售，
11 108 100.00%
城商管 小东路 8 号 设计、制作、代理、发布各类广告，展览
展示服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
亚龙湾旅游度假区内房地产开发经营、兴
建蝴蝶谷、宾馆及旅游设施建设、水上游
艇、停车场服务（仅限小区或酒店内），工
艺品、水产品的加工及销售、物业管理（仅
限分支机构使用）、种植及养殖业；酒店经
营管理（不含住宿、餐饮服务）；客房、餐
海南省三亚市
亚龙湾开 饮服务、酒类产品销售、咖啡厅（仅限分
12 67,100 50.82% 亚龙湾国家旅
发 支机构使用）；文化娱乐服务（不含有奖游
游度假区内
戏）；游艇赛事开发，游艇出租、销售及代
理，游艇维修、保养及管理，游艇驾驶培
训，游艇泊位出租及销售，游艇会员卡、
贵宾卡销售及会员服务，会所经营（仅限
分支机构使用），水疗、健身，污水处理、
中水回用。
16,550
13 中粮三亚 100.00% 海南省三亚市 三 亚 亚 龙 湾 国 家 旅 游 度 假 区 海 滨 路
美元
2-1-2-136
对末级公
序 注册资本
名称 司 注册地址 经营范围
号 （万元）
持股比例
酒店 亚龙湾国家旅 19-08-29 号地块酒店建设和经营（内设客
游渡假区内 房、餐厅、酒吧、卡拉 OK 歌舞厅、健身、
桑拿、商场、商务中心、商务中心电脑上
网、海边沙滩水上及陆地运动等康体活动
项目）（以上内设项目仅限分公司经营）。
按国家有关部门政策从事物业管理、房地
四川省成都市 产中介及相关咨询业务，从事台球、乒乓
四川凯莱 武侯区人民南 球、棋牌、健身健美、网球、洗染服务（以
14 50 94.00%
物管 路四段 18 号 5 上范围不含国家法律法规限制或禁止的项
楼 目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活
动）。
广州市越秀区
广州凯莱 小北路 185－ 物业管理；房地产中介服务；房地产咨询
15 120 87.50%
物管 189 号广州鹏源 服务。
发展大厦内
在杭政储出[2013]114 号地块进行普通住宅
浙江省杭州市
及配套公建的开发建设和经营，在杭政储
浙江和润 莫干山路 841
16 250,000 100.00% 出[2013]115 号地块进行商业商务及娱乐设
天成置业 弄 21 号 2 幢 127
施用房的开发建设和经营。服务：物业管
室
理，投资管理，投资咨询（除证券、期货）
从事烟台大悦城项目（ 南至北马路，西至
海港路，东、北至用地边界）的开发、销
售、租赁及物业管理；机动车公共停车场
服务；酒店投资管理；酒店管理咨询、会
务服务；健身服务；国际经济、科技、环
保、物流、房地产信息咨询；在电子科技
烟台大悦 烟台市芝罘区 专业领域内从事技术开发、技术转让、技
17 90,000 100.00%
城 北马路 150 号 术咨询、技术服务；市场营销策划；企业
形象策划；企业管理咨询；资产管理；从
事金属材料、建筑材料、服装、服饰、鞋
帽、日用品、化妆品、工艺礼品、鲜花的
批发、零售及进出口业务、打字复印。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
海南省三亚市 物业管理服务、及物业管理服务咨询，物
亚龙湾物 吉阳镇亚龙湾 业修缮，物业租赁代理，商务中心，物业
18 50 100.00%
管 开发区亚龙大 清扫保洁，搬家服务，室内装潢，园林绿
道 化。
以下项目限分支机构经营：住宿；制售中
餐（含冷荤凉菜）、西餐（含冷荤凉菜）；
零售烟、酒；洗衣服务；游泳馆；酒店投
北京市西城区 资管理；酒店管理咨询、信息咨询；出租
西单大悦
19 102,500 100.00% 西单北大街 131 商业用房；物业管理；机动车公共停车场
城
号 服务；票务代理；健身服务；技术交流；
设计、制作、代理、发布广告；广告信息
咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览
展示；销售服装服饰、鞋帽、日用品、化
2-1-2-137
对末级公
序 注册资本
名称 司 注册地址 经营范围
号 （万元）
持股比例
妆品；以下项目限分支机构经营：销售工
艺品、鲜花；打字、复印。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
房地产开发；销售自行开发的商品房；项
目投资；资产管理；物业管理；酒店管理；
房地产信息咨询；建筑设计、咨询；批发
金属材料、建筑材料；机动车公共停车场
服务；国际经济咨询、科技信息咨询；技
术交流；票务代理；健身服务；设计、制
北京市朝阳区 作、代理广告；经济信息咨询；组织文化
北京弘泰
20 105,500 90.00% 朝阳北路 101 艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；
地产
号楼 1 层 01 号 销售服装服饰、鞋帽、日用品、化妆品、
鲜花；打字复印；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；出租商业用房。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营写字楼、公寓、会议室、多功能厅；
北京市东城区 出租商场铺面；附设零售商场、收费停车
北京中粮 3,330
21 100.00% 建国门内大街 8 场；康乐服务及物业管理。（依法须经批准
广场发展 美元
号 的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
市场管理（大型农产品批发市场除外）；自
有房屋租赁；商务信息咨询；文化艺术交
流活动策划；房地产开发（天津大悦城）
及商品房销售；房地产信息咨询、中介服
务；商品房代理销售；物业管理；建筑设
计咨询；金属材料、建筑材料、服装、服
天津市南开区 饰、日用杂品、化妆品、预包装食品兼散
南门外大街与 装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）
天津大悦
22 187,000 100.00% 服装街交口悦 批发、零售、进出口（不涉及国营贸易管
城
府广场 1 号楼 1 理商品、涉及配额、许可证管理商品的，
门 1-1-3301 按国家有关规定办理申请）；酒店管理及咨
询；停车场经营；铁路、水上、民航、公
路旅客运输、影剧院、演出的票务代理；
健身服务；管理咨询服务、餐饮管理；洗
衣服务；从事广告业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
房地产开发经营，物业管理，建筑设计，
上海大悦 天目中路 585 停车场，在电子科技专业领域内从事技术
23 52,000 100.00%
城 号 2001-D 室 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
票务代理，展览展示，会务服务，市场营
2-1-2-138
对末级公
序 注册资本
名称 司 注册地址 经营范围
号 （万元）
持股比例
销策划，企业形象策划，企业管理咨询，
向国内企业提供劳务派遣服务；金属材料、
建筑材料、日用百货、服装、鞋帽、化妆
品、工艺礼品、鲜花的销售；从事货物及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；物业管理；建筑设计；
停车场管理；在电子科技专业领域内从事
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；票务代理；展览展示服务；会务服务，
市场营销策划；企业形象策划；企业管理
咨询；餐饮企业管理；食品流通（取得许
可证件后方可从事经营活动）；设计、制作、
西藏北路 166 代理、发布各类广告；为文化艺术交流活
24 上海新兰 420,000 100.00%
号 401-30 室 动提供筹备、策划服务；婚庆礼仪服务；
图文设计制作；金属材料、建筑材料、日
用百货、服装、服饰、鞋帽、化妆品、工
艺礼品、玩具、文具、家具、家用电器、
文化用品、自行车、花卉苗木的销售；从
事货物及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
三亚市亚龙湾
三亚虹霞 土地开发，房地产开发，酒店投资与管理
25 133,950 80.00% 国家旅游度假
开发 及其服务配套设施的建设与经营。
区
海南省三亚市
三亚悦晟 土地开发，房地产开发，酒店投资与管理
26 49,950 100.00% 天涯区红塘湾
开发 及其服务配套设施的建设与经营。
旅游度假区
旅游设施建设，蝴蝶、贝壳展览，度假区
服务，珠宝、水晶、珍珠、翡翠、水产品
加工及销售，文化娱乐服务，种植及养殖
三亚亚龙
业（不含水产养殖），停车场服务，物业管
湾热带海 三亚市亚龙湾
理，餐饮服务，酒类产品销售，咖啡厅，
27 岸公园管 300 100.00% 国家旅游度假
水疗、健身，码头经营，摩托艇、快艇观
理有限公 区内
光、香蕉船、水陆两栖车、半潜观光、拖
司
曳伞、海钓、皮划艇、帆船、帆板、滑水、
潜水服务，野生动物展览，水生动物驯养，
水上表演，广告发布。
海南省三亚市 游艇赛事组织，游艇出租、销售及代理，
三亚龙溪 吉阳镇亚龙大 游艇维修、保养及管理，游艇驾驶培训，
28 500 100.00%
游艇会 道亚龙湾行政 游艇泊位出租及销售，游艇会员卡、贵宾
中心 2 号楼 卡的销售及会员服务，游艇会所经营。
海南省三亚市 文化教育交流、咨询、服务，人力资源交
三亚悦晟
吉阳镇亚龙湾 流、咨询、服务，公共关系礼仪服务，外
29 教学服务 50 100.00%
大道亚龙湾行 交资料翻译，外语培训，海外教育交流、
有限公司
政中心 2 号楼 咨询、服务，房地产出租。
30 成都中粮 500 成都市武侯区 企业管理咨询；房屋租赁；房地产营销策
100.00%
2-1-2-139
对末级公
序 注册资本
名称 司 注册地址 经营范围
号 （万元）
持股比例
悦街企业 大悦路 518 号 划；物业管理；停车场管理；销售：日化
管理有限 用品、服装、工艺品、化妆品；广告设计、
公司 制作、发布（不含气球广告及固定形式印
刷品广告）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
成都鹏悦 企业管理咨询；物业管理；商务信息咨询；
成都市武侯区
企业管理 市场营销策划；计算机信息技术咨询及技
31 6,000 100.00% 航空路 10 号 1
咨询有限 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
栋 10 层 1001 号
公司 门批准后方可开展经营活动）。
预包装食品（含酒类、不含保健食品）销
售（经营期限以许可证为准）；（以下项目
不含前置许可项目，后置许可项目凭许可
四川中国 成都市武侯区 证或审批文件经营）项目投资与资产管理
32 8,030 69.65%
酒城 机场路 8 号 （不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）；租赁业；商品批发与零售；房地
产开发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
资产管理；投资管理；酒店管理；企业管
理咨询；经济信息咨询；技术进出口；货
物进出口；物业管理；出租商业用房；出
租办公用房;机动车公共停车场服务。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
北京市东城区 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
北京昆庭 安定门外大街 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
33 107,431.86 100.00%
资管 138 号 7 层 A 座 得对所投资企业以外的其他企业提供担
701 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动；依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
三亚亚龙 海南省三亚市
酒店管理及经营，咖啡馆服务，酒销售，
湾悦城酒 吉阳区亚龙湾
34 1,000 100.00% 文化娱乐服务，健身服务，洗浴服务，保
店管理有 大道亚龙湾行
健服务。
限公司 政中心 2 号楼
房地产开发（须经审批的经营项目，取得
审批后方可从事经营）；物业管理服务（凭
重庆泽悦 重庆市渝北区 资质证书执业）；房屋租赁、销售；销售：
35 实业有限 30,000 100.00% 仙桃街道百果 建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）；
公司 路 99 号 企业管理咨询服务（依法禁止经营的不得
经营；依法应经许可审批而未获许可批准
前不得经营）
从事青岛市北区大悦城项目开发经营；商
青岛大悦
山东省青岛市 品房销售；自有房屋租赁及物业管理；商
城房地产
36 20,000 美元 100.00% 市北区华阳路 场管理；广告位租赁；广告业务；经济、
开发有限
20 号 3 楼 科技信息咨询及技术交流服务；停车场服
公司
务；酒店投资管理；酒店管理咨询、会务
2-1-2-140
对末级公
序 注册资本
名称 司 注册地址 经营范围
号 （万元）
持股比例
服务；健身服务；市场营销策划；企业形
象策划；企业管理咨询；从事建筑装饰材
料、服装、服饰、鞋帽、日用品、化妆品、
工艺礼品、鲜花的批发、零售及进出口业
务。
房地产开发经营；自有房地产经营活动；
房地产开发经营(东至青云路,西至长广路，
南至宁东路，北至盟旺路,不含别墅)，商品
房销售，自有房屋租赁及物业管理；商场
管理；广告位租赁；制作、发布国内广告；
山东省青岛市 经济、科技信息咨询及技术交流服务；停
青岛智悦
37 10,000 美元 100.00% 即墨区宁东路 车场服务；酒店投资管理；酒店管理咨询、
置地
168 号 会务服务；健身服务；市场营销策划；企
业形象策划；企业管理咨询；从事建筑装
饰材料、服装、服饰、鞋帽、日用品、化
妆品、工艺礼品、鲜花的批发、零售及进
出口业务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
杭州悦动 浙江省杭州市 商业品牌管理；餐饮管理；酒店管理;物业
38 商业管理 500 100.00% 拱墅区三宝郡 管理；停车场管理；房地产营销策划；市
有限公司 庭 5 幢 201 室 场营销策划；会务服务；展览展示服务
房地产开发、销售；房地产配套服务设施
的建设与经营；房地产管理咨询；房地产
信息咨询；商品房销售代理；商业企业管
理及信息咨询服务；物业管理；自有房屋
西安悦茗 西安市灞桥区
租赁；酒店投资管理（不得以公开方式募
房地产开 柳雪路 9 号灞
39 10,000 100.00% 集资金，仅限以自有资产投资）；酒店管理
发有限公 桥区总部经济
咨询；国内商务信息咨询（不含金融、证
司 大楼 260 室
券、保险、期货等前置审批项目）；科技信
息咨询；技术推广服务；停车服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
天津自贸试验
区（东疆保税港
臻悦（天 区）洛阳道 600
津）股权 号海丰物流园 3 受托管理股权投资企业；从事投资管理及
40 投资基金 10,000 100.00% 幢 2 单元-102 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经
管理有限 （天津东疆商 相关部门批准后方可开展经营活动）
公司 服商务秘书服
务有限公司托
管第 1082 号）
注 1：以上持股比例均为对末级公司持股比例；考虑大悦城地产对各级公司的实际持股比例后，其
对中粮置业的实际权益比例为 51.00%，对亚龙湾物管的实际权益比例为 50.82%、对西单大悦城的
实际权益比例为 51.00%，对北京弘泰地产的实际权益比例为 45.90%，对北京中粮广场发展的实际
权益比例为 51.00%，对于天津大悦城地产的实际权益比例为 51.00%，对上海大悦城的实际权益比
例为 51.00%，对三亚红霞开发的实际权益比例为 40.66%，对三亚悦晟开发的实际权益比例为
50.82%，对三亚亚龙湾热带海岸公园管理有限公司的实际权益比例为 50.82%，对三亚龙溪游艇会的
2-1-2-141
实际权益比例为 50.82%，对三亚悦晟教学服务有限公司的实际权益比例为 50.82%，对北京昆庭资
管的实际权益比例为 51.00%。
注 2：注 2：根据大悦城地产出具的确认函及其提供的相关文件，大悦城地产拟将上海高星置业有
限公司的上海长风大悦城项目的相关权益或所涉股权注入大悦城地产参与成立的境外基金中（“资产
注入”），以实现引入外部资金对该项目进行升级改造的同时通过基金享有收益。根据相关各方签署
的框架协议，各方约定如境外基金内部决策同意前述资产注入，则大悦城地产应进行该项资产注入。
截至本独立财务顾问报告书出具日，境外基金内部决策机构已同意前述资产注入，大悦城地产据此
应实施该项资产注入，各方将就资产注入另行签署相关具体协议。三亚龙溪游艇会已暂停营业。
上述大悦城地产主要下属企业中，构成大悦城地产最近一期资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司为中粮置业。中粮置业的主要情
况如下：
（一）中粮置业基本情况
根据中粮置业的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710934596K），中粮
置业的基本情况如下：
公司名称 中粮置业投资有限公司
住所 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福临门大厦 12 层
统一社会信用代码 91110000710934596K
法定代表人 周政
注册资本 500,000 万元
成立日期 2007 年 2 月 15 日
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资、从事资产管理、管理咨询；
（二）国际经济、科技信息咨询服务及技术交流业务；（三）受其所投资企
业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协
助或代理所投资的企业集中采购所需机器设备、办公设备和各种材料及协助
或代理其所投资的企业在国内外负责销售其物业，并提供售后服务；2、在外
经营范围
汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资
企业提供产品经营、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内
部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（四）承接
其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 2007 年 2 月 15 日至 2037 年 2 月 14 日
（二）中粮置业历史沿革
1、2007 年 2 月，设立
2-1-2-142
2007 年 1 月 18 日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程》，约定中粮置业
的注册资本为 1,000 万元，由中粮集团于 2007 年 2 月底前以货币方式缴足。
2007 年 2 月 9 日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中和正信验
字[2007]第 1-003 号），审验截至 2007 年 2 月 9 日，中粮置业已收到中粮集团以货币方
式缴纳的注册资本（实收资本）1,000 万元。
2007 年 2 月 15 日，国家工商总局向中粮置业核发了《企业法人营业执照》，中粮
置业已就其设立办理了工商登记手续。
中粮置业设立时的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 1,000 100
2、2009 年 12 月，增资
2009 年 12 月 3 日，中粮置业股东中粮集团作出股东决定，同意中粮置业注册资本
和实收资本由 1,000 万元增加到 791,705,598.96 元，增资方式为现金增资；同意相应修
改公司章程。同日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程修订案》。
2009 年 12 月 16 日，北京希瑞杰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京
希验字[2009]第 073 号），审验截至 2009 年 12 月 15 日，中粮置业已收到中粮集团以货
币方式缴纳的新增注册资本 781,705,598.96 元，变更后的累计注册资本与实收资本为
791,705,598.96 元。
2009 年 12 月 18 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，中粮
置业已就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 79,170.559896 100
3、2012 年 11 月，增资
2012 年 11 月 16 日，中粮置业股东中粮集团作出股东决定，同意中粮置业注册资
本和实收资本由 791,705,598.96 元增加到 2,900,000,000 元，增资方式为现金增资；同意
2-1-2-143
相应修改公司章程。同日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程修订案》。
2012 年 11 月 19 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
职京 QJ[2012]T315 号），审验截至 2012 年 11 月 16 日，中粮置业已收到中粮集团以货
币方式缴纳的新增注册资本 2,108,294,401.04 元，变更后的累计注册资本与实收资本为
2,900,000,000 元。
2012 年 11 月 20 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，中粮
置业已就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 290,000 100
4、2012 年 11 月，增资
2012 年 11 月 22 日，中粮置业股东中粮集团作出股东决定，同意中粮置业注册资
本和实收资本由 290,000 万元增加到 500,000 万元，增资方式为现金增资同意相应修改
公司章程。同日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程修订案》。
2012 年 11 月 23 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
职京 QJ[2012]T328 号），审验截至 2012 年 11 月 22 日，中粮置业已收到中粮集团以货
币方式缴纳的新增注册资本 210,000 万元，变更后的累计注册资本与实收资本为 500,000
万元。
2012 年 11 月 26 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，中粮
置业已就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中粮集团 500,000 100
5、2013 年股权转让、变更公司类型
2012 年 12 月 27 日，中粮集团召开董事会，同意将其持有的中粮置业 100%股权通
过中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立运有限公司注入佑城有限公司，转让完成
2-1-2-144
后，佑城有限公司将直接持有中粮置业 100%的股权。
2012 年 12 月 28 日，中粮置业召开董事会，同意中粮集团将其持有的中粮置业 100%
股权通过中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立运有限公司注入佑城有限公司；同
意相应修改公司章程。
2013 年 1 月 14 日，中粮集团、中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立运有限
公司、佑城有限公司签订《注资协议》，约定中粮集团将其持有的中粮置业 100%国有股
权通过层层注资的方式注入佑城有限公司。
2013 年 4 月 23 日，国务院国资委下发《关于中粮集团将所持中粮置业投资有限公
司等 2 家公司国有股权向境外注资有关问题的批复》（国资产权[2013]177 号），同意中
粮集团将其所持有的中粮置业 100%国有股权通过中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公
司、立运有限公司最终注入佑城有限公司；依据经国务院国资委备案的评估报告，中粮
置业 100%国有股权评估值为 1,188,786.55 万元，注入股权价值应当以其备案的评估报
告中净资产评估值为基准确定。
2013 年 7 月 31 日，商务部下发《商务部关于同意中粮集团有限公司将所持中粮置
业投资有限公司股权向境外注资的批复》（商资批[2013]745 号），同意中粮集团将其所
持有的中粮置业 100%股权以 1,188,786.55 万元的价格注入佑城有限公司；此次注资完
成后，佑城有限公司持有中粮置业 100%的股权。
2013 年 8 月 19 日，中粮置业获得商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（批准号：商外资资审 A 字[2013]0009 号）。
2013 年 10 月 22 日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，中粮
置业已就本次变更办理了工商登记手续，中粮置业的公司类型变更为“有限责任公司（台
港澳法人独资）”。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 佑城有限公司 500,000 100
（三）中粮置业财务情况
中粮置业依据上市公司会计政策编制的最近两年及一期主要财务指标如下：
2-1-2-145
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,436,708.77 2,593,237.63 2,544,824.52
负债总计 1,518,224.40 1,718,454.36 1,691,610.74
所有者权益合计 918,484.37 874,783.27 853,213.78
归属于母公司所有者权
564,666.41 531,798.75 440,350.17
益合计
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 215,858.98 613,526.43 334,986.72
利润总额 60,030.15 161,160.43 91,127.98
净利润 42,576.08 117,830.98 71,969.79
归属于母公司所有者的
31,742.65 91,448.58 42,602.05
净利润
注：上述财务数据已经审计。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概述
大悦城地产作为中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，依托全国性
商业地产品牌“大悦城”，是专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业的
大型地产开发商及运营商。大悦城地产的主要收入来源于投资物业、物业开发、酒店运
营、物业管理及其他服务业务板块。上述业务板块之间相互支持、相互提升，组成一个
有机业务整体，形成以购物中心为核心、充分发掘业务板块之间联动效应的商业综合体
开发与运营管理模式。
1、投资物业
投资物业方面，大悦城地产主要业态为持有型购物中心及配套写字楼、酒店式公寓
等。截至本独立财务顾问报告出具日，大悦城地产旗下有西单大悦城、朝阳大悦城、上
海静安大悦城、上海长风大悦城、天津大悦城、成都大悦城、烟台大悦城、沈阳大悦城
共 8 个正在运营的大悦城购物中心项目，杭州大悦城、西安大悦城、重庆大悦城目前正
在规划建设或改造中。同时，大悦城地产拥有位于北京、上海、香港等热点城市的写字
楼及其他投资物业项目。
（1）购物中心
2-1-2-146
大悦城系列购物中心以“年轻、时尚、潮流、品位”为品牌精神，精准定位于 18-35
岁新兴中产阶级，针对目标客户的消费需求将零售、休闲娱乐、餐饮进行合理的业态布
局。同时，大悦城系列产品根据品牌定位、品牌号召力等因素，结合项目所在区域和目
标客户消费偏好，将商户分为战略合作品牌、总部指导品牌、地区特色品牌三类，形成
多样化的品牌布局，促进大悦城项目与地方特色文化的融合。
大悦城地产根据购物中心租赁客户、租赁位置等因素，采取固定租金、业绩抽成或
两者结合取其高的方式收取租金。
随着中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化资本合作趋势的出现，大
悦城地产将充分利用自身的品牌影响和战略优势，深入洞察目标客群的消费需求，打造
“有颜值、有品质、有趣味”的精品项目，不断进行产品创新，并以精细化的运营形成差
异化竞争优势，继续巩固业内商业地产品牌引领者的行业优势。
（2）写字楼及其他物业
大悦城地产持有北京中粮广场、香港中粮大厦、中粮置地广场（在建）、前滩中
粮海景壹号项目-写字楼（在建）四个写字楼项目。大悦城地产立足于国内一二线城市
中心地段，重点打造高品质写字楼及酒店式公寓业态。大悦城地产对写字楼租户收取租
金，租户选择倾向于贸易类、金融类、互联网类等行业公司。此外，大悦城地产还持有
上海鹏利辉盛阁公寓、亚龙湾爱立方滨海公园等其他持有型物业。
2、物业开发
物业开发方面，大悦城地产以大悦城城市综合体开发运营为主导，对外出售综合体
商业物业、配套公寓和住宅项目。
大悦城地产物业开发模式包括自主开发和合作开发，主要通过“招、拍、挂”或收并
购等方式获取土地，针对目标客户进行产品设计，履行土地规划、施工等相关手续的报
批，符合销售条件时办理预售手续，房产建造完成并验收合格后交付客户。销售模式方
面，大悦城地产采用期房、现房销售结合，自主销售为主、社会中介代理销售为辅的模
式；销售定价方面，大悦城地产基于宏观环境、区域环境及行业环境，对销售型物业项
目所在区域房地产市场供求关系、竞争环境进行深入研究，在确保成本收益满足既定利
润指标情况下，综合确定项目期房和现房的销售价格。
2-1-2-147
大悦城地产着力打造位于上海、杭州、天津、成都、三亚、杭州等地区核心地段的
高品质销售型物业项目，定位于中高端购房人群，以提升客户价值体验、品牌知名度和
市场认可度。报告期内，大悦城地产签约销售面积和金额均呈快速增长态势，主要签约
销售项目包括上海静安大悦城天悦壹号、海南中粮红塘悦海、三亚龙溪悦墅、杭州大
悦城天悦、前滩中粮海景壹号等。大悦城地产大部分销售型物业为大悦城综合体的相
关配套，借助于周边不断培育的大悦城商业，保持较高的售价水平。大悦城地产商业项
目所在区域商业环境日益成熟、基础配套设施日趋完善，亦对在售项目的销售起到一定
促进作用。
3、酒店运营
大悦城地产旗下酒店业态以高端奢华酒店运营为主，通过投资建设享有酒店所有
权，并委托国际品牌酒店管理公司（美高梅、喜达屋、希尔顿等）负责酒店的各项经营
管理。大悦城地产通过审批酒店项目年度经营预算和各项工作计划，对酒店运营状况进
行监控和决策建议。在定期向酒店管理公司支付管理费后，酒店运营收益归大悦城地产
所有。
截至本独立财务顾问报告出具日，大悦城地产控股及参股持有三亚亚龙湾瑞吉度假
酒店、三亚美高梅度假酒店、三亚凯莱仙人掌度假酒店、西单大悦城酒店、北京华尔道
夫酒店共 5 家酒店。大悦城地产凭借丰富的酒店行业投资、管理经验，重点选择具有区
位优势、资源优势的地理位置进行地块分析，精准定位目标群体，打造精品、高端、独
特的酒店产品，同时甄选具有差异化经营能力和鲜明品牌特点的酒店管理公司进行合作
与管理。
4、物业管理及相关服务
大悦城地产物业管理及相关服务主要指向各项目公司提供代理服务和物业管理服
务，为各项目提供全方位的物业管理解决方案。大悦城地产通过各项目物业管理处，根
据各项目具体情况和客户需求等，进行物业标准建立、品牌管理、客服管理、工程管理、
环境管理、安全管理、应急事件管理及物业外包服务管理等。在物业管理服务已提供、
与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业、且与物业管理服务有关的成本能够可靠
计量时，确认物业管理及相关服务收入。
2-1-2-148
（二）报告期项目开发情况
标的公司于报告期内完工项目包括上海静安大悦城 天悦壹号项目、成都大悦城写
字楼一期项目、天津大悦城-写字楼项目；在建项目包括中粮置地广场项目、前滩中粮
海景壹号项目、杭州大悦城综合体项目、上海静安大悦城二期北项目、海南中粮 红塘
悦海项目、西安大悦城项目与上海长风大悦城项目；拟建项目包括青岛项目、成都酒城
项目（暂定名，原成都中粮广场项目）、重庆中央公园项目与青岛即墨项目。
1、已完工项目
（1）上海静安大悦城天悦壹号项目
上海静安大悦城天悦壹号项目是位于静安区的住宅地产项目，地处西藏北路 166
号，处于上海市中心，人民广场向北 900 米，地处上海中部，毗邻苏州河，近邻西藏北
路、天目中路、河南北路等多条交通主干道。该项目占地面积 2.78 万平方米，项目总
建筑面积 11.22 万平方米。该项目由上海新兰开发，项目桩基工程、地下车库和#1-#5
楼于 2016 年 12 月竣工。#6-#13 楼于 2017 年 7 月竣工。
截至本独立财务顾问报告出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和
证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 沪房地闸字（2014）第015080号
不动产权证 沪（2017）静字不动产权第018173号
建设用地规划许可 沪闸地（2003）0014号、闸规土[2013]7号
沪 闸 建 （ 2015 ） FA31010820154244 、 沪 闸 建 （ 2015 ）
FA31010820154508、闸规土[2015]92号、静规土业字[2016]76
建设工程规划许可
号、静规土业字[2016]103号、沪闸建（2015）FA31010820155864、
沪静建（2016）FA31010620164979
建筑工程施工许可 310108201403281619、310108201403281619、1402ZB0026D03
环保验收 沪静安环保许管[2016]562号
竣工验收备案 2016ZB0059、2017ZB0021
（2）成都大悦城写字楼一期项目
成都大悦城写字楼一期项目位于成都市武侯区，由成都卓远地产开发。该项目整体
规划修建 34 层，分两期开发，一期项目为 1F-6F，规划面积 0.96 万平方米，二期为 7F-34F，
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规划面积 5.83 万平方米。一期项目于 2016 年 8 月竣工。由于航空限高的影响，暂未修
建二期项目。由于项目整体尚未全部完成，尚未办理预售证，不能对外销售。2017 年，
一期写字楼对外出租经营，分别出租给大型儿童培训机构和儿童医院，为购物中心带来
持续的高质量客流。
截至本独立财务顾问报告出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和
证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 成国用（2013）第363号
建设用地规划许可 地字第510107201320096号
建设工程规划许可 地字第510107201430051号
建筑工程施工许可 510101201405080401、510101201406120401
环保验收 成环建房预验[2015]142号
竣工验收备案 2016-097
（3）天津大悦城-写字楼项目
天津大悦城-写字楼项目位于天津市南开区城厢中路，由大悦城（天津）有限公司
开发，项目总建筑面积 6.3 万平方米。该项目于 2016 年 4 月竣工。截至报告期末，该
项目已全部售罄。
截至本独立财务顾问报告出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和
证书如下：
资格文件 证书编号
津（2016）南开区不动产权第1018840号、津（2016）南开区不
动产权第1018841号、津（2016）南开区不动产权第1018842号、
津（2016）南开区不动产权第1018843号、津（2016）南开区不
动产权第1018844号、津（2016）南开区不动产权第1018845号、
津（2016）南开区不动产权第1018846号、津（2016）南开区不
动产权第1018847号、津（2016）南开区不动产权第1018848号、
不动产权证 津（2016）南开区不动产权第1018849号、津（2016）南开区不
动产权第1018850号、津（2016）南开区不动产权第1018851号、
津（2016）南开区不动产权第1018852号、津（2016）南开区不
动产权第1018853号、津（2016）南开区不动产权第1018854号、
津（2016）南开区不动产权第1018855号、津（2016）南开区不
动产权第1018856号、津（2016）南开区不动产权第1018857号、
津（2016）南开区不动产权第1018858号、津（2016）南开区不
2-1-2-150
动产权第1018859号、津（2016）南开区不动产权第1018860号、
津（2016）南开区不动产权第1018861号、津（2016）南开区不
动产权第1018862号、津（2016）南开区不动产权第1018863号、
津（2016）南开区不动产权第1018864号、津（2016）南开区不
动产权第1018865号、津（2016）南开区不动产权第1018866号、
津（2016）南开区不动产权第1018867号、津（2016）南开区不
动产权第1033130号、津（2016）南开区不动产权第1018869号、
津（2016）南开区不动产权第1018870号、津（2016）南开区不
动产权第1018871号、津（2016）南开区不动产权第1018872号、
津（2016）南开区不动产权第1018873号、津（2016）南开区不
动产权第1018874号、津（2016）南开区不动产权第1018875号、
津（2016）南开区不动产权第1018876号、津（2016）南开区不
动产权第1018877号、津（2016）南开区不动产权第1018878号、
津（2016）南开区不动产权第1018879号、津（2016）南开区不
动产权第1018880号、津（2016）南开区不动产权第1018881号、
津（2016）南开区不动产权第1018882号、津（2016）南开区不
动产权第1018883号、津（2016）南开区不动产权第1018884号、
津（2016）南开区不动产权第1018885号、津（2016）南开区不
动产权第1018886号、津（2016）南开区不动产权第1018887号、
津（2016）南开区不动产权第1018888号、津（2016）南开区不
动产权第1018889号、津（2016）南开区不动产权第1018890号、
津（2016）南开区不动产权第1018891号、津（2016）南开区不
动产权第1018892号、津（2016）南开区不动产权第1018893号、
津（2016）南开区不动产权第1018894号、津（2016）南开区不
动产权第1018895号、津（2016）南开区不动产权第1018896号、
津（2016）南开区不动产权第1018897号、津（2016）南开区不
动产权第1018898号、津（2016）南开区不动产权第1018899号、
津（2016）南开区不动产权第1018900号、津（2016）南开区不
动产权第1018901号、津（2016）南开区不动产权第1018902号、
津（2016）南开区不动产权第1018903号、津（2016）南开区不
动产权第1018904号、津（2016）南开区不动产权第1018905号、
津（2016）南开区不动产权第1018906号、津（2016）南开区不
动产权第1018907号、津（2016）南开区不动产权第1018908号、
津（2016）南开区不动产权第1018909号、津（2016）南开区不
动产权第1018910号、津（2016）南开区不动产权第1018911号、
津（2016）南开区不动产权第1018912号、津（2016）南开区不
动产权第1018913号、津（2016）南开区不动产权第1018914号、
津（2016）南开区不动产权第1018915号、津（2016）南开区不
动产权第1018916号、津（2016）南开区不动产权第1018917号、
津（2016）南开区不动产权第1018918号、津（2016）南开区不
动产权第1018919号、津（2016）南开区不动产权第1018920号、
津（2016）南开区不动产权第1018921号、津（2016）南开区不
动产权第1018922号、津（2016）南开区不动产权第1018923号、
津（2016）南开区不动产权第1018924号、津（2016）南开区不
2-1-2-151
动产权第1018925号、津（2016）南开区不动产权第1018926号、
津（2016）南开区不动产权第1018927号、津（2016）南开区不
动产权第1018928号、津（2016）南开区不动产权第1018929号、
津（2016）南开区不动产权第1018930号、津（2016）南开区不
动产权第1033129号、津（2016）南开区不动产权第1018932号、
津（2016）南开区不动产权第1018933号、津（2016）南开区不
动产权第1018934号、津（2016）南开区不动产权第1018935号、
津（2016）南开区不动产权第1018936号、津（2016）南开区不
动产权第1018937号、津（2016）南开区不动产权第1018938号、
津（2016）南开区不动产权第1018939号、津（2016）南开区不
动产权第1018940号、津（2016）南开区不动产权第1018941号、
津（2016）南开区不动产权第1018942号、津（2016）南开区不
动产权第1018943号、津（2016）南开区不动产权第1018944号、
津（2016）南开区不动产权第1018945号、津（2016）南开区不
动产权第1018946号、津（2016）南开区不动产权第1018947号、
津（2016）南开区不动产权第1018948号、津（2016）南开区不
动产权第1018949号、津（2016）南开区不动产权第1018950号、
津（2016）南开区不动产权第1018951号、津（2016）南开区不
动产权第1018952号、津（2016）南开区不动产权第1018953号、
津（2016）南开区不动产权第1018954号、津（2016）南开区不
动产权第1018955号、津（2016）南开区不动产权第1018956号、
津（2016）南开区不动产权第1018957号、津（2016）南开区不
动产权第1018958号、津（2016）南开区不动产权第1018959号、
津（2016）南开区不动产权第1018960号、津（2016）南开区不
动产权第1018961号、津（2016）南开区不动产权第1018962号、
津（2016）南开区不动产权第1018963号、津（2016）南开区不
动产权第1018964号、津（2016）南开区不动产权第1018965号、
津（2016）南开区不动产权第1018966号、津（2016）南开区不
动产权第1018967号、津（2016）南开区不动产权第1018968号、
津（2016）南开区不动产权第1018926号、津（2016）南开区不
动产权第1018927号、津（2016）南开区不动产权第1018928号、
津（2016）南开区不动产权第1018929号、津（2016）南开区不
动产权第1018930号、津（2016）南开区不动产权第1033129号、
津（2016）南开区不动产权第1018932号、津（2016）南开区不
动产权第1018933号、津（2016）南开区不动产权第1018934号、
津（2016）南开区不动产权第1018935号、津（2016）南开区不
动产权第1018936号、津（2016）南开区不动产权第1018937号、
津（2016）南开区不动产权第1018938号、津（2016）南开区不
动产权第1018939号、津（2016）南开区不动产权第1018940号、
津（2016）南开区不动产权第1018941号、津（2016）南开区不
动产权第1018942号、津（2016）南开区不动产权第1018943号、
津（2016）南开区不动产权第1018944号、津（2016）南开区不
动产权第1018945号、津（2016）南开区不动产权第1018946号、
津（2016）南开区不动产权第1018947号、津（2016）南开区不
2-1-2-152
动产权第1018948号、津（2016）南开区不动产权第1018949号、
津（2016）南开区不动产权第1018950号、津（2016）南开区不
动产权第1018951号、津（2016）南开区不动产权第1018952号、
津（2016）南开区不动产权第1018953号、津（2016）南开区不
动产权第1018954号、津（2016）南开区不动产权第1018955号、
津（2016）南开区不动产权第1018956号、津（2016）南开区不
动产权第1018957号、津（2016）南开区不动产权第1018958号、
津（2016）南开区不动产权第1018959号、津（2016）南开区不
动产权第1018960号、津（2016）南开区不动产权第1018961号、
津（2016）南开区不动产权第1018962号、津（2016）南开区不
动产权第1018963号、津（2016）南开区不动产权第1018964号、
津（2016）南开区不动产权第1018965号、津（2016）南开区不
动产权第1018966号、津（2016）南开区不动产权第1018967号、
津（2016）南开区不动产权第1018968号、津（2016）南开区不
动产权第1018969号、津（2016）南开区不动产权第1018970号、
津（2016）南开区不动产权第1018971号、津（2016）南开区不
动产权第1018972号、津（2016）南开区不动产权第1018973号、
津（2016）南开区不动产权第1018974号、津（2016）南开区不
动产权第1018975号、津（2016）南开区不动产权第1018976号、
津（2016）南开区不动产权第1018977号、津（2016）南开区不
动产权第1018978号、津（2016）南开区不动产权第1018979号、
津（2016）南开区不动产权第1018980号、津（2016）南开区不
动产权第1018981号、津（2016）南开区不动产权第1018982号、
津（2016）南开区不动产权第1018983号、津（2016）南开区不
动产权第1018984号、津（2016）南开区不动产权第1018985号、
津（2016）南开区不动产权第1018986号、津（2016）南开区不
动产权第1018987号、津（2016）南开区不动产权第1018988号、
津（2016）南开区不动产权第1018989号、津（2016）南开区不
动产权第1018990号、津（2016）南开区不动产权第1018991号、
津（2016）南开区不动产权第1018992号、津（2016）南开区不
动产权第1018993号、津（2016）南开区不动产权第1018994号、
津（2016）南开区不动产权第1018995号、津（2016）南开区不
动产权第1018996号、津（2016）南开区不动产权第1018997号、
津（2016）南开区不动产权第1018998号、津（2016）南开区不
动产权第1018999号、津（2016）南开区不动产权第1019000号、
津（2016）南开区不动产权第1019001号、津（2016）南开区不
动产权第1019002号、津（2016）南开区不动产权第1019003号、
津（2016）南开区不动产权第1019004号、津（2016）南开区不
动产权第1019005号、津（2016）南开区不动产权第1019006号、
津（2016）南开区不动产权第1019007号、津（2016）南开区不
动产权第1019008号、津（2016）南开区不动产权第1019009号、
津（2016）南开区不动产权第1019010号、津（2016）南开区不
动产权第1019011号、津（2016）南开区不动产权第1019012号、
津（2016）南开区不动产权第1019013号、津（2016）南开区不
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动产权第1019014号、津（2016）南开区不动产权第1019015号、
津（2016）南开区不动产权第1019016号、津（2016）南开区不
动产权第1019017号、津（2016）南开区不动产权第1019018号、
津（2016）南开区不动产权第1019019号、津（2016）南开区不
动产权第1019020号、津（2016）南开区不动产权第1019021号、
津（2016）南开区不动产权第1019022号、津（2016）南开区不
动产权第1019023号、津（2016）南开区不动产权第1019024号、
津（2016）南开区不动产权第1019025号、津（2016）南开区不
动产权第1019026号、津（2016）南开区不动产权第1019027号、
津（2016）南开区不动产权第1019028号、津（2016）南开区不
动产权第1019029号、津（2016）南开区不动产权第1019030号、
津（2016）南开区不动产权第1019031号、津（2016）南开区不
动产权第1019032号、津（2016）南开区不动产权第1019033号、
津（2016）南开区不动产权第1019034号、津（2016）南开区不
动产权第1019035号、津（2016）南开区不动产权第1019036号、
津（2016）南开区不动产权第1019037号、津（2016）南开区不
动产权第1019038号、津（2016）南开区不动产权第1019039号、
津（2016）南开区不动产权第1019040号、津（2016）南开区不
动产权第1019041号、津（2016）南开区不动产权第1019042号、
津（2016）南开区不动产权第1019043号、津（2016）南开区不
动产权第1019044号、津（2016）南开区不动产权第1019045号、
津（2016）南开区不动产权第1019046号、津（2016）南开区不
动产权第1019047号、津（2016）南开区不动产权第1019048号、
津（2016）南开区不动产权第1019049号、津（2016）南开区不
动产权第1019050号、津（2016）南开区不动产权第1019051号、
津（2016）南开区不动产权第1019052号、津（2016）南开区不
动产权第1019053号、津（2016）南开区不动产权第1019054号、
津（2016）南开区不动产权第1019055号、津（2016）南开区不
动产权第1019056号、津（2016）南开区不动产权第1019057号、
津（2016）南开区不动产权第1019058号
建设用地规划许可 2009南开地证0002
建设工程规划许可 2010南开建证0009
建筑工程施工许可 1210404201105021
竣工验收备案 （津直）备字第2016-128号
2、在建项目
（1）中粮置地广场项目
中粮置地广场项目位于北京市东城区安定门外大街，比邻地坛公园西门，该区域
属于北二环黄金区域，地处北京市传统商务区辐射核心，项目所在地临近安定门地铁站，
2-1-2-154
公交线路众多，交通四通八达，区域具备未来承接成熟商务区办公需求外溢的商务枢纽
功能。该项目为商办用地，占地面积 1.30 万平方米，总建筑面积 8.17 万平方米，计容
面积 5.21 万平方米。该项目由北京昆庭资管持有并进行开发，预计总投资额 28.39 亿元，
项目已于 2016 年 8 月开工，并计划于 2018 年 7 月竣工。
截至本独立财务顾问报告出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和
证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 京东国用（2014出）第00268号
建设工程规划许可 2016规建字0035号
建筑工程施工许可 [2016]施[东]建字0057号
（2）前滩中粮海景壹号项目
前滩中粮海景壹号项目位于上海浦东新区泳耀路与东育路路口。项目业态包括写字
楼、住宅，占地面积 2.46 万平方米，项目总建筑面积 12.56 万平方米，计容建筑面积
8.22 万平方米，其中住宅计容建筑面积 4.20 万平方米。该项目上海悦耀置业持有并进
行开发，预计总投资额 31.64 亿元，项目已于 2016 年 4 月开工，并计划于 2018 年 10
月竣工。
截至本独立财务顾问报告出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和
证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 沪房地浦字（2015）第098688号
建设用地规划许可 处理意见通知书2016（001）号
建字第沪规建浦（2016）FA31001520164005号、建字第沪规建
浦（2016）FA31001520164009号、建字第沪规建浦（2016）
建设工程规划许可 FA31001520164016 号 、 建 字 第 沪 规 建 浦 （ 2016 ）
FA31001520164017 号 、 建 字 第 沪 规 建 浦 （ 2016 ）
FA31001520164018号
建筑工程施工许可 1302PD0127D01、1302PD0127D02
（3）杭州大悦城综合体项目
2-1-2-155
杭州大悦城综合体项目位于拱墅区热电厂综合体内，莫干山路商业金融发展带，主
城次核心，地段优越。目前区域处于新兴商务圈，位于新旧商务圈之间，未来发展潜力
大。项目业态包括购物中心、商业街、写字楼以及公寓，总占地面积 7.54 万平方米，
项目总建筑面积 48.6 万平方米，其中购物中心总建筑面积约 20 万平米。该项目由浙江
和润天成置业持有并进行开发，已于 2016 年 6 月开工，并计划于 2019 年 8 月整体竣工。
其中，该项目住宅部分杭州大悦城天悦已于 2017 年 4 月竣工，截至报告期末，杭州大
悦城天悦已售罄，实现签约金额 7.42 亿元。
截至本独立财务顾问报告出具日，该项目住宅部分杭州大悦城天悦已竣工备案，
该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
杭拱国用（2014）第100113号（项目住宅部分：杭州大悦城天
土地使用权
悦）、杭拱国用（2014）第100114号
建设用地规划许可 地字第330100201400094号、地字第330100201400095号
建设工程规划许可 地字第330100201600182号、地字第330100201500167号
建筑工程施工许可 330105201606300101、330105201506190201
环保验收 杭环拱[2017]）4号（项目住宅部分：杭州大悦城天悦）
竣工验收备案 330105201704180101（项目住宅部分：杭州大悦城天悦）
（4）上海静安大悦城二期北项目
上海静安大悦城二期北项目位于处于苏河湾板块金融贸易区中的核心商务区，是整
个区域乃至板块的驱动引擎。该项目业态为写字楼，占地面积 2.05 万平方米，项目总
建筑面积 17.71 万平方米。该项目由上海新兰持有并进行开发，预计总投资额 66.18 亿
元，项目已于 2017 年 12 月桩基开工，预计竣工时间为 2020 年 12 月。
截至本独立财务顾问报告出具日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和
证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 沪房地闸字（2015）第000902号
建设用地规划许可 沪闸地（2003）0014号、闸规土[2013]7号
建设工程规划许可 沪静建(2017)FA31010620176641
建筑工程施工许可 1502ZB0056D01、1502ZB0056D03
2-1-2-156
5、海南中粮红塘悦海项目
海南中粮红塘悦海项目位于海南三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区。主要业态为住
宅。项目总占地面积约 14.97 万平米，项目总建筑面积 18.8 万平方米，计容面积 16.5
万平方米，预计总投资额 23.3 亿元。该项目由三亚悦晟持有并进行开发。该项目一期
已于 2017 年 9 月竣工，项目二期计划于 2018 年 10 月竣工，项目三期已于 2018 年 6
月开工。截至报告期末，该项目累计销售面积 10.49 万平方米，实现签约金额 21.95 亿
元。
截至本独立财务顾问报告出具日，该项目一期已竣工备案，该项目取得的房地产开
发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
琼（2016）三亚市不动产权第 0008017 号、琼（2016）三亚市不动产权第
土地使用权
0008019 号、琼（2017）三亚市不动产权第 0026505 号
地 字 第 460200201400251 号 、 地 字 第 460200201400250 号 、 地 字 第
建设用地规划许可
460200201400249 号
建设工程规划许可 [2016]210 号、建字第 460200201700225 号
建筑工程施工许可 460200201602010101、460200201705250101、4602002018061905001
竣工验收备案 [2017]040（项目一期）
注：海南中粮红塘悦海项目原由三亚悦晟开发进行建设，后因三亚悦晟开发存续分立出三亚悦
晟教学，海南中粮红塘悦海 C-07 地块由三亚悦晟教学持有并继续建设。该地块使用权人变更前取
得的建设项目相关批复、证书等文件未更改建设单位名称，使用权人变更后取得的《建设工程规划
许可证》、《建筑工程施工许可证》证载建设单位已登记为三亚悦晟教学。
（6）西安大悦城项目（改造项目）
西安大悦城项目是位于西安雁塔区的购物中心项目。该项目地处曲江新区中心旅游
文化产业带，紧邻大雁塔南广场，总建筑面积 14.68 万平米。该项目由西安秦汉唐持有
并进行改造。该项目为改造项目，预计开业时间为 2018 年 12 月 18 日。截至本独立财
务顾问报告出具日，该项目已取得的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
市曲江国用（2010出）第021号、市曲江国用（2010出）第022
土地使用权
号
房屋所有权 西安市房权证曲江新区字第1125104003-25-2-10101号
2-1-2-157
（7）上海长风大悦城项目（改造项目）
上海长风大悦城项目是位于上海市普陀区长风生态商务区黄金地段的购物中心项
目。该项目总占地面积约 2.86 万平米，总建筑面积约 12.20 万平米。该项目由上海高星
置业持有并进行改造。该项目为改造项目，已于 2018 年 5 月开业，预计将于 2018 年 9
月完成全部改造。截至本独立财务顾问报告出具日，该项目已取得的相关资格文件和证
书如下：
资格文件 证书编号
沪房地普字（2011）第017183号、沪房地普字（2011）第017218
号、沪房地普字（2011）第017217号、沪房地普字（2011）第
017190号、沪房地普字（2011）第017189号、沪房地普字（2011）
第017252号、沪房地普字（2011）第017234号、沪房地普字（2011）
第017227号、沪房地普字（2011）第017188号、沪房地普字（2011）
第017231号、沪房地普字（2011）第017182号、沪房地普字（2011）
第017205号、沪房地普字（2011）第017236号、沪房地普字（2011）
第017200号、沪房地普字（2011）第017240号、沪房地普字（2011）
第017220号、沪房地普字（2011）第017233号、沪房地普字（2011）
第017178号、沪房地普字（2011）第017210号、沪房地普字（2011）
第017213号、沪房地普字（2011）第017215号、沪房地普字（2011）
第017229号、沪房地普字（2011）第017203号、沪房地普字（2011）
第017253号、沪房地普字（2011）第017168号、沪房地普字（2011）
第017186号、沪房地普字（2011）第017199号、沪房地普字（2011）
第017194号、沪房地普字（2011）第017167号、沪房地普字（2011）
第017192号、沪房地普字（2011）第017197号、沪房地普字（2011）
第017211号、沪房地普字（2011）第017254号、沪房地普字（2011）
不动产权证
第017315号、沪房地普字（2011）第017202号、沪房地普字（2011）
第017187号、沪房地普字（2011）第017173号、沪房地普字（2011）
第017201号、沪房地普字（2011）第017209号、沪房地普字（2011）
第017265号、沪房地普字（2011）第017263号、沪房地普字（2011）
第017172号、沪房地普字（2011）第017249号、沪房地普字（2011）
第017248号、沪房地普字（2011）第017191号、沪房地普字（2011）
第017247号、沪房地普字（2011）第017250号、沪房地普字（2011）
第017207号、沪房地普字（2011）第017208号、沪房地普字（2011）
第017251号、沪房地普字（2011）第017224号、沪房地普字（2011）
第017221号、沪房地普字（2011）第017246号、沪房地普字（2011）
第017242号、沪房地普字（2011）第017243号、沪房地普字（2011）
第017245号、沪房地普字（2011）第017244号、沪房地普字（2011）
第017219号、沪房地普字（2011）第017184号、沪房地普字（2011）
第017185号、沪房地普字（2011）第017206号、沪房地普字（2011）
第017255号、沪房地普字（2011）第017316号、沪房地普字（2011）
第017170号、沪房地普字（2011）第017256号、沪房地普字（2011）
第017257号、沪房地普字（2011）第017258号、沪房地普字（2011）
2-1-2-158
第017264号、沪房地普字（2011）第017266号、沪房地普字（2011）
第017267号、沪房地普字（2011）第017270号、沪房地普字（2011）
第017269号、沪房地普字（2011）第017166号、沪房地普字（2011）
第017268号、沪房地普字（2011）第010353号、沪房地普字（2011）
第017163号、沪房地普字（2011）第017165号、沪房地普字（2011）
第017171号、沪房地普字（2011）第017169号、沪房地普字（2011）
第017196号、沪房地普字（2011）第017195号、沪房地普字（2011）
第017193号、沪房地普字（2011）第017241号、沪房地普字（2011）
第017262号、沪房地普字（2011）第017237号、沪房地普字（2011）
第017175号、沪房地普字（2011）第017181号、沪房地普字（2011）
第017223号、沪房地普字（2011）第017176号、沪房地普字（2011）
第017177号、沪房地普字（2011）第017179号、沪房地普字（2011）
第017174号、沪房地普字（2011）第017180号、沪房地普字（2011）
第017204号
3、拟建项目
报告期内，标的公司拟建项目包括青岛项目、成都酒城项目（暂定名，原成都中粮
广场项目）、重庆中央公园项目、青岛即墨项目。
青岛项目预计 2018 年 6 月开工，截至本独立财务顾问报告出具日，该项目已取得
的房地产开发所需资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
鲁（2017）青岛市不动产权第0102361号、鲁（2017）青岛市不
动产权第0102363号、鲁（2017）青岛市不动产权第0102393号、
鲁（2017）青岛市不动产权第0102542号、鲁（2018）青岛市不
土地使用权
动产权第0001627号、鲁（2018）青岛市不动产权第0016012号、
鲁（2018）青岛市不动产权第0016032号和鲁（2018）青岛市不
动产权第0020648号
地字第370200201712030号、地字第370200201712031号、地字
建设用地规划许可 第370200201712032号、地字第370200201712033号、地字第
370200201712034号
建字第370200201812008号、建字第370200201812009号、建字
建设工程规划许可
第370200201812007号
成都酒城项目（暂定名，原成都中粮广场项目）尚未确定开工时间及总投资额，截
至本独立财务顾问报告出具日，该项目已取得土地使用权证，暂未取得建设用地规划许
可，具体情况如下：
资格文件 证书编号
2-1-2-159
成国用（2004）第1265号、成国用（2006）第143号、成国用（2006）
土地使用权
第145号
重庆中央公园项目处于待开发阶段，尚未确定开工时间及总投资额，截至本独立财
务顾问报告出具日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
渝（2018）渝北区不动产权第000121790号、渝（2018）渝北区
不 动 产 权 第 000121870 号 、 渝 （ 2018 ） 渝 北 区 不 动 产 权 第
土地使用权
000121627号、渝（2018）渝北区不动产权第000121744号、渝
（2018）渝北区不动产权第000121687号
建设用地规划许可 地字第500112201800008号
青岛即墨项目包含购物中心、商业街、住宅等业态，住宅业态部分预计将于 2018
年 10 月开工，商业业态部分预计将于 2018 年 12 月开工。该项目尚未确定总投资额。
截至本独立财务顾问报告出具日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书如
下：
资格文件 证书编号
土地使用权 尚未取得
建设用地规划许可 地字第 370282KFQ201804240101 号、地字第 370282KFQ201805110101 号
注：截至本独立财务顾问报告出具日，青岛智悦置地已与青岛市国土资源和房屋管理局即墨分局签署土地使用权出
让合同，且已足额缴纳土地使用权出让金，但尚未取得土地使用权证书。
4、交易标的土地储备、房地产销售、房地产出租等情况
（1）交易标的土地储备情况
截至报告期末，交易标的土地储备情况如下：
截至报告期末
权益比 占地面积 建筑面积
项目名称 所在地址 建设状态 已竣工面积 土地用途
例 （万m2） （万m2）
（万㎡）
青岛市市北区宁
住宅、公寓、
青岛项目 51% 海路、金沙路及 6.22 25.33 拟建 -
商业街
湖清路
住宅、商业、
成都酒城项
69.65% 成都市武侯区 4.87 39.12 拟建 - 公寓、写字
目（暂定名）
楼
重庆中央公
100% 重庆市渝北区 11.66 63 拟建 - 综合体
园项目
2-1-2-160
截至报告期末
权益比 占地面积 建筑面积
项目名称 所在地址 建设状态 已竣工面积 土地用途
例 （万m2） （万m2）
（万㎡）
中粮置地 北京市东城区安
51% 1.30 8.17 在建 - 写字楼
广场 定门外大街
上海市浦东新区
前滩中粮海 写字楼、住
50% 泳耀路与东育路 2.46 12.56 在建 -
景壹号 宅
路口
杭州市拱墅区热
杭州大悦城 55% 7.54 48.6 在建 3.18 综合体
电厂综合体内
上海静安大 上海市苏河湾板 仅二期北
51% 7.81 43.76 26.05 综合体
悦城 块 地块在建
海南中
三亚市天涯镇红
粮红塘悦 51% 14.97 18.8 在建 8.86 住宅
塘湾旅游度假区
海
在建（改
西安大悦城 80% 西安市雁塔区 3.98 14.68 - 购物中心
造）
已于2018
年5月5日
上海长风大 上海市普陀区长 开业，部
100% 2.86 12.2 - 购物中心
悦城 风生态商务区 分处于在
建（改造）
状态
购物中心、
青岛即墨项
100% 青岛市即墨区 11.44 27.38 拟建 - 商业街、住
目
宅
注：1、成都酒城项目即原成都中粮广场项目。
2、西安大悦城、上海长风大悦城为在建改造项目，无法统计截至报告期末已竣工面积。
2-1-2-161
（2）交易标的房地产销售情况
报告期内，交易标的房地产销售情况如下：
合同销售金额 合同销售面积 结算面积
2 截至报
（亿元） （万 m ） （万㎡）
告期末
竣工 权益比 总建筑面积 2018 2018 2018
项目名称 尚余可
日期 例 （万 m2） 2016 2017 年 2016 2017 年 2016 2017 年
售面积
年 年 1-5 年 年 1-5 年 年 1-5
（万㎡）
月 月 月
海景壹号 2012.12 100% 9.6 1.19 2.61 - 0.06 0.13 - 0.16 0.13 - 0.06
三亚龙溪悦墅 2015.11 41% 12.43 10.83 5.34 - 4.35 1.01 - 4.98 1.67 0.12 -
成都大悦城-悦街 2015.12 100% 2.55 0.73 2.66 0.41 0.16 0.76 0.06 0.32 0.61 0.46 0.1
天津大悦城-写字楼 2016.4 51% 6.3 - 11.80 - - 6.12 - - 3.01 3.11 -
上海静安大悦城天悦壹号 2016.12/2017.7 51% 11.22 26.27 20.48 1.75 2.41 3.25 0.12 1.31 3.42 0.48 1.8
香港环球大厦 11 层 1981 100% 0.15 - 5.20 - - 0.15 - - 0.15 - -
杭州大悦城天悦 2017.4 55% 4.04 - - 1.14 - - - 2.31 - -
48.6（其中购物中心约
杭州大悦城-公寓/商铺（在建） 2019.8 55% - 12.64 3.13 - 3.85 0.79 - - -
20 万 m2） 14.7
杭州大悦城-写字楼（在建） 2019.8 55% - 9.52 0.44 - 3.46 0.17 - - -
海南中粮红塘悦海（在建） 2018.10 51% 18.8 2.61 11.30 8.04 1.26 5.50 3.69 - 3.48 1.1 5.07
前滩中粮海景壹号-住宅（在建） 2018.10 50% 4.20 - - 35.30 - - 4.16 - - - -
上海静安大悦城二期北（在建、未售） 2020.12 51% 17.71 - - - - - - - - - 11.6
注：1、上海静安大悦城天悦壹号截至报告期末可售面积包括配套车位的可售面积。
2、杭州大悦城-公寓/商铺及杭州大悦城-写字楼截至报告期末可售面积包括配套车位可售面积。
3、香港环球大厦 11 层原为标的公司持有的投资物业，已于 2017 年整体出售。
2-1-2-162
4、上海静安大悦城二期北项目截至报告期末尚未取得预售许可证，可售面积为预计未来达到可售条件的面积。
（3）交易标的主要房地产项目出租情况
报告期内，交易标的主要房地产项目出租情况如下：
建筑面积 平均出租率（%） 租金收入（亿元）
项目名称 权益比例
（万 m2） 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
西单大悦城-购物中心 51% 15.64 94 97 96 6.37 6.47 2.89
沈阳大悦城 100% 33.13 95 95 97 1.83 2.09 1.00
朝阳大悦城 45.90% 36.28 95 92 99 5.23 5.85 2.72
上海静安大悦城-购物
51% 15.79 90 94 95 2.15 2.16 0.62
中心
天津大悦城 51% 18.46 99 97 98 3.32 3.71 1.67
烟台大悦城 51% 21.96 99 98 89 1.01 1.11 0.48
成都大悦城-购物中心 100% 26.35 97 93 97 1.13 1.41 1.05
上海长风大悦城（改
100% 12.20 - - 98 - 0.55 0.11
造中）
北京中粮广场 51% 11.86 92 77 88 2.10 2.18 1.06
香港中粮大厦 100% 2.00 95 96 91 0.72 0.75 0.40
香港环球大厦 11 层
100% 0.15 100 - - 0.09 - -
（已出售）
上海鹏利辉盛阁公寓 100% 4.91 82 88 85 1.10 1.16 0.48
杭州大悦城综合体 48.6（其中购物中心约 20
55% - - - - - -
（在建） 万 m2）
2-1-2-163
建筑面积 平均出租率（%） 租金收入（亿元）
项目名称 权益比例
（万 m2） 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月
中粮置地广场（在建） 51% 8.17 - - - - - -
西安大悦城（改造中） 80% 14.68 - - - - 0.01 -
前滩中粮海景壹号-写
50% 4.02 - - - - - -
字楼（在建）
注：2017 年北京中粮广场 C 座进行了装修改造，此处出租率计算包括了装修改造的 C 座，若剔除改造影响，出租率为 96%。
2-1-2-164
六、报告期内主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 6,152,251.35 5,855,053.79 5,620,144.54
负债总额 3,895,704.52 3,761,587.95 3,509,769.66
所有者权益 2,256,546.83 2,093,465.84 2,110,374.88
归属于母公司股东权益 1,397,150.16 1,261,403.06 1,240,521.00
资产负债率 63.32% 64.25% 62.45%
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 358,992.47 1,165,776.10 698,709.70
利润总额 186,084.70 200,553.35 39,968.02
净利润 148,436.93 134,236.28 4,881.09
归属于母公司股东的净利润 118,128.49 44,989.98 -15,441.31
扣除非经常性损益后归母净利润 9,806.56 34,487.21 -13,724.19
经营活动产生现金流量净额 128,277.92 471,047.03 385,366.92
投资活动产生现金流量净额 -1,089.05 -145,149.77 -131,427.76
筹资活动产生现金流量净额 79,700.16 -145,394.45 250,086.54
基本每股收益（元/股） 0.08 0.03 -0.01
毛利率 50.20% 45.23% 52.09%
注：上述财务数据已经审计。
七、近三年评估、增资、改制情况
根据大悦城地产公开披露信息及其提供的文件，最近三年，大悦城地产不存在增加
法定股本、评估及改制的情况。大悦城地产最近三年增加已发行股份的情况详见本独立
财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况”之 “二、历史沿革”之 “（六）2015 年 4 月，
发行供股股份”。
2-1-2-165
八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、土地使用权
（1）出让土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其境内下属子公司拥有的出让土地使
用权的主要情况如下：
2-1-2-166
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
北京市西城区西单 为《“西单大悦城”经营性物业
京央西国用（2014 北大街 131 号楼、 抵押贷款项目银团贷款合同》
1 西单大悦城 14,540.58 出让 综合商业等 2044.05.31
出）第 00007 号 甲 131 号楼、乙 131 （11010420100000006）项下贷
号楼 款抵押担保
为《北京弘泰基业房地产有限
办公、商业、 办公、地下车库 公司朝阳大悦城项目 25 亿元
京朝国用（2012 朝阳区朝阳北路 99
2 北京弘泰地产 58,958.27 出让 地下商业、 2054.07.28；商业、地 经营性物业抵押银团贷款合
出）第 00171 号 号楼、101 号楼
地下车库 下商业 2044.07.28 同》（11100201600005281DK）
项下贷款提供抵押担保
京市东港澳台国用
东城区建国门内大
3 中粮广场发展 （2002 出）字第 5,857.60 出让 综合用地 2044.02.29
街8号
10146 号
京市东港澳台国用 为《授信额度协议》
东城区建国门内大
4 中粮广场发展 （2002 出）字第 10,635.32 出让 综合用地 2044.02.29 （2017001RS053）项下贷款提
街8号
10147 号 供抵押担保
京市东港澳台国用
东城区建国门内大
5 中粮广场发展 （2002 出）字第 6,062.541 出让 综合用地 2044.02.29
街8号
10148 号
全部土地面积 13,030.28 ㎡及
批发零售用 批发零售用地 全部在建工程地下一至地下三
京东国用（2014 北京市东城区安定
6 北京昆庭资管 13,030.28 出让 地、商务金 2050.09.07；商务金融 层为《固定资产贷款合同》（建
出）第 00268 号 门外大街 208 号
融用地 用地 2060.09.07 京 2016 年 127051 字第 0492
号）项下贷款提供抵押担保
1 根据该《国有土地使用证》记载，该土地使用权面积原为 6,286.93 平方米，其中 1-27 部分国有土地使用权已经由香港上海汇丰银行有限公司北京分行领取了《国有土地使用证》，
现剩余土地使用权面积为 6,062.54 平方米。
2-1-2-167
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
沪房地闸字（2014）
7 上海新兰 西藏北路 166 号 9,435.00 出让 商业 2046.01.10 无
第 011307 号
沪房地闸字（2014）北站街道 460 街坊
8 上海新兰 12,894.30 出让 商业 2052.06.29 无
第 010219 号 1丘
沪房地闸字（2014） 北站街道 46 街坊 商业、住宅 商业 2053.09.29；住宅
9 上海新兰 27,854.40 出让 无
第 015080 号 28 丘 用地 2083.09.29
以该土地及其上任何时候的在
建工程为《上海大悦城二期北
沪房地闸字（2015）北站街道 459 街坊
10 上海新兰 20,498.20 出让 商业、办公 权属证书未记载 块项目银团贷款协议》
第 000902 号 1丘
（17164000857）项下贷款提供
抵押担保
为中国农业银行股份有限公司
商务办公：
上海自贸区试验区分行金额为
沪房地浦字（2015）三林镇 107 街坊 1/7 商务办公、 2013.3.18-2063.3.17；；
11 上海悦耀置业 24,592.10 出让 9.9 亿元的固定资产贷款（主合
第 098688 号 丘 住宅 住宅：
同编号 31010520160000114）
2013.3.18-2083.3.17
提供抵押担保
沪房地浦字（2011）银城中路 600 弄 5、
12 上海鹏利置业 24,316.00 出让 住宅用地 2069.04.22 无
第 043560 号 6、7 号
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
13 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017183 号 号，168 弄 56 号
用地 为《长风景畔广场项目人民币
房地合一，土地面 商业、办公、 85,000 万元固定资产银团贷款
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
14 上海高星置业 积合计 115,818 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24 合同》（29144000276 号）项下
第 017218 号 号，168 弄 56 号
用地 贷款提供抵押担保
15 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
第 017217 号 号，168 弄 56 号 娱乐等综合
2-1-2-168
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
16 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017190 号 号，168 弄 56 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
17 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017189 号 号，168 弄 56 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
18 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017252 号 号，168 弄 56 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
19 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017234 号 号，168 弄 56 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
20 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017227 号 号，168 弄 56 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
21 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017188 号 号，168 弄 56 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
22 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017231 号 号，168 弄 56 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
23 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017182 号 号，168 弄 56 号
用地
24 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 168 弄 56 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
2-1-2-169
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
第 017205 号 号,大渡河路 178、 娱乐等综合
196 号 用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
25 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017236 号 号，168 弄 56 号
用地
大渡河路 168 弄 56 商业、办公、
沪房地普字（2011）
26 上海高星置业 号,大渡河路 178、 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017200 号
196 号 用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
27 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017240 号 号，168 弄 56 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
28 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017220 号 号、168 弄 56 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
29 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017233 号 号、168 弄 136 号
用地
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
30 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017178 号
弄-136 号 用地
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
31 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017210 号
弄 136 号 用地
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
32 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017213 号
弄 136 号 用地
2-1-2-170
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
33 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017215 号
弄 136 号 用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
34 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017229 号 号、168 弄 136 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
35 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017203 号 号、168 弄 136 号
用地
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
36 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017253 号
弄 136 号 用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
37 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017168 号 号、168 弄 136 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
38 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017186 号 号、168 弄 136 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
39 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017199 号 号、168 弄 136 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
40 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017194 号 号、168 弄 136 号
用地
41 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
第 017167 号 号、168 弄 136 号 娱乐等综合
2-1-2-171
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
42 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017192 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
43 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017197 号 号、168 弄 136 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
44 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017211 号 号、168 弄 136 号
用地
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
45 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017254 号
弄 136 号 用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
46 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017315 号 号、168 弄 136 号
用地
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
47 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017202 号
弄 136 号 用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
48 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017187 号 号、168 弄 136 号
用地
大渡河路 178、196 商业、办公、
沪房地普字（2011）
49 上海高星置业 号、大渡河路 168 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017173 号
弄 136 号 用地
50 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
2-1-2-172
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
第 017201 号 号 娱乐等综合
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
51 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017209 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
52 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017265 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
53 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017263 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
54 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017172 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
55 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017249 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
56 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017248 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
57 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017191 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
58 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017247 号 号
用地
2-1-2-173
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
59 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017250 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
60 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017207 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
61 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017208 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
62 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017251 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
63 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017224 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
64 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017221 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
65 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017246 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
66 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017242 号 号
用地
67 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
第 017243 号 号 娱乐等综合
2-1-2-174
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
68 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017245 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
69 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017244 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
70 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017219 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
71 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017184 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
72 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017185 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
73 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017206 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
74 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017255 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
75 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017316 号 号
用地
76 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
2-1-2-175
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
第 017170 号 号 娱乐等综合
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
77 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017256 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
78 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017257 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
79 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017258 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
80 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017264 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
81 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017266 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
82 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017267 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
83 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017270 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
84 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017269 号 号
用地
2-1-2-176
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
85 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017166 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
86 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017268 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）
87 上海高星置业 大渡河路 196 号 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 010353 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
88 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017163 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
89 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017165 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
90 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017171 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
91 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017169 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
92 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017196 号 号
用地
93 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
第 017195 号 号 娱乐等综合
2-1-2-177
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
94 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017193 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
95 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017241 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
96 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017262 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
97 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017237 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
98 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017175 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
99 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017181 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
100 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017223 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
101 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017176 号 号
用地
102 上海高星置业 沪房地普字（2011）大渡河路 178、196 出让 商业、办公、2005.03.25-2055.03.24
2-1-2-178
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
第 017177 号 号 娱乐等综合
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
103 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017179 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
104 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017174 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
105 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017180 号 号
用地
商业、办公、
沪房地普字（2011）大渡河路 178、196
106 上海高星置业 出让 娱乐等综合 2005.03.25-2055.03.24
第 017204 号 号
用地
为《大悦城（天津）有限公司
北区购物中心人民币 24 亿元
房地证津字第 天津市南开区南门 其他商服用 经营性物业抵押银团贷款合
107 天津大悦城 60,908.60 出让 2050.05.04
104011416016 号 外大街 2 号 地 同》（2014 年津中银南团字第
2014001 号）项下贷款提供抵
押担保
房地证津字第 天津市南开区南门 其他商服用
108 天津大悦城 6,392.80 出让 2050.12.21 无
1040815000556 号 外大街 6 号 地
南开区南门外大街
房地证津字第 其他商服用
109 天津大悦城 与服装街交口悦府 1,684.00 出让 2050.12.21 无
1040815000517 号 地
广场 2/3-负 201
110 沈阳大悦城 沈阳国用（2013） 沈阳市大东区小东 7,768.10 出让 商业用地 2043.07.08 为《人民币中（长）期借款合
2-1-2-179
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
第 0106 号 路 同》（兴银沈 2009 经营性物业
贷款 N003 号）项下贷款提供
抵押担保
为《人民币资金借款合同》（沈
沈阳国用（2013） 沈阳市大东区小东
111 沈阳大悦城 6,536.02 出让 商业用地 2043.07.08 东 2016 商抵贷字 01 号）提供
第 0104 号 路
抵押担保；
为《中国农业银行固定资产借
沈阳国用（2013） 沈阳市大东区小东 款合同》（编号：
112 沈阳大悦城 12,486.22 出让 商业用地 2043.07.08
第 0105 号 路 21010520150000001）提供抵押
担保
沈阳国用（2001） 沈阳市大东区小东
113 沈阳大悦城 23,928.94 出让 公建、商住 2043.07.08 无
字第 0042 号 路
三土房（2008）字 三亚市田独镇亚龙
114 亚龙湾开发 3,295.24 出让 商服用地 2048.01.22 无
第 9200 号 湾开发区亚龙大道
三亚市吉阳镇亚龙
三土房（2015）字
115 亚龙湾开发 湾国家旅游度假区 5,422.13 出让 商服用地 2048.01.22 无
第 04642 号
亚龙湾大道
三土房（2013）字 三亚市吉阳镇亚龙 机关团体用
116 亚龙湾开发 23,663.72 出让 2059.08.05 无
第 14671 号 湾大道 地
三土房（2013）字 三亚市吉阳镇亚龙 机关团体用
117 亚龙湾开发 10,700.59 出让 2059.08.05 无
第 14670 号 湾大道 地
三土房（2010）字 三亚市河西区外贸 城镇单一住
118 亚龙湾开发 309.43 出让 2062.11.19 无
第 13883 号 路 宅用地
为《人民币资金借款合同
三土房（2015）字 三亚市吉阳区亚龙 住宿餐饮用
119 亚龙湾开发 18,135.28 出让 2056.10.11 （（2014）商贷字第 01 号）》项
第 06218 号 湾国家旅游度假区 地
下债权提供抵押担保
2-1-2-180
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
120 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,676.00 出让 2056.10.11
地
0024767 号 度假酒店海景套房
别墅 1 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
121 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,735.81 出让 2056.10.11
地
0024768 号 度假酒店海景套房
别墅 2 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用 为《人民币资金借款合同
122 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,791.90 出让 2056.10.11
地 （（2014）商贷字第 01 号）》项
0024770 号 度假酒店海景套房
下债权提供抵押担保
别墅 3 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
123 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,761.75 出让 2056.10.11
地
0024772 号 度假酒店海景套房
别墅 4 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
124 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,679.88 出让 2056.10.11
地
0024774 号 度假酒店海景套房
别墅 5 栋
125 亚龙湾开发 琼（2017）三亚市 三亚市吉阳区亚龙 1,681.21 出让 住宿餐饮用 2056.10.11
2-1-2-181
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
不动产权第 湾国家旅游度假区 地
0024773 号 滨海路三亚瑞吉
度假酒店海景套房
别墅 6 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
126 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,015.99 出让 2056.10.11
地
0024777 号 度假酒店海景套房
别墅 7 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
127 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,749.71 出让 2056.10.11
地
0024760 号 度假酒店海景套房
别墅 8 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
128 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,596.54 出让 2056.10.11
地
0024761 号 度假酒店海景套房
别墅 9 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
129 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 1,763.97 出让 2056.10.11
地
0024762 号 度假酒店海景套房
别墅 10 栋
130 亚龙湾开发 琼（2017）三亚市 三亚市吉阳区亚龙 2,369.42 出让 住宿餐饮用 2056.10.11
不动产权第 湾国家旅游度假区 地
2-1-2-182
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
0024775 号 滨海路三亚瑞吉
度假酒店皇家套房
别墅 1 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
131 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 2,393.52 出让 2056.10.11
地
0024759 号 度假酒店皇家套房
别墅 2 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
132 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 2,382.39 出让 2056.10.11
地
0024769 号 度假酒店皇家套房
别墅 3 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
133 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 2,421.05 出让 2056.10.11
地
0024771 号 度假酒店皇家套房
别墅 4 栋
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市
湾国家旅游度假区 住宿餐饮用
134 亚龙湾开发 不动产权第 139,137.23 出让 2056.10.11
滨海路三亚瑞吉 地
0024456 号
度假酒店主楼
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市
湾国家旅游度假区 住宿餐饮用
135 亚龙湾开发 不动产权第 7,265.51 出让 2056.10.11
滨海路三亚瑞吉 地
0025043 号
度假酒店水疗中心
2-1-2-183
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
三亚市吉阳区亚龙
琼（2017）三亚市 湾国家旅游度假区
住宿餐饮用
136 亚龙湾开发 不动产权第 滨海路三亚瑞吉 6,544.85 出让 2056.10.11
地
0024776 号 度假酒店总统套房
别墅
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
137 亚龙湾开发 5,798.86 出让 商服用地 2042.02.21 无
第 008783 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
138 亚龙湾开发 84,212.80 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008806 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
139 亚龙湾开发 1,785.30 出让 商服用地 2042.02.21 无
第 008786 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
140 亚龙湾开发 17,082.26 出让 商服用地 2062.12.25 无
第 008787 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
141 亚龙湾开发 9,711.51 出让 商服用地 2062.12.25 无
第 008792 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
142 亚龙湾开发 190,088.82 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008797 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
143 亚龙湾开发 86,162.50 出让 商服用地 2045.02.28 无
第 008803 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳区亚龙
144 亚龙湾开发 20,771.49 出让 商服用地 2045.02.01 无
第 008867 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
145 亚龙湾开发 24,199.36 出让 商服用地 2062.10.19 无
第 008776 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
146 亚龙湾开发 36,165.85 出让 商服用地 2034.03.29 无
第 008777 号 湾国家旅游度假区
147 亚龙湾开发 三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙 280.62 出让 商服用地 2048.01.22 无
2-1-2-184
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
008778 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
148 亚龙湾开发 36,078.41 出让 商服用地 2048.01.22 无
008779 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
149 亚龙湾开发 196.67 出让 商服用地 2048.01.22 无
008780 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
150 亚龙湾开发 1,507.77 出让 商服用地 2048.01.22 无
008781 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
151 亚龙湾开发 29,532.55 出让 商服用地 2048.01.22 无
008782 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
152 亚龙湾开发 19,459.14 出让 商服用地 2048.01.22 无
008784 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
153 亚龙湾开发 808.74 出让 商服用地 2048.01.22 无
008785 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
154 亚龙湾开发 71.63 出让 商服用地 2062.12.25 无
008788 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
155 亚龙湾开发 114.10 出让 商服用地 2062.12.25 无
第 008789 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
156 亚龙湾开发 1,230.15 出让 商服用地 2062.12.25 无
第 008790 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
157 亚龙湾开发 12,037.65 出让 商服用地 2062.12.25 无
第 008791 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
158 亚龙湾开发 70.69 出让 商服用地 2048.01.22 无
008793 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
159 亚龙湾开发 9,836.84 出让 商服用地 2065.03.31 无
008794 号 湾国家旅游度假区
2-1-2-185
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
160 亚龙湾开发 203.32 出让 商服用地 2045.02.28 无
008795 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
161 亚龙湾开发 778.39 出让 商服用地 2045.02.28 无
008796 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
162 亚龙湾开发 2.42 出让 商服用地 2045.02.28 无
008798 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
163 亚龙湾开发 33.15 出让 商服用地 2045.02.28 无
008799 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
164 亚龙湾开发 5.20 出让 商服用地 2045.02.28 无
008800 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
165 亚龙湾开发 16,229.22 出让 商服用地 2045.02.28 无
008801 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
166 亚龙湾开发 73.65 出让 商服用地 2045.02.28 无
008802 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
167 亚龙湾开发 10,130.14 出让 商服用地 2045.02.28 无
008804 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
168 亚龙湾开发 40.53 出让 商服用地 2045.02.28 无
008805 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
169 亚龙湾开发 291.35 出让 商服用地 2045.02.28 无
008807 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
170 亚龙湾开发 20,384.83 出让 商服用地 2045.02.28 无
008808 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市亚龙湾国家
171 亚龙湾开发 9,442.48 出让 商服用地 2045.02.01 无
005928 号 旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
172 亚龙湾开发 4,748.42 出让 商服用地 2045.03.31 无
008809 号 湾国家旅游度假区
2-1-2-186
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
173 亚龙湾开发 9,327.84 出让 商服用地 2062.09.12 无
11160 号 湾国家旅游度假区
三土房（2012）第 三亚市吉阳镇亚龙
174 亚龙湾开发 2,516.64 出让 商服用地 2062.09.12 无
11162 号 湾国家旅游度假区
琼（2016）三亚市
三亚市吉阳区亚龙 会议展览用
175 三亚虹霞开发 不动产权第 40,276.362 出让 2063.02.09 无
湾国家旅游度假区 地
0015116 号
三土房（2008）字 三亚市田独镇亚龙
176 三亚虹霞开发 113,550.203 出让 商服用地 2045.03.31 无
第 9077 号 湾开发区亚龙大道
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
177 三亚虹霞开发 2,698.15 出让 商服用地 2045.03.31 无
第 009308 号 湾开发区亚龙大道
琼（2016）三亚市
三亚市天涯区红塘 商业居住混
178 三亚悦晟开发 不动产权第 60,302.57 出让 2085.01.21 无
湾旅游度假区 合用地
0008017 号
琼（2016）三亚市
三亚市天涯区红塘 商业居住混
179 三亚悦晟开发 不动产权第 81,412.54 出让 2085.01.21 无
湾旅游度假区 合用地
0008019 号
琼（2017）三亚市
4 三亚市天涯区红塘 城镇住宅用
180 三亚悦晟教学 不动产权第 7,957.87 出让 2085.01.21 无
湾旅游度假区 地
0026505 号
成国用（2013）第 武侯区簇桥街办高 商业用地 成都卓远地产提供成都大悦城
181 成都卓远地产 37,867.16 出让 2047.09.03
363 号 碑村（A 宗） （物流交 2、3、4 号楼及地下室部分商
2
根据三亚虹霞开发的说明，该宗土地对应会展中心所占用的土地，截至本独立财务顾问报告出具日，三亚虹霞开发正在办理会展中心的房屋权属证书，一旦会展中心的房屋权
属证书办理完毕，该宗土地证将注销。
3
根据三亚虹霞开发的说明，该宗土地对应公主郡三期项目所占用土地，截至本独立财务顾问报告出具日，该宗土地上除三亚虹霞开发自持的会所之外的房产均已销售，建筑面
积为 958.27 平方米，上述会所尚未办理房屋权属证书，一旦办理完毕，该宗土地使用权证将注销。
4
该土地原为三亚悦晟开发持有，后因三亚悦晟开发存续分立出三亚悦晟教学，2017 年 11 月 21 日，土地使用权权利人由三亚悦晟开发变更为三亚悦晟教学。
2-1-2-187
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
易） 铺和车位抵押担保，并签订编
号为 2017 营抵字 001 号的抵押
合同
成都卓远地产提供成都大悦城
商业用地 2、3、4 号楼及地下室部分商
成国用（2013）第 武侯区簇桥街办高
182 成都卓远地产 28,668.73 出让 （物流交 2047.09.03 铺和车位抵押担保，并签订编
362 号 碑村（B 宗）
易） 号为 2017 营抵字 001 号的抵押
合同
成都卓远地产提供成都大悦城
商业（地
2、3、4 号楼及地下室部分商
成国用（2014）第 武侯区太平园中三 下），商业配
183 成都卓远地产 2,212.09 出让 2047.09.03 铺和车位抵押担保，并签订编
109 号 路（地下空间） 套停车场
号为 2017 营抵字 001 号的抵押
（地下）
合同
成都卓远地产 成国用（2011）第 成都市武侯区簇桥
184 12,019.69 出让 商业用地 2047.09.03 无
5 589 号 乡高高碑村
因与四川泰来房屋开发有限公
司、四川泰来餐饮管理有限责
任公司、四川泰来会所管理有
成国用（2004）第 成都市武侯区碧云 限责任公司的房屋租赁合同纠
185 四川中国酒城 1,066.70 出让 商业 2040.05.21
1265 号 路1号 纷一案向成都市中级人民法院
提出诉讼保全请求，并将位于
成都市武侯区碧云路 1 号的商
业建筑提供财产担保
186 四川中国酒城 成国用（2006）第 成都市武侯区火车 49,518.57 出让 商业 2033.07.23 无
5根据成都卓远地产的说明，因政府部门移交土地之时未将其上原有的建筑物拆除，移交后截至本独立财务顾问报告出具日，拆迁未完成，土地尚未动工。
2-1-2-188
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
143 号 南站西路 8 号
成国用（2006）第 成都市武侯区火车
187 四川中国酒城 2,309.32 出让 商业 2043.07.23 无
145 号 南站西路 10 号
拱墅区隐秀路与规
浙江和润天成 杭拱国用（2014） 城镇住宅用
188 划永固路交叉口西 9,473.00 出让 2084.11.17 无
置业 第 100113 号 地
南角
拱墅区隐秀路与莫 为《固定资产借款合同》 编号：
浙江和润天成 杭拱国用（2014）
189 干山路交叉口西南 65,902.00 出让 商服用地 2054.11.17 16PRJ068）项下贷款提供抵押
置业 第 100114 号
角 担保
烟台市芝罘区，南
为《固定资产借款合同》 编号：
烟国用（2012）第 至北马路，西至海 商服用地
190 烟台大悦城 40,762.00 出让 2051.05.15 2016 烟台大悦城借字 001 号）
10178 号 港路，东、北至用 （05）
项下贷款提供抵押担保
地边界
市曲江国用（2010 西安曲江新区慈恩
191 西安秦汉唐 22,426.20 出让 商业 2045.10.25 无
出）第 022 号 西路东侧
市曲江国用（2010 西安曲江新区慈恩
192 西安秦汉唐 17,323.30 出让 商业 2045.10.25 无
出）第 021 号 西路东侧
三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 住宿餐饮用
193 中粮三亚酒店 1,239.48 出让 2062.12.26
第 01060 号 湾开发区滨海路 地
为《人民币流动资金贷款合同》
三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 住宿餐饮用
194 中粮三亚酒店 1,046.33 出让 2062.12.26 （（2016）流贷字第 01 号）以
第 01160 号 湾开发区滨海路 地
及《固定资产贷款合同》
三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 住宿餐饮用
195 中粮三亚酒店 1,292.09 出让 2062.12.26 （（2011）固贷字第 01 号）项
第 01282 号 湾开发区滨海路 地
下贷款提供抵押担保
三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 住宿餐饮用
196 中粮三亚酒店 937.35 出让 2062.12.26
第 01278 号 湾开发区滨海路 地
2-1-2-189
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 住宿餐饮用
197 中粮三亚酒店 940.05 出让 2062.12.26
第 01279 号 湾开发区滨海路 地
三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 住宿餐饮用
198 中粮三亚酒店 1,237.97 出让 2062.12.26
第 01277 号 湾开发区滨海路 地
三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 住宿餐饮用
199 中粮三亚酒店 46,343.86 出让 2062.12.26
第 01281 号 湾开发区滨海路 地
三土房（2016）字 三亚市吉阳镇亚龙 住宿餐饮用
200 中粮三亚酒店 53,629.48 出让 2062.12.26
第 01280 号 湾开发区滨海路 地
渝（2018）渝北区
渝北区两路组团 F 城镇住宅用
201 重庆泽悦 不动产权第 33,726 出让 2067.10.30 无
分区 F129-1 号地块 地
000121627 号
渝（2018）渝北区
渝北区两路组团 F 城镇住宅用
202 重庆泽悦 不动产权第 16,697.2 出让 2067.10.30 无
分区 F131-1 号地块 地
000121744 号
渝（2018）渝北区
渝北区两路组团 F 城镇住宅用
203 重庆泽悦 不动产权第 19,482.9 出让 2067.10.30 无
分区 F131-2 号地块 地
000121687 号
渝（2018）渝北区
渝北区两路组团 F 其他商服用
204 重庆泽悦 不动产权第 15,656.8 出让 2057.10.30 无
分区 F134-1 号地块 地
000121790 号
渝（2018）渝北区
渝北区两路组团 F 其他商服用
205 重庆泽悦 不动产权第 31,139.1 出让 2057.10.30 无
分区 F135-1 号地块 地
000121870 号
鲁（2017）青岛市
青岛市北区金沙路
206 青岛大悦城 不动产权第 815 出让 商服用地 2057.11.09 无
15 号
0102361 号
2-1-2-190
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
鲁（2017）青岛市
青岛市北区湖清路
207 青岛大悦城 不动产权第 5,843.2 出让 城镇住宅 2087.11.09 无
9 号西
0102363 号
鲁（2017）青岛市
青岛市北区湖清路
208 青岛大悦城 不动产权第 9,279.9 出让 城镇住宅 2087.11.09 无
9 号东
0102393 号
鲁（2017）青岛市
青岛市北区金沙路
209 青岛大悦城 不动产权第 5,113.7 出让 城镇住宅 2087.11.09 无
15 号
0102542 号
鲁（2018）青岛市
青岛市北区湖清路
210 青岛大悦城 不动产权第 487 出让 商服用地 2057.11.09 无
9 号东
0001627 号
青岛市北区宁海路
鲁（2018）青岛市 以东、辽宁路以南、
211 青岛大悦城 不动产权第 道口路以西、登州 1,571.4 出让 城镇住宅 2087.11.09 无
0016012 号 路以北商务广场地
块（B-6-01）
青岛市北区宁海路
鲁（2018b）青岛市 以东、辽宁路以南、
212 青岛大悦城 不动产权第 道口路以西、登州 15,270.2 出让 商服用地 2057.11.09 无
0016032 号 路以北商务广场地
块（B-6-01）
青岛市北区宁海路
鲁（2018）青岛市
以东、辽宁路以南、
213 青岛大悦城 不动产权第 23,821.4 出让 商服用地 2057.11.09 无
道口路以西、登州
0020648 号
路以北商务广场地
2-1-2-191
序 土地使用权证号/ 土地使用 土地使用权期限/终止
土地使用权人 坐落 面积（㎡） 土地用途 他项权利
号 不动产权证证号 权类型 日期
块（B-6-03）
即墨经济开发区盟
青岛智悦置地 尚未取得土地使用 旺路以南、长广路 商业、商务
214 54,377 出让 40 年 无
6 权证书 以东、宁东路以北、 办公
青云路以西
即墨经济开发区盟
尚未取得土地使用 旺路以南、长广路
215 青岛智悦置地 59,994 出让 住宅 70 年 无
权证书 以东、宁东路以北、
青云路以西
6 根据大悦城地产提供的土地使用权出让合同、土地使用权出让金缴纳凭证，以及大悦城地产的说明，青岛智悦置地新取得的 2 宗土地使用权已与青岛市国土资源和房屋管理局即
墨分局签署土地使用权出让合同，且已足额缴纳土地使用权出让金，尚未取得土地使用权证书。
2-1-2-192
（2）划拨土地使用权
大悦城地产下属境内子公司亚龙湾开发名下拥有的划拨土地使用权情况如下：
序号 土地使用权证号 坐落 面积（㎡） 使用权类型 主要用途
亚龙湾开发滨海公园项目的
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
1 9,189.30 划拨 中心广场地块及滨海公园西
第 11135 号 湾国家旅游度假区
侧绿地及相关配套
亚龙湾开发滨海公园项目的
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
2 61,917.70 划拨 中心广场地块及滨海公园西
第 11159 号 湾国家旅游度假区
侧绿地及相关配套
三土房（2003）字 三亚亚龙湾国家旅
3 划拨 污水处理厂
第 1030 号 游度假区 7,000.00
三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚龙
4 32,089.90 划拨 绿地、滨海大道及相关配套
第 11158 号 湾国家旅游度假区
根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第 1、2 和 4 项所述的 3 宗划拨地均是亚龙湾
开发在 1992 年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价入资 1,200 万
元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市长办公会议纪要》
（2017 年 3 月 22 日，第 117 期）：“……市委市政府要求亚龙湾公司将滨海绿地广场进
行免费开放……该公司持有爱立方景区项目用地的全部土地使用权，并且已按程序办理
了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图报建、门票收费审批等手续，已投入大量资
金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免费开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属
性……”。
根据亚龙湾开发的确认，上述 4 项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他
第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因滨海公园项目
划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
根据中粮集团出具的承诺函，如因标的公司及其下属企业不规范物业问题及其他涉
及标的公司及其下属企业的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔
偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦
城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮
地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，亚龙湾开发滨海公园项目部分划拨土地使用权未办理出让变更手续不会
对大悦城地产的经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利影响。
2-1-2-193
2、房屋所有权
（1）已取得房屋权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其境内下属子公司拥有的已取得房屋
权属证书的房产的主要情况如下：
2-1-2-194
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
X 京房权证西字第 西城区西单北大街甲
1 西单大悦城 15,275.75 办公
088205 号 131 号
为《“西单大悦城”经营性物业抵押贷款项目
X 京房权证西字第 西城区西单北大街 汽车库，商业、餐饮娱乐，
2 西单大悦城 137,493.88 银团贷款合同》（11010420100000006）项
095076 号 131 号 商业、餐饮娱乐、办公
下贷款提供担保
X 京房权证西字第 西城区西单北大街乙
3 西单大悦城 32,884.82 酒店
103267 号 131 号
X 京房权证朝字第 朝阳区朝阳北路 99
4 北京弘泰地产 69,235.74 办公 无
956493 号 号楼
为《北京弘泰基业房地产有限公司朝阳大
X 京房权证朝字第 朝阳区朝阳北路 101 悦城项目 25 亿元经营性物业抵押银团贷款
5 北京弘泰地产 207,824.37 商业
956489 号 号楼 合同》（11100201600005281DK）项下贷款
提供抵押担保
X 京房权证朝字第 朝阳区朝阳北路 99
6 北京弘泰地产 85,693.47 车库、库房 无
956487 号 号楼、101 号楼地下
京房权证市东港澳台字 东城区建国门内大街
7 中粮广场发展 30,808.38 办公
第 10103 号 8号
京房权证市东港澳台字 东城区建国门内大街 为《授信额度协议》（2017001RS053）项下
8 中粮广场发展 55,937.08 办公
第 10104 号 8号 贷款提供抵押担保
京房权证市东港澳台字 东城区建国门内大街
9 中粮广场发展 31,886.347 办公
第 10105 号 8号
沪房地闸字（2014）第
10 上海新兰 西藏北路 166 号 63,921.93 商业、特种用途 无
011307 号
11 上海新兰 沪（2017）静字不动产权 曲阜路 66 弄 1-5 号及 90,435.66 商品房 无
7 根据该《房屋所有权证》记载，该房屋建筑面积原为 33,066.54 平方米，其中 1-27 部分房屋已经由香港上海汇丰银行有限公司北京分行领取了《房屋所有权证》，现剩余房屋建
筑面积为 31,886.34 平方米。
2-1-2-195
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
第 018173 号 曲阜路 76 号
沪房地浦字（2011）第 银城中路 600 弄 5、6、
12 上海鹏利置业 49,212.01 住宅 无
043560 号 7号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
13 上海高星置业 1,917.24 特种用途、商业
017183 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
14 上海高星置业 196.31 特种用途、商业
017218 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
15 上海高星置业 103.45 特种用途、商业
017217 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
16 上海高星置业 104.99 特种用途、商业
017190 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
17 上海高星置业 126.73 特种用途、商业
017189 号 号，168 弄 56 号
为《长风景畔广场项目人民币 85,000 万元
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
18 上海高星置业 134.15 特种用途、商业 固定资产银团贷款合同》（29144000276 号）
017252 号 号，168 弄 56 号
项下贷款提供抵押担保
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
19 上海高星置业 133.76 特种用途、商业
017234 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
20 上海高星置业 119.37 特种用途、商业
017227 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
21 上海高星置业 108.98 特种用途、商业
017188 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
22 上海高星置业 126.78 特种用途、商业
017231 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
23 上海高星置业 948.81 特种用途、商业
017182 号 号，168 弄 56 号
2-1-2-196
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
大渡河路 168 弄 56
沪房地普字（2011）第
24 上海高星置业 号,大渡河路 178、196 2429.13 特种用途、商业
017205 号
号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
25 上海高星置业 943.26 特种用途、商业
017236 号 号，168 弄 56 号
大渡河路 168 弄 56
沪房地普字（2011）第
26 上海高星置业 号,大渡河路 178、196 2,436.78 特种用途、商业
017200 号
号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
27 上海高星置业 942.90 特种用途、商业
017240 号 号，168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
28 上海高星置业 2,376.02 特种用途、商业
017220 号 号、168 弄 56 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
29 上海高星置业 839.31 特种用途、商业
017233 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）第
30 上海高星置业 号、大渡河路 168 119.53 商业、特种用途
017178 号
弄-136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）第
31 上海高星置业 号、大渡河路 168 弄 201.69 商业、特种用途
017210 号
136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）第
32 上海高星置业 号、大渡河路 168 弄 344.95 商业、特种用途
017213 号
136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）第
33 上海高星置业 号、大渡河路 168 弄 328.09 商业、特种用途
017215 号
136 号
2-1-2-197
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
34 上海高星置业 2,701.49 商业、特种用途
017229 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
35 上海高星置业 335.89 商业、特种用途
017203 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）第
36 上海高星置业 号、大渡河路 168 弄 246.10 商业、特种用途
017253 号
136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
37 上海高星置业 2,348.47 商业、特种用途
017168 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
38 上海高星置业 168.23 商业、特种用途
017186 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
39 上海高星置业 273.06 商业、特种用途
017199 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
40 上海高星置业 3,589.50 商业、特种用途
017194 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
41 上海高星置业 2,394.81 商业、特种用途
017167 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第
42 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 722.76 商业、特种用途
017192 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
43 上海高星置业 4,838.03 商业、特种用途
017197 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
44 上海高星置业 2,385.06 商业、特种用途
017211 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）第
45 上海高星置业 号、大渡河路 168 弄 720.99 商业、特种用途
017254 号
136 号
2-1-2-198
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
46 上海高星置业 3,628.04 商业、特种用途
017315 号 号、168 弄 136 号
大渡河路 178、196
沪房地普字（2011）第
47 上海高星置业 号、大渡河路 168 弄 2,347.21 商业、特种用途
017202 号
136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
48 上海高星置业 720.22 商业、特种用途
017187 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196
49 上海高星置业 3,699.77 商业、特种用途
017173 号 号、168 弄 136 号
沪房地普字（2011）第
50 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 22,500.59 商业、特种用途
017201 号
沪房地普字（2011）第
51 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 9,509.05 商业、特种用途
017209 号
沪房地普字（2011）第
52 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 234.60 商业、特种用途
017265 号
沪房地普字（2011）第
53 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 232.87 商业、特种用途
017263 号
沪房地普字（2011）第
54 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 297.15 商业、特种用途
017172 号
沪房地普字（2011）第
55 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 464.61 商业、特种用途
017249 号
沪房地普字（2011）第
56 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 209.02 商业、特种用途
017248 号
沪房地普字（2011）第
57 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 294.15 商业、特种用途
017191 号
58 上海高星置业 沪房地普字（2011）第 大渡河路 178、196 号 545.88 商业、特种用途
2-1-2-199
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
017247 号
沪房地普字（2011）第
59 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 341.12 商业、特种用途
017250 号
沪房地普字（2011）第
60 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,632.71 商业、特种用途
017207 号
沪房地普字（2011）第
61 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 318.36 商业、特种用途
017208 号
沪房地普字（2011）第
62 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 287.54 商业、特种用途
017251 号
沪房地普字（2011）第
63 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 198.24 商业、特种用途
017224 号
沪房地普字（2011）第
64 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,142.51 商业、特种用途
017221 号
沪房地普字（2011）第
65 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 100.54 商业、特种用途
017246 号
沪房地普字（2011）第
66 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 436.11 商业、特种用途
017242 号
沪房地普字（2011）第
67 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 309.42 商业、特种用途
017243 号
沪房地普字（2011）第
68 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 298.28 商业、特种用途
017245 号
沪房地普字（2011）第
69 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 161.67 商业、特种用途
017244 号
沪房地普字（2011）第
70 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 562.90 商业、特种用途
017219 号
2-1-2-200
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
沪房地普字（2011）第
71 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 239.73 商业、特种用途
017184 号
沪房地普字（2011）第
72 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 461.15 商业、特种用途
017185 号
沪房地普字（2011）第
73 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 216.49 商业、特种用途
017206 号
沪房地普字（2011）第
74 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 230.17 商业、特种用途
017255 号
沪房地普字（2011）第
75 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 4,196.60 商业、特种用途
017316 号
沪房地普字（2011）第
76 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 6,519.32 商业、特种用途
017170 号
沪房地普字（2011）第
77 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 699.01 商业、特种用途
017256 号
沪房地普字（2011）第
78 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 332.91 商业、特种用途
017257 号
沪房地普字（2011）第
79 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 185.94 商业、特种用途
017258 号
沪房地普字（2011）第
80 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,240.12 商业、特种用途
017264 号
沪房地普字（2011）第
81 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 443.27 商业、特种用途
017266 号
沪房地普字（2011）第
82 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 191.20 商业、特种用途
017267 号
沪房地普字（2011）第
83 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 450.68 商业、特种用途
017270 号
2-1-2-201
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
沪房地普字（2011）第
84 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 568.41 商业、特种用途
017269 号
沪房地普字（2011）第
85 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 176.32 商业、特种用途
017166 号
沪房地普字（2011）第
86 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,028.65 商业、特种用途
017268 号
沪房地普字（2011）第
87 上海高星置业 大渡河路 196 号 593.32 商业
010353 号
沪房地普字（2011）第
88 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 578.47 商业、特种用途
017163 号
沪房地普字（2011）第
89 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 694.60 商业、特种用途
017165 号
沪房地普字（2011）第
90 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,667.21 商业、特种用途
017171 号
沪房地普字（2011）第
91 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 176.71 商业、特种用途
017169 号
沪房地普字（2011）第
92 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 432.93 商业、特种用途
017196 号
沪房地普字（2011）第
93 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 454.17 商业、特种用途
017195 号
沪房地普字（2011）第
94 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 176.32 商业、特种用途
017193 号
沪房地普字（2011）第
95 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 312.02 商业、特种用途
017241 号
沪房地普字（2011）第
96 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,453.97 商业、特种用途
017262 号
2-1-2-202
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
沪房地普字（2011）第
97 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,277.20 商业、特种用途
017237 号
沪房地普字（2011）第
98 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,067.99 商业、特种用途
017175 号
沪房地普字（2011）第
99 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,409.82 商业、特种用途
017181 号
沪房地普字（2011）第
100 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 541.74 商业、特种用途
017223 号
沪房地普字（2011）第
101 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 704.15 商业、特种用途
017176 号
沪房地普字（2011）第
102 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 756.27 商业、特种用途
017177 号
沪房地普字（2011）第
103 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,314.81 商业、特种用途
017179 号
沪房地普字（2011）第
104 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 914.52 商业、特种用途
017174 号
沪房地普字（2011）第
105 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 1,819.32 商业、特种用途
017180 号
沪房地普字（2011）第
106 上海高星置业 大渡河路 178、196 号 2,290.00 商业、特种用途
017204 号
为《大悦城（天津）有限公司北区购物中
房地证津字第 天津市南开区南门外 心人民币 24 亿元经营性物业抵押银团贷款
107 天津大悦城 139,129.73 非居住
104011416016 号 大街 2 号 合同》2014 年津中银南团字第 2014001 号）
项下贷款提供抵押担保
房地证津字第 天津市南开区南门外
108 天津大悦城 44,088.38 非居住 无
1040815000556 号 大街 6 号
2-1-2-203
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
南开区南门外大街与
房地证津字第
109 天津大悦城 服装街交口悦府广场 11,613.65 非居住 无
1040815000517 号
2/3-负 201
为《人民币中（长）期借款合同》（兴银沈
沈房权证中心字第
110 沈阳大悦城 大东区小东路 6 号 55,663.01 地下车库、自行车库、商业 2009 经营性物业贷款 N003 号）项下贷款
NO60888115 号
提供抵押担保。
沈房权证中心字第 为《人民币资金借款合同》（沈东 2016 商
111 沈阳大悦城 大东区小东路 5 号 52,398.96 其他
NO60383498 号 抵贷字 01 号）提供抵押担保
沈房权证中心字第 为《中国农业银行固定资产借款合同》（编
112 沈阳大悦城 大东区小东路 10 号 116,940.3 商业
NO60541529 号 号：21010520150000001 的）提供抵押担保
沈房权证中心字第 大东区小东路 10-2 号
113 沈阳大悦城 90.15 住宅 无
NO60385227 号 （1-6-1）
沈房权证中心字第
114 沈阳大悦城 大东区小东路 9 号 53,512.4 商业 无
NO60883184 号
沈房权证中心字第
115 沈阳大悦城 大东区小东路 8 号 26,349.78 商业 无
NO60565931 号
沈房权证市-沈河字第 沈河区西滨河路 62
116 沈阳大悦城 200.39 住宅 无
7848 号8 号
大东区东顺城广育才
9
117 沈阳大悦城 大东房字第 017843 号 荟魁星小区平房 1-4 108 车库 无
号
118 沈阳大悦城 大东房字第 017844 号10 大东区东顺城广育才 271 权属证书未记载 无
8 该项房产的房屋所有权人目前登记为沈阳鹏源大都会房产开发有限公司，此名称为沈阳大悦城的曾用名。
9 同上。
10 同上。
2-1-2-204
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
荟魁星小区 17 号楼
三亚市田独镇亚龙湾
三土房（2008）字第 9200
119 亚龙湾开发 开发区亚龙大道亚龙 1,930.87 权属证书未记载 无
号
湾会公主郡小会所
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2015）字第
120 亚龙湾开发 国家旅游度假区亚龙 7,763.14 会所 无
04642 号
湾大道公主郡大会所
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2013）字第 大道亚龙湾行政中心
121 亚龙湾开发 21,694.17 办公 无
14671 号 1 号楼（不含第三层
架空部分）
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2013）字第 大道亚龙湾行政中心
122 亚龙湾开发 9,809.97 办公 无
14670 号 2 号楼（不含第一层
架空部分）
三亚市河西区外贸路
三土房（2010）字第
123 亚龙湾开发 宁海花园 A、B 栋地 1,782.97 地下室 无
13883 号
下室（不含人防面积）
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
124 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024767 号 路三亚瑞吉度假酒店
为亚龙湾开发在《人民币资金借款合同》
海景套房别墅 1 栋
（（2014）商贷字第 01 号）项下的 10 亿元
三亚市吉阳区亚龙湾
的借款提供担保。
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
125 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024768 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 2 栋
2-1-2-205
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
126 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024770 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 3 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
127 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024772 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 4 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
128 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024774 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 5 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
129 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024773 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 6 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
130 亚龙湾开发 151.27 酒店别墅
权第 0024777 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 7 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
131 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024760 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 8 栋
132 亚龙湾开发 琼（2017）三亚市不动产 三亚市吉阳区亚龙湾 298.86 酒店别墅
权第 0024761 号 国家旅游度假区滨海
2-1-2-206
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 9 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
133 亚龙湾开发 298.86 酒店别墅
权第 0024762 号 路三亚瑞吉度假酒店
海景套房别墅 10 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
134 亚龙湾开发 441.78 酒店别墅
权第 0024775 号 路三亚瑞吉度假酒店
皇家套房别墅 1 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
135 亚龙湾开发 441.78 酒店别墅
权第 0024759 号 路三亚瑞吉度假酒店
皇家套房别墅 2 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
136 亚龙湾开发 441.78 酒店别墅
权第 0024769 号 路三亚瑞吉度假酒店
皇家套房别墅 3 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
137 亚龙湾开发 441.78 酒店别墅
权第 0024771 号 路三亚瑞吉度假酒店
皇家套房别墅 4 栋
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
138 亚龙湾开发 81,301.94 酒店
权第 0024456 号 路三亚瑞吉度假酒店
主楼
2-1-2-207
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
139 亚龙湾开发 2,069.38 酒店
权第 0025043 号 路三亚瑞吉度假酒店
水疗中心
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2017）三亚市不动产 国家旅游度假区滨海
140 亚龙湾开发 1,011.67 酒店别墅
权第 0024776 号 路三亚瑞吉度假酒店
总统套房别墅
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2012）字第 开发区亚龙大道亚龙
141 三亚虹霞开发 1,297.72 酒店 无
009308 号 湾公主郡三期酒店服
务中心 A
武侯区大悦路 418 号
附 1060 号房屋实际
所在楼层为-1 夹层至
成房权证监证字第 1 层；大悦路 518 号 2
142 成都卓远地产 133,827.81 商业（物流交易）
5084569 号 栋 1 楼 2 号、2 栋 1
楼 8 号、2 栋 1 楼 13
成都大悦城 2、3、4 号楼及地下室部分商
号房屋实际所在楼层
铺和车位为固定资产借款合同》（2017 年营
为1至2层
固贷字 001 号）项下贷款提供抵押担保
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518 号
143 成都卓远地产 27,034.31 商业（物流交易）
5084612 号 地下室
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518 号
144 成都卓远地产 837.04 商业（物流交易）
5084638 号 3栋1楼1号
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518 号
145 成都卓远地产 173.37 商业（物流交易）
5084628 号 4栋1楼1号
2-1-2-208
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
成房权证监证字第 武侯区大悦路 518 号
146 成都卓远地产 101,665.83 车位
5084511 号 地下车位
武侯区大悦路 518 号
地下室-2 楼 10013
成房权证监证字第
147 成都卓远地产 号，-2 楼 10011 号， 163.22 预留市政公共设施点位
5084600 号
-2 楼 10025 号，-2 楼
10022 号
蓉房权证成房监证字第 成都市武侯区碧云路 四川中国酒城在诉讼纠纷中就其向法院申
148 四川中国酒城 2,461.98 商业
1055700 号 1号 请保全被告资产而提供担保
成房权证监证字第 成都市武侯区火车南
149 四川中国酒城 3,724.44 办公 无
1326059 号 站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车南
150 四川中国酒城 3,921.76 办公 无
1326063 号 站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车南
151 四川中国酒城 25,891.20 商业 无
1326066 号 站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车南
152 四川中国酒城 746.66 其他 无
1326069 号 站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车南
153 四川中国酒城 15,026.26 商业 无
1483074 号 站西路 8 号
成房权证监证字第 成都市武侯区火车南
154 四川中国酒城 14,443.46 商业 无
1483075 号 站西路 8 号
为《固定资产借款合同》（编号：2016 烟台
烟房权证芝字第 355500 烟台市芝罘区北马路
155 烟台大悦城 129,308.88 商业 大悦城借字 001 号）项下贷款提供抵押担
号 150 号
保
西安市房权证曲江新区 西安市曲江新区慈恩
156 西安秦汉唐 146,509.31 商业 无
字第 西路大雁塔南广场西
2-1-2-209
序 房屋所有权证号/不动产
房屋所有权人 地址 建筑面积（m2） 规划用途 他项权利
号 权证证号
1125104003-25-2-10101 侧 2 幢 1 单元 10101
号 室
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2016）字第
157 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 229.72 酒店
01060 号
酒店别墅 1 栋
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2016）字第
158 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 263.8 酒店
01160 号
酒店别墅 2 栋
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2016）字第
159 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 334.06 酒店
01282 号
酒店别墅 3 栋
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2016）字第
160 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 229.72 酒店
01278 号
酒店别墅 6 栋 为《借款合同》（2016）流贷字第 01 号项
三亚市吉阳镇亚龙湾 下贷款提供抵押担保。
三土房（2016）字第
161 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 263.80 酒店
01279 号
酒店别墅 7 栋
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2016）字第
162 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 334.06 酒店
01277 号
酒店别墅 8 栋
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2016）字第
163 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 47,038.42 酒店
01281 号
酒店主楼 A 栋
三亚市吉阳镇亚龙湾
三土房（2016）字第
164 中粮三亚酒店 开发区滨海路美高梅 59,414.01 酒店
01280 号
酒店主楼 B 栋
2-1-2-210
（2）尚未获取房屋权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，大悦城地产下属项目公司尚未获取房屋权属证书
的房产情况如下：
账面价值（元）
序号 项目公司 建筑物名称 面积（㎡） 瑕疵类型 （截至 2017 年 12
月 31 日）
系北京弘泰地产未经批准在朝阳大
北京弘泰
1 朝阳大悦城 3,760.00 悦城购物中心建筑顶层之上加盖的 27,911,679.87
地产
建筑，未办理房产证
中粮三亚 美高梅酒店海边 1998 年建成，建设时未办理相关立
2 400.00 16,322,325.28
酒店 餐厅 项及建设批准手续，未办理房产证
沈阳大悦 鹏利广场 A 区裙 系沈阳大悦城在规定文件批准之外
3 - 14,367,212.84
城 房连廊 建设的建筑，未办理房产证
4 保安临时宿舍 1,230.00 临时建筑，未办理房产证
广场商业（含亲水
5
建筑、广场商亭）
入口原有建筑改
6
造（西侧建筑）
中心广场地下改
7
造商业及办公室
广场入口建筑（伊 建设在划拨地上，未办理房产证
8
之光超市）
中心广场地上建
9
筑
20,362.39
10 五星级卫生间
88,920,853.23
11 滨海综合服务站
12 三星级卫生间
13 亚龙湾开 医务室
发 超出规划建设或缺少建设手续，无
14 东入口建筑
法办理房产证
15 三星级卫生间
16 五星级卫生间
蝴蝶谷出入口房 待与爱立方滨海公园其他房产一并
17 526.00
屋 办理
待与爱立方滨海公园其他房产一并
18 蝴蝶谷博物馆 491.14
办理
仙人掌度假酒店项目系亚龙湾开发
自行开发建设的酒店物业。该项目
主体工程已于 1998 年竣工并对外
运营，后亚龙湾开发于 2000 年在该
19 仙人掌度假酒店 38,500.00 67,366,683.89
项目内兴建多功能会议厅，并于
2005 年对该项目进行了改装及扩
建。亚龙湾开发未能就该项目的建
设、改装及扩建事宜依法履行相关
2-1-2-211
账面价值（元）
序号 项目公司 建筑物名称 面积（㎡） 瑕疵类型 （截至 2017 年 12
月 31 日）
立项及建设批准手续，未办理房产
证
瑞吉酒店特色餐
20
厅
瑞吉酒店皇家别
21 墅管理房及水电
设备房
位于亚龙湾开发自行开发建设的瑞
瑞吉酒店热交换
22 吉酒店的 6 项超出建设规划的房
器房
1,666.00 屋，亚龙湾开发未能就该等房屋的 35,409,703.63
瑞吉酒店海景别
23 建设事宜依法履行相关立项及建设
墅管理房
批准手续，未办理房产证
瑞吉酒店交配电
24
房
瑞吉酒店水上交
25 通管理房及设备
房
系三亚虹霞开发自行开发建设的公
三亚虹霞 主郡三期项目销售完成后，未经批
26 公主郡三期会所 958.27 8,003,326.38
开发 准即在规定文件批准之外建设的建
筑，未办理房产证
合计 258,301,785.12
截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产经审计的投资性房地产账面价值为
26,323,916,669.18 元，经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55 元，尚未获取房
屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值合计账面价值的
比例约为 0.88%。
上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在一定程度的瑕疵，预计办理房
屋权属证书存在一定难度，但是相关项目公司并未因此受到过土地、规划或建设主管部
门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋均由大悦城地产的子公司正常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立方滨海
公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和爱立方滨海公
园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对相关公司的生产经营
影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店目前处于亏损状态，并且仅为亚
龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产经营影响较小。此外，存在权属瑕
疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司所持有的全部房产账面价值的比例较小。
2-1-2-212
因此，上述尚未获取房屋权属证书的房产对标的公司的生产经营不构成重大影响。
根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，标的资产定价基
于对标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产
状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交易价格时已充分知悉
前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易双方就标的资产的减值进行
了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减
值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿，该约定有利于保护上市公司及
全体股东的利益。因此，标的公司部分房产权属存在瑕疵的情况不会对本次交易的估值
产生影响。
此外，根据中粮集团出具的承诺函，就包括上述尚未取得房屋权属证书的房产在内
的物业不合规情形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔
偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦
城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮
地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，大悦城地产下属境内公司尚未取得房屋权属证书的房产不会构成对本次
交易的重大障碍。
3、房屋租赁
截至本独立财务顾问报告出具日，大悦城地产境内子公司的房租租赁情况如下：
序
承租方 出租方 房屋所有权证号 地址 租赁期限 面积（㎡）
号
北京市东城区和
北京昆庭 北京航星机器制 平里东街 11 号航
1 东字第 100629 号 2017.02.06-2018.12.05 1,076.35
资管 造有限公司 星科技园航星 5
号楼 3 层
北京市东城区和
平里街道办事处
北京昆庭 京房权证东字第
2 王光伟、张爱平 （乡镇） 安定门 2017.02.20-2019.07.19 162
资管 050612 号
外大街 183 号 4
层 2428 室
沪房地闸字
上海新梅房地产 上海市天目中路
3 上海新兰 （2003）第 018720 2016.10.01-2018.09.30 345
开发有限公司 585 号 301-AB 室
号
沪房地闸字 上海市天目中路
上海新梅房地产
4 上海新兰 （2003）第 018720 585 号 2016.10.01-2018.09.30 779
开发有限公司
号 301-CDEGHIJ 室
2-1-2-213
序
承租方 出租方 房屋所有权证号 地址 租赁期限 面积（㎡）
号
上海市浦东新区
上海前滩国际商
上海悦耀 济阳路 688 号 4
5 务区投资（集团） - 2018.01.01-2018.06.30 398
置业 号楼 1 楼—E 单
有限公司
元
上海前滩国际商 沪（2018）浦字不
上海悦耀 上海市浦东新区
6 务区投资（集团）动产权第 007771 2018.06.01-2018.12.31 241.91
置业 东育路 279 号
有限公司 号
沪（2016）静字不
上海鹏利 上海鑫兆房产发 天目中路 585 号
7 动产权第 003596、 2016.10.01-2018.09.30 1,787
置业 展有限公司 6-AEG/7-F
003597 号
沪房地浦字
上海鹏利 上海海世贸易有 合庆镇红星村
8 （2007）第 044258 2017.05.15-2019.05.14 211
置业 限公司 34/1 丘
号
沪房地普字
（2013）第 031355
号；
沪房地普字
上海高星 富鼎置业（上海） 普陀区大渡河路
9 （2013）第 031345 2017.04.22-2019.04.21 639.45
置业 有限公司 168 弄 26 号
号；
沪房地普字
（2013）第 031356
号
渝（2018）两江新 重庆市两江新区
重庆泓东实业有
10 重庆泽悦 区不动产权第 西湖支路 2 号精 2018.02.01-2023.01.31 773.24
限责任公司
000163692 号 信中心写字楼
青岛市市北区华
青岛大悦 青岛颐中物业管 青房自字第 547
11 阳路 20 号办公楼 2017.10.1-2020.9.30 1,291
城 理有限公司 号
3楼
三亚美高
三亚市田独镇红
12 梅度假酒 吴宛珍 -- 2017.07.01-2027.06.30 未约定
土坎村
店
三亚美高
三集土房（2012） 三亚市田独镇红
13 梅度假酒 朱业珍 2016.09.20-2021.09.19 未约定
字第 02443 号 土坎村
店
北京大悦 X 京房权证朝字 朝阳区朝阳门南
14 中粮集团 2017.01.01-2017.12.31 2,544
城商管 第 788126 号 大街 8 号
山东省鑫诚恒业 即墨经济开发区
青岛智悦
15 开发建设有限公 - 鑫诚恒业大楼主 2018.04.02-2019.04.01 502
置地
司 楼 10 层东侧区域
臻悦(天
东城区建国门内
津)股权 京房权证市东港
大街 8 号北京中
16 投资基金 中粮广场发展 澳台字第 10104 2017.11.20-2022.11.19 79
粮广场 B 座 9 层
管理有限 号
04 单位
公司
臻悦(天 东城区建国门内
京房权证市东港
津)股权 大街 8 号北京中
17 中粮广场发展 澳台字第 10104 2017.11.20-2022.11.19 75
投资基金 粮广场 B 座 9 层
号
管理有限 17 单位
2-1-2-214
序
承租方 出租方 房屋所有权证号 地址 租赁期限 面积（㎡）
号
公司
注：
1.上述列表第 5 项上海悦耀置业与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司的房屋租赁协议即将
到期，该项房屋租赁到期后不再续租。上海悦耀置业已租赁上海市浦东新区东育路 279 号作为办公
场所。
2.上述列表第 14 项北京大悦城商管与中粮集团的房屋租赁协议已到期，截至本独立财务顾问报告出
具日，北京大悦城商管与中粮集团正在协商房屋租赁续期事宜。
前述房屋租赁存在以下情况：
（1）就三亚美高梅度假酒店承租的 1 项房产、上海悦耀置业承租的 1 项房产以及
青岛智悦置地承租的 1 项房产，租赁房产的出租方未提供租赁房产的房产权属证书。根
据中粮三亚酒店美高梅度假酒店、上海悦耀置业、青岛智悦置地的确认，三亚美高梅度
假酒店承租的房产系用于员工宿舍，上海悦耀置业承租的房产面积较小，青岛智悦置地
承租的房产系用于办公且房产面积较小，目前前述房产均正常使用，因此该等事项不会
对三亚美高梅度假酒店及上海悦耀置业、青岛智悦置地的生产、经营产生重大影响。
（2）前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记。根据《城市房地产管理法》的相关
规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后 30 日内办理租赁登记备
案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的
有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合
同无效的，人民法院不予支持。
因此，前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记不会影响租赁合同的效力。
4、专利
根据大悦城地产提供的文件，大悦城地产境内子公司在中国境内拥有的授权专利主
要如下：
2-1-2-215
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 专利申请日 专利期限
用于移动通讯设备
1 ZL201730047349.5 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
的图形用户界面
用于移动通讯设备
2 ZL201730047369.2 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
的图形用户界面
用于移动通讯设备
3 ZL201730047525.5 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
的图形用户界面
用于移动通讯设备
4 ZL201730047538.2 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
的图形用户界面
一种具有人脸识别
5 ZL201621349027.2 实用新型 北京昆庭资管 2016.12.09 10 年
功能的门禁系统
用于移动通讯设备
6 ZL201730047381.3 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
的图形用户界面
用于移动通讯设备
7 ZL201730047217.2 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
的图形用户界面
用于移动通讯设备
8 ZL201730047204.5 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
的图形用户界面
用于手机的图形用
9 ZL201730047551.8 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
户界面
用于手机的图形用
10 ZL201730047539.7 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
户界面
一种集中式空调及 北京昆庭资管
11 ZL201720395737.7 实用新型 2017.04.14 10 年
其净化装置 清华大学
用于手机的图形用
12 ZL201730047522.1 外观设计 北京昆庭资管 2017.02.22 10 年
户界面
5、商标
根据大悦城地产提供的文件，其境内子公司在中国境内拥有的注册商标主要如下：
2-1-2-216
序号 商标图形 商标权人 申请日期 类别 注册号 注册期限
1 上海高星置业 2016.05.12 43 19934236 2017.06.28-2027.06.27
2 上海高星置业 2014.09.18 41 15373510 2015.11.07-2025.11.06
3 上海高星置业 2014.09.18 43 15373425 2015.11.07-2025.11.06
4 上海高星置业 2011.07.28 43 9779396 2012.09.21-2022.09.20
5 上海高星置业 2011.07.28 36 9779373 2012.09.21-2022.09.20
6 上海高星置业 2011.07.28 35 9779318 2014.08.21-2024.08.20
7 沈阳大悦城商管 2011.12.15 41 10311103 2013.02.21 - 2023.02.20
8 沈阳大悦城商管 2011.12.15 41 10311131 2013.02.21 - 2023.02.20
9 亚龙湾开发 1997.01.15 42 1143775 1998.01.14 - 2028.01.13
10 亚龙湾开发 1997.01.15 18 1160712 1998.03.21 - 2028.03.20
11 亚龙湾开发 1997.01.15 14 1162180 1998.03.28 - 2028.03.27
12 亚龙湾开发 1997.01.15 20 1162193 1998.03.28 - 2028.03.27
13 亚龙湾开发 1997.01.15 16 1164077 1998.04.07 - 2028.04.06
14 亚龙湾开发 1997.01.15 25 1170769 1998.04.28 - 2028.04.27
2-1-2-217
15 亚龙湾开发 2015.08.03 43 17577380 2016.11.14 - 2026.11.13
16 亚龙湾开发 2015.08.03 42 17577320 2016.09.21 - 2026.09.20
17 亚龙湾开发 2015.08.03 41 17577171 2016.09.28- 2026.09.27
18 亚龙湾开发 2015.08.03 40 17577105 2016.09.28 - 2026.09.27
19 亚龙湾开发 2015.08.03 39 17576805 2016.09.28 - 2026.09.27
2-1-2-218
20 亚龙湾开发 2015.08.03 38 17576691 2016.09.28 - 2026.09.27
21 亚龙湾开发 2015.08.03 37 17576902 2016.09.28 - 2026.09.27
22 亚龙湾开发 2015.08.03 36 17576736 2016.10.14 - 2026.10.13
23 亚龙湾开发 2015.08.03 35 17576752 2016.09.28 - 2026.09.27
24 亚龙湾开发 2015.08.03 32 17576595 2016.09.28 - 2026.09.27
2-1-2-219
25 亚龙湾开发 2015.08.03 31 17576235 2016.09.28 - 2026.09.27
26 亚龙湾开发 2015.08.03 30 17576152 2016.09.28 - 2026.09.27
27 亚龙湾开发 2015.08.03 29 17575760 2016.09.21 - 2026.09.20
28 亚龙湾开发 2015.08.03 28 17575978 2016.09.28 - 2026.09.27
29 亚龙湾开发 2015.08.03 25 17575898 2016.09.28 - 2026.09.27
2-1-2-220
30 亚龙湾开发 2015.08.03 20 17575879 2016.09.28 - 2026.09.27
31 亚龙湾开发 2015.08.03 18 17575368 2016.09.28 - 2026.09.27
32 亚龙湾开发 2015.08.03 16 17575668 2016.09.28 - 2026.09.27
33 亚龙湾开发 2015.08.03 14 17575680 2016.09.28 - 2026.09.27
34 亚龙湾开发 2015.08.03 9 17575558 2016.09.21 - 2026.09.20
2-1-2-221
35 亚龙湾开发 2015.07.31 43 17567981 2016.09.21 - 2026.09.20
36 亚龙湾开发 2015.07.31 42 17567829 2016.09.21 - 2026.09.20
37 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17567930 2016.09.21 - 2026.09.20
38 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17567740 2016.09.21 - 2026.09.20
39 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17567685 2016.09.21 - 2026.09.20
2-1-2-222
40 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17567730 2016.09.21 - 2026.09.20
41 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17567596 2016.09.21 - 2026.09.20
42 亚龙湾开发 2015.07.31 36 17567547 2016.09.21 - 2026.09.20
43 亚龙湾开发 2015.07.31 35 17567545 2016.09.21 - 2026.09.20
44 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17567537 2016.09.21 - 2026.09.20
2-1-2-223
45 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17567528 2016.09.21 - 2026.09.20
46 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17567298 2016.09.21 - 2026.09.20
47 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17567368 2016.09.21 - 2026.09.20
48 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17567307 2016.09.21 - 2026.09.20
49 亚龙湾开发 2015.07.31 25 17567220 2016.09.21 - 2026.09.20
2-1-2-224
50 亚龙湾开发 2015.07.31 20 17567143 2016.09.21 - 2026.09.20
51 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17567059 2016.09.21 - 2026.09.20
52 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17566994 2016.09.21 - 2026.09.20
53 亚龙湾开发 2015.07.31 14 17566940 2016.09.21 - 2026.09.20
54 亚龙湾开发 2015.07.31 9 17566961 2016.09.21 - 2026.09.20
2-1-2-225
55 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17566801 2016.11.14 - 2026.11.13
56 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17566633 2016.09.21 - 2026.09.20
57 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17566510 2016.11.14 -2026.11.13
58 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17566396 2016.09.21 - 2026.09.20
59 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17566352 2016.09.21 - 2026.09.20
60 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17566188 2016.09.21 - 2026.09.20
61 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17566144 2016.09.21 - 2026.09.20
2-1-2-226
62 亚龙湾开发 2015.07.31 20 17565907 2016.09.21 - 2026.09.20
63 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17565851 2016.09.21 - 2026.09.20
64 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17565789 2016.09.21 - 2026.09.20
65 亚龙湾开发 2016.11.28 43 17565729 2016.11.28 – 2026.11.27
66 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17566685 2016.11.28 – 2026.11.27
67 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17566575 2016.11.28 – 2026.11.27
68 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17565969 2016.11.28 – 2026.11.27
2-1-2-227
69 亚龙湾开发 2015.07.31 42 17565638 2016.09.21 - 2026.09.20
70 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17565615 2016.09.21 - 2026.09.20
71 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17565584 2016.09.21 - 2026.09.20
72 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17565561 2016.09.21 - 2026.09.20
73 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17565483 2016.09.21 - 2026.09.20
74 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17565450 2016.09.21 - 2026.09.20
2-1-2-228
75 亚龙湾开发 2015.07.31 36 17565406 2016.09.21 - 2026.09.20
76 亚龙湾开发 2015.07.31 35 17565192 2016.11.14 - 2026.11.13
77 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17565180 2016.09.21 - 2026.09.20
78 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17565160 2016.09.21 - 2026.09.20
79 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17565111 2016.11.14 - 2026.11.13
80 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17565079 2016.09.21 - 2026.09.20
2-1-2-229
81 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17565055 2016.09.21 - 2026.09.20
82 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17564998 2016.09.21 - 2026.09.20
83 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17564986 2016.09.21 - 2026.09.20
84 亚龙湾开发 2015.07.31 14 17564954 2016.09.21 - 2026.09.20
85 亚龙湾开发 2015.07.31 9 17564930 2016.09.21 - 2026.09.20
86 亚龙湾开发 2015.07.31 43 17565684 2016.11.28 - 2026.11.27
2-1-2-230
87 亚龙湾开发 2015.07.31 43 17564802 2016.09.21 - 2026.09.20
88 亚龙湾开发 2015.07.31 42 17564826 2016.09.21 - 2026.09.20
89 亚龙湾开发 2015.07.31 41 17564813 2016.09.21 - 2026.09.20
90 亚龙湾开发 2015.07.31 40 17564787 2016.09.21 - 2026.09.20
91 亚龙湾开发 2015.07.31 39 17564761 2016.09.21 - 2026.09.20
2-1-2-231
92 亚龙湾开发 2015.07.31 38 17564699 2016.09.21 - 2026.09.20
93 亚龙湾开发 2015.07.31 37 17564605 2016.09.21 - 2026.09.20
94 亚龙湾开发 2015.07.31 36 17564574 2016.09.21 - 2026.09.20
95 亚龙湾开发 2015.07.31 35 17564486 2016.09.21 - 2026.09.20
96 亚龙湾开发 2015.07.31 32 17564460 2016.09.21 - 2026.09.20
2-1-2-232
97 亚龙湾开发 2015.07.31 30 17564266 2016.09.21 - 2026.09.20
98 亚龙湾开发 2015.07.31 29 17564178 2016.09.21 - 2026.09.20
99 亚龙湾开发 2015.07.31 28 17564067 2016.09.21 - 2026.09.20
100 亚龙湾开发 2015.07.31 25 17563841 2016.09.21 - 2026.09.20
101 亚龙湾开发 2015.07.31 20 17563729 2016.09.21 - 2026.09.20
2-1-2-233
102 亚龙湾开发 2015.07.31 18 17563581 2016.09.21 - 2026.09.20
103 亚龙湾开发 2015.07.31 16 17563412 2016.09.21 - 2026.09.20
104 亚龙湾开发 2015.07.31 14 17563299 2016.09.21 - 2026.09.20
105 亚龙湾开发 2015.07.31 9 17563200 2016.09.21 - 2026.09.20
106 亚龙湾开发 2015.07.31 31 17564372 2016.09.21 - 2026.09.20
2-1-2-234
107 亚龙湾开发 2015.07.02 42 17346405 2016.08.14 - 2026.08.13
108 亚龙湾开发 2015.07.02 39 17345472 2016.09.07 - 2026.09.06
109 亚龙湾开发 2015.07.02 37 17345340 2016.09.07 - 2026.09.06
110 亚龙湾开发 2015.07.02 36 17345451 2016.10.07 - 2026.10.06
111 亚龙湾开发 2015.07.02 43 17345824 2016.11.28 - 2026.11.27
2-1-2-235
112 亚龙湾开发 2015.07.02 41 17345689 2016.11.28 - 2026.11.27
113 亚龙湾开发 2015.07.02 9 17345126 2016.11.28 - 2026.11.27
114 亚龙湾开发 2015.07.02 43 17344881 2016.09.07 - 2026.09.06
115 亚龙湾开发 2015.07.02 42 17344880 2016.09.07 - 2026.09.06
116 亚龙湾开发 2015.07.02 41 17344720 2016.09.07 - 2026.09.06
2-1-2-236
117 亚龙湾开发 2015.07.02 39 17345661 2016.09.07 - 2026.09.06
118 亚龙湾开发 2015.07.02 38 17344734 2016.09.07 - 2026.09.06
119 亚龙湾开发 2015.07.02 37 17344502 2016.09.07 - 2026.09.06
120 亚龙湾开发 2015.07.02 36 17344453 2016.09.07 - 2026.09.06
121 亚龙湾开发 2015.07.02 35 17344275 2016.09.07 - 2026.09.06
2-1-2-237
122 亚龙湾开发 2015.07.02 9 17344216 2016.09.07 - 2026.09.06
123 亚龙湾开发 2012.03.19 45 10639498 2013.12.14 - 2023.12.13
124 亚龙湾开发 2012.03.19 44 10639437 2013.07.28 - 2023.07.27
125 亚龙湾开发 2012.03.19 43 10639407 2013.06.28 - 2023.06.27
126 亚龙湾开发 2012.03.19 41 10639281 2013.08.28 - 2023.08.27
2-1-2-238
127 亚龙湾开发 2012.03.16 36 10631376 2013.08.07 - 2023.08.06
128 亚龙湾开发 1997.01.15 25 1170772 1998.04.28 - 2028.04.27
129 亚龙湾开发 1997.01.15 16 1164076 1998.04.07 - 2028.04.06
130 亚龙湾开发 1997.01.15 20 1164029 1998.04.07 - 2028.04.06
131 亚龙湾开发 1997.01.15 14 1162179 1998.03.28 - 2028.03.27
132 亚龙湾开发 1997.01.15 18 1160711 1998.03.21 - 2028.03.20
133 亚龙湾开发 1997.01.15 25 1174704 1998.05.14 - 2028.05.13
2-1-2-239
134 亚龙湾开发 1997.01.05 16 1168490 1998.04.21 - 2028.04.20
135 亚龙湾开发 1997.01.15 20 1164017 1998.04.07 - 2028.04.06
136 亚龙湾开发 1997.01.15 14 1162175 1998.03.28 - 2028.03.27
137 亚龙湾开发 1997.01.15 18 1160708 1998.03.21 - 2028.03.20
2-1-2-240
138 亚龙湾开发 1997.01.15 42 1143786 1998.01.14 - 2028.01.13
139 亚龙湾开发 2011.07.18 45 9733120 2012.09.21 - 2022.09.20
140 亚龙湾开发 2011.07.18 44 9733100 2012.12.14 - 2022.12.13
141 亚龙湾开发 2011.07.18 43 9733062 2012.12.14 - 2022.12.13
2-1-2-241
142 亚龙湾开发 2011.07.18 42 9733029 2012.09.21 - 2022.09.20
143 亚龙湾开发 2011.07.18 41 9732994 2012.09.21 - 2022.09.20
144 亚龙湾开发 2011.07.18 39 9732948 2012.09.21 - 2022.09.20
145 亚龙湾开发 2011.07.18 37 9732922 2012.09.21 - 2022.09.20
2-1-2-242
146 亚龙湾开发 2011.07.18 35 9732856 2012.09.21 - 2022.09.20
147 亚龙湾开发 2012.03.16 39 10631190 2013.06.14 – 2023.06.13
148 亚龙湾开发 2012.03.16 41 10631220 2013.08.14 – 2023.08.13
149 亚龙湾开发 2012.03.16 43 10631266 2013.05.14 – 2023.05.13
150 亚龙湾开发 2016.04.28 36 19794109 2017.06.21 – 2027.06.20
2-1-2-243
151 亚龙湾开发 2016.04.28 38 19794265 2017.06.21 – 2027.06.20
152 亚龙湾开发 2016.04.28 42 19794382 2017.06.21 – 2027.06.20
153 亚龙湾开发 2016.04.28 9 19792837 2017.06.21 – 2027.06.20
154 亚龙湾开发 2016.04.28 35 19792960 2017.06.21 – 2027.06.20
155 亚龙湾开发 2016.04.28 36 19793065 2017.06.21 – 2027.06.20
156 亚龙湾开发 2016.04.28 37 19793185 2017.06.21 – 2027.06.20
157 亚龙湾开发 2016.04.28 38 19793334 2017.06.21 – 2027.06.20
158 亚龙湾开发 2016.04.28 39 19793443 2017.06.21 – 2027.06.20
2-1-2-244
159 亚龙湾开发 2016.04.28 41 19793636 2017.06.21 – 2027.06.20
160 亚龙湾开发 2016.04.28 42 19793759 2017.06.21 – 2027.06.20
161 亚龙湾开发 2016.04.28 43 19793903 2017.06.21 – 2027.06.20
162 亚龙湾开发 2015.12.31 36 18772005 2017.02.07 – 2027.02.06
163 亚龙湾开发 2015.12.31 43 18772549 2017.11.07-2027.11.06
164 亚龙湾开发 2015.12.31 37 18772359 2017.11.07-2027.11.06
165 亚龙湾开发 2015.12.31 35 18771784 2017.11.07-2027.11.06
166 亚龙湾开发 1997.01.15 41 1141994 1998.01.07-2028.01.06
167 亚龙湾开发 1997.01.15 39 1141914 1998.01.07-2028.01.06
2-1-2-245
168 亚龙湾开发 1997.01.15 42 1139962 1997.12.28-2027.12.27
169 亚龙湾开发 1997.01.15 41 1139920 1997.12.28-2027.12.27
170 亚龙湾开发 1997.01.15 41 1139906 1997.12.28-2027.12.27
171 亚龙湾开发 1997.01.15 37 1139826 1997.12.28-2027.12.27
172 亚龙湾开发 1997.01.15 37 1139774 1997.12.28-2027.12.27
173 亚龙湾开发 1997.01.15 37 1139773 1997.12.28-2027.12.27
174 亚龙湾开发 1997.01.15 36 1137998 1997.12.21-2027.12.20
175 亚龙湾开发 1997.01.15 36 1137994 1997.12.21-2027.12.20
176 亚龙湾开发 1997.01.15 39 1137888 1997.12.21-2027.12.20
2-1-2-246
177 亚龙湾开发 1997.01.15 39 1137885 1997.12.21-2027.12.20
178 亚龙湾开发 1997.01.15 36 1135965 1997.12.14-2027.12.13
179 成都卓远地产 2014.08.26 36,37 15233601 2015.12.14 - 2025.12.13
180 成都卓远地产 2014.08.26 36,37 15233429 2016.01.28 - 2026.01.27
181 成都卓远地产 2014.08.14 36,37 15155155 2015.09.28 - 2025.09.27
182 成都卓远地产 2014.08.26 36,37 15233278 2015.10.14 - 2025.10.13
183 成都卓远地产 2014.08.26 36 15233365 2015.10.14 - 2025.10.13
184 成都卓远地产 2015.12.08 8 18540192 2017.01.14 - 2027.01.13
2-1-2-247
185 成都卓远地产 2015.12.08 9 18540437 2017.01.14 - 2027.01.13
186 成都卓远地产 2015.12.08 14 18540719 2017.01.14 - 2027.01.13
187 成都卓远地产 2015.12.08 16 18541019 2017.01.14 - 2027.01.13
188 成都卓远地产 2015.12.08 18 18541092 2017.01.14 - 2027.01.13
189 成都卓远地产 2015.12.08 20 18541291 2017.01.14 - 2027.01.13
190 成都卓远地产 2015.12.08 21 18541634 2017.01.14 - 2027.01.13
191 成都卓远地产 2015.12.08 28 18541646 2017.01.14 - 2027.01.13
2-1-2-248
192 成都卓远地产 2015.12.08 35 18541824 2017.01.21 - 2027.01.20
193 成都卓远地产 2015.12.08 41 18542100 2017.01.14 - 2027.01.13
194 成都卓远地产 2015.12.08 8 18540303 2017.01.21 - 2027.01.20
195 成都卓远地产 2015.12.08 9 18540516 2017.01.21 - 2027.01.20
196 成都卓远地产 2015.12.08 14 18540860 2017.01.14 - 2027.01.13
197 成都卓远地产 2015.12.08 16 18540928 2017.01.21 - 2027.01.20
198 成都卓远地产 2015.12.08 18 18541163 2017.01.14 - 2027.01.13
199 成都卓远地产 2015.12.08 20 18541377 2017.01.21 - 2027.01.20
200 成都卓远地产 2015.12.08 21 18541521 2017.01.14 - 2027.01.13
2-1-2-249
201 成都卓远地产 2015.12.08 28 18541764 2017.01.14 - 2027.01.13
202 成都卓远地产 2015.12.08 41 18542157 2017.01.14 - 2027.01.13
203 成都卓远地产 2015.12.08 8 18540366 2017.01.14 - 2027.01.13
204 成都卓远地产 2015.12.08 9 18540576 2017.01.21 - 2027.01.20
205 成都卓远地产 2015.12.08 14 18540885 2017.01.14 - 2027.01.13
206 成都卓远地产 2015.12.08 16 18541106 2017.01.14 - 2027.01.13
207 成都卓远地产 2015.12.08 18 18541300 2017.01.21 - 2027.01.20
208 成都卓远地产 2015.12.08 20 18541442 2017.01.14 - 2027.01.13
209 成都卓远地产 2015.12.08 21 18541552 2017.01.14 - 2027.01.13
210 成都卓远地产 2015.12.08 28 18541691 2017.01.21 - 2027.01.20
211 成都卓远地产 2015.12.08 41 18542138 2017.01.14 - 2027.01.13
212 成都卓远地产 2015.12.08 35 18541959 2017.05.21-2027.05.20
213 成都卓远地产 2015.12.08 35 18541957 2017.05.21-2027.05.20
214 四川中国酒城 1999.03.30 35 1418870 2000.07.07 - 2020.07.06
215 烟台大悦城 2014.06.04 35 14583237 2015.07.14 - 2025.07.13
2-1-2-250
216 烟台大悦城 2014.06.04 36 14583243 2015.07.14 - 2025.07.13
217 烟台大悦城 2014.06.04 39 14583242 2015.07.14 - 2025.07.13
218 烟台大悦城 2014.06.04 41 14583241 2015.07.14 - 2025.07.13
219 烟台大悦城 2014.06.04 42 14583240 2015.07.14 - 2025.07.13
220 烟台大悦城 2014.06.04 43 14583239 2015.07.14 - 2025.07.13
221 烟台大悦城 2014.06.04 45 14583238 2015.07.14 - 2025.07.13
222 北京大悦城商管 2016.09.21 35 21373392 2017.11.14-2027.11.13
223 北京大悦城商管 2016.09.21 36 21373349 2017.11.14-2027.11.13
2-1-2-251
224 北京大悦城商管 2015.05.08 33 16904299 2016.07.07-2026.07.06
225 北京大悦城商管 2015.05.08 32 16904221 2016.08.14-2026.08.13
226 北京大悦城商管 2015.05.08 30 16904175 2016.07.07-2026.07.06
227 北京大悦城商管 2015.05.08 29 16903955 2016.07.07-2026.07.06
228 北京大悦城商管 2015.05.08 28 16903620 2016.07.07-2026.07.06
2-1-2-252
229 北京大悦城商管 2015.05.08 26 16903391 2016.07.07-2026.07.06
230 北京大悦城商管 2015.05.08 24 16903270 2016.07.14-2026.07.13
231 北京大悦城商管 2015.05.08 22 16902993 2016.07.14-2026.07.13
232 北京大悦城商管 2015.05.07 25 16892219 2016.07.07-2026.07.06
233 北京大悦城商管 2015.05.07 21 16892111 2016.07.07-2026.07.06
2-1-2-253
234 北京大悦城商管 2015.05.07 20 16891975 2016.07.07-2026.07.06
235 北京大悦城商管 2015.05.07 34 16891758 2016.07.07-2026.07.06
236 北京大悦城商管 2015.05.07 39 16891660A 2016.07.28-2026.07.27
237 北京大悦城商管 2015.05.07 41 16891517 2016.07.07-2026.07.06
238 北京大悦城商管 2015.05.07 43 16891225 2016.07.07-2026.07.06
2-1-2-254
239 北京大悦城商管 2015.05.07 18 16891188 2016.07.07-2026.07.06
240 北京大悦城商管 2015.05.07 16 16891006 2016.07.14-2026.07.13
241 北京大悦城商管 2015.05.07 14 16890930 2016.07.07-2026.07.06
242 北京大悦城商管 2015.05.07 11 16890805 2016.07.07-2026.07.06
243 北京大悦城商管 2015.05.07 6 16890735 2016.07.07-2026.07.06
2-1-2-255
244 北京大悦城商管 2015.05.07 5 16890692 2016.07.07-2026.07.06
245 北京大悦城商管 2015.05.07 3 16890448 2016.07.07-2026.07.06
246 北京大悦城商管 2015.04.22 35 16772111 2016.06.14-2026.06.13
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2-1-2-256
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2-1-2-257
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2-1-2-260
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284 北京大悦城商管 2011.09.22 30 9994702 2012.11.21-2022.11.20
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384 北京大悦城商管 2007.10.29 44 6345080 2010.12.07-2020.12.06
385 北京大悦城商管 2007.10.29 41 6345078 2010.06.28-2020.06.27
2-1-2-273
386 北京大悦城商管 2007.10.29 43 6345077 2011.03.07-2021.03.06
387 北京大悦城商管 2006.12.20 43 5796914 2010.07.21-2020.07.20
2-1-2-274
6、海域使用权
根据大悦城地产提供的文件，三亚龙溪游艇会拥有 1 项海域使用权，目前持有三亚
市人民政府于 2015 年 10 月 29 日颁发的《海域使用权证》 国海证 2015C46020000564），
海域位于三亚亚龙湾国家级旅游度假区，宗海面积为 14.1256 公顷，为旅游娱乐用海、
旅游基础设施用海，使用权有效期至 2036 年 11 月 22 日。
7、软件著作权
根据大悦城地产提供的文件，大悦城地产境内子公司拥有的已登记的计算机软件著
作权主要如下：
序
软件名称 登记号 权利取得方式 著作权人 登记日期 首次发表日期
号
中粮置地广场智慧办
北京昆庭
1 公系统 Web 版[简称： 2017SR431435 原始取得 2017.08.08 未发表
资管
智慧办公 Web 版]V1.0
中粮置地广场智慧办
公系统 Java 版软件[简 北京昆庭
2 2017SR429833 原始取得 2017.08.08 未发表
称：智慧办公 Java 资管
版]V1.0
中粮置地广场智慧办
公系统 IOS 版软件[简 北京昆庭
3 2017SR431114 原始取得 2017.08.08 未发表
称：智慧办公 IOS 资管
版]V1.0
中粮置地广场智慧办
公系统 Android 版软件 北京昆庭
4 2017SR438055 原始取得 2017.08.10 未发表
[简称：智慧办公 资管
Android 版]V1.0
8、作品著作权
根据大悦城地产提供的文件，北京大悦城商管拥有在北京市版权局登记的作品著作
权共 6 项，具体情况如下：
首次发表/
序 作品名 创作完成
登记号 作品类别 著作权人 出版/制作 登记日期
号 称 日期
日期
摩 坊 166
京作登字 北京大悦
1 美 术 形 美术作品 2017.6.1 2017.7.24 2018.1.19
-2018-F-00008707 城商管
象
“ 鹿 及
京作登字 北京大悦
2 丛林”画 美术作品 2015.3.12 2015.3.12 2018.1.19
-2018-F-00008705 城商管
作
“ 柜 状 京作登字 北京大悦
3 图形 2015.3.12 - 2018.1.19
垃圾桶” -2018-J-00008702 城商管
2-1-2-275
首次发表/
序 作品名 创作完成
登记号 作品类别 著作权人 出版/制作 登记日期
号 称 日期
日期
作品
良 食 局
京作登字 北京大悦
4 形 象 设 美术作品 2014.8.30 2015.3.18 2018.1.19
-2018-F-00008706 城商管
计
“ 红 色
京作登字 北京大悦
5 电话亭” 模型作品 2015.3.10 2015.3.12 2018.1.19
-2018-P-00008701 城商管
作品
骑 鹅 公
京作登字 北京大悦
6 社 形 象 美术作品 2014.6.1 2014.9.25 2018.1.19
-2018-F-00008700 城商管
设计
（二）主要负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，大悦城地产经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 114,263.89 2.93%
交易性金融负债 1,027.85 0.03%
应付票据及应付账款 316,395.77 8.12%
预收款项 20,910.13 0.54%
合同负债 612,597.99 15.72%
应付职工薪酬 13,940.88 0.36%
应交税费 68,829.05 1.77%
其他应付款 484,017.93 12.42%
持有待售负债 0.00 0.00%
一年内到期的非流动负债 125,378.33 3.22%
流动负债合计 1,757,361.82 45.11%
非流动负债：
长期借款 1,137,285.16 29.19%
应付债券 911,489.18 23.40%
预计负债 2,543.10 0.07%
递延收益 218.49 0.01%
递延所得税负债 86,806.76 2.23%
2-1-2-276
项目 金额 占比
非流动负债合计 2,138,342.70 54.89%
负债合计 3,895,704.52 100.00%
注：上述财务数据经审计
（三）对外担保情况
根据《大悦城地产审计报告》，大悦城地产下属公司浙江和润天成置业、三亚悦晟
开发、三亚虹霞开发、上海新兰、上海悦耀置业等按房地产经营惯例为商品房承购人提
供抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保，担保期限通常至商品房承购人所购房产的房
地产权证办理完毕及抵押登记手续办理完毕并交银行执行管理之日。截至 2018 年 5 月
31 日，尚未结清的担保金额为人民币 120,834.31 万元。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，大悦城地产及控股子公司不存在
对外担保情况。
（四）权利限制情况
根据明毅出具的承诺，大悦城地产不存在出资瑕疵或影响大悦城地产合法存续的情
况。
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼仲裁
根据大悦城地产及其下属子公司提供的文件，报告期内，大悦城地产境内子公司涉
及金额在 500 万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
1、2015 年 10 月 21 日，四川中国酒城以四川泰来房屋开发有限公司（以下简称“泰
来开发公司”）、四川泰来餐饮管理有限责任公司（以下简称“泰来餐饮公司”）作为承租
人在相关房屋租赁合同到期后未支付房租、滞纳金为由，以泰来开发公司、泰来餐饮公
司、四川泰来会所管理有限责任公司（以下简称“泰来会所公司”）为被告，向成都市中
级人民法院提起民事诉讼，并于 2016 年 3 月增加其诉讼请求，请求判令泰来开发公司、
泰来餐饮公司立即向四川中国酒城支付拖欠的房屋租金 44,858,841.01 元（房屋租金暂
计算到 2015 年 9 月 30 日止）；请求判令泰来开发公司、泰来餐饮公司立即向四川中国
2-1-2-277
酒城支付房屋租金逾期支付而产生的滞纳金（滞纳金计算至付清全部房屋租金之日止；
暂计算到 2015 年 9 月 30 日止）；请求判令泰来开发公司、泰来餐饮公司立即将承租的
位于成都市武侯区桐梓林村“中国酒城”内 A、C、D 三栋建筑物返还四川中国酒城；请
求判令泰来开发公司、泰来餐饮公司比照租赁合同约定的租金标准，支付租赁合同期满
之日起至泰来开发公司、泰来餐饮公司将上述房屋返还四川中国酒城之日止期间的房屋
占用费；请请求判令泰来会所公司对泰来开发公司、泰来餐饮公司应承担的前述支付义
务等承担连带责任。
2016 年 4 月 8 日，泰来开发公司、泰来餐饮公司以四川中国酒城为被反诉人向成
都市中级人民法院提起民事反诉，以其在租赁期间对租赁建筑进行了扩建和新建，且由
于租赁初期“中国酒城”建筑尚未取得房屋所有权权属证明，泰来开发公司、泰来餐饮公
司为租赁建筑扩建及新建的房屋均已被计入产权为由，请求判令四川中国酒城承担其对
租赁建筑进行扩建、新建的造价费用共计 1,526.61 万元，合理补偿泰来开发公司、泰来
餐饮公司对租赁建筑投入的固定设备残值共计 215.28 万元，补偿泰来开发公司、泰来
餐饮公司对租赁范围内及周边修建园林景观的经济价值共计 147.85 万元，补偿泰来开
发公司、泰来餐饮公司因管理酒城公共区域而支出的管理费共计 482.82 万元，并赔偿
泰来开发公司、泰来餐饮公司因修建歌剧院而 产生的对原建筑进行改建部分费用
25,497,914.65 元。
2017 年 11 月 22 日，成都市中级人民法院下发“（2015）成民初字第 2811 号”《民
事判决书》，判决：（1）泰来开发公司、泰来餐饮公司于判决生效之日起 10 日内支付四
川中国酒城截至 2015 年 9 月 30 日的房屋租赁费 44,858,841.01 元，抵扣电力增容设备
费、保证金利息后，实际应支付 42,184,502.43 元；（2）泰来开发公司、泰来餐饮公司
于判决生效之日起 10 日内支付四川中国酒城截至 2015 年 9 月 30 日的因房屋租金逾期
支付而产生的利息 4,555,441.60 元及后续产生的利息；（3）泰来开发公司、泰来餐饮公
司于判决生效之日起 10 日内支付四川中国酒城从 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 8 月 2
日的房屋占用费用（按每日 15,000 元计算）；（4）泰来会所公司对前述三项支付义务承
担连带给付责任；（5）四川中国酒城于判决生效之日起支付泰来开发公司、泰来餐饮公
司建筑物新建、扩建费用 7,228,031.83 元；（6）驳回四川中国酒城的其他诉讼请求；（7）
驳回泰来开发公司、泰来餐饮公司的其他诉讼请求。
泰来开发公司、泰来餐饮公司已就前述纠纷事宜提起上诉，截至本独立财务顾问报
2-1-2-278
告出具日，该诉讼处于二审程序，尚未审结。根据四川中国酒城的确认，该等事项未影
响其正常的经营活动。
2、2018 年 3 月，天津海融天宇科技有限公司（以下简称“天津海融”）以其与天津
大悦城之间的《中粮广场写字楼项目购买意向书》及《中粮广场写字楼项目购买意向书
之补充》终止后，天津大悦城未能按约定时间退还诚意金而占用其资金以及未能履行保
密责任义务为由，以天津大悦城为被告向天津市南开区人民法院提起民事诉讼，请求判
令天津大悦城赔偿天津海融资金占用利息损失 11,083,332 元，并向天津海融支付违约金
1,800 万元。
根据天津大悦城提供的资料，前述诉讼处于一审程序，尚未审结。根据天津大悦城
的确认，该等事项未影响其正常的经营活动。
根据《发行股份购买资产协议》与《减值补偿协议》，标的资产定价基于对标的资
产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利
水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交易价格时已充分知悉前述情形，
已综合考虑了该等诉讼的具体情况。同时，交易双方就标的资产的减值进行了约定，减
值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易
对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿，该约定有利于保护上市公司及全体股东的
利益。因此，天津大悦城涉及的前述诉讼情况不会对本次交易的估值产生影响。
3、2017 年 9 月 22 日，因广州市桦岭贸易有限公司（以下简称“桦岭公司”）、三亚
龙湾之旅旅游开发有限公司（以下简称“龙湾公司”）在其与中粮三亚酒店签署关于三亚
美高梅酒店商业区域租赁协议后，从未向中粮三亚酒店支付任何租金、管理费及其他费
用，中粮三亚酒店以桦岭公司、龙湾公司为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提
出申请，请求解除中粮三亚酒店与桦岭公司、龙湾公司签订的关于三亚美高梅酒店商业
区域租赁协议；请求桦岭公司向中粮三亚酒店支付自 2013 年 10 月 31 日至合同解除之
日止，中粮三亚酒店应得租金 3,422,120 元（暂计算至 2017 年 9 月 30 日）；请求桦岭公
司向中粮三亚酒店支付自 2013 年 10 月 31 日至实际交还商铺之日止的管理费及其他费
用共计 851,633.42 元（暂计算至 2017 年 9 月 30 日）；请求桦岭公司向中粮三亚酒店支
付迟延付款违约金 5,256,389.17 元；请求龙湾公司对桦岭公司所应支付的上述金额承担
连带责任。
2-1-2-279
截至本独立财务顾问报告出具日，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理中粮三亚酒
店的申请，该案正在审理中。根据中粮三亚酒店的确认，鉴于中粮三亚酒店为申请人，
该等事项未影响其正常的经营活动。
4、2018 年 4 月 3 日，因成都卓远地产对成都市人人乐商业有限公司（以下简称“人
人乐商业”）综合性购物超市停止供电，人人乐商业以成都卓远地产为被告向成都市武
侯区人民法院提起民事诉讼，请求判令（1）成都卓远地产停止恶意停电行为，并立即
恢复供电；（2）成都卓远地产赔偿人人乐商业停业损失 120 万元（暂计至 2018 年 4 月
3 日，损失计算至恢复供电且人人乐商业正常营业之日止）；（3）成都卓远地产赔偿人
人乐商业商誉损失 500 万元；（4）成都卓远地产在《成都商报》上向人人乐商业公开赔
礼道歉；承担本案诉讼费用。
根据成都卓远地产提供的资料，前述诉讼处于一审程序，尚未审结。根据成都卓远
地产的确认，该等事项未影响其正常的经营活动。
（二）行政处罚
1、大悦城地产境外上市期间的守法及诚信和境外监管机构的行政处罚情况
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，大悦城地产于 2013 年 12 月
19 日在香港联交所以反向收购形式上市。根据大悦城地产的确认、诺顿罗氏香港于 2018
年 4 月 10 日出具的备忘录，自 2013 年 12 月 19 日以反向收购形式上市以来，大悦城地
产不存在重大违法或重大失信行为，没有因重大违法或重大失信行为而受到香港联交所
及香港证监会的重大处罚。
2、大悦城地产报告期内的境内行政处罚情况
根据大悦城地产提供的文件及说明，报告期内，大悦城地产境内子公司 10 万元以
上的行政处罚情况如下：
序 被处罚单
处罚机构 处罚决定书文号 处罚内容 进展
号 位
上海新兰因从事大悦城二期北地块商办
上海市静 项目存在施工图设计未经审查擅自施
安区建设 工、必须进行招标项目未招标、未取得 上海新兰已缴纳
1 上海新兰 第 2020170057 号
和管理委 施工许可证擅自开工的行为，根据《建 完毕罚款
员会 设工程质量管理条例》第 56 条第（四）
项、第 57 条与《中华人民共和国招标投
2-1-2-280
序 被处罚单
处罚机构 处罚决定书文号 处罚内容 进展
号 位
标法》第 49 条的规定，被作出以下行政
处罚：责令改正；罚款 42 万元整；责令
停止施工。
上海悦耀置业前滩中粮壹号公馆项目因
施工图设计文件未经审查擅自施工，违
上海市浦
上海市浦东新区建设 反了《建设工程质量管理条例》第 11 条
上海悦耀 东新区建 上海悦耀置业已
2 和交通委员会第 的规定。上海市浦东新区建设和交通委
置业 设和交通 缴纳完毕罚款
2320170003 号 员会根据《建设工程质量管理条例》第
委员会
56 条的规定，对上海悦耀置业处以罚款
20 万元。
上海悦耀置业于 2015 年 10 月 10 日在东
至济阳路，西至东育路、南至泳耀路、
北至林耀路的前滩中粮壹号公馆地下部
上海市浦
上海市浦东新区建设 分工程中存在应当施工招标的项目而不
上海悦耀 东新区建 上海悦耀置业已
3 和交通委员会第 招标的行为，违反了《中华人民共和国
置业 设和交通 缴纳完毕罚款
2120160027 号 招标投标法》第 3 条的规定。上海市浦
委员会
东新区建设和交通委员会根据《中华人
民共和国招标投标法》第 49 条的规定对
上海悦耀置业处以罚款 46 万元。
浙江和润天成置业因杭政储出(2013)115
号地块商业商务及娱乐项目设施用房项
目未办理相关手续擅自施工，违反了《建
杭州市拱 设工程施工许可管理办法》的规定。杭
浙江和润天成置
浙江和润 墅区住房 州市拱墅区住房和城市建设局根据《建
4 拱住建罚[2016]29 号 业已缴纳完毕罚
天成置业 和城市建 筑法》第六十四条、《建设工程质量管
款
设局 理条例》第 56 条第六款、第 57 条规定，
以及《浙江省住房城乡建设系统行政处
罚裁量基准》的规定对浙江和润天成置
业处以罚款共计 44.2140 万元。
成都卓远地产因未按照国家规定将竣工
验收报告、有关认可文件报送备案，违
成都市城 反了《建设工程质量管理条例》第四十
成都卓远 成都卓远地产已
5 乡建设委 罚字[2016]111 号 九条的规定，成都市城乡建设委员会依
地产 缴纳完毕罚款
员会 据《建设工程质量管理条例》第五十六
条第八项对成都卓远地产处以罚款 20 万
元。
就前述第 1 至第 4 项行政处罚，相关政府主管机关已出具证明，确认相关行政处罚
不属于重大行政处罚，或者相关违规行为已整改，未产生严重影响。
就前述第 5 项行政处罚，根据《四川省住房和城乡建设行政处罚裁量权适用规定》
与《四川省住房和城乡建设行政处罚裁量标准（工程建设与建筑市场类）》的相关规定，
建设单位未按规定办理工程竣工验收备案的，初次违法，危害后果轻微，主动消除或减
轻违法行为危害后果的，或具有其他从轻处罚情形，处 20 万元罚款；不具有从轻、从
2-1-2-281
重情形的，处 20 至 35 万元罚款；备案审查过程中，发现建设单位在竣工验收过程中有
违反国家有关建设工程质量管理规定行为的，或因验收过程中发现重大问题，无法通过
验收，故意逃避办理竣工验收备案手续的，或具有其他依法应予从重处罚的情形的，处
35 至 50 万元罚款。就此，成都卓远地产的违规属于“初次违法，危害后果轻微，主动
消除或减轻违法行为危害后果的，或具有其他从轻处罚情形”，不属于从重情形的处罚。
就上述处罚情况，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事项的承
诺函》，承诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中
粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受
到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中
粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔
偿。
据此，鉴于大悦城地产相关下属公司已对违规行为缴纳了罚款，并且中粮集团同意
承担因该等不合规事项引致的中粮地产及其下属公司的相关损失、损害和开支，该等处
罚事项不会对本次交易构成重大不利影响。
十、非经营性资金占用的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，大悦城地产不存在被其股东占用非经营性资金的
情况。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确
认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让
商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同
具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司
因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
2-1-2-282
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各
单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价
格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素
的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段
内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同
时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商
品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就
累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产
出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按
照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单
项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列
迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将
该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品
实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报
酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品。
其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（二）会计政策和会计估计的差异
1、大悦城地产与同行业或同类资产之间的差异
大悦城地产的会计政策和会计估计与同行业可比公司相比不存在重大差异。
2、上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差异的主要原因
及合理性，是否符合相关会计准则规定
上市公司财务报表采用成本模式对投资性房地产进行后续计量；交易标的公司大悦
城地产为香港上市公司，其已公开披露的财务数据采用公允价值模式对投资性房地产进
行后续计量。上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差异的主要
原因是由于上市公司与交易标的的业务类型存在差异。本次交易前，中粮地产的主营业
务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，
2-1-2-283
上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，其投资
物业出租业务占比较小，对公司影响较小，故上市公司对其投资性房地产采用成本模式
进行后续计量。
本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业
务方向，专注于商业地产领域，其投资物业出租业务占比相对较大，对公司影响较大，
故大悦城地产公开披露的财务报表中对其投资性房地产采用公允价值模式进行后续计
量。
根据《企业会计准则第 3 号--投资性房地产》第九条“企业应当在资产负债表日采
用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但本准则第十条规定的除外”和第十条“有确
凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公
允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）
投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取
得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出
合理的估计”，对于投资性房地产的后续计量方法可以采用成本法或公允价值法。大悦
城地产的投资性房地产主要为一二线城市的综合体等商业物业，符合采用公允价值模式
计量投资性房地产的条件。
投资性房地产计量方法不同的情况在境内外房地产行业上市公司中较为普遍。在以
投资物业为主的香港上市公司对投资物业普遍采取公允价值进行后续计量，如华润置地
（1109.HK）、恒隆地产（0101.HK）、新鸿基地产（0016.HK）、嘉里建设（0683.HK）、
中国金茂（0817.HK）等公司；以商品房开发业务为主的境内上市公司对投资性房地产
倾向于采用成本法进行后续计量，如万科 A（000002.SZ）、绿地控股（600606.SH）、
保利地产（600048.SH）、首开股份（600376.SH）、招商蛇口（001979.SZ）等公司。
综上所述，上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差异是合
理的，符合相关会计准则规定。
3、计量方法差异对大悦城地产报告期内主要财务数据的影响金额及对上市公司未
来合并财务报表的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司投资性房地产按照成本法和公允价值计
量的主要差异如下表所示：
2-1-2-284
单位：万元
公允价值模式
成本模式 差异金额（公允价值-成本）
（大悦城地产年报数据）
项目
2017/12/31/ 2016/12/31/ 2017/12/31/ 2016/12/31/ 2017-12-31 2016-12-31
2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 5,855,053.79 5,620,144.54 8,637,052.30 8,255,068.30 2,781,998.51 2,634,923.76
负债总额 3,761,587.95 3,509,769.66 4,389,771.40 4,104,405.20 628,183.45 594,635.54
所有者权益 2,093,465.84 2,110,374.88 4,247,280.90 4,150,663.10 2,153,815.06 2,040,288.22
归属于母公司
所有者权益合 1,261,403.06 1,240,521.00 2,701,851.70 2,620,335.10 1,440,448.64 1,379,814.10
计
资产负债率 64.25% 62.45% 50.82% 49.72% -13.43 百分点 -12.73 百分点
营业收入 1,165,776.10 698,709.70 1,165,776.10 698,709.70 - -
利润总额 200,553.35 39,968.02 410,471.70 245,727.10 209,918.35 205,759.08
净利润 134,236.28 4,881.09 257,478.70 127,518.80 123,242.42 122,637.71
归属于母公司
44,989.98 -15,441.31 115,316.20 79,758.10 70,326.22 95,199.41
股东的净利润
注：以上成本模式数据已经审计；公允模式数据为大悦城地产港股 2017 年年报
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第二十七条：“子
公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报
表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。”根据
本次重组方案，本次交易完成后大悦城地产将成为上市公司的控股子公司。上市公司目
前采用成本法对投资性房地产进行后续计量，未来上市公司合并报表过程中应按照上市
公司的会计政策对大悦城地产财务报表进行调整，即以大悦城地产采用成本法对投资性
房地产进行后续计量的财务数据进行合并。由于母公司的会计政策不会因其子公司会计
政策与其不一致而发生变化，因此上市公司与标的公司关于投资性房地产后续计量方法
的差异不会对上市公司未来合并财务报表产生影响。
4、大悦城地产本次交易主要财务数据与其已公开披露财务数据存在差异的主要原
因及合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组（2017 年修订）》第六十三条：“有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司
相同的会计制度和会计政策编制”要求，本次交易中大悦城地产主要财务指标应按照中
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粮地产会计政策编制，大悦城地产本次交易主要财务数据与其在香港联交所已公开披露
的财务数据存在差异的主要原因系投资性房地产后续计量的会计政策差异和现金及现
金等价物认定差异所致。
（1）投资性房地产后续计量的会计政策差异
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组（2017 年修订）》第六十三条相关要求，大悦城地产本次交易主要财务数据采用
与中粮地产相同的会计政策进行编制。因此本次交易中大悦城地产对投资性房地产采用
与上市公司相同的会计政策即按照成本法进行后续计量。
中粮地产专注于住宅开发业务，其投资物业出租业务占比较小，因此对其投资性房
地产采用成本模式进行后续计量；大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合
体为主要业务方向，投资物业出租业务占比相对较大，因此大悦城地产对外公开披露信
息中对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。上述会计政策差异主要是由于中
粮地产与大悦城地产的业务类型差异所致。
投资性房地产后续计量模式差异影响金额如下：
单位：万元
项目差异影响 2017/12/31 2016/12/31
（公允价值计量-成本模式） 2017 年度 2016 年度
净利润 125,244.20 122,979.68
归属于母公司股东的净利润 71,681.68 98,114.33
所有者权益 2,152,525.81 2,036,741.43
归属于母公司所有者权益 1,437,343.46 1,378,050.29
（2）现金及现金等价物认定差异
大悦城地产部分下属项目公司，其货币资金包含了商品房预售监管资金，针对这部
分监管资金是否属于现金及现金等价物，大悦城地产对外公开披露的财务信息中的认定
与本次交易中会计师对大悦城地产主要财务数据的认定存在差异。
根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》第二条的定义：现金流量表是指反
映企业在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。现金是指企业库存现金以
及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。从商品房预售资金监管相关规定可以判断，
政府设置“商品房预售资金监管”制度的主要目的是保证项目工程顺利完工，其监管账户
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资金虽然不能随意用于其他目的，但若用于支付项目工程款则不受限制，其监管资金能
够满足企业会计准则关于现金及现金等价物的“期限短、流动性强、易于转换为已知金
额现金”等相关规定。
本次交易中，大悦城地产的财务报表中会计师将“商品房预售监管资金”认定为现金
及现金等价物。大悦城地产过往对外公开披露的信息“商品房预售监管资金”列报为“受
限制银行存款”，并对期末银行存款结存状态进行了披露。上述认定差异导致本次交易
中大悦城地产财务报表中的现金及现金等价物金额高于大悦城地产过往对外公开披露
报表的现金及现金等价物金额，2016 年度的影响金额为 2,931.58 万元，2017 年度的影
响金额为 128,288.91 万元。
5、大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异的主要原因及
合理性。
大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异的主要原因系明
毅母公司层面的负债以及明毅对大悦城地产的持股权益所致。具体如下：
（1）明毅母公司存在一定负债
2017 年 8 月中粮香港以大悦城地产 9,133,667,644 股普通股按港币 1,592,285.28 万
元向明毅注资，明毅需支付印花税 1,377.65 万元，该款项由中粮香港代为支付。该业务
使得大悦城地产 2017 年度的财务数据与明毅模拟的 2017 年度财务数据在净利润、负债
总额、所有者权益总额三个项目上存在差异。
（2）明毅对大悦城地产的持股权益
2017 年 8 月，中粮香港向明毅注资完成后，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数约 59.59%。因得茂持有的可转换优先股除表决权及大
悦城地产清算、清盘或解散时的分配权利外，与普通股享有同等权利。会计师编制明毅
模拟财务报表时按照 59.59%的持股比例分别计算明毅享有的大悦城地产归属于母公司
股东权益、归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额。
同时，因明毅与大悦城地产同属于中粮集团控制，且该控制并非暂时性的，因此明毅受
让大悦城地产股权属于同一控制下企业合并。会计师编制 2016 年明毅模拟财务报表按
照同一控制下企业合并处理。因大悦城地产非明毅的全资子公司，使得报告期大悦城地
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产的财务数据与明毅模拟的财务数据在归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的
净利润两个项目上存在差异。
综上，大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异系上述原因
所致，上述差异处理符合会计准则，具备合理性。
6、执行新会计准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年分别发布了五项新的会计准则，并要求在境内外同时上市的企业
以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2018
年 1 月 1 日起执行新金融工具准则和新收入准则。
（1）执行新金融工具准则情况
标的公司及追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较
财务报表数据与新金融工具准则不一致的，标的公司选择不进行重述。该追溯调整应用
使本公司个别报表和合并报表于 2018 年 1 月 1 日的期初其他综合收益、期初未分配利
润等期初股东权益项目未发生变动。
标的公司按照新金融工具准则相关规定，于新金融工具准则施行日，对金融资产和
金融负债的分类和计量作出以下调整：将以前年度分类为可供出售金融资产的权益性投
资分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
新金融工具准则下，2018 年 1-5 月，原准则下的资产减值损失金额 483.85 万元计
入新准则下的信用减值损失科目。
（2）执行新收入准则情况
标的公司公司按照准则的规范重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等
方面，并按照其规定，根据首次执行新收入准则的累积影响金额调整首次执行该准则当
期期初（即 2018 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对 2017 年度财
务报表不予调整。
（三）财务报表的编制基础
大悦城地产财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76
号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准
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则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中
国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规
定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，大悦城地产会计核算以权责发生制为基础。除某些
金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规
定计提相应的减值准备。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指大悦城地产拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响该回报金额。合并范围包括大悦城地产及其全部子公司。子公司，是指被
上市公司控制的主体。
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，大悦城地产开始将其
纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置
日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处
置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，
其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，
且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合
并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金
流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与大悦城地产采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照大悦城地产的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非
同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报
表进行调整。
大悦城地产内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于大悦城地产所拥有的部分分别作为少数
股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当
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期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”
项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所
享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股
权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权
公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资
产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的
其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变
动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则
第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相
关规定进行后续计量。
大悦城地产通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处
置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股
权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将
多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的
情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其
他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经
济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情
况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对
原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易
作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一
次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认
为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
2、截至 2018 年 5 月 31 日，大悦城地产合并财务报表范围如下：
（1）企业集团的构成
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主要经 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
智恒有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
亨达发展有限公司 香港 西萨摩亚 投资 100.00 同一控制下合并
新峰集团有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
COFCO（BVI）No.94
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
Limited
迅行投资有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
业隆有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
鹏利国际（行政）有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
思创工程顾问有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
中粮酒店控股有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
鹏利国际（地产代理）有限
香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
公司
Elab, Corp. 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
雄域集团有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
HOPE BV NO.1 LIMITED 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
HOPE BV NO.2 LIMITED 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
HOPE HK NO.3 LIMITED 香港 香港 投资 100.00 设立
HOPE HK NO.6 LIMITED 香港 香港 投资 100.00 设立
溢嘉有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
Kersen Properties Limited 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
熙安有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 51.00 同一控制下合并
立运有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 51.00 同一控制下合并
倍隆有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
盛莱有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
商晖有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
大悦城秘书有限公司（香
香港 香港 投资 100.00 设立
港）
大悦城商业管理有限公司
香港 香港 投资 100.00 设立
（香港）
兆康有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
胜基有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
锦星有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 51.00 设立
恒瑞有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
First Affluent Ltd 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
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主要经 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
泉智有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
洲立有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
亮永有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
耀赛有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
同业有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
超茂有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
尚胜有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
耀山有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
Hengyue Limited 英国 开曼 投资 100.00 设立
宏益有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
兴涛有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
其康有限公司 香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 设立
达誉有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
实添有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
亚龙湾开发股份（香港）有
香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
限公司
上海鹏利置业发展有限公 物业投资
上海 上海 100.00 同一控制下合并
司 及开发
海岭投资有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
崇威国际有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
万锦香港有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
中粮酒店投资（三亚）有限
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
公司
利港企业有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
COFCO（BVI）No.17
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
Limited
Gloria Plaza Hotel
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
(Nanchang) Limited
Gloria Plaza Hotel (Suzhou)
香港 英属维尔京群岛 投资 100.00 同一控制下合并
Limited
Bapton Company Limited 香港 香港 物业投资 100.00 同一控制下合并
永信海外有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
HOPE HK NO.5 LIMITED 香港 香港 投资 100.00 设立
HOPE HK NO.4 LIMITED 香港 香港 投资 100.00 设立
HOPE HK NO.1 LIMITED 香港 香港 物业投资 100.00 设立
HOPE HK NO.2 LIMITED 香港 香港 投资 100.00 设立
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主要经 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
凯莱物业管理有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
Top Glory Properties
香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
Management (HK) Limited
沈阳大悦城房产开发有限 物业投资
沈阳 沈阳 100.00 同一控制下合并
公司 及开发
鹏源发展（北京）有限公司 香港 香港 投资控股 100.00 同一控制下合并
佑城有限公司 香港 香港 投资 100.00 同一控制下合并
同展有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
百驰有限公司 香港 香港 投资 55.00 设立
悦诚（香港）有限公司 香港 香港 投资 51.96 同一控制下合并
双达有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
晟业有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
大悦城商业管理（香港）有
香港 香港 投资 100.00 设立
限公司
非同一控制下合
香港创晟有限公司 香港 香港 投资 100.00
并
Brighten Sky Limited 香港 香港 投资 100.00 设立
创徽有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
亨晟有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
创滔有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
领徽有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
Hengxin Fund L.P. 英国 开曼 投资 100.00 设立
耀动有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
悦合有限公司 香港 香港 投资 51.00 设立
斯威有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
卓孚有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
三亚亚龙湾开发股份有限
三亚 三亚 物业开发 50.82 同一控制下合并
公司
物业投资
卓远地产（成都）有限公司 成都 成都 100.00 同一控制下合并
及开发
持有及经
中粮酒店（三亚）有限公司 三亚 三亚 100.00 同一控制下合并
营酒店
中粮鹏利（成都）实业发展
成都 成都 物业开发 100.00 同一控制下合并
有限公司
四川凯莱物业管理有限公
成都 成都 物业管理 94.00 同一控制下合并
司
凯莱物业管理（广州）有限
广州 广州 物业管理 87.50 同一控制下合并
公司
2-1-2-293
主要经 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
沈阳大悦城商业管理有限
沈阳 沈阳 物业管理 100.00 同一控制下合并
公司
中粮置业投资有限公司 北京 北京 投资控股 100.00 同一控制下合并
浙江和润天成置业有限公 物业投资
杭州 杭州 100.00 同一控制下合并
司 及开发
华铿有限公司 香港 香港 投资 51.00 同一控制下合并
非同一控制下合
上海悦耀置业 上海 上海 物业开发 50.00
并
大悦城商业管理（北京）有
北京 北京 管理咨询 100.00 设立
限公司
非同一控制下合
上海高星置业有限公司 上海 上海 物业投资 100.00
并
西安秦汉唐国际广场管理 非同一控制下合
西安 西安 物业投资 80.00
有限公司 并
房地产开
北京享晟置业有限公司 北京 北京 100.00 设立
发
三亚虹霞开发建设有限公
三亚 三亚 物业开发 80.00 同一控制下合并
司
三亚亚龙湾物业管理有限
三亚 三亚 物业管理 100.00 同一控制下合并
公司
三亚亚龙湾热带海岸公园 提供旅游
三亚 三亚 100.00 同一控制下合并
管理有限公司 服务
三亚悦晟开发建设有限公
三亚 三亚 物业开发 100.00 同一控制下合并
司
三亚亚龙湾龙溪游艇会有 游艇赛事
三亚 三亚 100.00 设立
限公司 组织
三亚悦晟教学服务有限公
三亚 三亚 文化教育 100.00 设立
司
三亚亚龙湾悦城酒店管理 酒店管理
三亚 三亚 100.00 设立
有限公司 及经营
成都中粮悦街企业管理有 商业地产
成都 成都 100.00 同一控制下合并
限公司 管理
成都鹏悦企业管理咨询有
成都 成都 企业管理 100.00 设立
限公司
北京中粮广场发展有限公
北京 北京 物业投资 100.00 同一控制下合并
司
物业投资
西单大悦城有限公司 北京 北京 100.00 同一控制下合并
及开发
北京弘泰基业房地产有限 物业投资
北京 北京 90.00 同一控制下合并
公司 及开发
物业投资
大悦城（天津）有限公司 天津 天津 100.00 同一控制下合并
及开发
大悦城（上海）有限责任公
上海 上海 物业管理 100.00 同一控制下合并
司
上海新兰房地产开发有限 物业投资
上海 上海 100.00 同一控制下合并
公司 及开发
2-1-2-294
主要经 持股比例（%）
附属公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
物业投资
烟台大悦城有限公司 烟台 烟台 100.00 同一控制下合并
及开发
四川中国酒城股份有限公
成都 成都 物业开发 69.65 同一控制下合并
司
北京昆庭资产管理有限公 同一控制下企业
北京 北京 物业管理 100.00
司 合并
亨湛有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
利沾有限公司 香港 香港 投资 100.00 设立
青岛大悦城房地产开发有 物业投资
青岛 青岛 100.00 设立
限公司 及开发
物业投资
重庆泽悦实业有限公司 重庆 重庆 100.00 设立
及开发
臻悦（天津）股权投资基金 投资管理
天津 天津 100.00 设立
管理公司 及咨询
杭州悦动商业管理有限公 商业品牌
杭州 杭州 100.00 设立
司 管理
房地产开
青岛智悦置地有限公司 青岛 青岛 100.00 设立
发
西安悦茗房地产开发有限 房地产开
西安 西安 100.00 设立
公司 发
（2）所有的非全资附属公司
附属公司名称 报告期间 少数股东的持股比例（%）
2018 年 1-5 月 20.00
三亚虹霞开发建设有限公司 2017 年 20.00
2016 年 20.00
2018 年 1-5 月 49.18
三亚亚龙湾开发股份有限公司 2017 年 49.18
2016 年 49.18
2017 年 17.20
北京凯莱物业管理有限公司
2016 年 17.20
2018 年 1-5 月 6.00
四川凯莱物业管理有限公司 2017 年 6.00
2016 年 6.00
2018 年 1-5 月 12.50
凯莱物业管理（广州）有限公司 2017 年 12.50
2016 年 12.50
北京弘泰基业房地产有限公司 2018 年 1-5 月 10.00
2-1-2-295
2017 年 10.00
2016 年 10.00
2018 年 1-5 月 49.00
华铿有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 48.04
悦诚（香港）有限公司 2017 年 48.04
2016 年 48.04
2018 年 1-5 月 50.00
上海悦耀置业 2017 年 50.00
2016 年 50.00
2018 年 1-5 月 49.00
立运有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 49.00
熙安有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 49.00
锦星有限公司 2017 年 49.00
2016 年 49.00
2018 年 1-5 月 20.00
西安秦汉唐国际广场管理有限公司
2017 年 20.00
2018 年 1-5 月 30.35
四川中国酒城股份有限公司 2017 年 30.35
2016 年 30.35
2018 年 1-5 月 45.00
百驰有限公司 2017 年 45.00
2016 年 45.00
2018 年 1-5 月 50.00
悅合有限公司
2017 年 50.00
3、报告期内，大悦城地产合并报表范围变动情况如下：
（1）2018 年 1-5 月发生的非同一控制下企业合并
无。
2-1-2-296
（2）2017 年度发生的非同一控制下企业合并
被购买方名称 股权取得时点 股权取得比例 股权取得方式 购买日
西安秦汉唐国际广场管理有限公司 2017/5/31 80.00% 收购 2017/5/31
（3）2016 年度发生的非同一控制下企业合并
被购买方名称 股权取得时点 股权取得比例 股权取得方式 购买日
香港创晟有限公司 2016/11/30 100.00% 收购 2016/11/30
（4）2018 年 1-5 月发生的同一控制下企业合并
无。
（5）2017 年度发生的同一控制下企业合并
无。
（6）2016 年度发生的同一控制下企业合并
企业合并中取得的 构成同一控制下企业合 合并日的确定
被合并方名称 合并日
权益比例（%） 并的依据 依据
四川中国酒城股份有限公司 69.65 同受中粮集团控制 2016/8/31 取得控制权
（7）反向购买
报告期内，大悦城地产未发生反向购买。
（8）处置子公司
报告期内，标的公司处置子公司情况如下：
股权处置比 丧失控制权时点的
子公司名称 股权处置方式 丧失控制权的时点
例（%） 确定依据
中粮酒店（北京）有限
100.00 公开挂牌竞价转让 2018/03/31 权力机构变更
公司
南昌凯莱大饭店有限
100.00 公开挂牌竞价转让 2017/12/31 权力机构变更
公司
苏州凯莱大酒店有限
100.00 公开挂牌竞价转让 2017/12/31 权力机构变更
公司
北京凯莱物业管理有
82.80 公开挂牌竞价转让 2017/12/31 权力机构变更
限公司
（7）其他原因的合并范围变动
①2018 年 1-5 月其他原因的合并范围变动
新增子公司
2-1-2-297
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
青岛智悦置地有限公司 新设 100.00
杭州悦动商业管理有限公司 新设 100.00
西安悦茗房地产开发有限公司 新设 100.00
②2017 年度其他原因的合并范围变动
新增子公司
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
尚胜有限公司 新设 100.00
耀山有限公司 新设 100.00
Hengyue Limited 新设 100.00
宏益有限公司 新设 100.00
兴涛有限公司 新设 100.00
其康有限公司 新设 100.00
领徽有限公司 新设 100.00
Hengxin Fund L.P. 新设 100.00
耀動有限公司 新设 100.00
悅合有限公司 新设 51.00
斯威有限公司 新设 100.00
卓孚有限公司 新设 100.00
北京享晟置业有限公司 新设 100.00
达誉有限公司 新设 100.00
亨湛有限公司 新设 100.00
实添有限公司 新设 100.00
利沾有限公司 新设 100.00
青岛大悦城房地产开发有限公司 新设 100.00
重庆泽悦实业有限公司 新设 100.00
臻悦（天津）股权投资基金管理公司 新设 100.00
三亚亚龙湾悦城酒店管理有限公司 新设 100.00
减少子公司
公司名称 不纳入合并范围的原因 持股比例（%）
沈阳凯莱物业管理有限公司 注销 100.00
③2016 年度其他原因的合并范围变动
2-1-2-298
新增子公司
公司名称 新纳入合并范围的原因 间接持股比例（%）
恒瑞有限公司 新设 100.00
First Affluent Ltd 新设 100.00
泉智有限公司 新设 100.00
洲立有限公司 新设 100.00
耀赛有限公司 新设 100.00
亮永有限公司 新设 100.00
同业有限公司 新设 100.00
超茂有限公司 新设 100.00
大悦城商业管理（香港）有限公司 新设 100.00
Brighten Sky Limited 新设 100.00
创徽有限公司 新设 100.00
亨晟有限公司 新设 100.00
创滔有限公司 新设 100.00
大悦城商业管理（北京）有限公司 新设 100.00
三亚悦晟教学服务有限公司 新设 100.00
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，大悦城地产不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
十二、过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排
根据大悦城地产出具的确认函及其提供的相关文件，大悦城地产拟将上海长风大悦
城项目的相关权益或所涉股权注入大悦城地产参与成立的境外基金中（“资产注入”），
以实现引入外部资金对该项目进行升级改造的同时通过基金享有收益。根据相关各方签
署的框架协议，各方约定如境外基金内部决策同意前述资产注入，则大悦城地产应进行
该项资产注入。截至本独立财务顾问报告出具日，境外基金内部决策机构已同意前述资
产注入，大悦城地产据此应实施该项资产注入，各方将就资产注入另行签署相关具体协
议。
2-1-2-299
截至本独立财务顾问报告出具日，上海长风大悦城项目为改造项目。根据大悦城地
产于 2017 年 8 月 17 日发布的《有关成立基金之须予披露交易》，前述境外基金设立的
主要目的为单独或与境内基金共同寻找位于中国境内潜在物业项目的收购机会，从而升
级改造为大悦城地产自有旗舰品牌大悦城商业项目或商业综合体项目。因此，大悦城地
产拟转让上海长风大悦城项目的相关权益或所涉股权不会影响交易标的业务的完整性，
不会与本次交易的交易背景、目的以及标的公司的未来业务规划相违背。
除上述情况之外，大悦城地产及其下属企业未签署任何关于出售标的公司下属子公
司的相关资产出售/转让协议，但在过渡期及减值承诺期内，大悦城地产及其下属企业
不排除基于正常经营及合理商业目的，在不损害中粮地产中小股东利益，并保证标的公
司业务完整性的前提下，出售相关下属子公司的股权或相关资产。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方对本次交易的定价主要是
基于截至估值基准日 2017 年 12 月 31 日标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公
司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。因此，交易双
方在确定本次交易定价时已考虑了拟出售资产的价值。
根据《发行股份购买资产协议》，双方同时约定，（1）如在估值基准日至标的资产
交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就
其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让；（2）
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权
益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股
股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的
数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行
股份购买资产的每股发行价格；（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持
9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
根据《减值补偿协议》，经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产
交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量
=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
综上，根据《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》及其补充协议，交易双方
2-1-2-300
在确定本次交易定价时已考虑了拟出售资产的价值，届时减值承诺期满，标的资产的减
值测试方法、明毅的减值补偿承诺及补偿义务不会因大悦城地产出售资产而受到改变或
影响。因此，上述大悦城地产的相关资产出售安排不会影响明毅根据《减值补偿协议》
履行其减值补偿承诺，不存在违反《重组管理办法》的情形。
十三、报告期内的非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
2018 年 1 月 1 日
项目 2017 年度 2016 年度
至 5 月 31 日
非流动性资产处置损益 116,243.77 6,735.92 -1,656.44
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额 441.68 2,937.31 3,725.89
或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 37.81
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的
0.00 0.00 -440.83
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
-988.43
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,983.68 235.20 -5,850.02
非经常性损益合计 113,713.33 9,908.43 -4,183.61
所得税影响额 5,504.64 -26.91 -521.19
少数股东权益影响额（税后） -113.24 -567.43 -1,945.30
归属于母公司所有者的非经常性损益合计 108,321.92 10,502.77 -1,717.12
归属于母公司股东的净利润 118,128.49 44,989.98 -15,441.31
扣除非经常性损益后归母净利润 9,806.56 34,487.21 -13,724.19
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 月 1 日至 5 月 31 日，标的公司归属于母公司所
有者的非经常性损益分别为-1,717.12 万元、10,502.77 万元和 108,321.92 万元，标的公
司扣除非经常性损益后归母净利润分别为-13,724.19 万元、34,487.21 万元和 9,806.56 万
元。2018 年 1-5 月非经常性损益大幅上涨的主要原因，系处置中粮酒店（北京）有限公
司 100%股权，产生大额投资收益所致。2017 年非经常性损益较上一年度有所增加主要
2-1-2-301
由于处置南昌凯莱饭店、苏州凯莱大酒店有限公司、北京凯莱物管而产生约 3.78 亿元
投资收益导致非流动性资产处置损益增加；另外，2017 年西安大悦城更新改造以及西
单大悦城升级改造，拆除部分物业架构而分别产生约 2.51 亿元和约 0.44 亿元营业外支
出导致非流动性资产处置损益减少。
2-1-2-302
第五章 发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况为上市公司向明毅发行股份购买资产并非公开发
行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股
普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
（二）交易对价及支付方式
本次重组的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史
投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。
基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买
资产协议之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 1,475,607.94
万元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。本次交易中，安永
出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性、
公允性。
如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增
股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该
等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核
本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其
所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，
中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=
明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并
2-1-2-303
购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配
股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支
付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年
度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度分红派息方案
为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日实施，明毅就其持有
的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即港币
1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为人民币 309,050,431.87
元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元调整为 1,444,702.90 万元，
对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为 2,112,138,742 股。上述调整已经上市公司
第九届董事会第二十二次会议审议通过。
（三）股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2-1-2-304
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日
同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股
份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交
易均价的 90%，即 6.89 元/股。2018 年 7 月 10 日，中粮地产 2017 年年度权益分派方案
实施完毕，以中粮地产现有总股本 1,813,731,596 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.55
元人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格
由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股。
本次发行价格合理性分析如下：
（1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017 年 7 月 24 日起停牌，于 2018 年 3 月 31 日公告重组预案。在此期
间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其中，深证综指
（399106）收盘点数从 2017 年 7 月 24 日的 1,854.67 点小幅下降至 2018 年 3 月 30 日（公
告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72 点，降幅为 0.05%；深证房地产指数（399637）
从 2017 年 7 月 24 日的 5,845.91 点小幅下降至 2018 年 3 月 30 日（公告重组预案前最后
一个交易日）的 5,644.59 点，降幅为 3.44%。鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，
选择定价基准日前 60 个交易日的 90%（为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的
发行价具有一定合理性。
（2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
2-1-2-305
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益分派方
案实施后调整后为 6.84 元/股）已考虑标的资产估值因素。如下表所示，中粮地产及大
悦城地产估值对应的 2017 年 12 月 31 日市净率水平分别为 1.88 倍及 1.96 倍，较为接近，
差异在合理范围内。
单位：万元
项目 计算过程 中粮地产 大悦城地产
估值 A 1,249,661.07 2,476,091.34
归母净资产（2017 年 12 月 31 日） B 663,048.56 1,261,403.06
市净率（倍） C=A/B 1.88 1.96
注 1：中粮地产估值=发行价 6.89 元/股*发行前总股本 181,373.16 万股。
注 2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，其估值 1,475,607.94
万元=大悦城地产估值 2,476,091.34 万元*（9,133,667,644 股/大悦城地产普通股及可转换优先股总股
本 15,326,425,636 股）。
注 3：大悦城地产 2017 年财务数据经审计，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，其会
计准则与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产
公开披露的财务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
（3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本次发行
对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日（周六）；离定价基准日最近的
一个交易日为 2018 年 3 月 30 日（周五），当天深证房地产指数（399637）的收盘点数
对应的市盈率为 14.34 倍，对应的市净率为 1.75 倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89 元/股（中粮地产 2017 年年度权益分派方
案实施后调整后为 6.84 元/股）对应的 2017 年度市盈率为 13.22 倍，对应的 2017 年 12
月 31 日市净率为 1.88 倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89 元/股较 7.64 元/股（定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交易
均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入及归属于母公
司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续
盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
2-1-2-306
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股份发
行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发
行价格将作相应调整。
（五）发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成
的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规
定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：
1、调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格
不进行调整。
2、价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并购重组
委召开会议审核本次交易前。
4、调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
（1）可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；
（2）可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2017 年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）。
5、调价基准日
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价
格调整事项的董事会决议公告日。
2-1-2-307
6、发行价格调整方式
若满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调
整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调
价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。
如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整，则调整后的
发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
7、关于仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，以及
是否有利于保护上市公司及中小股东利益的说明
本次交易的交易对方明毅为中粮集团下属全资子公司，中粮集团为国务院国资委履
行出资人职责的国有独资公司。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条，发行价格调整方
案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。因此，本次交易中，为应对因资本市场整
体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的公司股价大幅下跌对本次
交易可能产生的不利影响，交易双方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定
了发行价格调整方案，以防范或应对因大盘因素或上市公司所处行业因素导致二级市场
股价大跌对本次交易造成的不良影响。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是上市
公司与交易对方充分协商的结果，主要是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交
易的顺利进行。
本次发行股份价格调整方案已由上市公司董事会、股东大会审议通过，关联董事及
关联股东已回避表决，且独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
同时，本次重大资产重组有利于上市公司深化改革、打造专业化公司。本次交易完
成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平
台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、
土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升，从而
有利于上市公司的长远持续发展。因此，从长远看，本次交易的成功实施有利于保护上
市公司和广大中小股东的利益。
8、若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不低于调价
2-1-2-308
基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。
关于上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》第四十五条第三、四款
规定的说明
《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟
购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照
规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价
格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次发行股份价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决
定调价的时间、基准日和期限，调价方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》
第四十五条第三、四款的规定。
（六）发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量
=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。
交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1 股新
股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍
去尾数，向下调整为整数。
按照本次标的资产总对价 1,475,607.94 万元，每股发行价格 6.89 元计算并经交易双
方协商，中粮地产将向明毅发行 2,141,666,095 股股份，用于支付本次交易的全部对价。
鉴于中粮地产于 2018 年 7 月 10 日实施完成 2017 年年度权益分派方案，发行价格由 6.89
元/股调整为 6.84 元/股，同时，大悦城地产于 2018 年 7 月 9 日实施完成 2017 年年度权
益分派方案，交易作价由 1,475,607.94 万元相应调整为 1,444,702.90 万元，本次发行股
份购买资产的股份发行数量由 2,141,666,095 股调整为 2,112,138,742 股。
2-1-2-309
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约
定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行
价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配
股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（七）锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市公司另行
签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务
履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿
协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取
得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买
资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应
本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商
达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原
因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
2-1-2-310
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据
中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之
日起 12 个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股。
中粮地产于 2018 年 5 月 2 日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，
中粮集团拟通过深交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、以
不超过人民币 8.80 元/股的价格累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股份。
截至 2018 年 7 月 20 日，中粮集团已增持 29,089,140 股股份，共持有 857,354,140
股，占上市公司本次重组前总股本的 47.27%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑
中粮集团在 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资金对上市公司股本的影响，上
市公司总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持有 857,354,140 股，占上市公司本
2-1-2-311
次交易后总股本的 21.84%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资企业，将
持有 2,112,138,742 股，占上市公司本次交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接
以及通过明毅间接持有上市公司 2,969,492,882 股股票，占上市公司本次交易后总股本
的 75.64%。本次交易完成前后，不考虑 2018 年 7 月 20 日后的增持情况和募集配套资
金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 857,354,140 47.27% - 857,354,140 21.84%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 956,377,456 52.73% - 956,377,456 24.36%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对
上市公司股权结构的影响。
假设中粮集团本次重组前已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股
本 2%的股份，中粮集团持有 864,539,631 股，占上市公司本次重组前总股本的 47.67%；
本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司
总股本为 3,925,870,338 股，中粮集团将直接持有 864,539,631 股，占上市公司本次交易
后总股本的 22.02%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资企业，将持有
2,112,138,742 股，占上市公司本次交易后总股本的 53.80%，因此中粮集团将直接以及
通过明毅间接持有上市公司 2,976,678,373 股股票，占上市公司本次交易后总股本的
75.82%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下
表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
中粮集团 864,539,631 47.67% - 864,539,631 22.02%
明毅 - - 2,112,138,742 2,112,138,742 53.80%
其他股东 949,191,965 52.33% - 949,191,965 24.18%
总股本 1,813,731,596 100.00% 2,112,138,742 3,925,870,338 100.00%
注 1：上表在假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份的情况下模拟测算。
注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其
对上市公司股权结构的影响。
2-1-2-312
本次交易后，假设中粮集团已按照上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股
本 2%的股份，且不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 22.02%的
股权、间接持有上市公司 53.80%的股权，合计持有上市公司 75.82%的股权。因此，本
次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本
次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中粮地产 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099 号）、2018 年 1-5 月
未经审计财务报表和《中粮地产备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年及一期
主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2018年5月31日
资产总额 8,537,065.20 14,681,140.31
负债总额 7,311,234.79 11,203,788.31
归属于母公司股东的所有者权益 711,916.63 1,544,465.74
资产负债率 85.64% 76.31%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.93 3.93
财务指标 2018年1-5月
营业收入 338,519.12 696,171.67
净利润 64,810.02 213,163.20
归属于母公司股东的净利润 48,392.53 118,799.88
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30
单位：万元
本次交易前 重组完成后募集配套资金前
项目
（合并） （备考合并）
财务指标 2017年12月31日
资产总额 7,575,147.58 13,421,483.57
负债总额 6,400,688.66 10,158,500.30
归属于母公司股东的所有者权益 663,048.56 1,414,690.65
2-1-2-313
资产负债率 84.50% 75.69%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.66 3.58
财务指标 2017年度
营业收入 1,404,235.59 2,568,301.74
净利润 173,483.84 308,927.74
归属于母公司股东的净利润 94,533.11 121,302.97
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31
2-1-2-314
第六章 配套募集资金情况
一、本次交易募集配套资金安排
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地
产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。募集
配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。发行
对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细则》 规
定以询价方式确定最终发行对象。
（二）股票种类和面值
本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
2-1-2-315
与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投
资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与本次交
易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行
的股份数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加
的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相
关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事
会、股东大会审议。
三、募集配套资金的用途及必要性、合理性
（一）本次募集配套资金的具体用途
本次交易配套募集资金总额在扣除相关费用后，拟用于标的公司中粮 置地广场项
目、杭州大悦城-购物中心项目的建设，募集配套资金投入情况如下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中心
2 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78
项目
2-1-2-316
合计 586,118.78 242,578.14
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自
筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不
足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投
入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（二）本次募集配套资金投资项目具体情况
1、中粮置地广场项目
（1）项目总体概况
中粮置地广场项目位于东城区安定门外大街，该区域属于北二环黄金区域，地处
北京市传统商务区辐射核心，项目所在地临近安定门地铁站，公交线路众多，交通四通
八达，区域具备未来承接成熟商务区办公需求外溢的商务枢纽功能。项目计划拟打造成
面向能源、投资、商务贸易、文化创意、影视传媒等企业客户的国际甲级写字楼。
（2）资格文件取得情况
截至 2018 年 5 月 31 日，中粮置地广场项目已取得的资格文件如下：
已取得文件 文件证号
立项批复/备案 京发改（核）[2015]60 号
环评批复 东环保审字 2016-024
国有土地使用权证 京东国用（2014）出第 00268 号
建设工程规划许可证 建字第 110000201600143 号/2016 规建字 0035 号
建筑工程施工许可证 110101201608300101 [2016]施[东]建字 0057 号
（3）募集资金测算过程及依据
中粮置地广场项目的募集资金测算依据如下：
截至审议本次重组的 截至审议本次重组的
总投入金额 拟投入募集资金金额
项目 首次董事会公告之日 首次董事会公告之日
（万元） （万元）
已投入金额（万元） 仍需投入金额（万元）
前期费用 12,326.30 7,101.97 5,224.33 5,224.33
2-1-2-317
截至审议本次重组的 截至审议本次重组的
总投入金额 拟投入募集资金金额
项目 首次董事会公告之日 首次董事会公告之日
（万元） （万元）
已投入金额（万元） 仍需投入金额（万元）
主体建筑工程费、
安装工程费、装修 82,239.38 33,494.28 48,745.10 48,745.10
工程费等
开发间接费 21,775.93 6,477.43 15,298.50 15,298.50
不可预见费 5,161.97 - 5,161.97 5,161.97
工程支出小计 121,503.57 47,073.67 74,429.90 74,429.90
项目周边道路、管
网等市政设施建设 155,873.51 142,374.86 13,498.65 13,498.65
支出小计
期间费用 6,499.91 2,823.09 3,676.82 3,676.82
其他支出小计 6,499.91 2,823.09 3,676.82 3,676.82
总计 283,877.00 192,271.63 91,605.36 91,605.36
（4）募集资金投资计划
中粮置地广场项目的募集资金投资计划如下：
拟投入募集配套资金金额（万
项目 占比
元）
工程支出 74,429.90 81.25%
项目周边道路、管网等市政设施建
13,498.65 14.74%
设支出
其他支出 3,676.82 4.01%
总计 91,605.36 100.00%
本项目拟使用募集配套资金 91,605.36 万元，项目投资总额为 283,877.00 万元，若
募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金解决不足
部分。
（5）项目经济评价
开业第三年 EBITDA 回报率 6.21%
开业第五年 EBITDA 回报率 7.52%
开业第五年预计出租率 95%
项目 IRR 11.60%
（6）使用计划进度
2-1-2-318
中粮置地广场项目计划截至审议本次重组的首次董事会公告之日已投入
192,271.63 万元，计划投入募集资金 91,605.36 万元。截至 2018 年 5 月 31 日，中粮置
地广场项目已投入 213,067.64 万元，未来仍需投入 70,809.35 万元，其中 2018 年 6-12
月计划投入 42,611.74 万元，2019 年及之后计划投入 28,197.60 万元。
2、杭州大悦城-购物中心项目
（1）项目总体情况
杭州大悦城-购物中心项目位于拱墅区南部，北临申花、桥西新兴居住区，南靠翠
苑、文教成熟居住区，周边路网发达，地铁上盖，项目所处地理位置优越。预计项目建
成后，将成为连接及打通城西、城北、运河、黄龙四个商圈的商业枢纽。项目拟建设成
集高品质时尚、潮流品牌与舒适环境和创新体验的国际大型购物中心。
（2）资格文件取得情况
截至 2018 年 5 月 31 日，杭州大悦城-购物中心项目已取得的资格文件如下：
已取得文件 文件证号
立项批复/备案 浙发改外资[2015]126 号
国有土地使用权证 杭拱国用（2014）第 100114 号
建设用地规划许可证 地字第 330100201400094 号
建设工程规划许可证 建字第 330100201600182 号
建筑工程施工许可证 330105201606300101
环评批复 杭环评批[2016]10 号
商品房预售证 杭售许字(2017)第 000041 号
（3）募集资金测算过程及依据
杭州大悦城-购物中心项目的募集资金测算依据如下：
截至审议本次重组的 截至审议本次重组的
总投入金额 拟投入募集资金金额
项目 首次董事会公告之日 首次董事会公告之日
（万元） （万元）
已投入金额（万元） 仍需投入金额（万元）
主体建筑工程费、
安装工程费、装修 152,560.00 25,444.51 127,115.49 127,115.49
工程费等
工程支出小计 152,560.00 25,444.51 127,115.49 127,115.49
土地出让金、市政
111,811.00 106,814.77 4,996.23 4,996.23
配套、契税等
2-1-2-319
截至审议本次重组的 截至审议本次重组的
总投入金额 拟投入募集资金金额
项目 首次董事会公告之日 首次董事会公告之日
（万元） （万元）
已投入金额（万元） 仍需投入金额（万元）
土地及拆迁支出小
111,811.00 106,814.77 4,996.23 4,996.23
计
开发间接费、期间
37,870.78 19,009.72 18,861.06 18,861.06
费用等
其他支出小计 37,870.78 19,009.72 18,861.06 18,861.06
总计 302,241.78 151,269.00 150,972.78 150,972.78
注：土地及拆迁部分截至审议本次重组的首次董事会公告之日仍需投入资金为项目周边道路、管网
等市政设施建设支出，不包括土地出让金及契税。
（4）募集资金投资计划
杭州大悦城-购物中心项目的募集资金投资计划如下：
拟投入募集配套资金金额（万
项目 占比
元）
工程支出 127,115.49 84.20%
项目周边道路、管网等市政设施建
4,996.23 3.31%
设支出
其他支出 18,861.06 12.49%
总计 150,972.78 100.00%
本项目拟使用募集配套资金 150,972.78 万元，项目投资总额为 302,241.78 万元，若
募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足
部分。
（5）项目经济评价
开业第三年 EBITDA 回报率 6.02%
开业第五年 EBITDA 回报率 7.98%
开业第五年预计出租率 98%
项目 IRR 10.95%
（6）使用计划进度
杭州大 悦 城 - 购物 中 心项目 截 至审议 本 次重组 的 首次董 事 会公告 之 日已投入
151,269.00 万元，计划投入募集资金 150,972.78 万元。截至 2018 年 5 月 31 日，杭州大
悦城-购物中心项目已投入 172,416.81 万元，未来仍需投入 129,824.97 万元，其中 2018
年 6-12 月计划投入募集资金 52,599.77 万元，2019 年 1-6 月计划投入募集资金 37,024.98
2-1-2-320
万元，2019 年 7-12 月计划投入募集资金 21,157.13 万元，2020 年计划投入募集资金
19,043.08 万元。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性
1、符合上市公司整体发展战略，有利于上市公司未来业务发展
本次交易完成前，上市公司主业侧重于住宅地产的开发，依托中粮集团的平台与资
源优势，秉承中粮集团精益求精的运营精神，经过多年发展，中粮地产已成为被行业与
消费者广泛认可的高品质专业地产开发公司。近年来，人口结构调整，人口老龄化的加
速，城市化步伐的放缓，土地供给量下降、土地价格上升等因素，严重抑制了地产开发
公司的发展空间。同时，伴随着社会的快速发展，人民对生活要求的不断提高，我国社
会的主要矛盾已转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛
盾。房地产作为人民物质文化生活的重要载体，市场亦对其供给形态提出了更高的要求，
单一的住宅开发难以迎合市场对房地产形态多样化的要求，并且过去十年的住宅地产行
业的密集开发致使目前房地产开发公司面临住宅市场供给过剩、去化压力大等发展难
题。
多样化、专业化与轻资产化的发展是现阶段房地产公司的主要转型方向，通过本次
交易，上市公司将成为集住宅开发管理、商业地产开发运营一体的专业化地产公司，发
挥住宅地产与商业地产的协同优势，共享品牌资源及管理优势，打造闭环式产品生态，
更全面的迎合与满足行业的发展现状与消费者的需求。
本次募集资金的投资项目是标的公司于北京及杭州打造的地标性商业项目，建成后
将进一步扩大标的公司在商业地产的影响力与提升公司声誉，上述项目的开发符合上市
公司集住宅开发管理、商业地产开发运营一体化的专业发展战略，亦有利于上市公司未
来的业务发展。
2、符合现行的募集配套资金政策及房地产行业监管政策
根据证监会 2017 年 2 月 15 日对《上市公司非公开发行股票实施细则》的修订及证
监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分
配套资金，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组
2-1-2-321
相关法规执行，但涉及募集配套资金部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。并购重组募集配套资金的定价按照
2017 年 2 月 15 日新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期
首日定价。募集配套资金规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》，即配套募资拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。在该范围内，具体募集配套资金发行股份的
数量将结合发行定价情况确定，以经中国证监会核准的结果为准，符合现行的募集配套
资金政策。
同时，本次募集配套资金将主要用于支付标的资产在建商业物业项目。募集配套资
金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会 2016 年 6 月 17 日发布的
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
募集配套资金总额在扣除相关费用后，拟用于标的公司中粮置地广场项目、杭州
大悦城-购物中心项目的建设。两募投项目的土地使用权均按照进度取得了土地主管部
门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰，并已取得立项批复/备案、环
评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关资格
文件，项目开发过程合法合规。
报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司在已核查房地产项目开发过程
中不存在构成《房地产管理法》第二十六条、《闲置办法》第二条等规定的闲置土地的
情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（八）条、国办发[2013]17 号文第五条项下炒地
行为的情形，不存在构成国发[2010]10 号文第（九）条、建房[2010]53 号文、国办发
[2013]17 号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂
盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上，本次交易募集配套资金拟用于标的资产在建商业物业项目符合相关法律法规
及当前房地产行业监管政策。
3、上市公司前次募集资金已使用完毕
上市公司于 2007 年 8 月向原股东配售股份，募集资金总额 132,978.21 万元。为规
范募集资金的管理和使用，2007 年公司第五届董事会第十七次会议审议通过《募集资
金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明
2-1-2-322
确规定。2009 年 3 月，为进一步规范公司募集资金的使用管理，根据《深圳证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规要求，结合公司的实际情况，在《募集
资金管理制度》的基础上进一步制定了《募集资金管理实施细则》。截至 2010 年末，
上市公司配股募集资金已按要求全部投入完毕，其中成都天泉聚龙国际生态园项目开
发建设承诺募集资金投资金额与实际投入募集资金金额存在 2,706.70 万元的差异，系在
实施配股时部分股东未参与认配及扣除保荐费用和其他相关中介费用所致。具体情况如
下：
募集前承诺募集资金投资金额 募集资金实际使用情况
承诺投资项目
（万元） （万元）
收购厦门鹏源房地产开发有
10,263.90 10,263.90
限公司 100%的股权
厦门鹭江海景项目开发建设 6,000.00 6,000.00
收购成都天泉置业有限责任
18,254.83 18,254.83
公司 51%股权
成都天泉聚龙国际生态园项
36,296.16 33,589.46
目开发建设
深圳市海滨广场三期开发建
21,935.39 21,935.39
设
深圳市中粮澜山项目开发建
42,934.62 42,934.62
设
合计 135,684.90 132,978.21
4、上市公司货币资金已有明确用途
截至报告期末，上市公司账面货币资金余额为 837,162.81 万元，主要为银行存款和
其他货币资金，报告期内上市公司的货币资金主要用于支付购置地块的土地成本及开发
成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。考虑上述因素后，可用于支付流动
资金款项的金额为 433,618.68 万元，具体情况如下表所示：
项目 金额（万元）
货币资金 837,162.81
加：应收账款 22,086.86
加：应收利息 1,990.93
加：其他应收款 2,485,354.65
减：应付票据 -
减：应付账款 532,211.37
减：应付职工薪酬 9,300.44
2-1-2-323
项目 金额（万元）
减：应交税费 338,175.05
减：应付利息 33,965.20
减：其他应付款 867,243.86
减：短期借款 601,337.00
减：一年内到期的非流动负债 530,743.66
报告期末可用于支付流动资金款项金额 433,618.68
根据上市公司近期的项目开发计划，上市公司近期重点开发项目包括天津中粮大
道、上海南桥半岛、深圳祥云国际、沈阳中粮隆玺、南京中粮祥云等 20 余个在建及拟
建项目，截至报告期末仍需投入开发资金逾 300 亿元，大于截至报告期末上市公司可用
于支付流动资金款项的金额，因此上市公司的货币资金并不足以完全覆盖短期内的资金
需求，存在较大的资金压力。
5、上市公司前次非公开发行股票终止
2016 年 12 月 30 日，上市公司公告《2016 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修
订稿）》及《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（三次修订稿）》，根
据公司 2016 年第二次临时股东大会决议，上市公司调整了非公开发行股票相关方案，
计划向控股股东中粮集团等 10 名特定对象，非公开发行股票募资不超 31.18 亿元，募
集资金将用于两个收购类募投项目（收购中粮地产投资（北京）有限公司 49%股权、烟
台中粮博瑞房地产开发有限公司 100%股权）以及深圳中粮祥云国际（一期）、中粮紫
云项目、中粮云景国际项目三个建设类募投项目中除普通商品住宅业态外的安居房、保
障房、写字楼、配套公寓、商业等业态的开发建设，不用于参与土地公开市场招拍挂获
取国有土地使用权或收购土地项目股权支出。五个项目合计投资额 149.47 亿元。上市
公司于 2016 年 7 月 22 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发
行股票相关议案。上市公司 2016 年度非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通
过之日起 12 个月。
截至 2017 年 7 月 22 日，上市公司 2016 年度非公开发行股票方案尚未取得中国证
监会的书面核准文件。根据中国证监会和深交所的有关规定，前次非公开发行股票方案
自动失效。上市公司于 2017 年 7 月 31 日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关
2-1-2-324
于公司申请撤回 2016 年度非公开发行股票申报材料的议案》，决定向中国证监会申请
撤回 2016 年度非公开发行股票相关申报材料。
由于上市公司前次非公开发行股票终止，上市公司将根据经营发展需要及资金需求
情况，统筹安排融资计划。本次募集配套资金，将在交易完成后用于标的公司两个在建
项目的建设，有效缓解上市公司及标的公司的资金缺口，具有必要性。
6、上市公司重组前资产负债率高于行业平均水平
截至报告期末，上市公司合并报表总资产 853.71 亿元，归属于母公司股东的权益
总额为 71.19 亿元，货币资金 83.72 亿元。上市公司所处“Wind 房地产”一级行业的上市
公司截至 2018 年一季度末资产负债率平均值和中位值分别为 61.54%和 62.86%。而上
市公司截至报告期末的资产负债率为 85.64%，高于同行业平均值和中位值。若上市公
司继续通过债务而非股权融资的方式，将会使本次交易完成后的上市公司资产负债率水
平进一步上升，从而提高上市公司面临的财务风险水平。
7、标的公司货币资金无法满足未来开发计划
本次募集配套资金主要用于标的公司的项目建设。根据标的公司经审计财务数据，
截至报告期末，标的公司货币资金余额为 1,243,090.35 万元，主要用于满足现有业务的
运营、偿付到期债务等，用途明确。考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额
为 318,201.78 万元，具体情况如下表所示：
项目 金额（万元）
货币资金 1,243,090.35
加：应收票据及应收账款 18,357.31
加：应收利息及其他应收款 179,579.97
减：应付票据及应付账款 316,395.77
减：应付职工薪酬 13,940.88
减：应交税费 68,829.05
减：其他应付款 484,017.93
减：短期借款 114,263.89
减：一年内到期的非流动负债 125,378.33
报告期末可用于支付流动资金款项金额 318,201.78
除中粮置地广场、杭州大悦城-购物中心两募投项目外，标的公司近期项目开发计
划及拟投入资金具体如下表所示：
2-1-2-325
截至审议本次重组的首次
项目名称 项目总投（万元） 董事会公告之日仍需投入
金额（万元）
杭州大悦城-写字楼 254,838.14 132,340.14
杭州大悦城-商业街 140,717.86 86,572.86
上海静安大悦城二期北 682,254.00 304,445.61
合计 1,077,810.00 523,358.61
根据标的公司近期的项目开发计划，剔除本次交易的募投项目的资金需求
242,578.14 万元之后，标的公司截至审议本次重组的首次董事会公告之日仍需投入开发
资金 523,358.61 万元，标的公司的货币资金并不足以完全覆盖短期内的资金需求，存在
较大的资金压力。
8、标的公司重组前资产负债率高于行业平均水平
截至报告期末，标的公司合并报表（以成本法计量投资性房地产口径）已经审计的
总资产 615.23 亿元，归属于母公司股东的权益总额为 139.72 亿元，货币资金 124.31 亿
元。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司所处“Wind 房地产”一级行业的香港上
市公司资产负债率平均值和中位值分别为 48.97%和 49.45%，而标的公司资产负债率（以
公允法计量投资性房地产口径）为 50.82%，略高于同行业香港上市公司资产负债率平
均值和中位值。本次募集配套资金将有效缓解标的公司资金压力，降低标的公司融资成
本，提升盈利能力。
9、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制
基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要
求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控
制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、
有效。
10、募集资金与项目工程进展、投入金额相匹配
中粮置地广场预计 2018 年 7 月竣工。项目总投资 283,877.00 万元，截至审议本次
重组的首次董事会公告之日已投入 192,271.63 万元。截至 2018 年 5 月 31 日，中粮置
2-1-2-326
地广场已投入 213,067.64 万元，未来仍需投入 70,809.35 万元（包含市政设施建设支出
12,389.07 万元，工程支出 55,039.53 万元，其他支出 3,380.75 万元），其中 2018 年 6-12
月计划投入 42,611.74 万元，2019 年及之后计划投入 28,197.60 万元，主要为项目工程
质量保证金，需完成竣工备案一年后方可进行支付。
杭州大悦城-购物中心项目预计于 2018 年 8 月竣工。项目总投资 302,241.78 万元，
截至审议本次重组的首次董事会公告之日已投入 151,269.00 万元。截至 2018 年 5 月 31
日，杭州大悦城-购物中心项目已投入 172,416.81 万元，未来仍需投入 129,824.97 万元
（包含市政设施建设支出 4,996.23 万元，工程支出 107,033.81 万元，其他支出 17,794.93
万元），其中 2018 年 6-12 月计划投入 52,599.77 万元，2019 年 1-6 月计划投入 37,024.98
万元，2019 年 7-12 月计划投入 21,157.13 万元，2020 年计划投入 19,043.08 万元，包括
项目工程支出、项目周边市政建设支出、期间费用、项目工程质量保证金等。
截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 837,162.81 万元，主要为银
行存款和其他货币资金，报告期内上市公司的货币资金已有明确用途，主要用于支付购
置地块的土地成本及开发成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。考虑上述
因素后，可用于支付流动资金款项的金额为 433,618.68 万元。根据上市公司近期的项目
开发计划，截至报告期末仍需投入资金逾 300 亿元，大于截至报告期末上市公司可用于
支付流动资金款项的金额，上市公司的货币资金并不足以完全覆盖短期内的资金需求，
存在较大的资金压力。
截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司货币资金余额为 1,243,090.35 万元，主要用于满
足现有业务的运营、偿付到期债务等，用途明确。考虑上述因素后，可用于支付流动资
金款项的金额为 318,201.78 万元。根据标的公司近期的项目开发计划，剔除本次交易的
募投项目的资金需求 242,578.14 万元之后，标的公司截至审议本次重组的首次董事会公
告之日仍需投入开发资金 523,358.61 万元，标的公司的货币资金并不足以完全覆盖短期
内的资金需求，存在较大的资金压力。
综上，中粮置地广场与杭州大悦城-购物中心项目募资具有必要性。
四、上市公司募集资金管理制度
关于募集资金的管理与使用，上市公司修订了《募集资金管理制度》，分别经于
2-1-2-327
2016 年 3 月 4 日召开的第八届董事会第二十五次会议、于 2016 年 6 月 24 日召开的 2015
年年度股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对于募集资金的存储、使用、变更、
信息披露程序等内容的主要规定如下：
（一）关于募集资金专户存储的相关规定
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资
金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集金专户。实际募集资金净额超过计划募集
资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下
简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3、公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元（人民币元，
下同）或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构
4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6、商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以
及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以在终止协议后注销该募集
资金专户；
7、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公
司募集资金使用的监管方式；
8、公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
9、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后及时公告
协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控
股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2-1-2-328
（二）关于募集资金使用的相关规定
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
董事会授权总经理按照募集资金的管理规定决定募集资金的使用。公司在进行项目
投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一
笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部，
由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目
年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过
30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第
十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进
行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
1、募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年；
3、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%；
4、其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事
务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会
2-1-2-329
审议通过、履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
5、不使用闲置募集资金进行高风险投资。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交
易日内公告以下内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（三）关于募集资金用途变更的相关规定
公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
1、取消原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或全资子公
司变为公司的除外）；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
2-1-2-330
4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。公司变更后的募
集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告下列内
容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方
基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资
项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当
确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际
控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及
相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日
内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具
的意见。
2-1-2-331
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方
可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司
将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）
的，应当按照第前述的相关规定履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
1、独立董事、监事会发表意见；
2、保荐机构发表明确同意的意见；
3、董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净
额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募
集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额 1%的，可以豁免
履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（四）关于募集资金管理与监督的相关规定
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况
和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向
深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用
情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资
金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲
置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投
资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告中是
否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
2-1-2-332
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出
具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（五）关于发行股份涉及收购资产的管理和监督
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前
办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续
完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相
关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
五、关于本次配套募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资
金失败，上市公司及标的公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
2-1-2-333
第七章 标的资产的估值情况
本次交易定价的确定以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史
投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。
本次交易标的资产分红前估值为人民币 1,475,607.94 万元，较截至 2017 年 12 月 31
日对应净资产账面值 751,670.08 万元增值 723,937.86 万元，增值率为 96.31%。根据大
悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度之全年业
绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度分红派息方案为每股派发
股息 4 港仙，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即港币 1 元=人民币
0.84591 元）予以折算，折合人民币 309,050,431.87 元。扣减上述分红派息后标的资产
作价调整为 1,444,702.90 万元。
本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购 VIBRANT
OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份项目估值报
告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
一、交易标的的估值基本情况
（一）估值对象
本次估值对象为大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普
通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的
59.59%）。
（二）估值基准日
本次估值基准日是 2017 年 12 月 31 日。
（三）估值假设
在估值分析中，估值机构采用了如下假设：
2-1-2-334
1、目标公司是持续经营的；
2、假设不会发生由于经济情况的波动或政策法规的变化对目标公司经营产生重大
不利影响的情况；
3、假设现行利率不会发生重大变化；
4、目标公司没有重大的未决索赔、诉讼及或有负债；
5、目标公司没有其他重大的税务纠纷；
6、假设目标公司的业务管理层和经营模式不会发生重大改变；
7、假设目标公司运营中所使用的资产（包括有形资产和无形资产）都为公司所有
或合理使用；
8、假设所有关联方交易都是以公平交易为基础的；
9、如果实际情况与上述任何假设不同，或者采用与上述假设不同的其它假设，估
值结果可能不同于本次估值的分析结果。
（四）估值方法
1、估值方法简介
在企业/业务估值分析中，通常可采用以下方法：1）收益法；2）可比公司法；3）
可比交易法；4）资产基础法。估值机构在估值过程中综合考虑上述方法并最终根据业
务性质特点确定估值方法。
（1）收益法
收益法关注资产的收益能力。该方法假设某项资产的价值可以通过衡量其未来可使
用年限内产生的经济收益的现值得到。使用该方法时首先需预测资产在未来可使用年限
内产生的现金流量，再将该现金流量折现为现值。折现过程中采用的回报率反映资产的
时间价值和投资风险。最后将所有现金流量的现值进行加总，从而得到该资产的价值。
折现现金流量法是收益法中被广泛运用的方法。
（2）可比公司法
可比公司法是通过可比上市公司的股票价格来分析目标公司的公允价值。通过收集
市场上与被估值对象类似资产的股票市值信息及财务指标，从而得到相关的价值乘数，
2-1-2-335
如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比公司法适用于计算具有稳
定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司的市场价值。市场上没有两家公司在
风险及成长性方面是完全相同的，可比公司市场价值乘数的差异主要来源于：1）业务
规模、特质及组成不同；2）所处经济环境的不同；3）所在证券交易所的不同；4）企
业自身发展程度的不同；5）所采用会计准则的不同；6）对企业发展预期的不同。
（3）可比交易法
可比交易法是通过可比交易的交易价格来分析目标公司的公允价值。通过收集市场
上与被估值对象类似资产的历史交易价格信息及财务指标，从而得到相关的价值乘数，
如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比交易法适用于计算具有稳
定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司价值。市场上没有两项交易在被收购
公司的风险及成长性方面是完全相同的，可比交易价值乘数的差异主要来源于：1）被
收购公司业务规模、特质及组成不同；2）收购的股权比例不同；3）被收购公司自身发
展程度不同；4）所采用会计准则不同；5）对被收购公司发展预期不同。
（4）资产基础法
资产基础法是从资产负债表角度出发，通过对总资产公允价值的估计，减去负债的
公允价值，重述公司净资产价值。该方法通常作为对投资控股公司进行估值的主要方法。
该方法未考虑与产生未来现金流能力相关的持续的无形价值。
2、估值方法适用性分析
在进行股东全部权益价值估值时，通常可根据估值目的、估值对象、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析上述估值方法的适用性，恰当选择一种或者多种基本估值
方法。
由于大悦城地产作为上市公司，受到上市监管及商业保密限制，在交易完成前，难
以取得更为详细、准确的财务预测数据，并且公布大悦城地产相关的财务预测数据可能
引起有关方面的股价异动。因此，不宜采用收益法对大悦城地产的股权价值进行估值分
析。
目标公司所在行业的公司市值与净资产值存有较大差异，净资产值无法反映市场对
于该行业的价值估计数额，亦未反映经营过程中目标公司产生的表外的无形资产。因此，
不宜采用资产基础法对大悦城地产的股权价值进行估值分析。
2-1-2-336
与大悦城地产从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的的可
比公司数量较多，市场数据的获取较为容易。估值机构对与大悦城地产相似的可比公司、
与之相关的可比交易进行了研究，结合本次交易的实际情况，选取了可比公司法和可比
交易法进行估值分析。可比公司法中，估值机构采用了市净率（P/B）和企业价值倍数
（EV/EBITDA）对大悦城地产进行估值分析；可比交易法中，估值机构主要采用了市
净率（P/B）对大悦城地产进行了估值分析；最后结合以上方法综合得出大悦城地产股
权价值的估值分析结论。
3、可比公司法分析
（1）可比公司的选取
在可比公司法中，估值机构根据以下原则选取可比公司：1）同处一个行业，受相
同经济因素影响；2）同处一个资本市场；3）业务结构和经营模式类似；4）行业地位、
市场份额尽可能相当；5）盈利能力、成长性及风险尽可能相当。
（2）估值比率的选取
可比公司法估值比率依据估值基准不同可分为基于盈利、基于账面价值、基于收入
和基于行业等四类。考虑到目标公司的主营业务为商业综合体及地产的运营，持有大量
不动产，资产价值为投资者关注重点，因此估值机构选取了基于账面价值的市净率作为
估值倍数。同时，由于目标公司长期持续稳定经营，估值机构也选取了基于息税折旧摊
销前利润的企业价值倍数作为估值倍数。
（3）可比公司估值比率的调整
在计算可比公司的企业价值倍数过程中，估值机构查看了收入及支出的性质，对息
税折旧摊销前利润进行了必要的计算调整，去除了非持续性和经营性收入和支出对估值
的影响，得到调整后的可比公司企业价值倍数的范围。可比公司市净率及经调整的企业
价值倍数如下：
证券代码 证券简称 经营范围 P/B EV/EBITDA
发展及投资地产物业以供出
00016.HK 新鸿基地产 售及租赁之用、经营酒店、 0.72x 10.65x
电讯、运输、基建及物流
开发、租赁及管理商业、零
01972.HK 太古地产 售及若干住宅项目，作长期 0.57x 17.73x
投资；发展及兴建可供出售
2-1-2-337
证券代码 证券简称 经营范围 P/B EV/EBITDA
的物业；及投资及营运酒店
项目
01997.HK 九龙仓置业 物业投资及营运 0.76x 13.16x
多元化的物业发展公司，旗
下物业组合涵盖不同范畴，
00101.HK 恒隆地产 0.63x 12.75x
包括商场、商铺、办公楼、
住宅等
发展经营优质、大规模、多
01238.HK 宝龙地产 0.50x 10.16x
业态的商业地产项目
物业销售、物业租赁、物业
00083.HK 信和置业 管理及其他服务、酒店营运 0.65x 9.22x
等
投资物业、物业开发、酒店
00207.HK 大悦城地产 经营以及物业管理及相关服 0.60x 11.86x
务
最小值 0.50x 9.22x
第一四分位数 0.58x 10.41x
中位值 0.63x 11.86x
平均值 0.63x 12.22x
第三四分位数 0.68x 12.96x
最大值 0.76x 17.73x
注：
1、 资料来源：上市公司年报，Capital IQ，估值机构分析
2、 财务数据及市场数据日期为 2017 年 12 月 31 日
3、 大悦城地产是香港上市公司且交易活跃，其交易估值反映了市场价值，作为可比公司之一是合
理的
估值机构对比分析了大悦城地产相对可比公司的盈利性水平和盈利增长速度，综合
考虑采用第一四分位数至第三四分位数作为估值参数的合理范围。
由于本次收购为控制性股权收购，交易定价中体现了为获得控制权所付出的控股权
溢价。近年中国公司收购境外上市公司并且发生控制权转移的交易案例控股权溢价情况
如下表所示：
控股溢价-基于
公布日期 收购方名称 标的公司名称 收购股权比例 收购前一月的市
值
同方股份有
2017/06/17 中国医疗网络有限公司 27.63% 21.62%
限公司
供销大集集
中国顺客隆控股有限公
2017/01/24 团股份有限 55.80% 13.18%
司
公司
2-1-2-338
控股溢价-基于
公布日期 收购方名称 标的公司名称 收购股权比例 收购前一月的市
值
泛海控股股
2016/11/03 华富国际控股有限公司 52.45% 53.33%
份有限公司
美的集团股 KUKA
2016/05/26 81.04% 65.89%
份有限公司 Aktiengesellschaft
广汇汽车服
2015/12/11 宝信汽车集团有限公司 75.00% 73.12%
务股份公司
中弘控股股
2015/10/12 卓高国际集团有限公司 66.10% 39.44%
份有限公司
中弘控股股
2015/07/10 开易控股有限公司 72.79% 17.47%
份有限公司
中国东方资
产管理（国 上海证大房地产有限公
2015/02/12 50.03% 38.89%
际）控股有限 司
公司
厦门建发股
2014/12/12 西南环保发展有限公司 75.00% 75.63%
份有限公司
最小值 13.18%
第一四分位数 21.62%
中位值 39.44%
平均值 44.29%
第三四分位数 65.89%
最大值 75.63%
注：
1、资料来源：上市公司年报，Capital IQ
2、由于中国上市公司收购境外地产类上市公司的交易案例较少，不足以形成样本，因此安永适当
扩大了市场研究边界。股权溢价是指控制权发生转移时，买方愿意支付的溢价，其溢价情况主要取
决于交易双方的博弈情况，因此最终选取中位值作为溢价参数，兼顾了交易双方博弈的各种情形，
具有合理性。另外，从行业角度看，地产行业交易“中国东方资产管理（国际）控股有限公司”收购“上
海证大房地产有限公司”控股权溢价为 38.89%，与估值过程中采用的 39.44%接近，因此溢价率指标
的选取，具有合理性
本次估值选取中国公司收购境外上市公司交易案例基于收购前一个月的市值计算
的控股权溢价的中位值 39.44%作为控股权溢价参数。
根据审计报告，除海南电影公社以外，其他长期股权投资公司主营业务均与大悦城
地产主营业务相似。海南电影公社经营范围主要为动画设计制作、房地产投资开发经营、
多媒体制作研发、网页制作、组织文化艺术交流活动，对应 2017 年年底账面值为人民
币 3,431.29 万元。估值机构认为该项投资与主营业务不直接相关，为 2017 年新增投资，
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权益法下确认投资损益-68.71 万元，长期股权投资初始成本已根据可辨认净资产公允价
值调整为公允价值，故认为其账面值反映了公允价值，并在市净率测算过程中按账面值
予以调整。
以可比公司市净率倍数计算大悦城地产 59.59%股权价值如下：
单位：人民币万元
第一四分位数 第三四分位数
指标
低端 高端
大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司
A 2,701,851.70 2,701,851.70
股东净资产
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
调整后大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归属于
C=A-B 2,698,420.41 2,698,420.41
母公司股东净资产
可比公司倍数 D 0.58x 0.68x
控股权溢价 E 39.44% 39.44%
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
F=C*D*(1+E)+
大悦城地产 100%股权价值 2,202,211.09 2,570,936.99
B
大悦城地产 59.59%股权价值 G=F*59.59% 1,312,391.07 1,532,130.49
注：
1、财务数据引用自《大悦城地产有限公司二零一七年年报》
2、上表所列计算结果可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算结果有所差异
3、估值中选取依据香港会计准则编制的《大悦城地产有限公司二零一七年年报》中的财务数据而
非依据中国会计准则编制的财务数据，主要因为：1）大悦城地产为香港上市公司，且市场法中选
择的可比公司均为香港上市公司；2）在香港会计准则下，投资性房地产以公允价值计量，而在大
悦城依据中国会计准则编制的财务数据中，投资性房地产采用成本模式计量，计量方式不同，得到
的净资产价值有较大差异。因此，考虑可比性，采用依据香港会计准则的财务数据作为估值依据。
在以可比公司市净率作为参考估值指标时，大悦城地产 59.59%股权价值范围为人民
币 1,312,391.07 万元至人民币 1,532,130.49 万元。
以可比公司企业价值倍数计算大悦城地产 59.59%股权价值如下：
单位：人民币万元
第三四分位数
指标 第一四分位数低端
高端
大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日息税
A 401,782.20 401,782.20
折旧摊销前利润
可比公司倍数 B 10.41x 12.96x
现金及现金等价物 C 840,359.30 840,359.30
有息负债及其他调整项 D 2,451,856.80 2,451,856.80
永久性资本工具 E 276,768.10 276,768.10
2-1-2-340
第三四分位数
指标 第一四分位数低端
高端
少数股东权益 F 1,268,661.10 1,268,661.10
控股权溢价 G 39.44% 39.44%
H=(A*B+C-D-
大悦城地产 100%股权价值 1,428,623.36 2,857,365.37
E-F)*(1+G)
大悦城地产 59.59%股权价值 I=H*59.59% 851,377.30 1,702,825.32
注：
1、财务数据引用自《大悦城地产有限公司二零一七年年报》
2、上表所列计算结果可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算结果有所差异
3、息税折旧摊销前利润已经必要调整
在以可比公司企业价值倍数作为参考估值指标时，大悦城地产 59.59%股权价值范围
为人民币 851,377.30 万元至人民币 1,702,825.32 万元。
4、可比交易法分析
（1）可比交易的选择
在可比交易法中，估值机构根据以下原则选取可比交易：1）同处于商业地产行业，
受相同经济因素影响；2）企业业务结构和经营模式类似，在中国拥有运营成熟的持有
型物业；3）企业规模、成长性、盈利能力及风险尽可能相当；4）交易类型类似；5）
交易公告日期相近。
（2）估值比率的选择
可比交易法估值比率依据估值基准不同可分为基于赢利、基于账面价值、基于收入
和基于行业等四类。考虑到目标公司的主营业务为商业综合体及地产的运营，持有大量
不动产，资产价值为投资者关注重点，因此估值机构选取了基于账面价值的市净率作为
估值倍数。
估值机构通过市场研究获得了行业的近 5 年可比交易可比倍数。根据公开市场数
据，可比交易案例中相关信息及标的公司的具体信息如下：
单位：人民币万元
收购方 标的公司 主营业务 公告日 总交易对价 市净率（倍）
物业租赁及管理、
大连万达商
物业发展及销售
多重买方 业地产股份 2016/5/30 2,918,297.27 1.12x
以及豪华酒店发
有限公司
展及经营
新世界发展有 新世界中国 房地产及投资物 2016/1/6 1,807,744.70 1.15x
2-1-2-341
收购方 标的公司 主营业务 公告日 总交易对价 市净率（倍）
限公司 地产有限公 业
司
中国东方资产 上海证大房 物业发展、物业投
管理（国际）控 地产有限公 资、物业管理及酒 2015/2/12 117,749.37 0.50x
股有限公司 司 店业务
优质房地产开发
项目、核心地段商
泛海控股股份 和记港陆有
用物业投资及财 2014/11/7 303,717.53 0.88x
有限公司 限公司
务投资及其他业
务
Sound
Investment 凯德商用产 商业地产开发投
2014/6/16 1,400,757.96 1.28x
Holdings Pte. 业有限公司 资及管理经营
Ltd.
最小值 0.50x
第一四分位数 0.88x
平均值 0.99x
中位值 1.12x
第三四分位数 1.15x
最大值 1.28x
注：
1、资料来源：交易相关公告、上市公司年报、Capital IQ、Merger market
2、上述交易数据选取交易公告日（或首次直接交易日）人民币对港币（或新加坡元）汇率中间价
进行计算
估值过程中，估值机构选取了第一四分位数到第三四分位数的市净率倍数作为估值
参数的合理范围。以可比交易案例市净率数据计算大悦城地产 59.59%股权价值如下：
单位：人民币万元
第一四分位数 第三四分位数
指标
低端 高端
大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司
A 2,701,851.70 2,701,851.70
股东净资产
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
调整后大悦城地产截至 2017 年 12 月 31 日归属于
C=A-B 2,698,420.41 2,698,420.41
母公司股东净资产
可比交易倍数 D 0.88x 1.15x
海南电影公社账面价值 B 3,431.29 3,431.29
大悦城地产 100%股权价值 E=C*D+B 2,372,756.71 3,108,435.06
大悦城地产 59.59%股权价值 F=E*59.59% 1,414,026.44 1,852,448.40
注：
2-1-2-342
1、财务数据引用自《大悦城地产有限公司二零一七年年报》
2、上表所列计算结果可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算结果有所差异
在以可比交易案例市净率作为参考估值指标时，大悦城地产 59.59%股权价值范围
为人民币 1,414,026.44 万元至 1,852,448.40 万元。
（五）估值结果
基于目标公司财务数据、其他关键假设及信息，估值机构对采用可比公司法和可比
交易法对大悦城地产 59.59%的股权进行了估值，综合分析如下：
单位：人民币万元
估值方法 第一四分位数低端 第三四分位数高端
可比公司法-市净率法 1,312,391.07 1,532,130.49
可比公司法-企业价值倍数法 851,377.30 1,702,825.32
可比交易法-市净率法 1,414,026.44 1,852,448.40
综合估值结论 1,192,598.27 1,695,801.40
注：综合估值结论为算数平均数
综上所述，估值机构对目标公司 59.59%股权于估值基准日的市场价值范围的估值
结果为人民币 1,192,598.27 万元至 1,695,801.40 万元。
二、标的资产估值公允性及合理性的说明
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与目的的
相关性以及估值定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前
提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：
1、估值机构的独立性
安永担任本次交易标的资产的估值分析工作。在估值过程中，估值机构能够遵循相
关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观和公正的原则，与标的公司在过去、现时
和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见，
在本次估值中具备独立性。
2-1-2-343
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，
且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资
产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参
照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历
史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收
购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份项
目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
（二）标的资产估值依据的合理性
本次交易标的资产估值采用可比公司法及可比交易法就交易定价进行合理性分析，
估值依据为可比公司及可比交易估值情况。
本次估值中可比公司选取遵循如下标准：1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
2）同处一个资本市场；3）业务结构和经营模式类似；4）行业地位、市场份额尽可能
相当；5）盈利能力、成长性及风险尽可能相当。
大悦城地产为在香港上市的房地产公司，主要从事开发、经营、销售、出租及管理
综合体和商业物业业务，行业地位领先、市场份额较大、盈利能力较强、成长性突出。
本次估值选取新鸿基地产、太古地产、九龙仓置业、恒隆地产、宝龙地产、信和置业作
为本次估值分析的可比公司，符合上述标准，具有合理性。
本次估值中可比交易选取遵循如下标准：1）同处于商业地产行业，受相同经济因
素影响；2）企业业务结构和经营模式类似，在中国拥有运营成熟的持有型物业；3）企
业规模、成长性、盈利能力及风险尽可能相当；4）交易类型类似；5）交易公告日期相
2-1-2-344
近。
本次交易为商业地产企业控制权收购，本次估值选择多重买方收购大连万达商业地
产股份有限公司、新世界发展有限公司收购新世界中国地产有限公司、中国东方资产管
理（国际）控股有限公司收购上海证大房地产有限公司、泛海控股股份有限公司收购和
记港陆有限公司、Sound Investment Holdings Pte. Ltd.收购凯德商用产业有限公司作为本
次估值分析的可比交易，符合上述标准，具有合理性。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
从宏观环境来看，近年来我国经济平稳向好、产业结构持续优化、金融、餐饮、零
售、住宿等第三产业稳健发展，城镇化与区域经济一体化稳步推进，为商业地产长远发
展奠定良好的宏观环境基础；从政策环境来看，随着各级、各地区房地产宏观调控政策
的细化与落地，商业地产行业在未来一定时间内，仍将接受较为严格的监管和调控措施，
对推动商业地产行业规范、稳定发展具有重要指导作用；从行业发展来看，我国房地产
行业在经过近几年高速发展后，供需矛盾逐渐缓解，房地产企业从激烈竞争逐步转向整
合兼并，集中度不断上升，有利于资本实力强大并且运作规范的商业地产企业将逐步获
得更大的竞争优势，在细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。上述变化趋势为大悦
城地产后续经营提供了良好的契机，有利于提高竞争力及盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，把
握机遇、应对挑战，对标的公司进行业务支持，以助力标的公司业务纵深发展，不断提
高竞争能力。
（四）对估值结果未进行敏感性分析的说明
本次交易估值机构采用可比公司及可比交易法对定价合理性及公允性进行分析，估
值范围取决于外部参考对象估值水平，不受交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标
变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）对交易定价未考虑协同效应的说明
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产控股权。交易将为上市公司主营业务
注入新的商业地产元素，使上市公司既能通过开发性业务的高周转实现现金回流，又能
分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提
高公司的竞争力。
2-1-2-345
但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次估值过程中未
考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
（六）标的资产整体估值作价公允性
本次交易标的资产分红前交易作价人民币 1,475,607.94 万元，综合考虑了行业可比
公司的估值水平、交易双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，
兼顾了交易双方股东的利益，具有公允性。如无特殊说明，本节如下对标的资产整体交
易作价公允性的分析，未考虑标的资产分红派息对交易价格之影响。
1、交易作价与可比公司、可比交易的对比分析
基于目标公司财务数据、关键假设及信息，估值机构采用可比公司法和可比交易法
对标的资产进行了估值，估值区间如下：
单位：人民币万元
估值方法 低端 高端
可比公司法-市净率法 1,312,391.07 1,532,130.49
可比公司法-企业价值倍数法 851,377.30 1,702,825.32
可比交易法-市净率法 1,414,026.44 1,852,448.40
综合估值结论 1,192,598.27 1,695,801.40
本次交易作价位于估值区间之内，估值合理、定价公允。
2、交易作价与估值基准日标的公司市值的对比分析
由于本次收购为控制性股权收购，交易定价中体现了为获得控制权所付出的控股权
溢价。扣除 39.44%的控股权溢价（基于收购前一个月市值计算的控股权溢价的中位值，
具体参见本独立财务顾问报告“第七章 标的资产的估值情况”之“一、交易标的的估值基
本情况”之“（四）估值方法”相关内容）后，调整后交易作价对应市值为港币 1,244,547.37
万元。
调整后交易定价对于标的资产基准日最近交易日、前后 20 日、前后 60 日及前后
120 日平均市值的溢价情况如下：
单位：港币万元
价格基准 市值 调整后定价增值率
基准日最近的交易日 1,150,842.12 8.14%
2-1-2-346
价格基准 市值 调整后定价增值率
基准日前 20 天均值 1,105,173.78 12.61%
基准日前 60 天均值 1,132,574.79 9.89%
基准日前 120 天均值 1,223,911.46 1.69%
基准日后 20 天均值 1,141,708.46 9.01%
基准日后 60 天均值 1,178,243.13 5.63%
基准日后 120 天均值 1,196,510.46 4.01%
由上可知，调整后交易作价与对应市值的差异为 1.69%~12.61%，主要是因为通过
本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，有利于在融资、
市场、人才、土地获取及品牌等方面形成显著提升，差异属于合理范围之内。
最近三年标的资产对应市值波动情况如下：
单位：港币万元
年度 最低值 最高值
2018 年至今 1,041,238.11 1,415,718.48
2017 年 895,099.43 1,433,985.82
2016 年 822,030.09 1,251,312.47
2015 年 931,634.10 2,292,550.58
由上可知，调整后交易作价落入每年最低及最高市值之间。
综上所述，标的资产定价与对应市值差异率属于合理范围，且位于历史市值波动区
间，具有合理性。
3、交易作价与标的公司净资产价值的对比分析
标的资产作价与不同企业会计准则下归属于母公司净资产价值的对比情况如下：
单位：人民币万元
投资性
大悦城地产归 标的资产归
会计准 房地产 标的资产分红
属于母公司股 属于母公司 差异金额 差异率
则 计量模 前定价
东净资产 股东净资产
式
中国企
成本模
业会计 1,475,607.94 1,261,403.06 751,670.08 723,937.86 96.31%
式
准则
2-1-2-347
投资性
大悦城地产归 标的资产归
会计准 房地产 标的资产分红
属于母公司股 属于母公司 差异金额 差异率
则 计量模 前定价
东净资产 股东净资产
式
香港会 公允价
1,475,607.94 2,701,851.70 1,610,033.43 -134,425.48 -8.35%
计准则 值模式
注：香港会计准则下财务数据人民币对港币汇率为基准日（2017 年 12 月 31 日）前 120 日汇率均值，
即 1 港币=0.85030 人民币
因此，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产分红前作价高于经瑞华按中国会计准则
审计的、以成本模式计量投资性房地产的账面净资产值 96.31%，而低于经德勤按香港
会计准则审计的、以公允价值模式计量投资性房地产的账面净资产值 8.35%。
标的资产分红前作价高于标的资产中国企业会计准则下经审计归属于母公司股东
净资产，主要因为成本法下仅按历史成本计量资产价值，未反映大悦城地产主要商业地
产的增值；本次交易对价低于香港会计准则下经审计归属于母公司股东净资产，主要因
为在香港会计准则下，投资性房地产按公允估值列示，占资产总额比例较大。大悦城地
产持有的投资性房地产主要为商业地产，流动性较差，去化率低，存在一定的流动性折
价空间。因此，本次交易对价更为接近采用公允价值计量的净资产价值，体现了公允性。
4、交易作价与标的公司最近三年增资和股权转让价格的对比分析
最近三年大悦城地产分别于 2015 年 4 月及 2017 年 8 月进行了供股股份发行及股权
转让，本次交易作价与该等交易估值的对比情况如下表所示：
每股价格 对应市值 交易作价对应市值
时间 权益变动 增值率
（港元） （港元万元） （港元万元）
2015 年
发行供股股份 1.35 1,233,045.13 1,735,396.85 40.74%
4月
2017 年
股权转让 1.74 1,589,258.17 1,735,396.85 9.20%
8月
由于本次收购为控制性股权收购，交易定价中体现了为获得控制权所付出的控股权
溢价。为直接与前次供股股份发行进行相关性比较，需扣除控股权溢价影响，调整后标
的资产对应市值与 2015 年供股股份发行定价对应市值差异率为 1.12%。此外，2015 年
至 2017 年，大悦城地产的资产结构、盈利情况均发生了变化，故前次发行供股股份交
易价格估值水平与本次交易估值定价相关性有限。
由于 2017 年 8 月股权转让亦为控股权转让，因此无需剔除控股权溢价影响。该交
2-1-2-348
易参与方得茂、中粮香港及明毅均为中粮集团全资持有的境外注册企业，交易定价参考
中粮集团对大悦城地产的历次投资成本，确定为港币 1.74 元/股，满足《中央企业境外
国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 27 号）第十三条“中央
企业在本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外
企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以
评估或者审计确认的净资产值为底价确定”的规定，未充分反映大悦城地产的市场公允
价值。而本次交易定价综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可
比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，反映了市场公允价值，
高于 2017 年 8 月股权转让价格，具有合理性。
5、交易作价与上市公司发行价格的对比分析
本次重组的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告
日。本次重组发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司
股票交易均价分别为 6.83 元/股、6.89 元/股及 7.34 元/股，对应估值水平如下表所示：
交易均价
交易区间 对应上市公司市值（万元） 市净率（倍）
（元/股）
定价基准日前 20 个
6.83 1,238,778.68 1.87
交易日
定价基准日前 60 个
6.89 1,249,661.07 1.88
交易日
定价基准日前 120
7.34 1,331,278.99 2.01
个交易日
注：市净率=交易区间均价对应上市公司市值÷上市公司截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司股东
净资产
本次交易标的资产作价市净率为 1.96 倍，与上市公司发行价格估值水平相比，处
于合理区间范围之内。
6、交易作价与 A 股同行业上市公司估值水平的对比分析
标的公司大悦城地产的主营业务为投资控股、物业投资及发展、物业管理及酒店经
营，隶属于房地产业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》及中证指数公司发布
的行业统计，A 股房地产业估值水平如下：
取值区间 市盈率（倍） 市净率（倍）
基准日 16.93 1.99
近一个月 16.72 1.97
2-1-2-349
近三个月 16.75 1.99
近六个月 16.62 2.00
近一年 17.99 2.07
注：数据来源于中证指数有限公司
本次交易标的资产整体估值作价对应估值情况如下表所示：
单位：万元，倍
项目 拟注入资产情况
标的资产分红前估值 1,475,607.94
大悦城地产对应估值 2,476,267.73
大悦城地产归属于母公司所有者净资产 1,261,403.06
市净率（倍）（P/B） 1.96
注：
1、市净率：大悦城地产估值÷2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产
由于标的公司主要从事商业地产的运营开发，根据上市公司公开资料，商业地产行
业可比 A 股上市公司截至 2018 年 5 月 31 日的市净率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市净率（倍）
600007.SH 中国国贸 2.52
000608.SZ 阳光股份 1.56
600823.SH 世茂股份 0.79
600848.SH 上海临港 3.60
002305.SZ 南国置业 1.47
000402.SZ 金融街 0.94
000056.SZ 皇庭国际 1.87
平均值 1.82
标的公司 1.96
注：
1、可比公司范围为 A 股商业地产行业上市公司，剔除亏损企业
2、市净率：可比公司截至 2018 年 5 月 31 日市值÷截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净
资产
市净率是 A 股地产股常用的相对估值指标，估值技术成熟，受到投资者的广泛认
可，能够充分反映以持有型物业为主的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖
于公开市场交易形成的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强。本次交易
拟注入资产的市净率与同行业可比上市公司平均水平基本持平。从相对估值角度分析，
2-1-2-350
本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，具备
公允性。
三、独立董事对本次交易估值事项意见
中粮地产第九届董事会第十八次会议审议了本次交易的相关议案。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》、上
市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及
《中粮地产（集团）股份有限公司章程》等有关规定，公司现任独立董事审阅了公司董
事会提供的相关资料，并基于独立判断立场，对估值机构的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表如下意见：
“1、估值机构的独立性
安永（中国）企业咨询有限公司担任本次交易标的资产的估值分析工作。在估值过
程中，估值机构能够遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观和公正的原则，
与标的公司在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没
有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，
且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资
产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参
照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值定价的公允性
2-1-2-351
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历
史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收
购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份项
目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
我们认为，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值
方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”
2-1-2-352
第八章 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 3 月 29 日，中粮地产与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产
协议》，对本次交易双方的权利、义务等事项进行了明确约定。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史
投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素，并经交易双方协商，标的资产的预估值为 1,475,607.94 万元，标的资
产的交易价格暂定为 1,475,607.94 万元。
交易双方一致同意，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分
派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份
获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购
重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股
等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价
格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少；具体公式为：减
少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；
如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，目标公司进行权益分派、资本公
积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明
毅应向中粮地产支付该等现金金额。
（三）支付方式
交易双方同意，上市公司以非公开发行股份方式购买交易对方持有的目标公司
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。
2-1-2-353
（四）非公开发行股份方案
双方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
1、本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、本次重组发行的定价基准日为中粮地产第九届董事会第十七次会议决议公告日。
双方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.89 元/股，该价格不低于定价基准
日前 60 个交易日中粮地产股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的有关规定。
最终发行价格尚须经中粮地产股东大会批准。
3、中粮地产向明毅非公开发行新股数量按照如下方式计算：中粮地产向明毅非公
开发行新股数量=标的资产的交易价格/发行价格（如根据协议约定对发行价格进行调
整，则按调整后确定的发行价格计算）。明毅以其所持标的资产认购中粮地产非公开发
行的新股后，剩余不足以认购 1 股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式
确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。按此公式，中粮地产向
明毅公开发行新股数量为 2,141,666,095 股。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约
定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行
价格和标的资产交易价格进行相应调整。
以上发行股份数量尚需提交公司股东大会批准并经中国证监会核准，发行股票的数
量以中国证监会最终核准的股数为准。
4、在中粮地产第九届董事会第十七次会议决议公告日至中国证监会并购重组审核
委员会召开会议审核本次交易前，如果出现下列情形之一，双方同意中粮地产董事会有
权在 10 个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调
整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整：
（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 7 月
21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；
（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
2-1-2-354
个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）。
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价
格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价之一的 90%。如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发
行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
如中粮地产根据前款规定对发行价格进行调整，中粮地产向明毅非公开发行新股数
量根据调整后的发行价格进行相应调整，即中粮地产向明毅非公开发行新股数量=标的
资产的交易价格/调整后的发行价格。
若中粮地产股票在本次发行的定价基准日至本次发行日期间发生权益分派、公积金
转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）限售期
本着有利于重组后中粮地产持续稳定发展，明毅就因本次发行股份购买资产取得的
中粮地产股份的锁定期承诺如下：
1、明毅因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份，自股份发行结束之日起届
满 36 个月之日和明毅与中粮地产另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及
其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易
（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》其补充协议（如有）进行回购或赠送的股
2-1-2-355
份除外）；
2、本次交易完成后 6 个月内如中粮地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次交易取得的中粮地产股票
的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的中粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地产
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应
本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协商达成最终限售
安排；
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明
毅不转让其在中粮地产拥有权益的股份。
（六）标的资产交割
1、双方一致同意，本次交易依法获得所有必须的批准、核准和备案之日起 10 个工
作日内，明毅应开始为中粮地产办理该协议项下标的资产的交割，即将目标公司的股东
由明毅变更为中粮地产，并依法办理目标公司股东变更登记手续。
2、双方一致同意，标的资产交割后，中粮地产应负责尽快办理如下事项以完成本
次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向
深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至明毅名下的手续、向工商
登记主管机关办理中粮地产注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票
挂牌交易手续等。自非公开发行股份登记至明毅名下之日起，明毅即合法拥有所认购股
份并享有相应的股东权利。
（七）期间损益归属安排
双方一致同意，过渡期间内，标的公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由
中粮地产承担。
（八）滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行完成后，由中粮地产新老股东共同享有本次发行前的滚存未分
配利润。
2-1-2-356
（九）标的资产所涉人员安排、债权债务的处理
双方一致同意，本次交易的标的资产为股权资产，不涉及大悦城地产的人员安置问
题。
本次交易后，大悦城地产仍为独立存续的实体，本次交易不涉及大悦城地产债权债
务转移问题，大悦城地产对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享
有或承担。
（十）生效条件
双方一致同意，《发行股份购买资产协议》在签署后成立，在下列条件全部成就后
生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
2、本次交易经中粮地产的董事会和股东大会批准；明毅已就其参与本次交易履行
内部的审批程序或取得必要批准或认可；
3、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
4、国家发改委对本次交易境外投资予以核准或备案；
5、商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购中粮地产新增股份及其他相关事项
予以批准或备案；
6、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
7、中国证监会对本次交易予以核准；
8、获得其他必需的审批或授权（如有）。
（十一）违约责任
上市公司与交易对方约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 4 月 24 日，中粮地产与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份购买
资产协议之补充协议》，对本次交易双方的权利、义务等事项进行了明确约定。
（二）交易价格
双方一致同意，本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为 1,475,607.94 万元。
（三）发行股份购买资产的发行股份数量
中粮地产以非公开发行股份方式购买明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通
股，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可
转换优先股合计股份总数的 59.59%，以交易价格 1,475,607.94 万元和发行价格 6.89 元/
股计算，中粮地产向明毅发行股份共计 2,141,666,095 股。
以上发行股份数量尚需提交中粮地产股东大会批准并经中国证监会核准，发行股份
的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在中粮地产股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并购重
组审核委员会召开会议审核本次交易前，如果出现下列情形之一，双方同意中粮地产董
事会有权在 10 个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整：
（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 7 月
21 日的收盘点数（即 1,845.81 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；
（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 7 月 21 日的收盘点数（即 5,838.31 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）。
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价
格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价之一的 90%。如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发
2-1-2-358
行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
如中粮地产根据前款规定对发行价格进行调整，中粮地产向明毅非公开发行新股数
量根据调整后的发行价格进行相应调整，即中粮地产向明毅非公开发行新股数量=标的
资产的交易价格/调整后的发行价格。
（四）生效条件
双方一致同意，《发行股份购买资产协议之补充协议》自双方签署日起成立，自《发
行股份购买资产协议》生效之日起生效。
双方一致同意，《发行股份购买资产协议之补充协议》于《发行股份购买资产协议》
终止或双方协商一致解除时终止。
三、《减值补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 3 月 29 日，中粮地产与交易对方签署了附条件生效的《减值补偿协议》。
（二）减值测试及补偿方案
双方一致同意，交易对方拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》的约定对
中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其
后连续两个会计年度，即：假定本次交易于 2018 年度内实施完毕，交易对方对公司的
减值补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次交易实施完毕的时间延后，则减
值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市公司聘请评估机构或估
值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或
估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的
会计师事务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组
的标的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿
的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
上述期末减值额指标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣
除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在交易对方需按照协议的规定进行补偿的情况下：
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1、如中粮地产在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份数量按照
下述公式进行相应调整：
调整后补偿的股份数量=按前述公式计算的补偿的股份数量× (1＋转增或送股比例)
如中粮地产在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿的股份数量需依该公
式依次进行调整。
2、如中粮地产在减值承诺期内实施现金分配，交易对方应将其需补偿的股份数量
所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如中粮地产在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调
整。
根据《减值补偿协议之补充协议》，交易双方约定，在遵守《减值补偿协议》的前
提下，如在本次交易的估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应进行调整或不调整：
（1）如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一
并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城
地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644
股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现
金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益
分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获
得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不
调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易
价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标
的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产现金分红的影响。
2-1-2-360
（三）补偿上限
双方一致同意，明毅的补偿总金额应不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》
及其补充协议向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过上市公司根据《发
行股份购买资产协议》及其补充协议向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转
增股本、配股所相应增加的股份数）。
（四）补偿的实施
在减值承诺期届满时，根据《减值补偿协议》之有关约定，如交易对方向中粮地产
进行股份补偿的，中粮地产应在减值测试专项审核报告出具后 4 个月内召开董事会及股
东大会、审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。中粮地产就交易对方补偿的股份，首先采用股份回
购注销方案，如股份回购注销方案因未获得中粮地产股东大会审议通过或因未获得相关
债权人认可等原因而无法实施的，中粮地产将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送
给其他股东，具体如下：
若中粮地产股东大会审议通过股份回购注销方案，则中粮地产以 1 元的总价回购并
注销明毅应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通
知明毅。明毅应在收到中粮地产书面通知之日起 10 个工作日内根据中粮地产指令、及
时配合中粮地产办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得中粮地产股东大会审议通过或因未获得相关债
权人认可等原因而无法实施，则中粮地产将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通
知明毅实施股份赠送方案。明毅应在收到中粮地产书面通知之日起 2 个月内，根据中粮
地产指令，及时配合中粮地产办理将当年应补偿的股份赠送给中粮地产上述股东大会股
权登记日登记在册的除明毅之外的其他股东的相关手续，除明毅之外的其他股东按照其
持有的中粮地产股份数量占股权登记日扣除明毅持有的股份数后中粮地产总股本的比
例获赠股份。
自明毅应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（五）生效条件
双方一致同意，《减值补偿协议》自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产协
2-1-2-361
议》及其补充协议生效之日起生效。《减值补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》
及其补充协议的组成部分，与《发行股份购买资产协议》不一致之处，以《减值补偿协
议》的约定为准。《减值补偿协议》有约定的，以《减值补偿协议》为准；《减值补偿协
议》未约定的，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。
（六）违约责任
上市公司与交易对方约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
四、《减值补偿协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 4 月 24 日，中粮地产与交易对方签署了附条件生效的《减值补偿协议之补
充协议》。
（二）减值测试补偿的调整
双方同意，在遵守《减值补偿协议》的前提下，如在本次交易的估值基准日（2017
年 12 月 31 日）至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股
本、配股等情形，减值测试补偿将按下列约定相应进行调整或不调整：
如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向
中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进
行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普
通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发
行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/
本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现金分红
已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、
资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，
2-1-2-362
则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不调整，在
减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格为准。
减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评
估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产现金分红的影响。
（三）生效条件
双方一致同意，《减值补偿协议之补充协议》自双方签署日起成立，自《发行股份
购买资产协议》和《减值补偿协议》生效之日起生效。《减值补偿协议之补充协议》作
为《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《减值补偿协议》
的组成部分，与《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《减
值补偿协议》具有同等法律效力。除依据《减值补偿协议之补充协议》所作修改、补充
外，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《减值补偿协
议》中的其他条款继续有效。
双方一致同意，《减值补偿协议之补充协议》于《发行股份购买资产协议》和《减
值补偿协议》终止或双方协商一致解除时终止。
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第九章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、估值报告和
有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则
遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、本次交易所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告、估值
报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次重大资产重组所购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普
通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通
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股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），大悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、
出租及管理综合体和商业物业。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2011 年
本）（2013 年修正）》等政策文件的精神，标的公司从事的业务符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组通过发行股份购买的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通
股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的 59.59%），标的公司从事业务所在行业不属于高耗能、高
污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次重组通过发行股份购买的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通
股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股
及可转换优先股合计股份数的 59.59%），不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。根据大悦城地产的确认，标的公司
的子公司中存在部分房产未能取得完整的权属证书而存在权属瑕疵情况或大悦城地产
子公司的资产存在划拨土地使用权的情况，但该等瑕疵的房产面积占大悦城地产及其子
公司所持有的全部房产总建筑面积的比例较小，且中粮集团已出具承诺，承诺如因标的
公司及其下属公司不规范物业问题及其他涉及标的公司及其下属公司的不合规事项引
致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮
地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮
地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现
金方式向中粮地产进行赔偿。因此，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足规定的
豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施
集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会
计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。
本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元，同时参与集
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中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且本次交易不存
在《反垄断法》规定的豁免申报情形。因此应当事先向国务院商务主管部门进行申报。
中粮地产将根据相关规定向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，不存在违反反垄断
法律法规的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规
定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次重组中发行股份购买资产拟发行股份 2,112,138,742 股，本次重组完成后，不
考虑募集配套资金，中粮地产的总股本将达到 3,925,870,338 股，中粮地产仍然符合《上
市规则》规定的股票上市条件：中粮地产股票经中国证监会核准已公开发行；本次重组
完成后，中粮地产的注册资本仍不少于人民币 4 亿元；本次重组完成后，中粮地产的社
会公众股不低于重组完成后中粮地产总股本的 10%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充
协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价确定为 1,475,607.94 万元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充
协议》，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金
转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议
审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅
就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金
额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数
量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会
并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、
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配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产
支付该等现金金额。
根据大悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年
度之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度分红派息方案
为每股派发股息 4 港仙。上述分红派息方案已于 2018 年 7 月 9 日实施，明毅就其持有
的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币 365,346,705.76 元。
鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币汇率中间价（即
港 币 1 元 = 人 民 币 0.84591 元 ） 予 以 折 算 ， 明 毅 获 得 的 现 金 分 红 折 合 为 人 民 币
309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元调整为
1,444,702.90 万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为 2,112,138,742 股。上述
调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历
史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析
本次交易标的资产估值作价的合理性、公允性。
（2）发行股份的定价情况
1）发行股份购买资产部分发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交
易停牌前公司的股价走势以及上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公
司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所
发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交易均价的
90%，为 6.89 元/股。鉴于中粮地产于 2018 年 7 月 10 日完成 2017 年年度权益分派方案，
发行价格由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股。
2）募集配套资金部分发行价格
中粮地产向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行方式为询价发行，本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价
2-1-2-367
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相
关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
此外，本次重组已履行了根据法律、法规及《公司章程》规定的法律程序，关联董
事已严格履行回避表决的义务，独立董事已就本次重组定价公允发表独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占
大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优
先股合计股份数的 59.59%），交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，明毅所
持大悦城地产的股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，不存在抵押、查封、冻结
等限制或禁止转让的情形，交易对方将该等资产转让给上市公司不会违反任何法律、法
规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产变更登
记至上市公司名下不存在法律障碍；本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务的转
移。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，大悦城地产有较强的
生产经营能力，所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导
致其无法持续经营的情形。
本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合
的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带
2-1-2-368
来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于中粮地产增强持续经营能力，
不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，大悦城地产的资产、业务等整体纳入中粮地产，大悦城地产在房
地产开发与经营、机构设置等方面也将纳入中粮地产的整体框架，本次重组完成后中粮
地产在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。
同时，由于本次重组涉及的标的股权权属清晰完整，本次重大资产重组完成后，中
粮地产在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中粮地产已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了
合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致中粮地产股东大会、
董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程
序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等中粮地产
内部主要管理制度的重大变化。本次重大资产重组完成后，中粮地产仍将严格按照《公
司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规
范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于中粮地产形成或者保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力
2-1-2-369
标的公司从事房地产开发经营业务，未来具有较强的盈利能力，本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财
务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
2、有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性
标的公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为向关联方出租房屋获得的租金
收入和关联方资金拆借。上述关联交易具备合理性及公允性。
关联方租金收入主要为中粮集团内部的其他关联公司租用标的公司持有的北京中
粮广场、香港中粮大厦写字楼的收入。标的公司大悦城地产作为中粮集团内部进行商业
物业开发和管理的主要公司，在北京、香港持有写字楼资产。关联方向标的公司租用写
字楼的情况与标的公司的业务范围相符。关联方资金拆借主要是由于房地产行业属于资
金密集型行业，项目公司进行物业开发需要大量资金。为满足在开发建设与经营管理过
程中的资金需求，向控股股东的关联方拆入资金、向与非关联方成立的联营合营企业或
上述联营合营企业的股东拆出资金等情况符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公
司的业务范围和行业属性相符，具备一定合理性。
中粮地产与标的公司大悦城地产均为上市公司，均根据其上市地交易所的监管要求
对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了信息披露义务，对关
联方租赁、关联方金融服务等主要关联交易的协议核心条款和定价情况进行了公告。上
述关联交易均基于市场公允水平进行定价。
2017 年度，上市公司与标的公司之间的关联交易金额为 1,807.68 万元，主要为租
赁费和物业费等。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易能够得以抵消，
从而减少上市公司与标的公司之间的关联交易。
此外，本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务所占上市公
司净资产的比例有所下降。具体如下表所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
上市公司归 上市公司归
关联交易类 本次交易前 本次交易后占
本次交易前 本次交易后 属于母公司 属于母公司
型 占比 比
股东的股东 股东的股东
权益 权益
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出售商品/提
3,010.29 2,553.27 0.45% 0.18%
供劳务
663,048.56 1,414,690.65
采购商品/接
1,627.32 2,799.88 0.25% 0.20%
受劳务
注：上表中本次交易前上市公司归属于母公司股东的股东权益数据来源于上市公司 2017 年年报，
其余数据经审计。
标的公司作为境外上市公司，并根据香港联交所上市规则的要求独立运作、对关联
交易履行了必要的批准流程并及时对外披露。本次交易完成后标的公司将纳入上市公司
合并报表范围之内，本次交易有利于减少上市公司与标的公司之间的关联交易，且本次
交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务所占上市公司净资产的比例
有所下降。标的公司日常经营运作规范，本次交易有利于增强上市公司独立性。
同时，公司控股股东中粮集团与本次重组交易对方明毅亦均出具了《关于规范及减
少关联交易的承诺》，承诺将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交
易等。
为进一步避免同业竞争，中粮集团与明毅亦分别出具了关于避免同业竞争的承诺
函，在各相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司进一步规范及避
免同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与
控股股东及关联方的独立性。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，中粮
集团与明毅分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交
易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华已为上市公司 2017 年度财务报告出具了“瑞华审字[2018] 02060099 号”标准无
保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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根据中粮地产的说明及上市公司信息披露文件，上市公司及公司现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项之规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普
通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通
股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），明毅所持大悦城地产的股权上不存在质押等
限制或禁止转让的情形，不存在抵押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，交易对方
将该等资产转让给上市公司不会违反任何法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下，该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，
且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说
明
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》
规定
本次交易中粮地产拟向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普
通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通
股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），调整后的交易作价为 1,444,702.90 万元；同
时，中粮地产拟向不超过十名其他符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募
集资金总额不超过 242,578.14 万元，不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮
地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券
2-1-2-372
期货法律适用意见 12 号》规定。
2、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》政策
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体如下：
项目总投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 中粮置地广场项目 北京昆庭资管 283,877.00 91,605.36
杭州大悦城-购物中心
2 浙江和润天成置业 302,241.78 150,972.78
项目
合计 586,118.78 242,578.14
因此，本次交易拟募集配套资金在扣除发行费用后将全部投入标的资产在建项目建
设，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》政策要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》政策要求。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
2-1-2-373
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2017 年 2 月 15 日发布修订后的《实施细则》规定：《发行管理办法》
所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公
开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。根据中国证监会
2017 年 2 月 18 日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资规
模需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
根据中粮地产第九届董事会第十七次、第十八次会议决议、2017 年年度股东大会，
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并拟采用询价方式向不超
过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过 242,578.14 万
元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股
股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即
不超过 362,746,319 股。本次交易涉及两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份
募集配套资金。如本次发行股份购买资产的标的公司在过渡期间发生权益分派、资本公
积金转增股本、配股等情形，除大悦城地产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次
交易前进行现金分红会导致本次交易标的资产的交易价格调减进而导致中粮地产调减
向明毅发行的股份数量外，大悦城地产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
后至交割日进行现金分红，或者大悦城地产在过渡期间以股份方式进行分红，均不会调
整标的资产的交易价格，也不会进而调整中粮地产向明毅发行股份购买资产的股份数
量。
本次交易在确定标的资产交易价格时，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产
价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。
2-1-2-374
由于标的公司是一家香港上市公司，为保护中小股东的合法权益，标的公司在过渡期间
可以依法分红。考虑到在本次交易通过中国证监会并购重组委审核后公司将不能调减本
次发行股份购买资产的股份发行数量，交易双方约定此种情形下明毅应向中粮地产支付
因大悦城地产进行现金分红而获得的现金。前述安排实质上是公司获取大悦城地产现金
分红的方式。因此，中粮地产因大悦城地产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次
交易后进行现金分红而获得资金不属于本次发行股份募集配套资金，不会影响本次发行
股份募集配套资金的融资规模、发行股份数量、募集资金用途等，因此，不会导致本次
交易方案出现不符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
中关于非公开发行股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%的要求的情形。未来如发
生前述情形，上市公司在获取大悦城地产的现金分红后，在按照公司章程的规定依法履
行程序后，按照公司的实际需求使用。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套
资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
2005 年 11 月 4 日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司 278,062,500
股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司 278,062,500 股国家股，
占上市公司总股本的 59.63%，公司的控股股东变更为中粮集团。本次变更完成后，上
市公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前，公司控制权未发生变更。
因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董事会召
开之日已超过 60 个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套
资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 22.02%的股权（中粮地产于 2018 年 5 月 2
日发布《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》，中粮集团拟通过深交所交易系
统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）、以不超过人民币 8.80 元/股的价格
累计增持股数不超过中粮地产总股本 2%的股份，假设中粮集团本次重组完成前已按照
上述增持计划增持股数达到中粮地产发行前总股本 2%的股份），通过明毅间接持有上市
公司 53.80%的股权，合计持有上市公司 75.82%的股权，因此，本次重组不会导致中粮
地产的控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
2-1-2-375
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）发行股份购买资产的发行价格、定价原则与依据及合理性
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届
董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 7.59 7.64 8.15
交易均价的 90% 6.83 6.89 7.34
注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日
同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股
份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日中粮地产股票交
易均价的 90%，即 6.89 元/股。2018 年 7 月 10 日，中粮地产 2017 年年度权益分派方案
实施完毕，以中粮地产现有总股本 1,813,731,596 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.55
元人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格
由 6.89 元/股调整为 6.84 元/股。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股份发
行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发
行价格将作相应调整。
2-1-2-376
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方
式合理，符合相关法律、法规的规定。
（二）募集配套资金的发行价格、定价原则与依据及合理性分析
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发
行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投
资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配
股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具
体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金的股份发行价格定价方式合
理，符合相关法律、法规的规定。
（三）标的资产整体估值作价合理性分析
本次交易定价的确定以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史
投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
2-1-2-377
品牌优势等因素。
本次交易标的资产分红前估值为人民币 1,475,607.94 万元，较截至 2017 年 12 月 31
日对应净资产账面值 751,670.08 万元增值 723,937.86 万元，增值率为 96.31%。根据大
悦城地产于 2018 年 3 月 12 日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度之全年业
绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产 2017 年度分红派息方案为每股派发
股息 4 港仙，明毅就其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股获得现金分红港币
365,346,705.76 元。鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当日的港币兑人民币
汇率中间价（即港币 1 元=人民币 0.84591 元）予以折算，明毅获得的现金分红折合为
人民币 309,050,431.87 元，本次发行股份购买资产的交易价格由 1,475,607.94 万元调整
为 1,444,702.90 万元，对应发行股份数量由 2,157,321,549 股调整为 2,112,138,742 股。
上述调整已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。
本次交易中，安永出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的
资产估值作价的合理性、公允性。详见本独立财务顾问报告“第七章 标的资产的估值情
况”之“一、交易标的的估值基本情况”。
综上，本独立财务顾问认：本次交易标的资产的交易价格兼顾交易双方股东的利益，
综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产
的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，并经独立估值机构对其合理性、公允性进行
分析论证，本次交易标的资产的整体估值作价具有合理性，本次交易的定价原则符合《重
组管理办法》的相关规定。
五、本次交易的估值合理性分析
（一）本次交易所选用的估值方法、估值假设前提及重要估值参数的合理性
1、本次交易所选用的估值方法
在企业/业务估值分析中，通常可采用以下方法：1）收益法；2）可比公司法；3）
可比交易法；4）资产基础法。估值机构在估值过程中综合考虑上述方法并最终根据业
务性质特点确定估值方法。
（1）收益法
收益法关注资产的收益能力。该方法假设某项资产的价值可以通过衡量其未来可使
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用年限内产生的经济收益的现值得到。使用该方法时首先需预测资产在未来可使用年限
内产生的现金流量，再将该现金流量折现为现值。折现过程中采用的回报率反映资产的
时间价值和投资风险。最后将所有现金流量的现值进行加总，从而得到该资产的价值。
折现现金流量法是收益法中被广泛运用的方法。
（2）可比公司法
可比公司法是通过可比上市公司的股票价格来分析目标公司的公允价值。通过收集
市场上与被估值对象类似资产的股票市值信息及财务指标，从而得到相关的价值乘数，
如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比公司法适用于计算具有稳
定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司的市场价值。市场上没有两家公司在
风险及成长性方面是完全相同的，可比公司市场价值乘数的差异主要来源于：1）业务
规模、特质及组成不同；2）所处经济环境的不同；3）所在证券交易所的不同；4）企
业自身发展程度的不同；5）所采用会计准则的不同；6）对企业发展预期的不同。
（3）可比交易法
可比交易法是通过可比交易的交易价格来分析目标公司的公允价值。通过收集市场
上与被估值对象类似资产的历史交易价格信息及财务指标，从而得到相关的价值乘数，
如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比交易法适用于计算具有稳
定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司价值。市场上没有两项交易在被收购
公司的风险及成长性方面是完全相同的，可比交易价值乘数的差异主要来源于：1）被
收购公司业务规模、特质及组成不同；2）收购的股权比例不同；3）被收购公司自身发
展程度不同；4）所采用会计准则不同；5）对被收购公司发展预期不同。
（4）资产基础法
资产基础法是从资产负债表角度出发，通过对总资产公允价值的估计，减去负债的
公允价值，重述公司净资产价值。该方法通常作为对投资控股公司进行估值的主要方法。
该方法未考虑与产生未来现金流能力相关的持续的无形价值。
在进行股东全部权益价值估值时，通常可根据估值目的、估值对象、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析上述估值方法的适用性，恰当选择一种或者多种基本估值
方法。
由于大悦城地产作为上市公司，受到上市监管及商业保密限制，在交易完成前，难
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以取得更为详细、准确的财务预测数据，并且公布大悦城地产相关的财务预测数据可能
引起有关方面的股价异动。因此，不宜采用收益法对大悦城地产的股权价值进行估值分
析。
目标公司所在行业的公司市值与净资产值存有较大差异，净资产值无法反映市场对
于该行业的价值估计数额，亦未反映经营过程中目标公司产生的表外的无形资产。因此，
不宜采用资产基础法对大悦城地产的股权价值进行估值分析。
与大悦城地产从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的的可
比公司数量较多，市场数据的获取较为容易。估值机构对与大悦城地产相似的可比公司、
与之相关的可比交易进行了研究，结合本次交易的实际情况，选取了可比公司法和可比
交易法进行估值分析。可比公司法中，估值机构采用了市净率（P/B）和企业价值倍数
（EV/EBITDA）对大悦城地产进行估值分析；可比交易法中，估值机构主要采用了市
净率（P/B）对大悦城地产进行了估值分析；最后结合以上方法综合得出大悦城地产股
权价值的估值分析结论。
2、估值假设前提的合理性
本次估值的假设前提情况请详见本独立财务顾问报告“第七章 标的资产的估值情
况”之“一、交易标的的估值基本情况”。
本次估值假设的设定综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际
情况，估值假设的设定具有合理性。
3、重要估值参数及估值依据的合理性
本次交易标的资产估值采用可比公司法及可比交易法就交易定价进行合理性分析，
估值依据为可比公司及可比交易估值情况。
本次估值中可比公司选取遵循如下标准：1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
2）同处一个资本市场；3）业务结构和经营模式类似；4）行业地位、市场份额尽可能
相当；5）盈利能力、成长性及风险尽可能相当。
大悦城地产为在香港上市的房地产公司，主要从事开发、经营、销售、出租及管理
综合体和商业物业业务，行业地位领先、市场份额较大、盈利能力较强、成长性突出。
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本次估值选取新鸿基地产、太古地产、九龙仓置业、恒隆地产、宝龙地产、信和置业作
为本次估值分析的可比公司，符合上述标准，具有合理性。
本次估值中可比交易选取遵循如下标准：1）同处于商业地产行业，受相同经济因
素影响；2）企业业务结构和经营模式类似，在中国拥有运营成熟的持有型物业；3）企
业规模、成长性、盈利能力及风险尽可能相当；4）交易类型类似；5）交易公告日期相
近。
本次交易为商业地产企业控制权收购，本次估值选择多重买方收购大连万达商业地
产股份有限公司、新世界发展有限公司收购新世界中国地产有限公司、中国东方资产管
理（国际）控股有限公司收购上海证大房地产有限公司、泛海控股股份有限公司收购和
记港陆有限公司、Sound Investment Holdings Pte. Ltd.收购凯德商用产业有限公司作为本
次估值分析的可比交易，符合上述标准，具有合理性。
（二）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与目的的
相关性以及估值定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前
提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：
1、估值机构的独立性
安永担任本次交易标的资产的估值分析工作。在估值过程中，估值机构能够遵循相
关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观和公正的原则，与标的公司在过去、现时
和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见，
在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，
且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资
产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参
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照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历
史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收
购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份项
目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
（三）独立董事对本次交易估值事项意见
中粮地产第九届董事会第十八次会议审议了本次交易的相关议案。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》、上
市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及
《中粮地产（集团）股份有限公司章程》等有关规定，公司现任独立董事审阅了公司董
事会提供的相关资料，并基于独立判断立场，对估值机构的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表如下意见：
“1、估值机构的独立性
安永（中国）企业咨询有限公司担任本次交易标的资产的估值分析工作。在估值过
程中，估值机构能够遵循相关法律法规和资产估值准则，恪守独立、客观和公正的原则，
与标的公司在过去、现时和可预期的将来都没有利益关系，与有关当事方及相关人员没
有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，
且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资
产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
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估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参
照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历
史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、
品牌优势等因素。本次交易中，估值机构出具了《中粮地产（集团）股份有限公司拟收
购 VIBRANT OAK LIMITED 持有的大悦城地产有限公司 9,133,667,644 股普通股股份项
目估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
我们认为，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值
方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”
六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商
品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发
项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。本次
交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，
专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大
悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先
股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释
放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，
又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能
力，提高公司的竞争力。具体表现在：
1、本次交易有利于补充公司项目，提高公司市场竞争力
中国房地产行业经过约 30 年的发展，市场化水平大大提高；而随着中国宏观经济
进入“新常态”，房地产市场也发展到一个新的阶段，具体表现在市场竞争加剧、市场集
2-1-2-383
中度提升、区域市场分化扩大、投融资模式创新层出不穷等。另一方面，近年来土地市
场升温明显，尤其是经济发达、房地产市场需求旺盛的核心城市，地价上涨较为显著，
挤压了开发商的利润空间。在市场竞争加剧、区域分化、土地升值明显的背景下，增强
自身资金实力、以合理价格获取充足的优质土地资源，对于房地产开发商充分挖掘和迎
合市场需求、控制综合成本、提高业务竞争力来说，显得至关重要。
通过本次交易，上市公司将以发行股份的方式收购明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦
城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），获得大悦城地产相关房地
产开发项目。截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产在售项目主要包括上海静安大悦城
天悦壹号、前滩中粮海景壹号、三亚龙溪悦墅、海南中粮红塘悦海和成都大悦城悦街
等项目，在售项目总可售面积为 37.27 万平方米，累计实现销售 24.35 万平方米，去化
率为 65.34%。从尚余可售项目城市分布看，上海尚余可售面积占比为 2.91%，三亚占
比为 92.60%，成都占比为 4.49%。
大悦城地产的项目主要集中在上海、三亚、成都等核心区域的地理位置优越、市场
前景良好的项目，有效补充了公司的项目和土地储备，使得公司实现了业务规模的扩张，
巩固了在核心市场的优势地位，同时也进入了新的区域市场，兼顾了在全国多个区域市
场间的平衡，提高了公司的抗风险能力，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。
2、本次交易有利于发挥协同效应，打造房地产旗舰
中粮地产的核心业务是商品房销售，通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成
住宅、商业板块的优势互补，充分发挥协同效应。双方能够在融资、市场、人才、土地
获取及品牌等方面深度融合，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。
融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后的企业融资成本有望降低，财务管理
也将更加优化；市场方面，整合后的主体将更加有效地分配住宅与商业地产的资源，市
场地位及市场份额也得到进一步提升；人才方面，将在保持公司治理独立性的基础上建
立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置；土地获取方面，整合后的公司将拥
有更多的话语权和灵活性，土地获取能力进一步增强，为业绩长期稳定增长奠定坚实基
础；品牌方面，将对“中粮地产”及“大悦城地产”品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市
场影响力，将整合后的公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。
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3、本次交易有利于拓宽公司业务范围，增强公司业务能力
随着房地产行业形势的变化、行业集中度的提升和竞争的加剧，越来越多的房企开
始业务的转型升级，探索新的业务发展方向。为了在行业新形势下房地产市场竞争中占
据有利地位，公司不断优化调整产业和产品结构，积极寻求新的利润增长点。通过拓宽
公司业务范围，加强房地产服务业务的能力，将有利于公司顺应市场需求，完善公司在
整个房地产产业链上的布局并形成协同效应，开发新的盈利来源以进一步提升公司业
绩。
中粮地产的核心业务为商品房销售，同时从事房屋租赁和物业管理业务。本次交易
标的大悦城地产是中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，是依托“大悦
城”品牌并专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业的大型地产开发商
及运营商。大悦城地产的物业出租业务、房地产销售业务和酒店公寓运营等业务板块之
间相互支持、相互提升，组成一个有机业务整体，形成以购物中心为核心、充分发掘业
务板块之间联动效应的商业综合体开发与运营管理模式。
通过本次交易中粮地产能够与大悦城地产形成有效整合，使上市公司形成住宅销
售、商业地产、酒店业务、物业开发管理及其他地产服务业等业务板块。拓宽了公司的
业务范围，同时提升了公司的房地产服务业务实力，在产业链上的布局更加完善，为消
费者提供居住服务的能力进一步增强，也为公司创造了更多的盈利来源，开拓了更为广
阔的增长空间。
4、本次交易有利于增强公司的资金实力
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表总资产 7,575,147.58 万元，归属于母
公司股东的权益总额为 663,048.56 万元，资产负债率达到 84.50%。本次交易完成后，
公司的总资产和净资产规模将得到提升，资金实力的增强有助于提升公司在项目拓展、
项目开发和新业务发展等方面的竞争力，帮助公司更好地打造房地产整体配套服务体
系，提升价值创造能力，从而在市场竞争中占据更加有利的地位。
（二）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
根据公司 2017 年度审计报告及《上市公司备考财务报告》，公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
2-1-2-385
（1）本次交易完成前后资产结构比较分析
2018 年 5 月 31 日资产项目交易前后比较表
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动资产：
货币资金 837,162.81 9.81% 2,080,555.51 14.17% 1,243,392.70 148.52%
应收账款 22,086.86 0.26% 39,880.48 0.27% 17,793.62 80.56%
预付款项 17,373.01 0.20% 24,501.35 0.17% 7,128.34 41.03%
应收利息 1,990.93 0.02% - - -1,990.93 -
其他应收款 2,485,354.65 29.11% 2,664,596.22 18.15% 179,241.57 7.21%
存货 3,827,762.97 44.84% 5,321,113.32 36.24% 1,493,350.35 39.01%
其他流动资产 224,549.48 2.63% 300,654.30 2.05% 76,104.82 33.89%
流动资产合计 7,416,280.72 86.87% 10,431,301.17 71.05% 3,015,020.45 40.65%
非流动资产：
可供出售金融资
7,142.80 0.08% 7,142.80 0.05% 0.00 0.00%
产
长期应收款 31,744.73 0.37% 31,744.73 0.22% 0.00 0.00%
长期股权投资 378,985.85 4.44% 394,989.94 2.69% 16,004.09 4.22%
其他非流动金融
- - 50.97 0.00% 50.97 -
资产
投资性房地产 375,830.67 4.40% 3,054,258.63 20.80% 2,678,427.96 712.67%
固定资产 55,979.33 0.66% 371,304.00 2.53% 315,324.67 563.29%
在建工程 - - 2,201.49 0.01% 2,201.49 -
无形资产 5,205.54 0.06% 73,277.91 0.50% 68,072.37 1307.69%
商誉 13,371.95 0.16% 38,676.20 0.26% 25,304.25 189.23%
长期待摊费用 1,924.23 0.02% 4,194.02 0.03% 2,269.79 117.96%
递延所得税资产 110,783.23 1.30% 132,182.31 0.90% 21,399.08 19.32%
其他非流动资产 139,816.15 1.64% 139,816.15 0.95% 0.00 0.00%
非流动资产合计 1,120,784.47 13.13% 4,249,839.14 28.95% 3,129,054.67 279.18%
资产总计 8,537,065.20 100.00% 14,681,140.31 100.00% 6,144,075.11 71.97%
2017 年 12 月 31 日资产项目交易前后比较表
2-1-2-386
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动资产：
货币资金 1,028,255.65 13.57% 1,998,314.19 14.89% 970,058.54 94.34%
应收账款 17,936.32 0.24% 34,226.07 0.26% 16,289.75 90.82%
预付款项 16,490.30 0.22% 23,511.76 0.18% 7,021.46 42.58%
应收利息 304.17 0.00% 304.17 0.00% - -
应收股利 - - 663.96 0.00% 663.96 -
其他应收款 1,809,877.40 23.89% 1,904,319.40 14.19% 94,442.00 5.22%
存货 3,463,066.01 45.72% 4,941,186.23 36.82% 1,478,120.22 42.68%
持有待售的非流
动资产或持有待
- - 174,230.38 1.30% 174,230.38 -
售的处置组中的
资产
其他流动资产 185,621.49 2.45% 211,726.54 1.58% 26,105.05 14.06%
流动资产合计 6,521,551.34 86.09% 9,288,482.71 69.21% 2,766,931.37 42.43%
非流动资产：
可供出售金融资
3,572.80 0.05% 3,623.76 0.03% 50.96 1.43%
产
长期应收款 7,140.29 0.09% 7,140.29 0.05% - -
长期股权投资 336,388.15 4.44% 345,420.60 2.57% 9,032.45 2.69%
投资性房地产 381,960.09 5.04% 3,014,351.76 22.46% 2,632,391.67 689.18%
固定资产 56,845.36 0.75% 375,830.64 2.80% 318,985.28 561.15%
在建工程 - - 1,130.68 0.01% 1,130.68 -
固定资产清理 - - 6.95 0.00% 6.95 -
无形资产 5,435.06 0.07% 74,483.66 0.55% 69,048.60 1270.43%
商誉 13,371.95 0.18% 38,676.20 0.29% 25,304.25 189.23%
长期待摊费用 2,211.14 0.03% 4,325.41 0.03% 2,114.27 95.62%
递延所得税资产 106,855.25 1.41% 128,194.74 0.96% 21,339.49 19.97%
其他非流动资产 139,816.15 1.85% 139,816.15 1.04% 0.00 0.00%
非流动资产合计 1,053,596.24 13.91% 4,133,000.87 30.79% 3,079,404.63 292.28%
资产总计 7,575,147.58 100.00% 13,421,483.57 100.00% 5,846,335.99 77.18%
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017 年 12
2-1-2-387
月 31 日，公司的备考总资产规模将由 7,575,147.58 万元增至 13,421,483.57 万元，总资
产规模增加 5,846,335.99 万元，增幅为 77.18%；其中货币资金、存货和投资性房地产分
别增加 970,058.54 万元、1,478,120.22 万元和 2,632,391.67 万元。2018 年 5 月 31 日，公
司的备考总资产规模将由 8,537,065.20 万元增至 14,681,140.31 万元，总资产规模增加
6,144,075.11 万元，增幅为 71.97%；其中货币资金、存货和投资性房地产分别增加
1,243,392.70 万元、1,493,350.35 万元和 2,678,427.96 万元。交易完成后，资产规模将大
幅上升，上市公司的资金实力和业务规模得到大幅增强。
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
2018 年 5 月 31 日负债项目交易前后比较表
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 601,337.00 8.22% 715,600.89 6.39% 114,263.89 19.00%
交易性金融负债 - - 1,027.85 0.01% 1,027.85 -
应付账款 532,211.37 7.28% 848,174.73 7.57% 315,963.36 59.37%
预收款项 2,308,649.22 31.58% 2,329,559.35 20.79% 20,910.13 0.91%
合同负债 - - 612,597.99 5.47% 612,597.99 -
应付职工薪酬 9,300.44 0.13% 23,241.32 0.21% 13,940.88 149.89%
应交税费 338,175.05 4.63% 407,026.23 3.63% 68,851.18 20.36%
应付利息 33,965.20 0.46% - - -33,965.20 -100.00%
应付股利 1,400.47 0.02% - - -1,400.47 -100.00%
其他应付款 867,243.86 11.86% 1,383,886.75 12.35% 516,642.89 59.57%
一年内到期的非
530,743.66 7.26% 656,121.99 5.86% 125,378.33 23.62%
流动负债
流动负债合计 5,223,026.28 71.44% 6,977,237.10 62.28% 1,754,210.82 33.59%
非流动负债：
长期借款 1,597,331.06 21.85% 2,734,616.22 24.41% 1,137,285.16 71.20%
应付债券 348,279.52 4.76% 1,259,768.70 11.24% 911,489.18 261.71%
预计负债 143.56 0.00% 2,686.66 0.02% 2,543.10 1771.45%
递延收益 129,709.18 1.77% 129,927.67 1.16% 218.49 0.17%
递延所得税负债 12,745.20 0.17% 99,551.97 0.89% 86,806.77 681.09%
2-1-2-388
2018 年 5 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
非流动负债合计 2,088,208.51 28.56% 4,226,551.21 37.72% 2,138,342.70 102.40%
负债合计 7,311,234.79 100.00% 11,203,788.31 100.00% 3,892,553.52 53.24%
2017 年 12 月 31 日负债项目交易前后比较表
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债：
短期借款 462,500.00 7.23% 546,279.10 5.38% 83,779.10 18.11%
应付账款 484,422.57 7.57% 847,231.70 8.34% 362,809.13 74.90%
预收款项 1,900,947.43 29.70% 2,356,366.74 23.20% 455,419.31 23.96%
应付职工薪
23,727.01 0.37% 50,185.94 0.49% 26,458.93 111.51%
酬
应交税费 390,506.97 6.10% 470,093.84 4.63% 79,586.87 20.38%
应付利息 11,615.08 0.18% 47,095.02 0.46% 35,479.94 305.46%
应付股利 1,400.47 0.02% 46,313.45 0.46% 44,912.98 3206.99%
其他应付款 788,862.61 12.32% 1,229,978.99 12.11% 441,116.38 55.92%
持有待售的
处置组中的 - - 84,085.30 0.83% 84,085.30 -
负债
一年内到期
的非流动负 778,017.08 12.16% 895,804.69 8.82% 117,787.61 15.14%
债
流动负债合
4,841,999.23 75.65% 6,573,434.77 64.71% 1,731,435.54 35.76%
计
非 流 动 负
债：
长期借款 1,215,834.91 19.00% 2,238,582.68 22.04% 1,022,747.77 84.12%
应付债券 198,746.78 3.11% 1,118,892.73 11.01% 920,145.95 462.97%
预计负债 180.89 - 1,839.47 0.02% 1,658.58 916.90%
递延收益 131,129.77 2.05% 131,356.21 1.29% 226.44 0.17%
递延所得税
12,797.08 0.20% 94,394.44 0.93% 81,597.36 637.62%
负债
非流动负债
1,558,689.43 24.35% 3,585,065.53 35.29% 2,026,376.10 130.01%
合计
2-1-2-389
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
变化情况
项目 （交易完成前） （交易完成后）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
负债合计 6,400,688.66 100.00% 10,158,500.30 100.00% 3,757,811.64 58.71%
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017 年 12
月 31 日，公司的备考负债规模从 6,400,688.66 万元增加到 10,158,500.30 万元，增加
3,757,811.64 万元，增幅为 58.71%；其中，预收款项、应付账款、长期借款、应付债券
分别增加 455,419.31 万元、362,809.13 万元、1,022,747.77 万元和 920,145.95 万元。2018
年 5 月 31 日，公司的备考负债规模从 7,311,234.79 万元增加到 11,203,788.31 万元，增
加 3,892,553.52 万元，增幅为 53.24%；其中，应付账款、长期借款、应付债券分别增加
315,963.36 万元、1,137,285.16 万元和 911,489.18 万元。本次交易后负债规模提升。
从整体负债结构来看，本次交易完成后，上市公司的非流动负债占总负债的比重上
升，主要是由于本次交易完成后上市公司应付债券占比提高。
（3）本次交易前后公司偿债能力影响分析
2018 年 5 月 31 日偿债能力指标交易前后比较表
2018 年 5 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
流动比率（倍） 1.42 1.50 0.08
速动比率（倍） 0.69 0.73 0.05
资产负债率 85.64% 76.31% -9.33%
2017 年 12 月 31 日偿债能力指标交易前后比较表
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
流动比率（倍） 1.35 1.41 0.06
速动比率（倍） 0.63 0.66 0.03
资产负债率 84.50% 75.69% -8.81%
其中：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017 年 12
月 31 日和 2018 年 5 月 31 日，上市公司流动比率、速动比率均小幅提升，基本稳定，
2-1-2-390
资产负债率下降。交易完成后上市公司长期偿债能力增强。
（4）本次交易前后公司营运能力影响分析
2018 年 1-5 月营运能力指标交易前后比较表
2018 年 1-5 月 2018 年 1-5 月
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
应收账款周转率 40.60 45.09 4.49
存货周转率 0.11 0.16 0.05
注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]，其中 2018 年 1-5 月数据简单年化；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]，其中 2018 年 1-5 月数据简单年化。
2017 年度营运能力指标交易前后比较表
2017 年度 2017 年度
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
应收账款周转率 71.55 57.05 -14.50
存货周转率 0.27 0.32 0.05
其中：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]。
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017 年度，
公司的备考应收账款周转率有所下降，主要是因为交易完成后应收账款账面价值提高，
存货周转率有所上升，主要由于营业成本增加值大于存货账面价值的增加。
（5）本次交易完成前后盈利能力及利润构成情况分析
2018 年 1-5 月利润表交易前后比较表
单位：万元
2018 年 1-5 月 2018 年 1-5 月 变化情况
项目
（交易完成前） （交易完成后） 金额 比例
一、营业总收入 338,519.12 696,171.67 357,652.55 105.65%
二、营业总成本 288,685.18 576,621.01 287,935.83 99.74%
其中：营业成本 164,322.55 342,467.73 178,145.18 108.41%
营业税金及附加 41,989.54 72,397.25 30,407.71 72.42%
销售费用 9,614.89 27,154.98 17,540.09 182.43%
管理费用 17,213.33 44,918.61 27,705.28 160.95%
2-1-2-391
2018 年 1-5 月 2018 年 1-5 月 变化情况
项目
（交易完成前） （交易完成后） 金额 比例
财务费用 48,071.00 81,734.29 33,663.29 70.03%
资产减值损失 7,473.86 7,464.30 -9.56 -0.13%
信用减值损失 - 483.85 483.85 -
其他收益 - 4.67 4.67 -
投资收益 41,827.72 158,859.54 117,031.82 279.79%
其中：对联营企业和
-14,142.09 -14,166.30 -24.206713 0.17%
合营企业的投资收益
公允价值变动收益 - -988.43 -988.43 -
资产处置收益 40.83 1,816.61 1,775.78 4349.19%
三、营业利润 91,702.49 279,243.03 187,540.54 204.51%
加：营业外收入 1,091.79 2,345.02 1,253.23 114.79%
减：营业外支出 581.51 3,374.32 2,792.81 480.27%
四、利润总额 92,212.77 278,213.72 186,000.95 201.71%
减：所得税费用 27,402.75 65,050.52 37,647.77 137.39%
五、净利润 64,810.02 213,163.20 148,353.18 228.90%
归属于母公司所有者的净利润 48,392.53 118,799.88 70,407.35 145.49%
少数股东损益 16,417.49 94,363.32 77,945.83 474.77%
2017 年度利润表交易前后比较表
单位：万元
2017 年度 2017 年度 变化情况
项目
（交易完成前） （交易完成后） 金额 比例
一、营业总收入 1,404,235.59 2,568,301.74 1,164,066.15 82.90%
二、营业总成本 1,231,848.33 2,206,523.82 974,675.49 79.12%
其中：营业成本 894,125.50 1,532,274.51 638,149.01 71.37%
营业税金及附加 121,570.96 224,337.92 102,766.96 84.53%
销售费用 53,215.75 109,055.21 55,839.46 104.93%
管理费用 46,241.27 140,513.32 94,272.05 203.87%
财务费用 95,044.08 170,460.26 75,416.18 79.35%
资产减值损失 21,650.76 29,882.59 8,231.83 38.02%
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 52,295.51 92,621.43 40,325.92 77.11%
2-1-2-392
2017 年度 2017 年度 变化情况
项目
（交易完成前） （交易完成后） 金额 比例
其中：对联营企业和合营
-25,529.03 -10,032.96 15,496.07 -60.70%
企业的投资收益
资产处置收益 14,462.19 14,576.02 113.83 0.79%
其他收益 - 11.2 11.2 -
三、营业利润 239,144.97 468,986.58 229,841.61 96.11%
加：营业外收入 1,796.19 8,394.58 6,598.39 367.35%
减：营业外支出 1,461.68 36,136.80 34,675.12 2372.28%
四、利润总额 239,479.48 441,244.35 201,764.87 84.25%
减：所得税费用 65,995.64 132,316.62 66,320.98 100.49%
五、净利润 173,483.84 308,927.74 135,443.90 78.07%
归属于母公司所有者的净利润 94,533.11 121,302.97 26,769.86 28.32%
少数股东损益 78,950.73 187,624.77 108,674.04 137.65%
2018 年 1-5 月盈利能力指标交易前后比较表
2018 年 1-5 月 2018 年 1-5 月
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
毛利率 51.46% 50.81% -0.65%
净利率 19.15% 30.62% 11.47%
2017 年度盈利能力指标交易前后比较表
2017 年度 2017 年度
项目 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
毛利率 36.33% 40.34% 4.01%
净利率 12.35% 12.03% -0.32%
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017 年，公
司的备考营业收入从 1,404,235.59 万元增加到 2,568,301.74 万元，增加 1,164,066.15 万
元，增幅为 82.90%；净利润从 173,483.84 万元增加到 308,927.74 万元，增加 135,443.90
万元，增幅为 78.07%。2018 年 1-5 月，公司的备考营业收入从 338,519.12 万元增加到
696,171.67 万元，增加 357,652.55 万元，增幅为 105.65%；净利润从 64,810.02 万元增加
2-1-2-393
到 213,163.20 万元，增加 148,353.18 万元，增幅为 228.90%。本次交易使公司整体营业
收入和利润规模得到显著提升。
2017 年，公司的备考毛利率有所提升，净利率基本不变。2018 年 1-5 月，公司的
备考毛利率基本持平，净利率有所提升。本次交易使得上市公司盈利能力得到改善和增
强。
（6）本次交易完成前后每股归母净资产和每股收益情况分析
2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月每股指标交易前后比较表
2018 年 5 月 31 日/2018 2018 年 5 月 31 日
项目 年 1-5 月 /2018 年 1-5 月 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
每股净资产（元/股） 3.93 3.93 0.01
基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.04
注：1、每股净资产=归属于母公司所有者权益/普通股总股数
2、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数，其中 2018 年 1-5 月的归母净利润简单年化
3、上述数据产生尾差差异均因对数据进行四舍五入处理导致
2017 年 12 月 31 日/2017 年度每股指标交易前后比较表
2017 年 12 月 31 日/2017 2017 年 12 月 31 日
项目 年度 /2017 年度 变化情况
（交易完成前） （交易完成后）
每股净资产（元/股） 3.66 3.60 -0.06
基本每股收益（元/股） 0.52 0.31 -0.21
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.31 -0.21
注：1、每股净资产=归属于母公司所有者权益/普通股总股数
2、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
本次交易完成后，随着标的资产注入（未考虑募集配套资金的影响），2017 年 12
月 31 日，公司备考的归属于母公司股东的每股净资产略有下降；2017 年度备考的每股
收益也有所下降，主要是因为本次交易发行股份增加了上市公司普通股股数所致。2018
年 5 月 31 日，公司备考的归属于母公司股东的每股净资产略有提升；2018 年 1-5 月备
考的每股收益也有所提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
2-1-2-394
本次交易完成后，为满足标的公司募集资金投资项目的实施和其未来的发展计划，
公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展
的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，
根据实际情况制定融资计划。
为应对未来的资本性支出的增加，一方面，本次重组中，公司将募集配套资金用于
标的公司项目开发和建设；另一方面，本次交易完成后，上市公司的资本结构将进一步
趋于合理，盈利水平得到明显提高，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融
资创造了条件。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次资产购买不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等
按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
同时，由于本次交易使得上市公司未来盈利能力得到改善，因此，尽管本次重组的
中介机构费用、交易税费将使上市公司的未来年度的费用支出增加，但总体而言，对上
市公司损益影响较小。
七、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
（1）业务及资产整合
本次交易中，中粮地产拟以发行股份的方式购买明毅持有的大悦城地产
9,133,667,644 股普通股股份。本次交易完成后，大悦城地产将成为上市公司的控股子公
司。交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协
同效应。本次交易完成后大悦城地产将继续保持独立运营，定位于以商业地产为核心的
城市综合体平台；中粮地产及其附属公司将成为融合住宅地产与商业地产一体化的全业
态房地产专业化公司。上市公司将充分利用重组后的各种资源，在保持原有住宅领域的
优势之外，利用大悦城地产在商业地产等方面的品牌和平台，扩大自身规模，打造地产
2-1-2-395
龙头企业。
（2）财务整合
本次交易完成后，标的公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系；充分发
挥各自资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制。
（3）人员整合
在本次交易完成后，大悦城地产将持续独立运营，保持原有的管理团队，保持原有
团队的稳定、市场地位的稳固及竞争优势的持续。
（4）机构整合
本次交易完成后，大悦城地产将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范
的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、
改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
（1）聚焦五大城市群的房地产开发及综合服务业务
本次交易完成后，中粮地产团旗下市场化的房地产开发业务将形成住宅、商业板块
及其他综合业务共同发展的态势。标的资产的注入不仅能够显著增加上市公司的优质项
目及土地储备，有效提升房地产开发业务的市场竞争力，同时有利于上市公司调整优化
产业结构，增加自身造血功能，寻求新的利润增长点；通过对大悦城地产旗下商业地产、
酒店业务、旅游地产等业务的整合，中粮地产将进一步聚焦京津冀、长三角、珠三角、
长江中游、成渝等五大城市群的房地产开发及综合服务业务，深耕城市平台，不断提升
专业化能力，实现可持续和稳健发展。
（2）持续发展原有品牌住宅业务，同时重点发展大悦城城市综合体等整合业务
公司将坚持以品牌住宅为核心业务，发展具有科技含量、人文关怀，突出“绿色、
环保、健康”等新理念的住宅产品，不断优化完善壹号系列、祥云系列、锦云系列、鸿
云系列四大产品线建设，打造高品质拳头产品。加大对生态、养生、养老、产业地产产
品的研究，探索更多战略产品线，以新兴业务为契机，建立运营模式、塑造产业品牌，
积极探索产业地产运营模式，结合自身优势打造特色产业地产；同时重点发展围绕以“大
悦城”为品牌的城市综合体开发与经营，实现品牌化发展，突出核心业务，形成强大竞
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争力。
（3）提升能力，提高运营健康水平，实现有质增长
本次交易完成后，公司将进一步提升土地储备能力，深挖土地价值，同时通过战略
合作、股权并购、资源盘活等多渠道寻求低成本扩张机会；提升系统化开发运营能力，
持续优化全生命周期开发运营体系，系统提升开发运营质量和效益，加强精细化管理，
加速库存去化；强化产品标准化，打造产品品牌，持续提升产品力；强化风险管控，实
现降险增效。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
中粮地产已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了
合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致中粮地产股东大会、
董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程
序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等中粮地产
内部主要管理制度的重大变化。本次重大资产重组完成后，中粮地产仍将严格按照《公
司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规
范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
八、本次交易的资产交割安排
根据中粮地产与交易对方中粮香港签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方对
标的资产交割的安排如下：
（一）标的资产交割
1、双方一致同意，本次交易依法获得所有必须的批准、核准和备案之日起 10 个工
作日内，明毅应开始为中粮地产办理该协议项下标的资产的交割，即将目标公司的股东
由明毅变更为中粮地产，并依法办理目标公司股东变更登记手续。
2、双方一致同意，标的资产交割后，中粮地产应负责尽快办理如下事项以完成本
次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向
深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至明毅名下的手续、向工商
登记主管机关办理中粮地产注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票
挂牌交易手续等。自非公开发行股份登记至明毅名下之日起，明毅即合法拥有所认购股
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份并享有相应的股东权利。
（二）生效条件
双方一致同意，《发行股份购买资产协议》在签署后成立，在下列条件全部成就后
生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
2、本次交易经中粮地产的董事会和股东大会批准；明毅已就其参与本次交易履行
内部的审批程序或取得必要批准或认可；
3、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
4、国家发改委对本次交易境外投资予以核准或备案；
5、商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购中粮地产新增股份及其他相关事项
予以批准或备案；
6、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
7、中国证监会对本次交易予以核准；
8、获得其他必需的审批或授权（如有）。
（三）违约责任
上市公司与交易对方约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，明毅
为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东
已回避表决。
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专
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业化平台。中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源，更
加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。本次交易具有合理性及必要性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本
次交易具备合理性及必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情
形。
十、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题的核查
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导
致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情况。
综上，本独立财务顾问认为：标的公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经
营性资金、资产的情形，本次交易也不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
十一、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
截至本独立财务顾问报告出具日，中信证券未在中粮地产本次重大资产重组工作中
聘请第三方中介机构。
十二、独立财务顾问的内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的
要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
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在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，
按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成
员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公
司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不
经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审
核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并
在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情
况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，
审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组
会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业
意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代
表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
中信证券内核小组于 2018 年 4 月 19 日在中信证券大厦 11 层 20 号会议室召开了内
核会议，对中粮地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项
目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
十三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中信证券作为中粮地产的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《发行管理办法》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会
的要求，对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为：
1、中粮地产本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、
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《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成重组上市。
3、本次交易的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占
大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优
先股合计股份数的 59.59%）。截至其独立财务顾问报告出具日，根据明毅出具的承诺及
其提供的相关资料，标的资产不存在质押、抵押等权利受限的情形，明毅持有的大悦城
地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占
大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）及其对应资产权属清
晰，其转让不存在实质性法律障碍。
除大悦城地产存在划拨土地的情形外，本次重组符合《发行管理办法》对上市公司
非公开发行股票规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组
和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。大悦城地产存在的划拨土地情形不会
对本次重组构成实质性障碍在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次
重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
4、本次交易，标的资产的估值定价原则公允；向特定对象发行股份的定价原则和
发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财
务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，中粮集团承诺将与上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
7、本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备合理性及必要
性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
投资银行部门负责人：
金剑华
内核负责人：
朱 洁
财务顾问主办人：
康昊昱 黄江宁
财务顾问协办人：
于梦尧 秦 翰 郭若一
中信证券股份有限公司
2018 年 7 月 29 日
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