中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告

 证券代码：000031                证券简称：中粮地产   公告编号：2018-111


                      中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司参与投资上海景碧企业管理中心（有限合伙）的
                                          公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、对外投资概况
     1、根据公司未来战略发展规划的需要，为进一步开拓公司投资渠道，公司
全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）拟
以有限合伙人身份参与投资上海景碧企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合
伙企业”）并签署相关协议。合伙企业规模暂定人民币 12.8 亿元至人民币 13.7
亿元，其中，普通合伙人上海景荣投资管理有限公司（以下简称“上海景荣”）
认缴出资总额为 100 万元；深圳公司认缴合伙企业 24%的有限合伙份额，投资规
模预计为 30,720 万元至 32,880 万元；上海景井企业管理中心（有限合伙）（以
下简称“景井合伙”）拟认缴合伙企业 25%的有限合伙份额，投资规模预计为
32,000 万元至 34,250 万元；合伙企业剩余有限合伙份额的出资由普通合伙人指
定的第三方认缴。上海景荣为合伙企业执行事务合伙人。
     2、本次投资事项已通过 2018 年 8 月 24 日召开的公司第九届董事会第二十
四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
     3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成关联交易。


     二、投资合作方基本情况
     （一）合伙企业普通合伙人暨执行事务合伙人基本情况
     上海景荣投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人，拟
投资规模为人民币 100 万元，根据合伙企业规模，权益比例约在 0.073%至 0.078%
之间，认缴资金为自有资金。
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     上海景荣投资管理有限公司成立于 2012 年 9 月 13 日，统一社会信用代码为
91310118054562092G。注册资本为 1,000 万元，注册地址为上海市青浦区盈浦街
道淀湖路 10 号 7 号楼 B 区 399 室，法定代表人为黄金波，经营范围为投资管理,
资产管理,实业投资,企业管理咨询,公共关系咨询,展览展示服务,文化艺术交流
策划咨询,市场营销策划,商务咨询,企业形象策划,会务服务,舞台艺术设计,销
售电子产品、工艺礼品(象牙及其制品除外)、机械设备。主要投资领域为多元化
资产管理业务，涉及不动产投资、企业股权投资等投资板块。控股股东为上海依
山傍水商务咨询有限公司（持有上海景荣 100%股权），实际控制人为黄金波、胡
健岗。上海景荣不是失信被执行人。
     上海景荣与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安
排，与公司控股股东、实际控制人亦不存在关联关系或利益安排，不存在直接或
间接形式持有公司股份的情况，与参与投资合伙企业的上海景井企业管理中心
（有限合伙）存在一致行动关系。
     （二）合伙企业有限合伙人的基本情况
     1、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
     深圳公司拟认缴合伙企业 24%的有限合伙份额，投资规模预计为 30,720 万
至 32,880 万，认缴资金来源自有资金。
     深 圳 公 司 成 立 于 1993 年 12 月 15 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144030019248685XQ。注册资本为 85,000 万元，注册地址为深圳市宝安区新安
街道 3 区龙井二路 3 号中粮地产集团中心第 1 层 101 室，法定代表人为李晋扬，
经营范围为房地产开发经营；建筑材料销售。该公司为公司全资子公司。
     2、上海景井企业管理中心（有限合伙）
     景井合伙拟认缴合伙企业 25%的有限合伙份额，投资规模预计为 32,000 万
至 34,250 万，认缴资金为自筹。
     景 井 合 伙 成 立 于 2018 年 4 月 27 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310118MA1JMER14Y。注册地址为上海市青浦区盈浦街道淀湖路 10 号 7 号楼 D
区 316 室，执行事务合伙人为上海景荣投资管理有限公司，经营范围为企业管理
咨询、商务咨询、市场营销策划、文化艺术交流策划咨询，市场信息咨询与调查
(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。景井合伙与公司不存在
关联关系。景井合伙的普通合伙人为上海景荣投资管理有限公司，有限合伙人为
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上海景润股权投资基金管理有限公司、邱少华与张丙寅。景井合伙将依照《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》履行登记备案程序，目前尚未完成备案。景井合伙不是失信被执行人。
     景井合伙与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安
排，与公司控股股东、实际控制人亦不存在关联关系或利益安排，不存在直接或
间接形式持有公司股份的情况，与参与设立合伙企业的上海景荣投资管理有限公
司存在一致行动关系。


     三、合伙企业基本情况
     1、合伙企业名称：上海景碧企业管理中心（有限合伙）
     2、合伙企业认缴规模：暂定为人民币 12.8 亿元至人民币 13.7 亿元
     3、组织形式：有限合伙企业，依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关
法律法规的规定设立。
     4、出资方式：除非全体合伙人一致决定以其他方式进行出资，合伙企业所
有合伙人以人民币现金进行出资。
     5、出资时间：合伙企业成立后，有限合伙人应于普通合伙人向其发出缴付
通知后按合伙协议约定的期限将其认缴出资一次或分多次支付至普通合伙人指
定账户。
     6、存续期限：自首次交割日（即首次成功支付首笔投资款之日或成立日）
起 3 年为存续期，普通合伙人可视该项目之经营、退出情况，在存续期届满后自
行决定设置 1 年的首次延长期；合伙企业再次延期 1 年的，应由全体合伙人会议
一致通过；以延长两次为限。
     7、投资退出机制：执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注合伙
企业项目投资的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完
成项目投资的退出。合伙企业将通过首次公开发行、借壳上市、并购交易、投资
证券出售或其它形式的赎回手段进行退出，最终退出方式由执行事务合伙人决定，
但第二次延长期届满时的退出由合伙人会议决定。
     8、会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合适用法律规定的、
反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
     9、投资方向：合伙企业关注并主要采用非上市股权投资方式直接或间接投
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资于商业办公地产项目，或者投资于以收购商业办公地产项目为目的的有限合伙
企业或其他主体。
     10、其他事项：公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。


     四、合伙企业的管理模式
     1、管理和决策机制
     上海景荣投资管理有限公司为合伙企业执行事务合伙人。除合伙协议另有约
定外（如规定应当由投资决策委员会、合伙人会议履行的职权），在不违反法律
法规及相关监管、本协议约定及不损害有限合伙人权益的前提下，执行事务合伙
人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行
合伙事务的权利，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表、委
托授权管理人行使。
     合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会的主要职能包括但不限于：审
议合伙企业管理战略发展规划和年度经营计划；审议项目投资决策、退出决策、
合伙企业现金管理及其他的重大事项；复核、审批合伙企业的投资及资产的处置；
任免合伙企业管理团队 CEO，审议合伙企业管理团队人员聘任、管理及薪酬激励
方案；审议合伙企业管理财务预决算方案。
        2、合伙人权利义务
     合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人对合伙企业的债务承担无
限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人
不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得管理或控
制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表
合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
      3、收益分配和亏损承担
     合伙企业每次获得可分配现金（包括但不限于自拟投资目标公司取得股权分
红、派息及其他任何形式的股权投资回报时或股权投资退出）后，合伙企业按下
列顺序在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配：(1)向全体有限合伙人按其实
缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人完全收回其实缴出资本金；(2)若有剩
余，按照普通合伙人的实缴出资比例进行分配，直至普通合伙人完全收回其实缴
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出资；(3)若还有剩余，则向全体有限合伙人按照各自实缴出资的有限合伙份额
比例进行分配，直至有限合伙人每年分配的投资收益达到合伙协议约定的条件；
（4）若还有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人的累计分配额足以
达到合伙协议约定的条件；（5）若还有剩余，则剩余部分为超额收益，按照合伙
协议约定，在普通合伙人和有限合伙人之间分配。
     在合伙企业清算之前或合伙人约定的合伙企业终止事项出现前，普通合伙人
应尽其最大努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据
普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、
法规和其他规范性文件规定且经投资决策委员会一致同意的情况下，普通合伙人
可决定以非现金方式进行分配。
     合伙企业的亏损分担，按如下约定方式操作：若亏损在合伙企业的总认缴出
资额范围内，则先由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，在普通合伙人认缴出
资额不足以完全承担的前提下，在遵守合伙协议以及相关协议内容的基础上，由
全体有限合伙人以其认缴出资额为限、根据各自认缴出资比例予以分担；若亏损
超过合伙企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由普通合伙人承担无限责任。
当事人可以通过书面协议方式，对亏损分担问题予以另行约定。


     五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
     （一）本次投资的目的及对公司的影响
     根据公司未来战略发展规划的需要，公司子公司本次参与投资上海景碧企业
管理中心（有限合伙），有利于进一步开拓公司投资渠道，挖掘优质合作标的，
实现公司的战略目标。合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。本次投资合
伙企业的各方均完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方
《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
     （二）本次投资存在的风险
     合伙企业设立运营后，存在因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及
投资管理不确定性，无法获得投资收益的风险。
     针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及运作过程中，公司将充分关
注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金
的安全。
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     六、其他事项
     根据深圳证券交易所相关要求，公司承诺在参与投资上海景碧企业管理中心
（有限合伙）后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集
资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性
用于补充流动资金或者归还银行贷款。


     七、备查文件
     1、第九届董事会第二十四次会议决议
     2、合伙协议


     特此公告。


                                               中粮地产（集团）股份有限公司
                                                     董    事    会
                                                   二〇一八年八月二十五日