股票代码：000032                                     股票简称：深桑达 A
上市地点：深圳证券交易所                            公告编号：2020-076


                    深圳市桑达实业股份有限公司
关于《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要修
                             订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国电子
系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）96.7186%股权，并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
    本次交易预案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，本次交易正
式方案已经公司第八届董事会第二十七次会议及 2020 年第三次临时股东大会审
议通过。
    2020 年 11 月 22 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案之业绩承
诺补偿安排的议案》等议案，对本次交易方案进行适当调整。
    2020 年 10 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）对本次交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》[202666]号（以下简称“《一次反馈意见》”）。针对《一次反馈意见》
所列问题，公司会同相关中介机构进行了认真分析与核查，对本次重组相关文件
进行了补充披露和完善，出具并披露《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组
报告书”）。
    本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称
或名词释义均与重组报告书中的释义相同）：

    章节                                  修订内容
               1、在“七、本次交易发行股份购买资产并募集配套资金情况” 中补充
               披露了上市公司决定不调整发行价格的主要考虑及合理性；
               2、在“八、本次交易的业绩承诺及补偿情况”补充披露了业绩承诺及减
重大事项提示   值补偿相关安排；补充披露了中国电子及其控制的主体持有的上市公司
               股票质押情况、补偿义务人有无质押对价股份的计划与安排以及全体业
               绩承诺方确保其各自所持有的对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务
               的措施。
               1、在“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易业绩补偿无法
重大风险提示
               完全覆盖交易对价的风险”中补充披露业绩补偿覆盖率的计算依据。
               1、“一、本次交易的背景和目的”中补充披露上市公司业务与标的资产
               的业务协同性、本次交易的必要性，是否有利于提升上市公司资产质量。
第一节 本次    2、“二、本次交易的具体方案”中补充披露了上市公司决定不调整发行
交易概况       价格的主要考虑及合理性。
               3、在“四、本次交易的业绩承诺及补偿情况”中补充披露了业绩承诺及
               减值补偿相关安排。
               1、在“一、交易对方基本情况”中补充披露了：1）上述合伙企业的合
               伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；2）上述穿透披
               露情况在重组报告书披露后发生变动的情况；3）上述合伙企业之间及其
               与其他交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系；4）上述合伙企
第三节 交易
               业是否属于专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，以及合伙
对方基本情况
               协议及资管计划约定的存续期限以及专为本次交易设立的合伙企业交易
               完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排；5）本次重组交
               易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是不存在分级收益等结
               构化安排的承诺。
               1、在“七、主营业务发展情况”之“（一）现代数字城市板块”补充披
               露标的资产进入该板块业务的时间，相较现有大型同行业公司的核心竞
               争力、订单获取优势；补充披露招远市财政局项目的基本情况、项目数
               量、建设及交付时间、款项回收周期、坏账准备计提的充分性；补充披
               露现代数字城市业务前十大营业收入项目及相关情况，客户变动较大的
               合理性；持续获得不同客户订单的能力；补充披露现代数字城市业务成
               本中设备的主要构成、类型、市场供应情况，报告期材料设备采购价格
第四节 交易
               的稳定性，设备成本波动对毛利率的敏感性分析；补充披露报告期该板
标的基本情况
               块业务成本各自占比波动的原因，人工成本占比不断下降的合理性；补
               充披露中国系统（母公司）（即现代数字城市业务板块）报告期主要资产
               构成、专利技术、人员薪资与报告期内业务规模增长、研发团队和销售
               人员数量的匹配性。
               2、在“七、主营业务发展情况”之“（二）高科技工程服务板块”中补
               充披露了报告期内中电二公司、中电四公司新增主要客户、新签主要项
               目情况。
               3、在“七、主营业务发展情况”之“（三）供热板块”中补充披露了标
               的资产供热业务报告期发展、收费经营模式等情况；供热收费面积占供
               热入网面积约 60%而未能全部收费的原因及剩余已入网未收费面积的后
               续安排；2019 年供热入网及收费面积均增加的情况下，供热产量下降的
               原因及合理性，采购热源数量与供热产量、供热面积的匹配性。
               4、在“九、中国系统重大会计政策和相关会计处理”中补充披露收入确
               认的准确性和完整性。
               5、在“十、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况”
               中补充披露了强国天时基本情况、强国天时向德盛投资及德盛投资向珠
               海宏寰转让股权的原因，以及 2019 年 12 月增资评估与本次交易评估差
               异原因、本次评估值的公允性。
               6、在“十三、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”中补充
               披露了中国系统报告期内历次行政处罚的原因、具体违规情况、是否构
               成重大违法违规，并结合整改情况披露本次交易完成后上市公司在环境
               保护和安全生产等方面合规运营的保障措施。
               1、在“二、中国系统评估情况”补充披露了中国系统（母公司）三年又
               一期的主要经营财务数据，历史年度亏损的原因，对评估预测期该板块
               业绩是否造成持续性影响；现代数字城市板块 2021 年及以后预测收入较
               2019 年增加 10 倍以上，且超过市场复合增长率的合理性、可实现性，
               评估预测是否谨慎；现代数字城市板块 2020 年 3 月 12 月预测收入 24
               亿的完成情况，以及在疫情对该板块有重大影响的情况下，营业收入预
               测是否审慎；补充披露预测期毛利率、及维持毛利率稳定的措施和可实
               现性；补充披露报告期期间费用占比波动的原因，预测期期间费用占比
               与报告期的可比性；补充披露报告期研发费用较少的情况下，营业收入
               大幅增长的商业合理性、预测期研发费用较报告期大幅增加的原因；补
               充披露预测期信用减值损失逐年下降的合理性，相关评估的谨慎性。
               2、在“三、中国电子系统工程第二建设有限公司评估情况”中补充披露
第五节 标的    了中电二公司预测期营业收入维持较大金额的依据及合理性；补充披露
资产评估情况   了中电二公司需投入大量运营资金的情况下，营运资金追加额为负值的
               原因，营运资金追加额的计算依据，及其对评估增值的影响；补充披露
               了应收账款占比逐年升高、按单项计提坏账准备的应收账款不断增加的
               情况下，评估预测中对相关预期信用损失预测的合理性。
               3、在“四、中国电子系统工程第四建设有限公司”中补充披露了中电四
               公司预测期营业收入维持较大金额的依据及合理性；补充披露了中电四
               公司需投入大量运营资金的情况下，营运资金追加额为负值的原因，营
               运资金追加额的计算依据，及其对评估增值的影响；补充披露了应收账
               款占比逐年升高、按单项计提坏账准备的应收账款不断增加的情况下，
               评估预测中对相关预期信用损失预测的合理性。
               4、在“七、上市公司对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”中补
               充披露设置 2020 年业绩承诺及后续年度大幅增长的合理性、分业务板块
               截至目前标的资产经营恢复情况和主要财务数据。
第七节 本次    1、在“三、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》”中补充披露了
交易主要合同   公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的相
               关情况
               2、在“五、《盈利预测补偿协议之补充协议》”中补充披露了公司与补偿
               义务人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关情况
               1、在“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力
               分析”中补充披露下属主要子公司盈利、标的资产 2020 年 1-6 月净利润
               为正，但归母净利润为负值的原因；补充披露了 2017 年、2018 年现代
               数字城市业务收入较为平稳，而 2019 年大幅增长的详细原因及合理性；
               补充披露三大板块毛利率水平的合理性，毛利率所处同行业位置与其竞
               争优势的匹配性。
               2、在“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量
第九节 管理
               分析”中补充披露现代数字城市业务中，各地财政拨付延迟对标的资产
层讨论与分析
               应收账款、现金流的影响。
               3、在“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了中国系
               统报告期内前十大高科技工程项目的具体情况，以及中国系统主要项目
               是否依据合同约定进度推进或交付、是否存在长时间停工项目、是否存
               在重大的亏损订单等；补充披露了报告期与上期末相比，新增计提 100%
               坏账准备的应收账款账龄、业务类型，标的资产与同行业公司的业务往
               来关系、合作方式、应收款项增加的合理性及回款情况。
第十一节 同
               1、在“二、关联交易”中补充披露本次交易完成后关联交易的金额及占
业竞争和关联
               比，相关关联交易的内容、必要性、定价公允性，及可替代性
交易
第十二节 风    1、在“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易业绩补偿无法
险因素         完全覆盖交易对价的风险”中补充披露业绩补偿覆盖率的计算依据。
第十三节 其    1、在“六、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了
他重要事项     前述人员是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍的情况。


       特此公告。




                                                   深圳市桑达实业股份有限公司
                                                               董事会
                                                         2020 年 11 月 24 日