深圳市桑达实业股份有限公司




                    与




       中国电子系统技术有限公司股东




                   关于




盈利预测补偿协议之补充协议（二）




              二〇二一年一月
                盈利预测补偿协议之补充协议（二）

    本《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“本协议”）由以下各
方于 2021 年_1_月_28_日于深圳市签署：


甲方：深圳市桑达实业股份有限公司
地址：深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15－17 层
法定代表人：刘桂林


乙方：


乙方一：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）
地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
法定代表人：芮晓武


乙方二：陈士刚，身份证号：13010519660324181X


乙方三：横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏德嘉业”）
执行事务合伙人：陈士刚
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16044


乙方四：横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏图嘉业”）
执行事务合伙人：陈士刚
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16045


乙方五：横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏达嘉业”）
执行事务合伙人：万铜良
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16046


乙方六：横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏伟嘉业”）
执行事务合伙人：杨良生
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16047


乙方七：横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏景嘉业”）


                                    1
执行事务合伙人：谭志坚
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16048


乙方八：珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏寰嘉业”）
执行事务合伙人：张汉林
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-65245


乙方九：中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）
法定代表人：姜军成
注册地址：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81


乙方十：中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）
法定代表人：何明
注册地址：北京市石景山区鲁谷路 74 号


     本协议中，乙方一至乙方十合称乙方或补偿义务人，甲方、乙方合称“各方”，
而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。


鉴于：


1.   甲方是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：深桑达 A，
     股票代码：000032。


2.   中国电子系统技术有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依据中国法律
     设立并有效存续的有限责任公司，乙方为目标公司的部分股东，截至本协议
     签署日，乙方及其他交易对方合计持有目标公司 96.7186%股权。


3.   通过本次交易，甲方拟以发行股份方式购买目标公司 96.7186%股权，乙方
     及其他交易对方拟将其合计持有的目标公司 96.7186%股权转让给甲方，甲
     方愿意受让该等股权，并以新增股份作为本次交易的对价。


4.   各方及其他相关方已于 2020 年 1 月 20 日签署《发行股份购买资产协议》，
     于 2020 年 7 月 31 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，于 2020
     年 11 月 22 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。


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5.    补偿义务人同意在业绩承诺期对目标公司的净利润作出承诺，并就实际净利
      润不足承诺净利润的情况对甲方进行补偿，为此，补偿义务人与甲方于 2020
      年 7 月 31 日签署了《盈利预测补偿协议》，于 2020 年 11 月 22 日签署了《盈
      利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补充协议（一）》”）
      进一步约定了各方的权利义务。


      为进一步明确补偿义务人对甲方业绩承诺的保证责任，各方根据《中华人民
共和国合同法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的规定，经友好协商，达成本协议，以资信守。


                                   第一条       定义


1.1    除非本协议另有约定，本协议所使用的词语的定义与《发行股份购买资产
       协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补充协议（一）》
       中所使用的相同词语的含义相同。


1.2    本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。


1.3    对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的
       有关协议。


                          第二条      盈利预测补偿约定


2.1    本次交易项下目标公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度
       及 2024 年度四个完整会计年度。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方全体。


2.2    补偿义务人承诺，目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年
       度的净利润应分别不低于 52,000 万元、64,000 万元、80,000 万元及 87,000
       万元。


2.3    本次交易其他关于盈利预测补偿安排的约定保持不变，包括但不限于净利
       润计算方式、业绩补偿计算方式及减值补偿等，仍适用《盈利预测补偿协
       议》《盈利预测补充协议（一）》的约定。


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                         第三条   对价股份锁定期安排


3.1   补偿义务人在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，除需遵守
      《发行股份购买资产协议》第 4.1.7 条约定的锁定期安排外，还需遵守《盈
      利预测补偿协议》《盈利预测补充协议（一）》及本协议的约定。


3.2   乙方一至乙方十各自在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，
      在（i）《发行股份购买资产协议》第 4.1.7 条第（1）项约定的锁定期届满
      后及（ii）目标公司实现本协议项下业绩承诺期最后一个会计年度的承诺净
      利润或乙方一至乙方十各自履行完毕业绩承诺期最后一个会计年度的盈利
      预测补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准），其认购的对价股份方可一次
      性解禁。


3.3   自各方签署《盈利预测补充协议（一）》之日起，《盈利预测补偿协议》项
      下乙方二至乙方八以对价股份向乙方一出具质押的相关全部安排已解除。


      进一步地，乙方各自承诺，在其因本次交易获得的对价股份（i）按本协议
      约定的业绩承诺期及减值补偿义务履行完毕及（ii）其所作出的股份锁定公
      开承诺解禁孰晚之前，不以任何方式对其本次交易取得的深桑达股份进行
      质押或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担，不会以任何方式
      逃废补偿义务，以确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。在任何
      情况下《盈利预测补偿协议》《盈利预测补充协议（一）》及本协议项下
      的盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务、乙方同意其对价
      股份应优先用于履行《盈利预测补偿协议》《盈利预测补充协议（一）》
      及本协议项下的补偿义务。


                             第四条   协议的效力


4.1   本协议第 3.2 及 3.3 条、第 4 条、第 5 条应自各方签署之日起生效，其余条
      款应自各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》及其补充协议
      生效之日起生效。


4.2   各方确认，本协议为各方的真实意思表示；自本协议签署之日起，如本协


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      议与《盈利预测补偿协议》《盈利预测补充协议（一）》《关于股份锁定
      的承诺函》存在冲突的，包括但不限于锁定期、业绩承诺期间及承诺净利
      润确认方式及金额、对价股份不存在任何质押或权利负担安排等，应以本
      协议为准。


4.3   本协议为《发行股份购买资产协议》及其补充协议之附属协议，本协议没
      有约定的，适用《发行股份购买资产协议》及其补充协议。如《发行股份
      购买资产协议》及其补充协议进行修改，本协议亦应相应进行修改。如《发
      行股份购买资产协议》及其补充协议被解除或被认定为无效，本协议亦应
      解除或失效。


                             第五条       其他


5.1   本协议一式十五份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露
      等法律手续之用，各份具有同等法律效力。


      （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子系统技术有限公司
股东关于盈利预测补偿协议之补充协议（二）》之签署页）




甲方：


深圳市桑达实业股份有限公司（盖章）：




______________________

法定代表人或授权代表签字
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子系统技术有限公司
股东关于盈利预测补偿协议之补充协议（二）》之签署页）




乙方一：


中国电子信息产业集团有限公司（盖章）：




______________________

法定代表人或授权代表签字
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子系统技术有限公司
股东关于盈利预测补偿协议之补充协议（二）》之签署页）




乙方二：


陈士刚（签字）：
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子系统技术有限公司
股东关于盈利预测补偿协议之补充协议（二）》之签署页）




乙方三：


横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）（盖章）：




______________________

执行事务合伙人或授权代表签字
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子系统技术有限公司
股东关于盈利预测补偿协议之补充协议（二）》之签署页）




乙方四：


横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）（盖章）：




______________________

执行事务合伙人或授权代表签字
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子系统技术有限公司
股东关于盈利预测补偿协议之补充协议（二）》之签署页）




乙方五：


横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）（盖章）：




______________________

执行事务合伙人或授权代表签字
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子系统技术有限公司
股东关于盈利预测补偿协议之补充协议（二）》之签署页）




乙方六：


横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）（盖章）：




______________________

执行事务合伙人或授权代表签字
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子系统技术有限公司
股东关于盈利预测补偿协议之补充协议（二）》之签署页）




乙方七：


横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）（盖章）：




______________________

执行事务合伙人或授权代表签字
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子系统技术有限公司
股东关于盈利预测补偿协议之补充协议（二）》之签署页）




乙方八：


珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）（盖章）：




______________________

执行事务合伙人或授权代表签字
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子系统技术有限公司
股东关于盈利预测补偿协议之补充协议（二）》之签署页）




乙方九：


中电金投控股有限公司（盖章）：




______________________

法定代表人或授权代表签字
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子系统技术有限公司
股东关于盈利预测补偿协议之补充协议（二）》之签署页）




乙方十：


中国瑞达投资发展集团有限公司（盖章）：




______________________

法定代表人或授权代表签字