深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：000032 股票简称：深桑达 A 上市地点：深圳证券交易
所
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司 深圳市桑达实业股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 深桑达 A
股票代码 000032
交易对方 姓名/名称
中国电子信息产业集团有限公司
陈士刚
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
德盛投资集团有限公司
发行股份购买资产交易对方
深圳优点投资有限公司
深圳市总章隆盛实业有限公司
珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）
中电金投控股有限公司
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合
伙）
中国瑞达投资发展集团有限公司
工银金融资产投资有限公司
募集配套资金交易对方 待定的不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年三月
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
目录........................................................................................................................ 2
公司声明................................................................................................................ 4
交易对方声明........................................................................................................ 5
中介机构声明........................................................................................................ 7
释义........................................................................................................................ 8
重大事项提示...................................................................................................... 12
一、本次交易方案调整的说明.......................................................................... 12
二、本次交易方案概述...................................................................................... 15
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 18
四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 18
五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 19
六、本次交易标的资产的评估及作价情况...................................................... 19
七、本次交易发行股份购买资产并募集配套资金情况.................................. 20
八、本次交易的业绩承诺及补偿情况.............................................................. 33
九、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 38
十、本次交易的决策和批准情况...................................................................... 42
十一、本次重组相关方做出的重要承诺.......................................................... 42
十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 80
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 80
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 81
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 85
重大风险提示...................................................................................................... 86
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 86
二、标的公司的经营风险.................................................................................. 89
三、标的公司财务相关的风险.......................................................................... 94
四、其他风险...................................................................................................... 95
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 97
2
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 97
二、本次交易的具体方案................................................................................ 102
三、交易标的评估作价情况............................................................................ 115
四、本次交易的业绩承诺及补偿情况............................................................ 116
五、本次重组对上市公司的影响.................................................................... 120
六、本次交易构成关联交易............................................................................ 124
七、本次交易构成重大资产重组.................................................................... 124
八、本次交易不构成重组上市........................................................................ 125
九、本次交易方案实施需履行的批准程序.................................................... 125
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“深桑达”）
及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任
何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本
公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者
自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方中国电子信息产业集团有限公司、陈士刚、
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴
宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景
嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团
有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、中电金投控
股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、
中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司已出具承诺函、声
明和承诺：
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构
提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提
供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的
法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构平安证券股份有限
公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构北京市金杜律师事
务所承诺：如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构立信会计师事务所
（特殊普通合伙）承诺：本所及本次签字人员已对本次重组的申请文件进行了核
查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构北京国融兴华资产
评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本草案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
本公司/公司/上市公司
指 深圳市桑达实业股份有限公司，股票代码：000032
/深桑达
中国 系统/ 标的公司 /
指 中国电子系统技术有限公司
目标公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电金投 指 中电金投控股有限公司
中电海河基金 指 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
瑞达集团 指 中国瑞达投资发展集团有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司
中电进出口 指 中国电子进出口有限公司
中电二公司 指 中国电子系统工程第二建设有限公司
中电三公司 指 中国电子系统工程第三建设有限公司
中电四公司 指 中国电子系统工程第四建设有限公司
中电建设 指 中电系统建设工程有限公司
中电通途（北京）科技有限公司，前身系北京通途永久科技有
中电通途 指
限公司（以下简称“北京通途”）
中电洲际 指 中电洲际环保科技发展有限公司
邱县新源 指 邱县新源供热有限公司
河北煜泰 指 河北煜泰热能科技有限公司
辛集热力 指 中电辛集热力有限公司
中电武强 指 中电武强热力有限公司
中电万潍 指 潍坊中电万潍热电有限公司
中电淄博 指 中电（淄博）能源科技发展有限公司
中电京安 指 河北中电京安节能环保科技有限公司
安平热力 指 中电京安安平热力有限公司
中电行唐 指 中电行唐生物质能热电有限公司
中国软件 指 中国软件与技术服务股份有限公司
桑达设备 指 深圳桑达电子设备有限公司
中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司
十一院 指 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
神彩物流 指 深圳神彩物流有限公司
捷达运输 指 捷达国际运输有限公司
无线通讯 指 深圳市桑达无线通讯技术有限公司
标的资产/拟购买资产 指 中国系统 96.7186%股权
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横
琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有
限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业
发行股份购买资产交 投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投
指
易对方/发行对象 资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投
资中心(有限合伙) 、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新
兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投
资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司
归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
归母净资产 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产
本公司拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同
本次重组/本次交易 指 时以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
《发行股份购买资产 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 1 月 20 日签署
指
协议》 的《发行股份购买资产协议》
深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 7 月 31 日签署
《补充协议》 指
的《发行股份购买资产协议之补充协议》
中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横
琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有
补偿义务人 指 限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业
投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 、
中电金投控股有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司
深桑达与补偿义务人于 2020 年 7 月 31 日签署的《盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
发行股份购买资产的
指 上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日
定价基准日
募集配套资金的定价
指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
基准日
《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书/本报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
平安证券、独立财务顾
指 平安证券股份有限公司
问
金杜律师、律师 指 北京市金杜律师事务所
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于中国电子系统
审计报告 指
技术有限公司的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市桑达实业股
审阅报告 指
份有限公司备考合并财务报表审阅报告
北京国融兴华资产评估有限责任公司关于本次交易出具的资
资产评估报告 指
产评估报告书
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2020 年 2 月 29 日
补充评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
报告期、最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
由中国电子自主设计的兼容 ARM V8 指令集的处理器芯片产
飞腾 指
品，由天津飞腾信息技术有限公司进行商业化推广
麒麟、麒麟操作系统 指 由中标软件有限公司研发并推广的国产化操作系统
PK 系统，指的是中国电子开发的具有完全自主知识产权的中
国架构——飞腾 CPU（Phytium）+麒麟操作系统（Kylin）英
文字母 P 代表“Phytium 处理器”，是中国电子自主设计兼容
PK、PK 体系 指
ARM V8 指令集的处理器芯片产品。英文字母 K 代表“Kylin
操作系统”，它支持云计算、虚拟化、大数据等先进应用并与
飞腾 CPU 深度适配
一个能够对大量数据进行分布式处理的软件框架。在云计算、
Hadoop 指
大数据行业应用较广
IOC 指 Intelligent Operations Center 城市智能运行中心
基于英特尔至强处理器的 CISC（复杂指令集）架构服务器，
X86 服务器 指 它是使用 Intel或其它兼容 x86 指令集的处理器芯片和 Windows
操作系统的服务器
ARM 服务器是采用 ARM（RISC 指令集）的服务器，它的优
ARM 服务器 指
势是低功耗、开发成本低、集成度高
发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体
LED 指
器件，它可以直接把电转化为光
Building Information Modeling 建筑信息模型，是指在建设工程
及设施全生命周期内，对其物理和功能特性进行数字化表达，
BIM 指 并依此设计、施工、运营的过程和结果的总称，是在建设项目
的规划、设计、施工和运维过程中进行数据共享、优化、协同
与管理的技术和方法
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
CFD 指 Computational Fluid Dynamics，计算流体动力学
供热入网面积 指 并入集中供热管网的面积
供热收费面积 指 供热用户实际收费面积
一种可直接燃烧的新型清洁燃料。由农林废物（如秸秆、锯末、
生物质燃料 指 甘蔗渣、稻糠等）作为原材料，经过粉碎、混合、挤压、烘干
等工艺制成
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整的说明
深桑达于 2020 年 1 月 20 日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的提案》、《关
于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的提案》及相关提案，并公告了重组预案。
深桑达于 2020 年 7 月 31 日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的
提案》、《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的提案》、《关于公司本次募集配套资金方
案调整不构成本次重组方案重大调整的议案》及相关议案，根据中国证监会 2020
年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修
改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件，对本次募集配套资金
方案进行调整。
深桑达于 2020 年 11 月 22 日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案之业绩
承诺补偿安排的议案》等与本次交易相关议案。
深桑达于 2021 年 1 月 28 日召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案之业绩承
诺补偿安排的议案》等与本次交易相关议案。
上述方案调整的具体情况如下：
项目 调整前 调整后
深桑达本次拟采用询价方式向特 深桑达本次拟采用询价方式向特
募集配套资金发 定对象非公开发行股份募集配套 定对象非公开发行股份募集配套
行对象及认购方 资金，发行对象不超过 10 名的特 资金，发行对象不超过 35 名的特
式 定投资者。发行对象应符合法律、 定投资者。证券投资基金管理公
法规规定的条件。证券投资基金管 司、证券公司、合格境外机构投资
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
理公司以其管理的 2 只以上基金 者、人民币合格境外机构投资者以
认购的，视为一个发行对象。上述 其管理的二只以上产品认购的，视
特定对象均以现金方式、以相同价 为一个发行对象。信托公司作为发
格认购本次非公开发行股票。 行对象，只能以自有资金认购。上
述特定对象均以现金方式、以相同
价格认购本次非公开发行股票。
本次交易配套融资发行股份的定 本次交易配套融资发行股份的定
募集配套资金定
价基准日为发行期首日，发行价格 价基准日为发行期首日，发行价格
价基准日及发行
不低于定价基准日前 20 个交易日 不低于定价基准日前 20 个交易日
价格
公司股票交易均价的 90%。 公司股票交易均价的 80%。
募集配套资金金额不超过本次交 募集配套资金金额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的 易中以发行股份方式购买资产的
募集配套资金的
交易价格的 100%。配套融资发行 交易价格的 100%。配套融资发行
股份发行数量
股份数量将不超过本次交易前上 股份数量将不超过本次交易前上
市公司总股本的 20%。 市公司总股本的 30%。
募集配套资金认购方锁定期安排 募集配套资金认购方锁定期安排
如下：自该等股份发行上市之日起 如下：自该等股份发行上市之日起
12 个月内不转让。本次交易实施 6 个月内不转让。本次交易实施完
募集配套资金锁
完成后，交易对方及募集配套资金 成后，交易对方及募集配套资金交
定期安排
交易对方取得的因上市公司送红 易对方取得的因上市公司送红股、
股、转增股本等原因增持的股份， 转增股本等原因增持的股份，亦应
亦应遵守前述股份锁定安排。 遵守前述股份锁定安排。
根 据 补 偿 义 务 人 与 上 市 公 司于
2020 年 7 月 31 日签署的《盈利预
测补偿协议》，本次交易项下目标 根 据 补 偿 义 务 人 与 上 市 公 司于
公司的业绩承诺期为 2020 年度、 2021 年 1 月 28 日签署的《盈利预
2021 年度、2022 年度、2023 年度， 测补偿协议之补充协议（二）》，本
补偿义务人承诺，在该等年度中国 次交易项下目标功能室业绩承诺
业绩承诺期及承
系统应予实现的合并财务报表中 期应为 2021 年度、2022 年度、2023
诺净利润
扣除非经常性损益（非经常性损益 年度及 2024 年度，目标公司在前
以中国证监会的相关规定为准）后 述年度应予实现净利润应分别不
归属于母公司的净利润（以下简称 低于 52,000 万元、64,000 万元、
“净利润”）应分别不低于 12,000 80,000 万元以及 87,000 万元。
万元、52,000 万元、64,000 万元和
80,000 万元，合计 208,000 万元。
根据《盈利预测补偿协议》，当以 上市公司有权在约定期限内，依据
下情形发生时，任一补偿义务人应 下述公式计算并确定补偿义务人
按其在本次交易前持有目标公司 需补偿的金额及股份数量：
业绩补偿的补偿
股权占全体补偿义务人持有目标 在业绩承诺期内，如截至任一会计
方式
公司股权的比例向上市公司进行 年度当年年末累计实现净利润低
补偿：（1）在业绩承诺期间的前三 于截至当年年末累计承诺净利润
个承诺年度，截至任一年度当年年 的 100%，则
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
末累计实现净利润低于截至当年 当期应补偿金额=（截至当期期末
年末累计承诺净利润的 85%；（2） 累计承诺净利润-截至当期期末累
业绩承诺期间届满时，目标公司在 计实现净利润）÷业绩承诺期承诺
业绩承诺期间四个承诺年度累计 净利润总和×标的资产的交易价
实现净利润低于 208,000 万元。 格-累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金
额÷本次购买资产项下的股份发
行价格
上述补偿应按照逐年补偿的方式
补偿，如依据前述公式计算出的应
补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。
上市公司与补偿义务人一致同意
自《盈利预测补偿协议之补充协
议》签署之日起解除《盈利预测补
根据《盈利预测补偿协议》，补偿 偿协议》项下反担保方以对价股份
义务人中的陈士刚、宏德嘉业、宏 向中国电子出具质押的相关全部
图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏 安排。补偿义务人各自承诺，在其
达嘉业、宏寰嘉业为向中国电子履 因本次交易获得的对价股份按其
行反担保措施目的，同意在对价股 所作出的股份锁定公开承诺解禁
份发行后 30 个工作日内，将其因 之前，不通过质押股份、注销或清
本次交易获得的对价股份向中国 算或解散等方式逃废补偿义务，在
解除质押安排
电子进行质押并办理登记手续；中 任何情况下本次交易项下的盈利
国电子及反担保方认可并承诺，该 预测补偿及减值补偿义务应为最
等对价股份在业绩承诺期及 2023 优先顺位的债务、对价股份应优先
年度业绩承诺补偿义务及期末减 用于履行本次交易项下的补偿义
值补偿义务履行完毕前应优先用 务，于未来质押对价股份（如有）
于履行反担保方在本次交易项下 时，将书面告知质权人上述股份具
的潜在补偿义务。 有潜在补偿义务的情况，并届时在
质押协议中就相关股份用于履行
补偿义务事项等与质权人作出明
确约定。
补偿义务人各自承诺，在其因本次 补偿义务人各自承诺，在其因本次
交易获得的对价股份按其所作出 交易获得的对价股份（i）按《盈
的股份锁定公开承诺解禁之前，不 利预测补偿协议（二）》约定的业
通过质押股份、注销或清算或解散 绩承诺期及减值补偿义务履行完
等方式逃废补偿义务，在任何情况 毕及（ii）其所作出的股份锁定公
对价股份不得进
下本次交易项下的盈利预测补偿 开承诺解禁孰晚之前，不以任何方
行质押安排
及减值补偿义务应为最优先顺位 式对其本次交易取得的深桑达股
的债务、对价股份应优先用于履行 份进行质押或在其上设定影响权
本次交易项下的补偿义务，于未来 利完整性的任何其他权利负担，不
质押对价股份（如有）时，将书面 会以任何方式逃废补偿义务，以确
告知质权人上述股份具有潜在补 保对价股份能够全部用于履行业
14
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
偿义务的情况，并届时在质押协议 绩补偿义务。在任何情况下盈利预
中就相关股份用于履行补偿义务 测补偿及减值补偿义务应为最优
事项等与质权人作出明确约定。 先顺位的债务，补偿义务人同意其
对价股份应优先用于履行《盈利预
测补偿协议（二）》及原盈利预测
补偿协议项下的补偿义务。
上述募集配套资金方案的调整事项主要涉及新增股份的发行对象数量、发行
价格、发行数量及锁定期等相关安排，对照中国证监会关于重组方案是否构成重
大调整的相关规定，上述交易方案调整不属于中国证监会关于《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。
上述盈利预测补偿安排的调整主要为延长业绩承诺期间、质押安排的解除和
规范对价股份不得进行质押的安排，不涉及本次交易作价的调整及承诺净利润数
额的改变。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重
组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
15 号》规定，由于本次交易的交易对象、交易标的、交易价格及配套募集资金
方案均不发生变化，因此上述业绩承诺期间、承诺净利润及对价股份不涉及质押
安排的调整，不构成重大调整。
二、本次交易方案概述
本次交易深桑达拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同时向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金金额不超过 20 亿
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将在中国证
监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商
确定。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
深桑达拟向特定对象中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴
宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资
集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏
寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资
以发行 A 股普通股的方式购买其合计持有的中国系统 96.7186%股权。
根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2020]第 010155 号”《评估报告》，
截至评估基准日 2020 年 2 月 29 日，中国系统 100%股权的评估值为 768,028.00
万元。经交易各方友好协商，本次交易标的中国系统 100%股权的交易价格为
768,100.00 万元，按此确定中国系统 96.7186%股权的交易作价为 742,895.35 万元，
全部以发行股份的方式支付，具体情况如下：
本次交易的中
交易价格 股份对价 股份数量
序号 交易对方 国系统股权比
（万元） （万元） （股）
例（%）
1 中国电子 29.2857 224,943.57 224,943.57 199,241,427
2 中电金投 11.4286 87,782.86 87,782.86 77,752,752
3 陈士刚 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
4 中电海河基金 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
5 工银投资 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
横琴宏德嘉业投资
6 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
中心（有限合伙）
横琴宏图嘉业投资
7 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
中心（有限合伙）
横琴宏达嘉业投资
8 4.5121 34,657.77 34,657.77 30,697,758
中心（有限合伙）
德盛投资集团有限
9 4.1979 32,243.74 32,243.74 28,559,557
公司
1 横琴宏伟嘉业投资
4.1014 31,503.07 31,503.07 27,903,518
0 中心（有限合伙）
1 深圳优点投资有限
3.2814 25,204.65 25,204.65 22,324,758
1 公司
1
2.8571 21,945.71 21,945.71
2 瑞达集团 19,438,188
1 深圳市总章隆盛实
2.4607 18,900.75 18,900.75
3 业有限公司 16,741,139
1 横琴宏景嘉业投资 1.6407 12,602.33 12,602.33 11,162,379
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4 中心（有限合伙）
1 珠海宏寰嘉业投资
1.0643 8,174.78 8,174.78
5 中心（有限合伙） 7,240,725
合计 96.7186 742,895.35 742,895.35 658,011,817
本次交易中，上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为
公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第二十一次会
议决议公告日。本次发行普通股的价格为 11.36 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。
深桑达于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案》，决定向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税）；深
桑达于 2020 年 5 月 28 日出具了《2019 年度权益分派实施公告》（公告编号：
2020-036），以公司现有总股本 413,219,661 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80
元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为 2020 年 6 月 3 日，除权除息
日为 2020 年 6 月 4 日。根据上述公告，除权除息后本次发行股份购买资产的发
行价格由 11.36 元/股调整为 11.29 元/股。
（二）非公开发行股票募集配套资金
深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证
监会关于本次交易核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
募集配套资金金额不超过 200,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，本次交易前上市公司的总股本为 413,219,661 股，因此本次
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
配套融资的发行股份数量不超过 123,965,898 股。最终发行数量将在中国证监会
核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司现代数
字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到
位之前，公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先行支出，则在配套募集资金
到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 6 个月内
不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
三、本次交易构成重大资产重组
根据深桑达和中国系统的审计报告以及本次交易标的资产评估情况，相关财
务比例计算如下：
单位：万元
标的公司 上市公司
项目 比例
（2019 年末/2019 年度） （2019 年末/2019 年度）
资产总额与交易 额
2,849,415.52 234,225.95 1216.52%
孰高
营业收入 2,672,710.54 150,112.61 1780.47%
净资产与交易额 孰
742,895.35 146,968.20 505.48%
高
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成
交额与账面值孰高）、营业收入均超过深桑达相应指标的 50%。根据《重组管理
办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》
规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实
施。
四、本次交易不构成重组上市
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司 59.33%的股权，上市
公司实际控制人为中国电子，实际控制人 36 个月内未发生变化。中国电子及其
控制的主体持有中国系统 43.57%的股权。本次交易完成后中国电子仍控制深桑
达。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
综上所述，上市公司最近 36 个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不
会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，
因此本次重组不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市
公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额
且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股
权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。本
次交易完成后，陈士刚及其作为执行事务合伙人的横琴宏德嘉业投资中心（有限
合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）将合计持有上市公司 5%以上的股份，
为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》，本次交
易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市
公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开
股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
六、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据国融兴华以 2020 年 2 月 29 日为评估基准日对中国系统 100%股权的股
东全部权益价值进行评估后出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（国
融兴华评报字[2020]第 010155 号），标的公司股东全部权益的评估值为 768,028.00
万元。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
与《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方协商一致，中国系统 96.7186%
股权的交易作价为 742,895.35 万元。
鉴于上述评估基准日为 2020 年 2 月 29 日，距本报告书出具之日已超过一
年。为了维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请国融兴华以 2020 年 6 月 30
日为补充评估基准日，对中国系统 100%的股权再次进行评估，以确保拟购买资
产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据国融兴华评估出
具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 010059 号），以 2020 年 6 月
30 日为补充评估基准日，采用收益法确定的标的公司股东全部权益的评估值为
786,861.00 万元，较原评估值增加 18,833.00 万元，标的公司股东全部权益未
出现评估减值的情况。
本次补充评估仅用于对标的资产价值进行验证，不改变本次交易的作价基
础。本次交易仍以 2020 年 2 月 29 日的评估结果作为定价参考依据，补充评估
结果不会对本次交易构成实质性影响。
七、本次交易发行股份购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟发行股份购买资产情况如下：
本次交易的中
交易价格 股份对价 股份数量
序号 交易对方 国系统股权比
（万元） （万元） （股）
例（%）
1 中国电子 29.2857 224,943.57 224,943.57 199,241,427
2 中电金投 11.4286 87,782.86 87,782.86 77,752,752
3 陈士刚 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
4 中电海河基金 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
5 工银投资 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
横琴宏德嘉业投资
6 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
中心（有限合伙）
横琴宏图嘉业投资
7 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
中心（有限合伙）
横琴宏达嘉业投资
8 4.5121 34,657.77 34,657.77 30,697,758
中心（有限合伙）
9 德盛投资集团有限 4.1979 32,243.74 32,243.74 28,559,557
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司
1 横琴宏伟嘉业投资
4.1014 31,503.07 31,503.07 27,903,518
0 中心（有限合伙）
1 深圳优点投资有限
3.2814 25,204.65 25,204.65 22,324,758
1 公司
1
瑞达集团 2.8571 21,945.71 21,945.71
2 19,438,188
1 深圳市总章隆盛实
2.4607 18,900.75 18,900.75
3 业有限公司 16,741,139
1 横琴宏景嘉业投资
1.6407 12,602.33 12,602.33
4 中心（有限合伙） 11,162,379
1 珠海宏寰嘉业投资
1.0643 8,174.78 8,174.78
5 中心（有限合伙） 7,240,725
合计 96.7186 742,895.35 742,895.35 658,011,817
1、发行股票的种类与面值
深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份
购买资产的发行对象为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴
宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资
集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏
寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议
决议公告日，发行价格为人民币 11.29 元/股（已扣除本年分红），不低于定价基
准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价的 90%具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.21 12.78
前 60 个交易日 13.63 12.27
前 120 个交易日 12.62 11.35
注：交易均价未考虑期间除权除息影响。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 11.36 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的基本规定。
根据上市公司 2019 年度利润分配方案（每 10 股派 0.80 元人民币现金），本次购
买资产发行价格调整为 11.29 元/股。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
经充分考虑深桑达的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护
上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见，并已经股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切
实保障上市公司及中小股东的利益。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，深证 A 指（399107）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,874.48 点）跌幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（根据深桑达 2019 年度利润分配方案，
由 15.82 元/股调整为 15.74 元/股）的跌幅达到或超过 20%；
B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,468.98 点）跌幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.74 元/股）的跌幅达到或超过
20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，深证 A 指（399107）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,874.48 点）涨幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.74 元/股）的涨幅达到或超过
20%；
B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,468.98 点）涨幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.74 元/股）的涨幅达到或超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交
易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
（9）发行价格调整机制的触发情况
自上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过本次交易方案后，自 2020
年 8 月 22 日至 2020 年 9 月 21 日期间，深圳 A 指（399107）有至少 20 个交易
日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且
深桑达 A 股股票价格有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交
易日收盘价涨幅达到或超过 20%。根据上述对价股份发行价格调整机制，本次购
买资产已于 2020 年 9 月 21 日满足向上调价触发条件。
上市公司于 2020 年 9 月 25 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于不调整本次购买资产对价股份发行价格的议案》，决定对本次购买资产
的对价股份发行价格不进行调整。
（10）不调整本次购买资产对价股份发行价格的原因
根据上市公司第八届董事会第三十一次会议决议，考虑到 A 股二级市场近
期波动较大的实际状况，经深桑达与交易对方进行充分的协商，并经积极听取交
易相关各方的意见及论证，为减少本次交易的不确定性，顺利推进本次交易进程，
上市公司董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整，主要原因如下：
①本次交易完成后，中国系统将成为深桑达的控股子公司，有利于双方协同
和整合现代数字城市有关的业务。深桑达将充分发挥中国电子集团内部协同效应
与增值服务效能，提升在现代数字城市业务领域的竞争力。中国电子集团将继续
充分肯定和全力支持深桑达作为其体系内牵头的现代数字城市建设整体解决方
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
案提供商，将深桑达作为现代数字城市业务经营及运作的核心上市平台。同时，
本次交易完成后，公司将新增高科技工程和供热领域的业务。目标公司是高科技
工程服务的龙头企业，具备国际领先的项目工程管理经验；中国系统下属供热业
务能为其持续发展提供稳定现金流；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力。
②受到外部经济环境、投资者心理波动等因素的影响，自 2020 年 1 月 22
日披露本次重组预案并复牌至 2020 年 9 月 21 日，上市公司股价已由停牌前的收
盘价格 15.75 元，上涨至 23.26 元，累计涨幅达 47.66%；同期深证 A 指由 1 月
21 日收盘的 1889.83 点上涨至 2311.17 点，累计涨幅为 22.30%，批零指数同期累
计涨幅为 10.03%。同时，截至 2020 年 9 月 21 日，批零指数成分股市盈率均值
为 43.52，市盈率中值为 28.71，而上市公司市盈率为 81.12，上市公司估值水平
已远高于同行业估值水平。
简称 市盈率PE（TTM） 市净率PB（MRQ） 市销率PS（TTM）
深桑达A 81.12 6.52 7.03
批零指数均值 43.52 3.56 2.80
批零指数中值 28.71 2.14 0.79
注：上述数据为截至2020年9月21日数据。
因此，上市公司股价累计涨幅高于大盘行情，上市公司市盈率 81.12 已远高
于同行业市盈率均值 43.52 和市盈率中值 28.71，上市公司当前股价及估值已经
体现了市场对本次交易置入资产的预期。
③实施价格调整将导致发行股份的数量、股东持股比例等方案发生重大变化。
根据国务院国资委关于本次重组事项的批复，如拟实施调价还需事先向国务院国
资委请示并取得其核准批复，同时还需与标的各股东进行协商，从而增加了本次
交易的不确定性。为了推动本次交易的顺利完成，维护上市公司以及上市公司全
体股东的利益，确保国有资产保值增值，上市公司决定不对本次交易中发行股份
购买资产的发行价格进行调整。
④根据本次交易方案，在考虑配套融资的情形下，如不调整发行价格，本次
交易完成后中国电子及其控制的主体合计持有上市公司股份比例为 45.31%；如
调整发行价格，则本次交易完成后中国电子及其控制的主体合计持有上市公司股
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
份比例为 45.40%。因此，是否调整发行价格对中国电子及其控制的主体作为控
股国有股东持有上市公司股份的比例差异很小。
综上，结合二级市场走势情况，为了减少本次交易的不确定性，出于顺利、
快速推进本次重大资产重组进程的考虑，更好保护股东利益，上市公司决定不对
本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（11）不调整本次购买资产对价股份发行价格的合理性
①根据中国证监会 2018 年 9 月 7 日发布的《关于发行股份购买资产发行价
格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），上市公司发行股
份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置
发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。本次购买资产的发行价格调整机制
符合《问题与解答》的有关规定。
②鉴于上市公司董事会决定不对本次购买资产的对价股份发行价格进行调
整，本次交易标的资产的作价、本次购买资产发行股份数量、发行后股东持股比
例等较原方案均不发生变化。根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及
其补充协议，上市公司后续亦不再根据上述发行价格调整机制对本次购买资产发
行价格进行调整。本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性以及顺利
推进本次交易进程、尽快完成本次交易，有利于保护股东的合法权益。
③本次购买资产的发行价格调整机制已经上市公司第八届董事会第二十七
次会议非关联董事及 2020 年第三次临时股东大会非关联股东表决通过，中小股
东亦对相关议案进行了投票表决；包括上述发行价格调整机制在内的本次交易方
案原则上已取得国务院国资委批准；根据上市公司股东大会的授权，上市公司董
事会有权自行审议决定本次不进行价格调整，该事项已经非关联董事表决通过、
并得到独立董事事前认可及发表独立意见。上市公司召开第八届第三十一次董事
会，从上市公司及股东利益出发决定不进行发行价格调整，并披露了原因、可能
产生的影响，分析了不调整价格有利于股东保护。
综上，本次交易的发行价格调整机制符合《问题与解答》的相关规定；本次
不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性以及顺利推进本次交易进程、尽
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
快完成本次交易，有利于保护股东的合法权益；本次交易的发行价格调整机制的
调整已履行了必要的决策程序及信息披露义务。
6、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交
易发行股份的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方
同意放弃该差额部分。
按照中国系统 96.7186%股权的交易价格 742,895.35 万元测算，发行股份的
数量为 658,011,817 股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整，发行股数也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
本次发行完成之后，中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认
购取得的深桑达非公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
本次发行完成之后，陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉
业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投
资中心（有限合伙）在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非
公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
为进一步保障业绩承诺的履行及对价股份权益的稳定性，6 家员工合伙各自
的全体合伙人均分别出具《关于股份穿透锁定的承诺函》，该等自然人合伙人作
出如下承诺：
“1.在员工合伙通过本次交易取得的深桑达对价股份发行后 36 个月内及员
工合伙根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行完毕全部业绩承诺及补
偿义务前（以孰晚为准，以下简称“限售期”），本承诺人不以任何方式转让本
承诺人持有的员工合伙的财产份额或自员工合伙退伙/撤资，亦不以任何方式转
让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过员工合伙
间接享有的与深桑达股份有关的权益。
2.在前述限售期内，本承诺人不以任何方式对本承诺人持有的员工合伙的财
产份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性的任何其他权利负担，且承诺不
会以其他任何方式逃废、规避本承诺的相关约定。
3.在上述限售期届满后，本承诺人在转让、处分或交易员工合伙的财产份额
时应根据届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则，并按照员工合伙执行事
务合伙人的决定及/或根据员工合伙的决策进行。
4.若上述穿透限售的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人
将根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺进行相应调整，以遵
守监管机构的意见。
5.承诺人理解、认可并同意，本承诺函与所在员工合伙的最新有效的合伙协
议约定（包括合伙人因离职退伙等）存在相冲突、重述、调整、补充或不一致的
约定，在此情况下，应以本承诺函的约定为准，本承诺的约定具有较之于合伙协
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
议的最优先效力，本承诺函的约定应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调
整、补充及替代。”
根据中电海河基金的说明及其营业执照、合伙协议等资料，并经公开核查，
中电海河基金系在基金业协会备案的私募投资基金，成立于 2019 年 9 月 27 日，
根据中电海河基金《合伙协议》，其存续期限为二十年。根据中电海河基金出具
的说明，中电海河基金主要围绕集成电路、网络安全、信息服务等核心业务板块
开展投资，截至本报告书出具之日，该私募基金的管理规模即认缴出资金额为
70 亿元，其于 2019 年 12 月以 50,000 万元投资中国系统；除中国系统外，中电
海河基金还作为有限合伙人于 2020 年 9 月投资了中电聚芯一号（天津）企业管
理合伙企业（有限合伙）、于 2019 年 10 月投资了中电（天津）企业管理中心（有
限合伙）等项目。因此中电海河基金非为持有标的资产为目的，且非为本次交易
设立的专项基金。
如上述，中电海河基金非为持有标的资产为目的，非为本次交易设立的专项
基金，其为以投资为主要目的设立的私募基金，且其合伙人除投资中电海河基金
外，均存在其他对外投资项目。如本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“七、
交易对方穿透情况说明”之“（二）上述合伙企业之间及其与其他交易对方之间
关联关系或一致行动关系情况”，中电海河基金非中国电子集团控制的关联方，
其持有目标公司股权满 12 个月后，其取得的对价股份自股份发行结束之日起 12
个月不得转让。
基于上述，考虑到中电海河基金的财务投资属性、未承担业绩承诺及补偿义
务及锁定期相关安排等情况，中电海河基金不进行穿透锁定，符合《重组管理办
法》等法律法规的规定，具有相应的合理性。
中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合
伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海
宏寰嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以中国系统股权认购取得的对价股
份，在上述约定的锁定期届满后及中国系统实现《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》项下 2024 年承诺净利润或中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉
业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）各自履行完毕 2024
年盈利补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准），其认购的对价股份方可一次性
解禁。
本次发行完成之后，中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系统
全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，用于认
购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，自上述股
份发行结束之日起 12 个月内不转让；若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次发行完成后，德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市
总章隆盛实业有限公司在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
9、标的公司过渡期间损益归属
上市公司聘请的会计师事务所审计确定的自评估基准日至资产交割日期间
内标的资产所实现的损益的归属安排如下：标的资产如实现盈利，或因其他原因
产生的收益归上市公司所有；标的资产如发生亏损，或因其他原因产生的损失由
本次发行股份购买资产交易对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议之补充
协议》签署日其各自持有的标的公司股权占交易对方合计持有的标的公司股权的
比例以现金方式分别向上市公司全额补足。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类与面值
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。
4、发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证
监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
5、募集配套资金总额及发行数量
募集配套资金金额不超过 200,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交
易前上市公司的总股本为 413,219,661 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 123,965,898 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申
购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、本次发行股份锁定期安排
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 6 个月内
不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因深桑
达送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
7、募集配套资金用途
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司现代数
字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。本次募集配套
资金具体用途如下：
项目总投资额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 现代数字城市技术研发项目 70,031.33 70,000.00
2 高科技工程服务项目 115,321.93 80,000.00
3 偿还金融机构贷款 50,000.00 50,000.00
合计 235,353.26 200,000.00
在本次配套募集资金到位之前，公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，则在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及
其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
八、本次交易的业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺
本次业绩承诺的补偿义务人为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有
限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合
伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、
珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、瑞达集团。
根据 2021 年 1 月 28 日上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》，就本次交易涉及的业绩承诺补偿、对价股份不涉及质押安排等
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关事项进行了进一步的补充约定，补偿义务人进一步就对价股份不涉及质押安
排事项出具了承诺，具体如下：
业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度四个完整会计
年度。补偿义务人承诺，目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024
年度的净利润应分别不低于 52,000 万元、64,000 万元、80,000 万元及 87,000 万
元。本次交易完成或交割过户均以标的公司 96.7186%股权的股东变更为上市公
司的工商变更登记完成之日为准。
此外补偿义务人承诺，在其因本次交易获得的对价股份（i）按盈利预测补
充协议（二）约定的业绩承诺期及减值补偿义务履行完毕及（ii）其所作出的股
份锁定公开承诺解禁（即对价股份发行完成后 36 个月）孰晚之前，不以任何方
式对其本次交易取得的深桑达股份进行质押或在其上设定影响权利完整性的任
何其他权利负担，不会以任何方式逃废补偿义务，以确保对价股份能够全部用于
履行业绩补偿义务。在任何情况下盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位
的债务、补偿义务人同意对价股份应优先用于履行该等补偿义务。
前述事项已经深桑达于 2021 年 1 月 28 日召开的董事会审议通过，独立董事
进行了事前认可并就相关事项发表独立意见。
根据上述调整，本次业绩承诺期结合交易的完成时间确定为标的资产完成交
割后四个完整会计年度（含当年），且在原有的 2023 年业绩承诺期为四年，的基
础上约定了 2024 年度承诺净利润，并进一步对不会质押对价股份进行了承诺，
基于上述，在补偿义务人切实履行业绩承诺及补偿义务的情况下，有利于保护上
市公司利益。本次交易中德盛投资、深圳优点、隆盛实业、工银投资、中电海河
基金等 5 名交易对手方持有中国系统股权合计 24.23%，前述 5 名交易对手方未
作出业绩承诺安排，原因如下：
德盛投资、深圳优点、隆盛实业三家公司均为中国系统 2016 年自全民所有
制企业改制为有限责任公司时通过公开进场挂牌程序增资扩股引进的财务投资
者，工银投资、中电海河基金为中国系统 2019 年 12 月以市场化债转股暨非公开
的协议增资引进的财务投资者，前述增资系通过公开进场挂牌程序或根据市场化
原则通过谈判而形成的合理的商业行为。上述五家企业并非上市公司控股股东或
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
实际控制人控制的企业，不参与标的公司的实际经营管理，同时在本次交易完成
后上述五家企业预计亦不参与深桑达的经营管理。鉴于前述原因及背景，该等 5
名交易对方未参与本次交易的业绩承诺具有合理性。
（二）业绩承诺的补偿方式
1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律
法规的规定；
（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益
的认定标准以中国证监会相关规定为准）后归属于母公司所有者的净利润；
（3）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期的
实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产
生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投项
目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募集资金投入标
的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
2、在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每
个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。标的公司的实现净利润
与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
3、如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在承诺期
内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据《盈利预测补偿协
议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额及股份数
量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。
4、补偿计算方式。
（1）补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
上市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金
额及股份数量：
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在业绩承诺期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当
年年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润
－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交
易价格-已补偿金额
当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行价格
补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，如依据前述公式计算出的应补偿股份
数额小于 0 时，按 0 取值；往期已补偿的股份数额不予冲回。
（2）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则需补偿的股
份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+
转增或送股比例）。
（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作
相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）
×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，该等股份将
由上市公司在股东大会审议通过后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
5、补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义务的比
例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的标的公司
股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比例。
6、补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中
转让标的资产获得的交易对价金额。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京国融兴
华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的“国
融兴华评报字[2020]第 010155 号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按
照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的公司股权占其合
计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市公司另行补偿，计算公式为：
应另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷对价股份的发行价格－业绩承
诺期内补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。
（四）其他相关安排
1、中国电子及其控制的主体目前所持上市公司股份的质押情况
根据中登公司出具的深桑达截至 2020 年 11 月 10 日《证券质押及司法冻结
明细表》，作为深桑达的现有股东，中电信息、中电进出口及中电金投等 3 家中
国电子控制的下属公司持有深桑达的股份不存在质押。
2、补偿义务人暂无质押对价股份的计划与安排
根据中国电子等 10 名补偿义务人与深桑达签署的《盈利预测补偿协议之补
充协议》，自该等协议签署之日起解除《盈利预测补偿协议》项下陈士刚及 6 家
员工合伙以对价股份向中国电子出具质押的相关全部安排。
根据补偿义务人出具的说明与承诺，确认截至该等承诺函出具之日，补偿义
务人尚不存在对外质押本次交易中取得的对价股份的计划与安排、或承诺对该等
股份进行质押或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。
基于上述，截至本报告书出具之日，补偿义务人确认暂无质押对价股份的计
划与安排，根据《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，深桑达、中国电子、
陈士刚、6 家员工合伙、中电金投及瑞达集团已协商解除于本次交易完成后对价
股份将另行质押予中国电子的相关约定。
3、全体业绩承诺方确保全面履行股份补偿义务的具体措施
针对未来可能发生的质押，补偿义务人通过签署《盈利预测补偿协议之补充
协议》及出具的说明与承诺确认，其在其因本次交易获得的对价股份按《盈利预
测补偿协议之补充协议》的约定及其所作出的股份锁定公开承诺解禁之前，不通
过质押股份、注销或清算或解散等方式逃废补偿义务，在任何情况下对价股份应
优先用于履行本次交易项下的补偿义务，于未来质押对价股份（如有）时，将书
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
面告知质权人上述股份具有潜在补偿义务的情况，并届时在质押协议中就相关股
份用于履行补偿义务事项等与质权人作出明确约定。任何情况下本次交易项下的
盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务、履行或给付，补偿义务人
的对价股份应优先用于履行《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的补偿义务。
在上述基础上，经交易各方协商，深桑达于 2021 年 1 月 28 日与 10 名补偿
义务人签署了《盈利预测补充协议（二）》，就本次交易涉及的对价股份不涉及质
押安排进行了进一步的签署之日起即生效的补充约定，补偿义务人进一步就对价
股份不涉及质押安排事项出具了承诺。补偿义务人确认截至该等承诺函及协议签
署之日，补偿义务人尚不存在对外质押本次交易中取得的对价股份的计划与安排、
或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担
的情形。任何情况下，盈利预测补偿及减值补偿义务应为补偿义务人最优先顺位
的债务、履行或给付。补偿义务人获得的对价股份按《盈利预测补充协议（二）》
的约定及所作出的股份锁定公开承诺解禁孰晚之前，补偿义务人不以任何方式对
其取得的对价股份进行质押，或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担，
且不会以其他任何方式逃废补偿义务，以确保对价股份能够全部用于履行业绩补
偿义务。
为进一步履行上述业绩承诺及补偿义务，补偿义务人中的 6 家员工合伙的全
体合伙人即最终持有员工合伙份额的自然人，均出具了《关于股份穿透锁定的承
诺函》，承诺对持有的合伙企业财产份额进行穿透锁定。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为 41,321.97 万股，中国电子控制的主体合
计持有上市公司 59.33%的股权，其中中电信息持有上市公司 49.04%的股权，为
上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为中国电子。根据标的资产的交易价
格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 65,801.18 万股，由于
本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权
结构如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国中电
国 际信 息服 务 202,650,154 49.04% 202,650,154 18.92%
有限公司
中国电子
进 出口 有限 公 38,391,238 9.29% 38,391,238 3.58%
司
中电金投
4,110,888 0.99% 81,863,640 7.64%
控股有限公司
中国电子 - - 199,241,427 18.60%
中电海河 - - 48,595,470 4.54%
工银投资 - - 48,595,470 4.54%
瑞达投资 - - 19,438,188 1.81%
陈士刚 - - 48,595,470 4.54%
横琴 宏德
嘉业投资 中心 - - 35,581,603 3.32%
（有限合伙）
横琴 宏图
嘉业投资 中心 - - 35,581,603 3.32%
（有限合伙）
横琴 宏达
嘉业投资 中心 - - 30,697,758 2.87%
（有限合伙）
横琴 宏伟
嘉业投资 中心 - - 27,903,518 2.60%
（有限合伙）
横琴 宏景
嘉业投资 中心 - - 11,162,379 1.04%
（有限合伙）
珠海 宏寰
嘉业投资 中心 - - 7,240,725 0.68%
（有限合伙）
德盛 投资
- - 28,559,557 2.67%
集团有限公司
深圳 优点
- - 22,324,758 2.08%
投资有限公司
深圳 市总
- - 16,741,139 1.56%
章隆盛实 业有
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
限公司
其他股东 168,067,381 40.67% 168,067,381 15.69%
合计 413,219,661 100.00% 1,071,231,478 100.00%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发
行 65,801.18 万股，交易完成后上市公司总股本将增加至 107,123.15 万股。中国
电子及其控制的主体合计持有上市公司股份的比例将由本次交易前的 59.33%变
为 50.56%，中国电子仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务和
房屋租赁在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后，深桑达将通过控制
主营业务板块为高科技工程、现代数字城市、供热的中国系统，成为国内领先的
现代数字城市建设整体解决方案提供商。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZG11818 号《审阅报告》，本次
交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 229,186.25 2,888,610.71 234,225.95 3,083,015.97
所有者权
166,023.85 651,736.45 165,825.90 639,027.60
益
归属于母
公司的所有者 147,365.42 414,028.72 146,968.20 419,973.43
权益
营业收入 52,404.13 1,318,044.19 150,112.61 2,822,384.56
营业利润 4,734.07 36,072.34 19,837.32 126,317.09
净利润 3,482.03 20,719.65 15,778.26 88,735.74
归属于母
公司股东的净 3,681.30 -1,046.05 13,395.19 37,149.25
利润
40
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
基本每股
0.089 -0.010 0.32 0.35
收益（元/股）
注：上市公司 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-6 月财务数据未经审计；上市公司 2019
年度和 2020 年 1-6 月备考财务数据已经审阅，其中 2020 年 1-6 月数据未经年化。
本次交易完成后，上市公司 2019 年归属于母公司股东的净利润大幅提升，
2019 年每股收益有所提高；2020 年 1-6 月，主要受疫情及现代数字城市业务开
展相关费用影响，每股收益及资产收益率有所下降，随着疫情逐步好转以及相关
业务开展的投入开始产生效益，中国系统经营业绩将有所改善，上市公司总体盈
利能力将提高，归属于母公司股东的净利润及基本每股收益将增加。
（四）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意
见。
本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市
公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额
且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股
权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。本
次交易完成后，陈士刚及其作为执行事务合伙人的横琴宏德嘉业投资中心（有限
合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）将合计持有上市公司 5%以上的股份，
为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》，本次交
易构成关联交易。
本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构
审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股
东的合法权益。
41
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过
四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《深
交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易的决策和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案经交易对方内部决策机构审议通过或取得了必要的授权；
2、湖南万建房地产开发有限公司出具放弃优先购买权的承诺；
3、标的资产的评估结果经国资委备案；
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事
会第三十三次会议、第八届董事会第三十六次会议审议通过；
5、本次交易获得国资委核准；
6、本次交易方案已经上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述核准以及取得上述
核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施
以取得上述核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董监高人员、上市公司控股股东及其一致行动人
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
关 于 提 供资 料 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
真实、准确、完 其他事项。
整的承诺函 3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
深桑达 如给投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，除本公司已在信息披露文件中公告的以
外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未
履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督
关 于 未 受处 罚
管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证
及 不 存 在内 幕
券交易所纪律处分的情形。
交易的声明
3、本公司最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
1、本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，本人暂无减持深桑达股份的计划（如适用），
但如本人届时减持深桑达股份的，本人将严格遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证
深桑达董事、监
关 于 股 份减 持 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
事、高级管理人
计划的说明 持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及
员
本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要
求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
2、本人承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证
43
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及
本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要
求。
3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权
机关对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规
定。
4、如违反上述承诺，本人减持深桑达股份的收益归深桑
达所有，并承担相应的法律责任。
关 于 提 供资 料 1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
真实、准确、完 本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
整的承诺函 并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性
承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、
准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
关 于 未 受处 罚 1、本人最近三年内未受到过与证券市场相关的行政处
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
及 不 存 在内 幕 罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
交易的声明 讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履
行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管
理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
3、本人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为或其他不诚信/失信行为。
4、本人未泄露本次交易的内幕信息或未利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
5、本人不存在因涉嫌违法违规行为正被中国证监会立案
调查或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
一、保持深桑达业务的独立性
本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本
公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的
关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深
桑达的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持
关 于 保 持深 圳
深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
中电信息、中电 市 桑 达 实业 股
四、保持深桑达财务的独立性
进出口 份 有 限 公司 独
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立
立性的承诺函
独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财
务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行
账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达
依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本
公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的
情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独
立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治
理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
关 于 本 次交 易 本公司原则同意本次交易及相关安排，本公司同意将积
的原则性意见 极促成本次交易顺利推进及实施。
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的
其他主体（除中国系统及其下属公司外，以下同）从事
的主营业务与深桑达及其控制的下属公司（以下简称“下
属公司”）主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参
与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或
投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，
若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下
属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞
关 于 避 免同 业
争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业
竞争的承诺函
竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并
在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本
声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利
用实际控制人的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其
他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他
措施。
1、本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，本公司暂不存在减持深桑达股份的计划（如
适用），但如本公司届时减持深桑达股份的，本公司将严
格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范
性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减
持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
关 于 股 份减 持 2、本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行
计划的说明 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件
以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定
及要求。
3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权
机关对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关
规定。
4、如违反上述承诺，本公司减持深桑达股份的收益归深
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
桑达所有，赔偿因此给深桑达造成的一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下
属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业
股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与
深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑
达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企
业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下
属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履
关 于 规 范关 联 行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义
交易的承诺函 务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东
权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、
利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法
权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违
规占用深桑达的资金、资产的行为。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
关 于 未 受处 罚 出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管
及 不 存 在内 幕 机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
交易的声明 形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
关 于 重 大资 产 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
重 组 摊 薄即 期 市公司利益。
回 报 及 填补 措 2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本
施的承诺函 次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的承诺有不同要求的，本公司将按照中国证监会或深圳
证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严
格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司
愿意依法承担相应的法律责任。
关 于 保 持深 圳 一、保持深桑达业务的独立性
市 桑 达 实业 股 本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本
份 有 限 公司 独 公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的
立性的承诺函 关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深
桑达的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持
深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财
务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行
中电金投
账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达
依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本
公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的
情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独
立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治
理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职
权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
关 于 本 次交 易 本公司原则同意本次交易及相关安排，本公司同意将积
的原则性意见 极促成本次交易顺利推进及实施。
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的
关 于 避 免同 业
其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业，
竞争的承诺函
以下同）从事的主营业务与深桑达及其控制的下属企业
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
（以下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本
声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争
的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或
活动的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，
若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下
属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞
争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业
竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并
在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本
声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利
用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其
他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他
措施。
1、本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，本公司暂不存在减持深桑达股份的计划（如
适用），但如本公司届时减持深桑达股份的，本公司将严
格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范
性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减
持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
2、本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行
关 于 股 份减 持 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
计划的说明 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件
以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规
定及要求。
3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权
机关对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关
规定。
4、如违反上述承诺，本公司减持深桑达股份的收益归深
桑达所有，赔偿因此给深桑达造成的一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下
关 于 规 范关 联 属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业
交易的承诺函 股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与
深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企
业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下
属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履
行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义
务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东
权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、
利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法
权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违
规占用深桑达的资金、资产的行为。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
关 于 未 受处 罚 出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管
及 不 存 在内 幕 机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
交易的声明 形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
市公司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本
关 于 重 大资 产 次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行
重 组 摊 薄即 期 的承诺有不同要求的，本公司将按照中国证监会或深圳
回 报 及 填补 措 证券交易所的要求予以承诺。
施的承诺函 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严
格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司
50
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
愿意依法承担相应的法律责任。
（二）标的公司及交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于保持深圳市 一、保持深桑达业务的独立性
桑达实业股份有 本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本
限公司独立性的 公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的
承诺函 关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深
桑达的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持
深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财
务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行
中国电子 账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达
依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本
公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的
情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独
立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治
理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职
权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
1、截至本承诺出具之日，本声明人及本声明人的下属企
业（特定主体控制或合并范围内的企业成为“下属企业”，
关于避免同业竞 以下同）不存在从事或参与与深桑达及其下属企业的主
争的承诺函 营业务构成实质同业竞争的业务或活动。在高科技工程、
智慧供热环保业务方面，本声明人及本声明人控制的下
属企业与中国系统及其控制的下属企业之间不存在同业
51
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
竞争；在现代数字城市业务方面，本声明人的下属企业
与中国系统在现代数字城市业务方面存在相近业务，但
该等下属企业主要依赖软件、硬件或集成服务等驱动的
业务模式，为原有主营业务的延伸和发展，相关业务体
量和经营数据统计口径均存在较大差异；中国系统系本
声明人体系内现代数字城市业务的主力军和主要牵头
方，能够依托高科技工程、智慧供热环保业务带动现代
数字城市业务的发展，据此，截至本承诺出具之日，中
国系统及下属企业与本声明人及下属企业在现代数字城
市业务方面不存在实质的同业竞争。
2、本次交易完成后，本声明人将继续充分肯定和全力支
持深桑达作为本声明人集团体系内牵头的现代数字城市
建设整体解决方案提供商，其中深桑达为现代数字城市
业务经营及运作的核心上市公司平台；本声明人控制的
下属企业与深桑达在商业模式、客户选择和业务侧重等
多方面存在较大差异，其业务发展均应遵循本声明人关
于现代数字城市业务发展方向的整体规划和布局并受相
应业务约束和管理；本次交易后，本声明人控制的下属
企业与深桑达亦不构成实质同业竞争。
3、截至本承诺出具之日，本声明人项下从事相关相近业
务的境内外上市公司或下属企业及深桑达及其下属子公
司，均已建立完善的公司治理制度和内部决策程序。本
次交易完成后，本声明人或本声明人控制的下属企业将
根据法律法规、证券监管机构的要求及相应的章程等组
织性文件通过股东大会/股东会表决、提名董事等方式依
法行使股东权利，促进并实现业务格局优化，不以违反
法律法规规定的方式干扰企业内部正常经营管理，也不
会通过滥用控股股东或实际控制人身份要求相关各主体
之间进行资源和业务机会的调整。
4、本次交易完成后，在作为深桑达实际控制人期间，本
声明人及本声明人的下属企业将采取有效措施避免未来
新增与深桑达及下属企业主营业务构成竞争的业务，以
符合法律法规及证券监管机关关于避免同业竞争的要
求。
5、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他
措施。
6、本声明人保证上述承诺的真实性，并同意因本声明人
或本声明人控制的企业违反本承诺而承担相应的法律责
任。
关于标的资产权 1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
属情况的说明与 法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的
承诺函 情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来
源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为
或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司
真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人
持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有
者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。
3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
司章程》项下的优先购买权，截至本承诺函出具之日，
中国系统原质押予本公司的股权已解除质押，因此，交
易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封
或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公
司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉
及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能
引致潜在纠纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本
公司有权将交易资产转让给深桑达。
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不
存在法律障碍。
1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开
发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及
(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协
议》及其补充协议项下承诺净利润或本企业及《盈利预
测补偿协议》及其补充协议项下其他补偿义务人履行完
毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得
对外转让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，本企业持有深桑达股票的
关于股份锁定的
锁定期自动延长至少 6 个月。
承诺
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，
亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交
易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券
交易所的规则进行。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下
属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业
股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与
深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑
达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企
业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下
属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履
关于规范关联交 行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义
易的承诺函 务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东
权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、
利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法
权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违
规占用深桑达的资金、资产的行为。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性
承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
关于提供资料真 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
实、准确、完整 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的承诺函 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、
准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
关于未受处罚及 1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
不存在内幕交易 受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
的声明 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管
机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存
续，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需
予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人为深桑达的实际控
制人。
3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与中电金投控股
关于主体资格及 有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合
关联关系的承诺 伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司存
在关联关系外，与本次交易的其它交易对方不存在关联
关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中
介机构具有独立性。
关于重大资产重 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
组摊薄即期回报 市公司利益。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
及填补措施的承 2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本
诺函 次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行
的承诺有不同要求的，本公司将按照中国证监会或深圳
证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严
格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司
愿意依法承担相应的法律责任。
关于保持深圳市 一、保持深桑达业务的独立性
桑达实业股份有 本声明人不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。
限公司独立性的 本声明人将尽量减少本声明人及本声明人控制的企业与
承诺函 深桑达的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法
签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要
的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本声明人将不通过本声明人及本声明人控制的企业违规
占用深桑达的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本声明人保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员不在本声明人控制的企业担任除董
事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本声明人将确
保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系
的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
陈士刚
本声明人将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建
立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的
财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银
行账户，不与本声明人及本声明人控制的企业共用银行
账户。深桑达的财务人员不在本声明人控制的企业兼职。
深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不
存在本声明人以违法、违规的方式干预深桑达的资金使
用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本声明人将确保深桑达与本声明人控制的企业的机构保
持独立运作。本声明人保证深桑达保持健全的股份公司
法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以
及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立
行使职权，与本声明人控制的企业的职能部门之间不存
在机构混同的情形。
关于避免同业竞 1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
争的承诺函 其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业以
下同）从事的主营业务与深桑达及其控制的下属企业（以
下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本声明
人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业
务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动
的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，
若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下
属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞
争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业
竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并
在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本
声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利
用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其
他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他
措施。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、
法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的
情形。本人已依法对交易资产履行法定出资义务且来源
合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反本人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其
他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人真实
持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有
关于标的资产权 或为他人利益而持有的情形。
属情况的说明与 3、本人就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司
承诺函 章程》项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押
或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不
存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转
让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉
讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜
在纠纷的其他情形；作为交易资产的所有者，本人有权
将交易资产转让给深桑达。
4、本人承诺，交易资产权属清晰及完整，本人进行本次
交易以及交易资产过户登记至深桑达名下不存在障碍。
1、本人在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得
关于股份锁定的
的深桑达非公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之
承诺
日起 36 个月内及(ii)中国系统实现《盈利预测补偿协议》
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
及其补充协议项下承诺净利润或本人履行完毕盈利补偿
及期末减值补偿义务前（以孰晚为准），不得对外转让。
2、本次交易完成后，如本人由于深桑达派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦
应遵守上述约定。
3、若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本人承诺在转让、处分或交易
深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交
易所的规则进行。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下
属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业
股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与
深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑
达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企
业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下
属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履
关于规范关联交 行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义
易的承诺函 务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东
权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、
利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法
权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违
规占用深桑达的资金、资产的行为。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性
关于提供资料真
承担单独及连带的法律责任。
实、准确、完整
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
的承诺函
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、
准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履
行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管
关于未受处罚及
理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券
不存在内幕交易
交易所纪律处分的情形。
的声明
3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信
息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政
处罚或者刑事处罚的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人为具有完全民事行
为能力及完全民事权利能力的中国籍自然人，具备参与、
实施本次交易的主体资格。
关于主体资格及 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东、
关联关系的承诺 持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或
其他权益关系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董事、
监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被
证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深桑达
59
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
存在特殊关系的其他关联关系。
3、截至本承诺函出具之日，除与交易对方横琴宏德嘉业
投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合
伙）存在关联关系及一致行动关系外，本承诺人与本次
交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中
介机构具有独立性。
关于保持深圳市 一、保持深桑达业务的独立性
桑达实业股份有 本声明人不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。
限公司独立性的 本声明人将尽量减少本声明人及本声明人控制的企业与
承诺函 深桑达的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法
签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要
的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本声明人将不通过本声明人及本声明人控制的企业违规
横琴宏德嘉业 占用深桑达的资产、资金及其他资源。
投资中心（有 三、保持深桑达人员的独立性
限合伙）、横琴 本声明人保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘
宏图嘉业投资 书等高级管理人员不在本声明人控制的企业担任除董
中心（有限合 事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本声明人将确
伙）、横琴宏伟 保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系
嘉业投资中心 的完整性。
（有限合伙）、 四、保持深桑达财务的独立性
横琴宏景嘉业 本声明人将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建
投资中心（有 立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的
限合伙）、横琴 财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银
宏达嘉业投资 行账户，不与本声明人及本声明人控制的企业共用银行
中心（有限合 账户。深桑达的财务人员不在本声明人控制的企业兼职。
伙）、珠海宏寰 深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不
嘉业投资中心 存在本声明人以违法、违规的方式干预深桑达的资金使
（有限合伙） 用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本声明人将确保深桑达与本声明人控制的企业的机构保
持独立运作。本声明人保证深桑达保持健全的股份公司
法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以
及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立
行使职权，与本声明人控制的企业的职能部门之间不存
在机构混同的情形。
关于避免同业竞 1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的
60
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
争的承诺函 其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业以
下同）从事的主营业务与深桑达及其控制的下属企业（以
下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本声明
人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业
务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动
的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，
若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下
属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞
争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业
竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并
在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本
声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利
用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其
他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他
措施。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、
法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的
情形。本企业已依法对交易资产履行法定出资义务且来
源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为
或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业
真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人
持有或为他人利益而持有的情形。
关于标的资产权
3、本企业就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
属情况的说明与
司章程》项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质
承诺函
押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，
不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制
转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的
诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致
潜在纠纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本企业
有权将交易资产转让给深桑达。
4、本企业进行本次交易符合法律、法规、规范性文件及
本企业合伙协议、中国系统章程的有关规定，不存在法
律障碍。
关于股份锁定的 1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开
承诺 发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及
61
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协
议》及其补充协议项下承诺净利润或本企业履行完毕盈
利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得对外
转让。本企业及本企业执行事务合伙人同意不以注销合
伙企业或提前清算、终止本企业主体资格等任何方式拒
绝、逃费或不予承担盈利预测补偿协议项下的义务。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，
亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交
易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券
交易所的规则进行。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下
属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业
股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与
深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑
达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企
业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下
属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履
关于规范关联交 行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义
易的承诺函 务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东
权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、
利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法
权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违
规占用深桑达的资金、资产的行为。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
关于提供资料真
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
实、准确、完整
漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性
的承诺函
承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、
准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
1、本声明人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本声明人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、
未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监
关于未受处罚及
督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
不存在内幕交易
证券交易所纪律处分的情形。
的声明
3、本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本声明人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易
的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到
行政处罚或者刑事处罚的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存
关于主体资格及 续，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需
关联关系的承诺 予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。
本承诺人为自然人设立的合伙平台，各合伙人的出资资
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
金均为其自有或合法自筹资金，不存在“以非公开方式
向合格投资者募集资金”的情形，也未委托私募基金管
理人进行资产经营及管理。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达及其控股
股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股
权或其他权益关系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董
事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可
能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深
桑达存在特殊关系的其他关联关系。
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人与其它交易对方不
存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其
签字经办人员无关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，相关中介机构具有独立性。
本承诺人就所持有的员工合伙的财产份额，不可撤销地
作出如下承诺：
1、在员工合伙通过本次交易取得的深桑达对价股份发行
后 36 个月内及员工合伙根据相关《盈利预测补偿协议》
及其补充协议履行完毕全部业绩承诺及补偿义务前（以
横琴宏德嘉业
孰晚为准，以下简称“限售期”），本承诺人不以任何方
投资中心（有
式转让本承诺人持有的员工合伙的财产份额或自员工合
限合伙）、横琴
伙退伙/撤资，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
宏图嘉业投资
他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过员工合
中心（有限合
伙间接享有的与深桑达股份有关的权益。
伙）、横琴宏伟
2、在前述限售期内，本承诺人不以任何方式对本承诺人
嘉业投资中心
持有的员工合伙的财产份额进行质押或在其上设定影响
（有限合伙）、
关于股份穿透锁 其权利完整性的任何其他权利负担，且承诺不会以其他
横琴宏景嘉业
定的承诺函 任何方式逃废、规避本承诺的相关约定。
投资中心（有
3、在上述限售期届满后，本承诺人在转让、处分或交易
限合伙）、横琴
员工合伙的财产份额时应根据届时有效的法律法规及深
宏达嘉业投资
圳证券交易所的规则，并按照员工合伙执行事务合伙人
中心（有限合
的决定及/或根据员工合伙的决策进行。
伙）、珠海宏寰
4、若上述穿透限售的承诺与证券监管部门的最新监管意
嘉业投资中心
见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意
（有限合伙）
见对上述限售/锁定承诺进行相应调整，以遵守监管机构
的全体合伙人
的意见。
5、承诺人理解、认可并同意，本承诺函与所在员工合伙
的最新有效的合伙协议约定（包括合伙人因离职退伙等）
存在相冲突、重述、调整、补充或不一致的约定，在此
情况下，应以本承诺函的约定为准，本承诺的约定具有
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
较之于合伙协议的最优先效力，本承诺函的约定应视为
对合伙协议相关约定及内容的重述、调整、补充及替代。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、
法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的
情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来
源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为
或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司
真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人
持有或为他人利益而持有的情形。
关于标的资产权
3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
属情况的说明与
司章程》项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质
承诺函
押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，
不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制
转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的
诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致
潜在纠纷的其他情形；作为交易资产的所有者，本公司
有权将交易资产转让给深桑达。
德 盛 投 资集
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
团有限公司、
等法律法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不
深圳优点投资
存在法律障碍。
有限公司、深
1、本企业在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取
圳市总章隆盛
得的深桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之
实业有限公司
日起 12 个月内不转让。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，
关于股份锁定的 亦应遵守上述约定。
承诺 3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交
易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券
交易所的规则进行。
关于提供资料真 1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
实、准确、完整 本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
的承诺函 并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性
承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
65
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、
准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
关于未受处罚及 出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管
不存在内幕交易 机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
的声明 形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存
续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需
予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。
本承诺人为自然人设立的投资平台公司，股东的出资资
金均为其自有或合法自筹资金，不存在“以非公开方式
向合格投资者募集资金”的情形，也未委托私募基金管
理人进行资产经营及管理。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达及其控股
关于主体资格及
股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股
关联关系的承诺
权或其他权益关系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董
事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可
能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深
桑达存在特殊关系的其他关联关系。
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其
签字经办人员无关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，相关中介机构具有独立性。
一、保持深桑达业务的独立性
本企业不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本
企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与深桑达的
关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本企业将不通过本企业及本企业控制的企业违规占用深
桑达的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本企业保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书
关于保持深圳市 等高级管理人员不在本企业控制的企业担任除董事、监
桑达实业股份有 事以外的其他职务或者领取报酬。本企业将确保及维持
中电海河基金
限公司独立性的 深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
承诺函 四、保持深桑达财务的独立性
本企业将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财
务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行
账户，不与本企业及本企业控制的企业共用银行账户。
深桑达的财务人员不在本企业控制的企业兼职。深桑达
依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本
企业以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的
情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本企业将确保深桑达与本企业控制的企业的机构保持独
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
立运作。本企业保证深桑达保持健全的股份公司法人治
理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职
权，与本企业控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、
法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的
情形。本企业已依法对交易资产履行法定出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业
作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响
其合法存续、正常经营的情况。
2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业
真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人
持有或为他人利益而持有的情形。
关于标的资产权
3、本企业就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
属情况的说明与
司章程》项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质
承诺函
押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，
不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制
转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的
诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致
潜在纠纷的其他情形；作为交易资产的所有者，本企业
有权将交易资产转让给深桑达。
4、本企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及本企业的合伙协议及中国系统章程的有
关规定，不存在法律障碍。
1、本企业在本次交易中以所持中国系统全部股权资产认
购取得的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结
束时，用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的
时间达到或超过 12 个月的，则上述股份自发行结束之日
起 12 个月不得对外转让；若用于认购深桑达股份的该等
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则上述股份自
发行结束之日起 36 个月不得对外转让。
关于股份锁定的 2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、
承诺 配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，
亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交
易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券
交易所的规则进行。
68
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下
属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业
股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与
深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑
达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企
业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下
属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履
关于规范关联交 行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义
易的承诺函 务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东
权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、
利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法
权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违
规占用深桑达的资金、资产的行为。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性
承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
关于提供资料真 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
实、准确、完整 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的承诺函 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、
准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
69
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
1、本企业及其执行事务合伙人及其代表等主要管理人员
最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
2、本企业及其执行事务合伙人及其代表等主要管理人员
最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
关于未受处罚及 券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员
不存在内幕交易 会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所
的声明 纪律处分的情形。
3、本企业及其执行事务合伙人及其代表等主要管理人员
最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本企业未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存
续，为依法在中国证券投资基金业协会备案的私募投资
基金，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议
需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资
格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东
中国中电国际信息服务有限公司、持股 5%以上股东中国
关于主体资格及 电子进出口有限公司之间存在关联关系。
关联关系的承诺 3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与中国电子信息
产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、中国瑞达
投资发展集团有限公司存在关联关系外，与本次交易的
其它交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其
签字经办人员无关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，相关中介机构具有独立性。
70
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、
法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的
情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来
源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为
或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司
真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人
持有或为他人利益而持有的情形。
关于标的资产权
3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
属情况的说明与
司章程》项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质
承诺函
押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，
不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制
转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的
诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致
潜在纠纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本公司
有权将交易资产转让给深桑达。
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不
存在法律障碍。
中电金投 1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开
发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及
(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协
议》及其补充协议项下承诺净利润或本企业履行完毕盈
利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得对外
转让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本企业持有深桑达股票的锁定
关于股份锁定的 期自动延长至少 6 个月。
承诺 2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，
亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交
易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券
交易所的规则进行。
关于提供资料真 1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
实、准确、完整 本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
的承诺函 并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
71
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性
承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、
准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存
续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合
伙协议等组织性文件的规定需予以终止的情形，具备参
与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东
中国中电国际信息服务有限公司、持股 5%以上股东中国
关于主体资格及
电子进出口有限公司存在关联关系。
关联关系的承诺
3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与交易对方中国
电子信息产业集团有限公司、中电海河智慧新兴产业投
资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发
展集团有限公司存在关联关系外，与本次交易的其他交
易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其
签字经办人员无关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，相关中介机构具有独立性。
一、保持深桑达业务的独立性
本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本
公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的
关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深
桑达的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持
深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
关于保持深圳市
四、保持深桑达财务的独立性
桑达实业股份有
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立
限公司独立性的
独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财
承诺函
务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行
账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达
瑞达集团
依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本
公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的
情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独
立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治
理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职
权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的
其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业，
以下同）从事的主营业务深桑达及其控制的下属企业（以
下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本声明
关于避免同业竞
人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业
争的承诺函
务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动
的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，
若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞
争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业
竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并
在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本
声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利
用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其
他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他
措施。
关于标的资产权 1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、
属情况的说明与 法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的
承诺函 情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来
源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为
或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司
真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人
持有或为他人利益而持有的情形。
3、本次交易已取得中国系统全体股东放弃优先购买权的
决议或确认文件，交易资产上不存在任何质押或担保，
未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律
法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让
的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁
等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的
其他情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易
资产转让给深桑达。
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不
存在法律障碍。
1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开
发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及
(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协
议》及其补充协议项下承诺净利润或本企业履行完毕盈
关于股份锁定的 利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得对外
承诺 转让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本企业持有深桑达股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，
亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交
易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券
交易所的规则进行。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下
属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业
股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与
深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑
达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企
业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下
属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履
关于规范关联交 行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义
易的承诺函 务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东
权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、
利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法
权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违
规占用深桑达的资金、资产的行为。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性
承担单独及连带的法律责任。
关于提供资料真 2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
实、准确、完整 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
的承诺函 其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、
准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
关于未受处罚及 出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管
不存在内幕交易 机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
的声明 形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存
续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合
伙协议等组织性文件的规定需予以终止的情形，具备参
关于主体资格及 与、实施本次交易的主体资格。
关联关系的承诺 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东
中国中电国际信息服务有限公司、持股 5%以上股东中国
电子进出口有限公司存在关联关系。
3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与交易对方中国
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有
限合伙）存在关联关系外，与本次交易的其他交易对方
不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其
签字经办人员无关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，相关中介机构具有独立性。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、
法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的
情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来
源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为
或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司
真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人
关于标的资产权 持有或为他人利益而持有的情形。
属情况的说明与 3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
承诺函 司章程》项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质
押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，
不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制
转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决诉讼、仲裁
等重大争议，作为交易资产的所有者，本公司有权将交
易资产转让给深桑达。
工银投资 4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不
存在法律障碍。
1、本企业在本次交易中以所持中国系统全部股权资产认
购取得的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结
束时，用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的
时间达到或超过 12 个月的，则上述股份自发行结束之日
起 12 个月不得对外转让；若用于认购深桑达股份的该等
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则上述股份自
关于股份锁定的 发行结束之日起 36 个月不得对外转让。
承诺 2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，
亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券
交易所的规则进行。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与
本次交易的中介机构提供必须的信息、资料、说明及确
认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整
性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、
关于提供资料真 准确性、完整性承担单独的法律责任。
实、准确、完整 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
的承诺函 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
关于未受处罚及
存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
不存在内幕交易
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
的声明
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管
机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存
续，且系依法在中国证券投资基金业协会登记的私募投
资基金管理人，不存在根据法律、法规、规范性文件及
公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易
的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达及其控股
股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股
权或其他权益关系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董
关于主体资格及
事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可
关联关系的承诺
能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深
桑达存在特殊关系的其他关联关系。
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的其他
交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其
签字经办人员无关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，相关中介机构具有独立性。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本
次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
关于提供资料真
其他事项。
中国系统 实、准确、完整
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
的承诺函
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次交易中介机构作出的重要承诺
根据中国证监会 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核效
率，推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组
申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的
证券服务机构平安证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构北京市金杜律师事
务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构立信会计师事务所
（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构北京国融兴华资产
评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中电信息，以及中电进出口、中电金投已原则性同意上市
公司实施本次重组。
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东中电信息，中电进出口、中电金投以及上
市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/
本公司暂无减持深桑达股份的计划（如适用），但如本人/本公司届时减持深桑达
股份的，本人/本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人/本公司所作公开承诺（如有）中
关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独
立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关
业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估
报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、
合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本
报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事
严格履行了回避义务。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决，并采取
了有利于扩大股东参与表决的方式展开，关联股东已严格履行回避义务。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）股份锁定安排
本次交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“重
大事项提示”之“十一、本次重组相关方做出的重要承诺”。
（五）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，审议本次交易方案的股东大会已采用现
场投票与网络投票相结合方式召开。公司已通过深交所系统和互联网投票系统向
全体股东提供网络形式的投票平台。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司 2019 年度审计报告、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅的 2020 年 1-6 月财务报表以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
上市公司 2019 年、2020 年 1-6 月备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收
益情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
归 属于 母公 司
所 有者 的净 利 3,681.30 -1,046.05 13,395.19 37,149.25
润（万元）
基 本每 股收 益
0.089 -0.010 0.32 0.35
（元/股）
本次交易完成前，上市公司 2020 年 1-6 月基本每股收益为 0.089 元/股，2019
年度基本每股收益为 0.32 元/股；假设本次交易完成，2020 年 1-6 月备考基本每
股收益为-0.010 元/股，2019 年度备考基本每股收益为 0.35 元/股。本次交易完成
后，上市公司 2019 年归属于母公司股东的净利润大幅提升，2019 年每股收益有
所提高；2020 年 1-6 月，主要受疫情及现代数字城市业务开展相关费用影响，每
股收益及资产收益率有所下降，随着疫情逐步好转以及相关业务开展的投入开始
产生效益，中国系统经营业绩将有所改善。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，不排除上市公司未来每股收益在
短期内出现下降的情形。为保护投资者利益，应对未来可能存在的即期回报被摊
薄的风险，上市公司拟采取如下应对措施：
1、加强业务协同
本次交易前，深桑达的主营业务为围绕现代数字城市业务开展的电子信息、
电子商贸、电子物流服务和房屋租赁等在内的一体化现代电子信息服务。本次交
易完成后，深桑达将通过控制主营业务板块为高科技工程、现代数字城市、供热
的中国系统，业务持续向现代数字城市聚焦，加强统一经营管理，成为国内领先
的现代数字城市整体解决方案提供商。
2、加强内部控制和经营管理，提升经营效率
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低
运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与其生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发
展提供制度保障。
4、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
5、公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司实际控制人中国电子、控股股东中电信息、股东中电进出口和中电
金投，根据国务院办公厅于 2013 年 12 月发布的《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于 2014 年 5 月发布的《关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法
规及规范性文件的规定，承诺如下：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回
报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将按照中国证
监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上
述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担
相应的补偿责任及其他所需的法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员根据国务院办公厅于 2013 年 12 月发布的《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于 2014
年 5 月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于
2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，出具以下保证与承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺，如后续公司推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的补偿责任及其他所需的法律责任。”
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问，平安证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，根据《重组
管理办法》等有关法规，本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述核准以及取得上述
核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施
以取得上述核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次
重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市
公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过
200,000 万元配套资金。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 30%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司现代
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
数字城市技术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。最终发行数
量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最
终确定。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在
不确定性，存在配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
根据国融兴华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 2 月 29 日，
中国系统 100%所有者权益账面值为 210,295.01 万元，评估值为 768,028.00 万元，
评估增值率为 265.21%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，本次标的公司
96.7186%股权交易作价为 742,895.35 万元。本次交易标的资产评估值增值较高，
主要是由于现代数字城市行业未来具有良好的发展空间，标的公司整体业务布局
清晰，未来发展前景可期；标的公司高科技工程行业与供热行业业务稳定发展，
整体业务布局清晰。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、
标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是
建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、
市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次
交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值
实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制
度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富
的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，
甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者
注意重组整合风险。
（六）本次交易业绩补偿无法完全覆盖交易对价的风险
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易方案中，交易对方中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有
限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合
伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、
珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、瑞达集团与公司签订了《盈利
补偿协议之补充协议（二）》，交易对方对中国系统 2020 年~2024 年的净利润履
行业绩承诺及补偿义务。同时，根据《盈利补偿协议之补充协议（二）》，业绩补
偿义务方各自累计补偿金额不超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交
易对价金额。
根据上述业绩补偿安排，本次交易标的为中国系统 96.7186%的股权，前述
业绩承诺的补偿义务人持有中国系统股权比例为 72.4929%，本次交易业绩补偿
注
的覆盖率为 74.95% （业绩补偿覆盖率指业绩补偿方合计的补偿义务金额上限占
本次交易的交易价格的比例）。
由于影响未来业绩实现的不可测因素较多，因此标的公司业绩承诺存在无法
实现的风险；如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺金额差异过大，超出本次交
易补偿义务人获得的交易对价金额，则可能存在相关补偿义务人补偿能力不足的
风险。提请投资者关注相关风险。
注：业绩补偿覆盖率指业绩补偿方合计的补偿义务金额上限占本次交易的交易价格的比
例，具体业绩补偿覆盖率计算方式如下：
业绩补偿覆盖率=业绩补偿方合计的补偿义务金额上限/本次交易的交易价格
根据本次交易相关的购买资产协议、盈利补偿协议及其补充协议，由于①补偿义务人中
的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价金
额；②各交易对手方本次交易中国系统每元股权价格一致，则：
业绩补偿覆盖率=业绩承诺的补偿义务人持有中国系统股权比例合计/本次交易中国系
统的股权比例
其中业绩承诺的补偿义务人为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投
资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
伙）、中电金投、瑞达集团，合计持中国系统股权比例为 72.4929%；本次交易中国系统的股
权比例为 96.7186%，则：
业绩补偿覆盖率=72.4929%/96.7186%=74.95%
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司主营业务包括高科技工程服务、现代数字城市建设和供热业务。高
科技工程服务的客户主要由平板显示、集成电路、生物医药、数据中心等行业的
制造类企业构成。现代数字城市建设的客户主要由各地方市政府、国有企业、公
安部门、消防部门、交通管理部门构成。标的公司客户在高科技工程或现代数字
城市上的投资受国家政策和经济周期的影响，如果国家政策和政府投资方向或力
度有所调整，宏观经济波动或发生不利变化，未来经济增速放缓或出现衰退，客
户减慢或减少高科技工程或现代数字城市相关建设，将可能对标的公司的经营业
绩产生一定的影响。
（二）业绩承诺无法实现的风险
根据中国系统业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》，中国系统在 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度的净利润应
分别不低于 52,000 万元、64,000 万元、80,000 万元及 87,000 万元。。标的公司业
绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内
经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不
利影响；另外，当前疫情尚未得到真正遏制，不排除对标的公司未来经营造成不
利影响的可能性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业
绩无法实现的风险。
（三）现代数字城市业务拓展、业务收益不达预期的风险
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
现代数字城市行业经过一定时期的发展，已经形成了一定的竞争格局。早期
布局智慧城市业务的一些大型企业如阿里云、腾讯云等互联网公司、中国移动、
中国联通等运营商等基于多年的经营，具有一定的竞争优势。相比上述行业巨头，
标的公司的该等业务起步较晚。此外，随着国家相关产业扶持政策不断出台，现
代数字城市的重要性和战略价值日益凸显，众多不同领域的厂商也纷纷参与现代
数字城市的建设中来。未来市场竞争环境进一步加剧，若标的公司不能有效地进
行差异化竞争、确定恰当的经营策略，则会导致现代数字城市业务拓展、业务收
益不达预期。
标的公司现代数字城市业务板块所处行业为软件和信息技术服务业，行业的
景气度与宏观经济增速相关度较高。若我国整体经济增长速度放缓，公司的目标
客户对现代数字城市服务的需求有可能将受到抑制，从而导致公司业务拓展困难，
进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）洁净室工程行业竞争加剧的风险
我国洁净室工程行业目前处于市场化程度较高的阶段，行业内企业众多，技
术实力参差不齐。高端市场对技术的需求不断提高，参与者市场份额相对稳定，
且市场集中度逐渐提高。而低端市场则十分分散，规模较小、技术实力不高的企
业各自占据一定的低端市场份额。
对于竞争日趋激烈的市场，标的公司如果不能保持并强化自身优势、不断提
升服务质量，在未来的经营过程中仍将面临竞争压力。
（五）环境保护的风险
针对供热业务，标的公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改
造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的
日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及
时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的
风险。
（六）安全生产的风险
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
标的公司高科技工程业务所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，施
工环境复杂，存在一定危险性。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不
规范，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性。
标的公司的供热业务涉及城市供热管线的建设，在建设、生产过程中还存在
较多的不可预期因素，不能排除建设过程中发生安全事故、造成人员伤亡等，影
响公司正常生产经营的情况。此外国家出台了对热源、热网相关安全问题进行排
查治理的政策，供热公司安全生产责任面临的风险加大。
（七）经营管理的风险
随着业务规模的增长、公司规模的扩大，公司管理的复杂程度提高，对公司
经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展
的需求，将存在管理风险。为满足经营管理的需要，公司需要有效辨识针对运营
及管理中存在的风险，采取有针对性的防控措施，防范和化解经营过程中可能出
现的风险。
（八）人力资源风险
软件和信息技术行业是技术密集型产业，技术复杂并且难度高，掌握这些技
术需要多年的技术积累和沉淀，因此核心技术人员对公司的技术创新和持续发展
起着关键的作用，其稳定性对公司的发展具有重要影响。此外，公司业务范围分
布较广，客户需求多样，对销售人员市场推广能力要求较高，伴随着标的公司业
务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管理将趋于复杂，标的
公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。
虽然标的公司已引进了大批高级管理人才、市场开发人才和多种新业务所需
的专业技术人才，同时制订了一系列的人才培养和激励措施。但上述措施并不能
完全保证技术人员不流失，若未来措施不能对核心技术人员实行有效的激励和约
束，将会造成核心技术人员发生较大规模的流失，则将会对公司的生产经营造成
重大不利影响。
（九）诉讼和仲裁可能导致损失的风险
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
截至本报告书签署日，标的公司面临尚未完结的诉讼及仲裁事项，参见本报
告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况”之“（一）重大诉讼、仲裁”。后续，如果相关诉讼或仲裁结果不
利于标的公司，标的公司的权益无法得到主张或可能需支付相应的赔偿，会对标
的公司以及上市公司的经营带来不利影响，提请投资者关注有关诉讼和/或仲裁
的风险。
（十）标的公司受到行政处罚的风险
报告期内，标的公司及其子公司存在受到行政处罚的情形，参见本报告书“第
四节交易标的基本情况”之“十三、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚
情况”之“（二）行政处罚”。在受到相关处罚后，标的公司及子公司积极对涉及
处罚事项进行整改，上述行政处罚事项已由主管机关出具书面文件确认不属于重
大违法违规行为，或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的违法行为，标的
公司及其子公司的生产经营未因此受到重大影响。
近年来标的公司业务规模持续增长，对标的公司的治理水平及管理提出了更
高的要求。如果标的公司不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定
开展业务，则仍然可能存在导致标的公司受到相关主管部门行政处罚的风险。
（十一）部分拥有或租赁的物业尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司拥有及租赁的物业存在尚未取得权属证明的
情形，标的公司正在积极推进相关规范事宜。尽管标的公司就该等物业与相关方
不存在争议和潜在纠纷，也不会对标的公司目前及将来的正常生产经营造成重大
不利影响，但标的公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特
定物业等不确定性风险。
（十二）疫情造成的风险
本次重组标的中国系统的生产经营主要集中在高科技工程业务、供热业务和
现代数字城市业务，公司地域分布主要集中在北京、河北、江苏、山东、四川等
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
地。在疫情期间，因受各地防控政策影响，以及开工建设延缓和劳务用工短缺的
影响，上述三个业务板块正常生产经营受到了一定影响，具体情况如下：
高科技工程业务是中国系统传统支柱业务，受疫情及国家、各地政府防控政
策要求，中国系统建设开工、业务人员出差、业务交流等受到一定的限制，导致
工程业务拓展进度放缓，尤其武汉重点客户业务、项目新投资和复工实施放缓，
对中国系统上半年的新签合同额、收入和利润造成一定影响。同时，受劳务人员
短缺影响，中国系统劳务用工成本有所增加。但受疫情影响，生命科学、食品制
药、医药耗材、防控药物、医疗废水处理等行业将进一步加大投资，中国系统高
科技工程服务业务也会从中受益，上述行业的发展对中国系统的业务开拓将会产
生积极促进作用，因此对中国系统 2020 年高科技工程业务整体影响有限。
中国系统的供热业务主要为发电和供热。供热业务存在明显季节性特征，相
关收入于供暖季确认，目前中国系统下属各供热企业均运行稳定，供热业务收入
未受到疫情影响；对于供电业务，受疫情影响部分用电单位复工延迟，用电量下
降，根据省调及市调通知，生物质热电企业自 2020 年 1 月底开始，在保证供暖
的前提下机组低负荷运行，导致上网电量有所降低，发电相关收入有所减少。但
由于中国系统发电业务收入占比较小，整体来看疫情对中国系统供热板块收入影
响较小。
中国系统现代数字城市业务主要面向政府客户提供信息系统国产化、城市治
理、社会综治、综合应急等软硬件服务。疫情期间政府信息系统国产化项目推进
工作有所推迟，标的公司现代数字城市项目受影响会有不同程度的延期；同时，
受疫情影响，各地财政拨付向疫情防控倾斜，信息系统国产化建设资金支出计划
有所调整，资金拨付周期存在延长，因此对中国系统现代数字城市板块业务拓展
存在一定影响。另外，中国系统交付项目需要大量原厂和外包人力的支撑，疫情
期间，各地对项目复工时间的约束存在不确定性，大量项目的人员无法进场，项
目工期预计将延后 2-3 个月不等。
截至目前，国内疫情已得到有效控制，但疫情在国外多个国家或地区仍有蔓
延趋势。若未来疫情形势出现不利变化，可能会对本次重组双方的生产经营带来
不利影响，特提请投资者注意。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、标的公司财务相关的风险
（一）资产负债率较高的风险
中国系统高科技工程板块所处的工程施工行业普遍存在资产负债率偏高的
特点，中国系统报告期内资产负债率分别为 90.79%、83.40%和 81.74%。虽然 2019
年底通过实施市场化债转股在一定程度起到降低资产负债率的效果，但是整体偏
高的资产负债率水平仍将增加中国系统的融资成本。此外，如果中国系统流动资
金紧张，或客户拖欠款项过大，则可能影响中国系统的财务状况和项目的正常运
转，对偿债能力造成不利影响。
（二）应收款项风险
报 告 期 各期 末 ，中 国 系统 应 收账 款 账 面价 值 分别 为 572,543.31 万 元 、
795,686.63 万元和 825,803.20 万元，占流动资产的比重分别为 34.16%、36.35%
和 42.53%。中国系统主要债务人多为大型央企、上市公司、政府机关等，债务
人资信良好、实力雄厚，与中国系统有着长期的合作关系，应收账款回收具有较
强的保障。虽然中国系统应收账款大部分账龄在 1 年以内且主要客户信用良好，
但若客户延迟支付货款，将可能导致中国系统生产经营活动资金紧张和发生坏账
损失的风险。
（三）税收优惠和政府补贴政策风险
报告期内，中国系统部分子公司享受多项税收优惠政策，如果未来该等公司
不再符合税收优惠的相关标准，或国家调整税收优惠政策，中国系统未来的经营
业绩将受到一定的影响。
报告期内，中国系统计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）分别为 6,423.20 万元、6,853.06
万元和 1,518.32 万元，占同期利润总额的比重分别为 10.24%、6.92%和 4.94%。
如果政府补贴政策发生不利变化、或中国系统不再符合获得相关补贴的条件，将
对中国系统的经营业绩产生一定影响。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）本次交易将导致关联交易增加的风险
报告期内，中国系统发生了采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务等日常
关联交易。报告期内，中国系统关联采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务占
比较小，同时，关联采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务价格根据市场化方
式定价，关联交易定价原则合理，价格具有公允性。
本次交易完成后，中国系统将成为上市公司的子公司，中国系统与深桑达外
的日常关联交易将纳入上市公司合并范围内，剔除中国系统与深桑达之间的关联
交易外，仍将一定程度增加上市公司关联交易。提请广大投资者关注本次交易存
在新增关联交易的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《深交所上市规则》等相关法律法规
及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出
正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响
本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投
资者注意投资风险。
（三）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈
利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次交易前，公司 2019 年、2020 年 1-6 月每股收益分别为 0.32 元/股、0.089
元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有
利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一
定程度增加。
根据立信出具的《备考审阅报告》，在未考虑配套融资的情况下，本次交易
完成后，公司以备考数据计算的 2019 年、2020 年 1-6 月每股收益分别为 0.35 元
/股、-0.01 元/股。若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益
可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家“网络强国、数字中国、智慧社会”的战略部署
建设网络强国、数字中国、智慧社会，是推动经济社会发展、促进国家治理
体系和治理能力现代化的必然要求，也是满足人民日益增长的美好生活需要的客
观条件。
2014 年 2 月 27 日，在中央网络安全和信息化领导小组第一次会议上，习近
平总书记提出没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化。2016
年 7 月 27 日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《国家信息化发展战略
纲要》，纲要指出，信息化在现代化建设全局中的引领作用日益凸显，以信息化
驱动现代化，建设网络强国。2017 年 10 月，党的十九大报告提出“建设网络强
国、数字中国、智慧社会，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”，
对建设网络强国、数字中国、智慧社会作出了战略部署。
2018 年 4 月，习近平总书记在致首届数字中国建设峰会的贺信中指出“数
字化、网络化、智能化深入发展，在推动经济社会发展、促进国家治理体系和治
理能力现代化、满足人民日益增长的美好生活需要方面发挥着越来越重要的作用。
加快数字中国建设，就是要适应我国发展新的历史方位，全面贯彻新发展理念，
以信息化培育新动能，用新动能推动新发展，以新发展创造新辉煌。”
为加快落实国家关于数字中国和网络强国的重大战略部署，中国电子启动数
字城市业务专业化整合，将中国系统数字城市业务作为网信板块出海口，带动信
息技术应用创新产业体系高质量发展，拟将中国系统股权注入上市公司深桑达。
2、现代数字城市建设面临重大市场机遇
作为数字中国、智慧社会的核心载体，现代数字城市自十八大以来即受到党
中央、国务院的高度重视。2015 年 12 月，中央网信办、国家互联网信息办提出
97
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
了“新型智慧城市”概念。在中央办公厅、国务院办公厅、国家发改委和中央网
信办相继出台了一系列政策扶持新型智慧城市的发展，并以试点项目的形式指导
全国各地区实施新型智慧城市。
习近平总书记指出，要“统筹发展电子政务，构建一体化在线服务平台，分
级分类推进新型智慧城市建设”。《国民经济与社会发展“十三五”规划》将新型
智慧城市作为我国经济社会发展重大工程项目，提出“建设一批新型示范性智慧
城市”。《“十三五”国家信息化规划》将新型智慧城市作为十二大优先行动计划
之一，从实施层面为新型智慧城市建设指明了方向和关键环节。
智慧社会是新型智慧城市未来发展的方向，通过大规模的新型智慧城市的建
设，满足人民群众日益增长的物质文化需要、逐步解决经济社会发展不平衡不充
分的一种新型社会形态。
近年来我国各级政府大力推进数字城市规划建设，国家及各地政府出台了众
多支持数字城市建设的政策文件，数百个城市在地方政府工作计划中提出建设数
字城市。党的十九大报告进一步提出了建设数字中国的新目标，在促进国家治理
体系和治理能力现代化等方面向数字化、网络化、智能化深入发展。
当前的城市信息化建设中存在着系统脆弱、安全性低、政府本质性和全局性
需求未得到有效满足、模式流程漫长、迭代发展滞后等问题。传统城市信息化模
式已不适应新时代城市现代化发展要求。数据成为真正的基础资源和创新引擎，
城市现代化要回归“数字”本质。数字中国建设将进一步促进各地新型数字城市
的发展建设，形成了巨大的市场空间，现代数字城市建设具有较好的发展前景。
3、新基建以数字化为核心，为现代数字城市的发展打下了坚实的技术基础
2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出加快新型基础设施
建设进度，“新基建”概念首次进入人们视野便成为全国关注焦点。从当前“新
基建”的建设进度以及政府出台各项支持政策来看，未来几年，全社会投资将向
“新基建”相关领域倾斜，对全产业链的发展形成极强的带动效应。
“新基建”发力于科技端，是以数字化为核心的全新基础设施建设，包括信
息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三个方面。以 5G、物联网、人工智
能、云计算、区块链、智能计算中心为代表的信息基础设施，均属于现代数字城
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
市的上游产业，为现代数字城市建设奠定了技术基础，使得城市的数据化和智能
化管理得以实现，从而有效解决城镇化进程所带来的各种难题。融合基础设施，
主要指深度应用互联网、大数据、人工智能等技术，支撑传统基础设施转型升级。
现代数字城市建设的过程本身就是融合基础设施建设的过程。
现代数字城市建设的核心之一是数据，“新基建”可以在高质量有效数据获
取、不同系统间数据壁垒的打通、应用场景落地三个方面辅助现代数字城市的建
设。通过融合大数据、人工智能等新一代信息技术，现代数字城市将实现向更深
的业务层次迈进，提供更为多元化、精细化、个性化的服务，催化行业的进一步
升级变革。由此将带来其产业规模的进一步扩大。
（二）本次交易的目的及必要性
1、中央赋予中国电子全新的战略定位
2020 年，中央对中国电子信息产业集团的最新定位是“加快打造国家网信
产业核心力量和组织平台”，一方面是基于中国电子自 2011 年以来，已构建完整
的网信自主创新体系，形成网络安全和信息化产业的国家队力量的基础；另一方
面，也是在世界百年未有之大变局、科技自立自强作为国家发展的战略支撑、加
快数字化发展等新形势下的必然要求。
2、为完成新定位要求，中国电子全面布局数字城市业务，并由中国系统作
为牵头单位
中国电子以落实中央的新定位为核心，注重以创新实施市场化结构性改革为
基本路径，按照“网络安全+信息化”的整体布局，推动大网信产业发展，着力
以市场化方式解决发展中存在的结构性难题，尤其是注重“以应用创新带动网信
自主创新体系升级”，因此，明确着力发展现代数字城市业务，实现现代数字城
市和网络安全实现互为支撑、相互促进的发展格局，并明确由中国电子二级公司
中国系统作为现代数字城市业务的牵头单位，整合力量，全力推进业务发展。
3、发展现代数字城市业务需要超常规创新模式
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
现代数字城市业务领域除了涵盖包括在中央部委、省、市、县等政府客户外，
还包括了交通、能源、金融、文旅、农业、制造业等大量的行业客户，目前上述
行业在数字化浪潮的冲击和自身业务转型的强大需求驱动下，正处于快速数字化
转型的关键阶段。与过去十多年信息化的传统发展模式相比，数字化存在突出安
全让位于发展、信息化供需错配、传统建设模式导致迭代滞后、信息化投入与本
地产业带动不足等问题和矛盾日益凸显，亟需在新发展阶段予以破解。在上述背
景下，中国电子提出了“企业主建、政府主用、社会共享”的现代数字城市发展
理念，以超常规创新构建全新的模式来满足市场需求。由中国系统探索企业为政
府和行业建设数字化转型所需的数字基础设施，并持续提供云基础设施、政府数
据治理与运营、关键业务运营，客户通过“按需购买服务”的方式实现双方合作，
实现中国系统和合作客户的“共赢”。
4、上市公司业务与标的资产的组合，是中国电子满足业务布局需求，形成
“双赢格局”的统筹安排
在全新业务发展模式驱动下，中国系统现代数字城市业务开展合作需要资本
平台的强大助力，既能为业务发展提供强大资本支持，也能提升在行业市场影响
力。在本次交易前深桑达的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务和房
屋租赁等业务，在拥有较强资金优势的同时，也与现代数字城市业务有较强的关
联性。两家公司的组合，能够实现“业务优势互补、发展互利共赢”的良好格局。
本次交易完成后，将从业务前景、市场竞争力、可持续发展能力等方面，大大提
升上市公司资产质量，为上市公司快速奠定更为坚实的基础。
5、本次交易后，有利于提升上市公司资产质量
深桑达作为电子信息产业领域的国有控股上市公司，以“成为国内领先的数
字城市建设整体解决方案和智慧产业技术与产品提供商”为企业发展目标。本次
重组完成后，中国系统将成为上市公司的控股子公司，上市公司将作为中国电子
信息服务的“出口”和现代数字城市业务的主要推动者与践行者，整合中国电子
内数字城市板块进行重组整合，打造数字城市产业生态体系。上市公司将充分发
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
挥中国电子内部协同效应与增值服务效能，提升在信息服务业务领域的竞争力，
成为国内领先的数字城市建设整体解决方案提供商。
本次重组完成后，上市公司将新增高科技工程和供热领域的业务。标的公司
是高科技工程服务的龙头企业，具备国际领先的项目工程管理经验，在半导体、
液晶面板、生命科学、数据中心智能化及系统集成等行业占据领先优势，具有良
好的发展前景和盈利能力。标的公司的供热业务具有一定的区域优势，可为上市
公司提供较为稳定的资金支持。
本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得
到加强，亦将有利于提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，增强抗风险能力和
可持续发展能力，有助于为上市公司的股东带来回报，保护中小投资者的利益。
重组完成前后，深桑达主要财务指标如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
重组前 备考后 重组前 备考后
毛利率 18.82% 11.78% 24.54% 12.49%
资产负债率 27.56% 77.44% 29.20% 79.27%
总资产周转率 0.23 0.46 0.64 0.92
基本每股收益（元） 0.089 -0.010 0.32 0.35
扣除非经常性损益后基本每股
0.066 -0.039 0.30 0.32
收益（元）
加权平均净资产收益率 2.48% -0.25% 9.22% 9.23%
扣除非经常性损益后加权平均
1.85% -1.00% 8.55% 8.52%
净资产收益率
中国系统近年来发展迅速，业务量增长，总资产和总负债随之同时增长，导
致资产负债率处于较高水平；中国系统高科技工程业务收入占比较大，由于该板
块业务收入额较大，毛利率较低的特点，重组完成后上市公司毛利率有所降低。
但另一方面，中国系统有较高的经营效率，重组完成后，深桑达总资产周转率均
有较大提升，从而从综合资产质量指标看，2019 年备考后的每股收益及净资产
收益率均有一定提升。
2020 年 1-6 月，主要受疫情及现代数字城市业务开展相关费用影响，每股收
益及资产收益率有所下降，但结合后续年度的盈利承诺，本次交易将大幅提升上
市公司盈利能力：
项目 2021 年 2022 年 2023 年
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
标的公司承诺净利润（万元） 52,000 64,000 80,000
标的公司承诺净利润/发行股份数（元/股） 0.79 0.97 1.22
深桑达 2019 年度扣除非经常损益后的归属于母
12,384.75
公司净利润（万元）
深桑达 2019 年每股收益（元/股） 0.32
综上，本次交易后，有利于提升上市公司资产质量。
二、本次交易的具体方案
本次交易深桑达拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同时向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金金额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证
监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟发行股份购买资产情况如下：
本次交易的中
交易价格 股份对价 股份数量
序号 交易对方 国系统股权比
（万元） （万元） （股）
例（%）
1 中国电子 29.2857 224,943.57 224,943.57 199,241,427
2 中电金投 11.4286 87,782.86 87,782.86 77,752,752
3 陈士刚 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
4 中电海河基金 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
5 工银投资 7.1429 54,864.29 54,864.29 48,595,470
横琴宏德嘉业投资
6 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
中心（有限合伙）
横琴宏图嘉业投资
7 5.2300 40,171.63 40,171.63 35,581,603
中心（有限合伙）
横琴宏达嘉业投资
8 4.5121 34,657.77 34,657.77 30,697,758
中心（有限合伙）
德盛投资集团有限
9 4.1979 32,243.74 32,243.74 28,559,557
公司
1 横琴宏伟嘉业投资
4.1014 31,503.07 31,503.07 27,903,518
0 中心（有限合伙）
1 深圳优点投资有限
3.2814 25,204.65 25,204.65 22,324,758
1 公司
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1
瑞达集团 2.8571 21,945.71 21,945.71
2 19,438,188
1 深圳市总章隆盛实
2.4607 18,900.75 18,900.75
3 业有限公司 16,741,139
1 横琴宏景嘉业投资
1.6407 12,602.33 12,602.33
4 中心（有限合伙） 11,162,379
1 珠海宏寰嘉业投资
1.0643 8,174.78 8,174.78
5 中心（有限合伙） 7,240,725
合计 96.7186 742,895.35 742,895.35 658,011,817
1、发行股票的种类与面值
深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份
购买资产的发行对象为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴
宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资
集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏
寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议
决议公告日，发行价格为人民币 11.29 元/股（已扣除本年分红），不低于定价基
准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价的 90%具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.21 12.78
前 60 个交易日 13.63 12.27
前 120 个交易日 12.62 11.35
注：交易均价未考虑期间除权除息影响。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 11.36 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的基本规定。
根据上市公司 2019 年度利润分配方案（每 10 股派 0.80 元人民币现金），本次购
买资产发行价格调整为 11.29 元/股。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
经充分考虑深桑达的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护
上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见，并经股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实
保障上市公司及中小股东的利益。
5、发行价格调整机制
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，深证 A 指（399107）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,874.48 点）跌幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（根据深桑达 2019 年度利润分配方案，
由 15.82 元/股调整为 15.74 元/股）的跌幅达到或超过 20%；
B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,468.98 点）跌幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.74 元/股）的跌幅达到或超过
20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，深证 A 指（399107）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,874.48 点）涨幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.74 元/股）的涨幅达到或超过
20%；
B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,468.98 点）涨幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.74 元/股）的涨幅达到或超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交
易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
106
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
（9）发行价格调整机制的触发情况
自上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过本次交易方案后，自 2020
年 8 月 22 日至 2020 年 9 月 21 日期间，深圳 A 指（399107）有至少 20 个交易
日较上市公司本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且
深桑达 A 股股票价格有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次停牌日前一交
易日收盘价涨幅达到或超过 20%。根据上述对价股份发行价格调整机制，本次购
买资产已于 2020 年 9 月 21 日满足向上调价触发条件。
上市公司于 2020 年 9 月 25 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于不调整本次购买资产对价股份发行价格的议案》，决定对本次购买资产
的对价股份发行价格不进行调整。
（10）不调整本次购买资产对价股份发行价格的原因
根据上市公司第八届董事会第三十一次会议决议，考虑到 A 股二级市场近
期波动较大的实际状况，经深桑达与交易对方进行充分的协商，并经积极听取交
易相关各方的意见及论证，为减少本次交易的不确定性，顺利推进本次交易进程，
上市公司董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整，主要原因如下：
①本次交易完成后，中国系统将成为深桑达的控股子公司，有利于双方协同
和整合现代数字城市有关的业务。深桑达将充分发挥中国电子集团内部协同效应
与增值服务效能，提升在现代数字城市业务领域的竞争力。中国电子集团将继续
充分肯定和全力支持深桑达作为其体系内牵头的现代数字城市建设整体解决方
案提供商，将深桑达作为现代数字城市业务经营及运作的核心上市平台。同时，
本次交易完成后，公司将新增高科技工程和供热领域的业务。目标公司是高科技
工程服务的龙头企业，具备国际领先的项目工程管理经验；中国系统下属供热业
务能为其持续发展提供稳定现金流；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力。
107
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
②受到外部经济环境、投资者心理波动等因素的影响，自 2020 年 1 月 22
日披露本次重组预案并复牌至 2020 年 9 月 21 日，上市公司股价已由停牌前的收
盘价格 15.75 元，上涨至 23.26 元，累计涨幅达 47.66%；同期深证 A 指由 1 月
21 日收盘的 1889.83 点上涨至 2311.17 点，累计涨幅为 22.30%，批零指数同期累
计涨幅为 10.03%。同时，截至 2020 年 9 月 21 日，批零指数成分股市盈率均值
为 43.52，市盈率中值为 28.71，而上市公司市盈率为 81.12，上市公司估值水平
已远高于同行业估值水平。
简称 市盈率PE（TTM） 市净率PB（MRQ） 市销率PS（TTM）
深桑达A 81.12 6.52 7.03
批零指数均值 43.52 3.56 2.80
批零指数中值 28.71 2.14 0.79
注：上述数据为截至2020年9月21日数据。
因此，上市公司股价累计涨幅高于大盘行情，上市公司市盈率 81.12 已远高
于同行业市盈率均值 43.52 和市盈率中值 28.71，上市公司当前股价及估值已经
体现了市场对本次交易置入资产的预期。
③实施价格调整将导致发行股份的数量、股东持股比例等方案发生重大变化。
根据国务院国资委关于本次重组事项的批复，如拟实施调价还需事先向国务院国
资委请示并取得其核准批复，同时还需与标的各股东进行协商，从而增加了本次
交易的不确定性。为了推动本次交易的顺利完成，维护上市公司以及上市公司全
体股东的利益，确保国有资产保值增值，上市公司决定不对本次交易中发行股份
购买资产的发行价格进行调整。
④根据本次交易方案，在考虑配套融资的情形下，如不调整发行价格，本次
交易完成后中国电子及其控制的主体合计持有上市公司股份比例为 45.31%；如
调整发行价格，则本次交易完成后中国电子及其控制的主体合计持有上市公司股
份比例为 45.40%。因此，是否调整发行价格对中国电子及其控制的主体作为控
股国有股东持有上市公司股份的比例差异很小。
综上，结合二级市场走势情况，为了减少本次交易的不确定性，出于顺利、
快速推进本次重大资产重组进程的考虑，更好保护股东利益，上市公司决定不对
本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
108
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（11）不调整本次购买资产对价股份发行价格的合理性
①根据中国证监会 2018 年 9 月 7 日发布的《关于发行股份购买资产发行价
格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），上市公司发行股
份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置
发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。本次购买资产的发行价格调整机制
符合《问题与解答》的有关规定。
②鉴于上市公司董事会决定不对本次购买资产的对价股份发行价格进行调
整，本次交易标的资产的作价、本次购买资产发行股份数量、发行后股东持股比
例等较原方案均不发生变化。根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及
其补充协议，上市公司后续亦不再根据上述发行价格调整机制对本次购买资产发
行价格进行调整。本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性以及顺利
推进本次交易进程、尽快完成本次交易，有利于保护股东的合法权益。
③本次购买资产的发行价格调整机制已经上市公司董事会非关联董事及股
东大会非关联股东表决通过，中小股东亦对相关议案进行了投票表决；包括上述
发行价格调整机制在内的本次交易方案原则上已取得国务院国资委批准；根据上
市公司股东大会的授权，上市公司董事会有权自行审议决定本次不进行价格调整，
该事项已经非关联董事表决通过、并得到独立董事事前认可及发表独立意见。上
市公司召开第八届第三十一次董事会，从上市公司及股东利益出发决定不进行发
行价格调整，并披露了原因、可能产生的影响，分析了不调整价格有利于股东保
护。
综上，本次交易的发行价格调整机制符合《问题与解答》的相关规定；本次
不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性以及顺利推进本次交易进程、尽
快完成本次交易，有利于保护股东的合法权益；本次交易的发行价格调整机制的
调整已履行了必要的决策程序及信息披露义务。
6、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交
易发行股份的发行价格。
109
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方
同意放弃该差额部分。
按照中国系统 96.7186%股权的交易价格 742,895.35 万元测算，发行股份的
数量为 658,011,817 股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整，发行股数也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
本次发行完成之后，中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认
购取得的深桑达非公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
本次发行完成之后，陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉
业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投
资中心（有限合伙）在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非
公开发行的股份，自前述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
110
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方中 6 家员工合伙之合伙人均为目标公司及其下属公司的员工，员工
合伙以持有标的资产为目的，且根据本次交易方案，6 家员工合伙已参与业绩承
诺及补偿安排；作为补偿义务人，6 家员工合伙已承诺在对价股份发行之日起 36
个月及盈利预测补偿及减值补偿义务履行完毕孰晚之前，不转让本次交易取得的
对价股份，且不会通过任何方式逃废补偿义务。
为进一步保障业绩承诺的履行及对价股份权益的稳定性，6 家员工合伙各自
的全体合伙人均分别出具《关于股份穿透锁定的承诺函》，该等自然人合伙人作
出如下承诺：
“1.在员工合伙通过本次交易取得的深桑达对价股份发行后 36 个月内及员
工合伙根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行完毕全部业绩承诺及补
偿义务前（以孰晚为准，以下简称“限售期”），本承诺人不以任何方式转让本
承诺人持有的员工合伙的财产份额或自员工合伙退伙/撤资，亦不以任何方式转
让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过员工合伙
间接享有的与深桑达股份有关的权益。
2.在前述限售期内，本承诺人不以任何方式对本承诺人持有的员工合伙的财
产份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性的任何其他权利负担，且承诺不
会以其他任何方式逃废、规避本承诺的相关约定。
3.在上述限售期届满后，本承诺人在转让、处分或交易员工合伙的财产份额
时应根据届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则，并按照员工合伙执行事
务合伙人的决定及/或根据员工合伙的决策进行。
4.若上述穿透限售的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人
将根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺进行相应调整，以遵
守监管机构的意见。
5.承诺人理解、认可并同意，本承诺函与所在员工合伙的最新有效的合伙协
议约定（包括合伙人因离职退伙等）存在相冲突、重述、调整、补充或不一致的
约定，在此情况下，应以本承诺函的约定为准，本承诺的约定具有较之于合伙协
议的最优先效力，本承诺函的约定应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调
整、补充及替代。”
111
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据中电海河基金的说明及其营业执照、合伙协议等资料，并经公开核查，
中电海河基金系在基金业协会备案的私募投资基金，成立于 2019 年 9 月 27 日，
根据中电海河基金《合伙协议》，其存续期限为二十年。根据中电海河基金出具
的说明，中电海河基金主要围绕集成电路、网络安全、信息服务等核心业务板块
开展投资，截至本报告书出具之日，该私募基金的管理规模即认缴出资金额为
70 亿元，其于 2019 年 12 月以 50,000 万元投资中国系统；除中国系统外，中电
海河基金还作为有限合伙人于 2020 年 9 月投资了中电聚芯一号（天津）企业管
理合伙企业（有限合伙）、于 2019 年 10 月投资了中电（天津）企业管理中心（有
限合伙）等项目。因此中电海河基金非为持有标的资产为目的，且非为本次交易
设立的专项基金。
如上述，中电海河基金非为持有标的资产为目的，非为本次交易设立的专项
基金，其为以投资为主要目的设立的私募基金，且其合伙人除投资中电海河基金
外，均存在其他对外投资项目。如本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“七、
交易对方穿透情况说明”之“（二）上述合伙企业之间及其与其他交易对方之间
关联关系或一致行动关系情况”，中电海河基金非中国电子集团控制的关联方，
其持有目标公司股权满 12 个月后，其取得的对价股份自股份发行结束之日起 12
个月不得转让。
基于上述，考虑到中电海河基金的财务投资属性、未承担业绩承诺及补偿义
务及锁定期相关安排等情况，中电海河基金不进行穿透锁定，符合《重组管理办
法》等法律法规的规定，具有相应的合理性。
中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合
伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海
宏寰嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以中国系统股权认购取得的对价股
份，在上述约定的锁定期届满后及中国系统实现《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》项下 2024 年承诺净利润或中国电子、中电金投、瑞达集团、陈士刚、横
琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉
112
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）各自履行完毕 2024
年盈利补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准），其认购的对价股份方可一次性
解禁。
本次发行完成之后，中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系统
全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，用于认
购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，自上述股
份发行结束之日起 12 个月内不转让；若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次发行完成后，德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市
总章隆盛实业有限公司在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
9、标的公司过渡期间损益归属
上市公司聘请的会计师事务所审计确定的自评估基准日至资产交割日期间
内标的资产所实现的损益的归属安排如下：标的资产如实现盈利，或因其他原因
产生的收益归上市公司所有；标的资产如发生亏损，或因其他原因产生的损失由
本次发行股份购买资产交易对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议之补充
协议》签署日其各自持有的标的公司股权占交易对方合计持有的标的公司股权的
比例以现金方式分别向上市公司全额补足。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类与面值
深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。
4、发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证
监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
5、募集配套资金总额及发行数量
募集配套资金金额不超过 200,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交
易前上市公司的总股本为 413,219,661 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 123,965,898 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申
购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、本次发行股份锁定期安排
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 6 个月内
不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因深桑
达送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
7、募集配套资金用途
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于现代数字城市技
术研发项目、高科技工程服务项目、偿还金融机构贷款。本次募集配套资金具体
用途如下：
项目总投资额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 现代数字城市技术研发项目 70,031.33 70,000.00
2 高科技工程服务项目 115,321.93 80,000.00
3 偿还金融机构贷款 50,000.00 50,000.00
合计 235,353.26 200,000.00
在本次配套募集资金到位之前，公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，则在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及
其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
三、交易标的评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据国融兴华以 2020 年 2 月 29 日为评估基准日对中国系统 100%股权的股
东全部权益价值进行评估后出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（国
融兴华评报字[2020]第 010155 号），标的公司股东全部权益的评估值为 768,028.00
万元。
根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
与《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方协商一致，中国系统 100%
股权的交易价格为 768,100.00 万元，按此确定中国系统 96.7186%股权的交易作
价为 742,895.35 万元。
鉴于上述评估基准日为 2020 年 2 月 29 日，距本报告书出具之日已超过一
年。为了维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请国融兴华以 2020 年 6 月 30
日为补充评估基准日，对中国系统 100%的股权再次进行评估，以确保拟购买资
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据国融兴华评估出
具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 010059 号），以 2020 年 6 月
30 日为补充评估基准日，采用收益法确定的标的公司股东全部权益的评估值为
786,861.00 万元，较原评估值增加 18,833.00 万元，标的公司股东全部权益未
出现评估减值的情况。
本次补充评估仅用于对标的资产价值进行验证，不改变本次交易的作价基
础。本次交易仍以 2020 年 2 月 29 日的评估结果作为定价参考依据，补充评估
结果不会对本次交易构成实质性影响。
四、本次交易的业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺
根据 2021 年 1 月 28 日上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》，本次交易业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024
年度。本次交易完成或交割过户均以标的公司 96.7186%股权的股东变更为上市
公司的工商变更登记完成之日为准。
该等业绩承诺的补偿义务人为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有
限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合
伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、
珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、瑞达集团。
补偿义务人承诺，目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年
度的净利润应分别不低于 52,000 万元、64,000 万元、80,000 万元及 87,000 万元。
本次交易中德盛投资、深圳优点、隆盛实业、工银投资、中电海河基金等 5
名交易对手方持有中国系统股权合计 24.23%，前述 5 名交易对手方未作出业绩
承诺安排，原因如下：
德盛投资、深圳优点、隆盛实业三家公司均为中国系统 2016 年自全民所有
制企业改制为有限责任公司时通过公开进场挂牌程序增资扩股引进的财务投资
者，工银投资、中电海河基金为中国系统 2019 年 12 月以市场化债转股暨非公开
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的协议增资引进的财务投资者，前述增资系通过公开进场挂牌程序或根据市场化
原则通过谈判而形成的合理的商业行为。上述五家企业并非上市公司控股股东或
实际控制人控制的企业，不参与标的公司的实际经营管理，同时在本次交易完成
后上述五家企业预计亦不参与深桑达的经营管理。鉴于前述原因及背景，该等 5
名交易对方未参与本次交易的业绩承诺具有合理性。
（二）业绩承诺的补偿方式
1、标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律
法规的规定；
（2）净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益
的认定标准以中国证监会相关规定为准）后归属于母公司所有者的净利润；
（3）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期的
实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产
生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投项
目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募集资金投入标
的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
2、在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每
个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的公司实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。标的公司的实现净利润
与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
3、如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在承诺期
内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据《盈利预测补偿协
议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额及股份数
量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。
4、补偿计算方式。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
上市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金
额及股份数量：
在业绩承诺期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当
年年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润
－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交
易价格-已补偿金额
当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行价格
补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，如依据前述公式计算出的应补偿股份
数额小于 0 时，按 0 取值；往期已补偿的股份数额不予冲回。
（2）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则需补偿的股
份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+
转增或送股比例）。
（3）补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作
相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）
×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，该等股份将
由上市公司在股东大会审议通过后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
5、补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一补偿义务人承担补偿义务的比
例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的标的公司
股权占补偿义务人合计持有的标的公司股权之比例。
6、补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中
转让标的资产获得的交易对价金额。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
118
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京国融兴
华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的“国
融兴华评报字[2020]第 010155 号”《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末
减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按
照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的标的公司股权占其合
计持有的标的公司股权的比例，以对价股份对上市公司另行补偿，计算公式为：
应另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷对价股份的发行价格－业绩承
诺期内补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。
（四）其他相关安排
1、中国电子及其控制的主体目前所持上市公司股份的质押情况
根据中登公司出具的深桑达截至 2020 年 11 月 10 日《证券质押及司法冻结
明细表》，作为深桑达的现有股东，中电信息、中电进出口及中电金投等 3 家中
国电子控制的下属公司持有深桑达的股份不存在质押。
2、补偿义务人暂无质押对价股份的计划与安排
根据中国电子等 10 名补偿义务人与深桑达签署的《盈利预测补偿协议之补
充协议》，自该等协议签署之日起解除《盈利预测补偿协议》项下陈士刚及 6 家
员工合伙以对价股份向中国电子出具质押的相关全部安排。
根据补偿义务人出具的说明与承诺，确认截至该等承诺函出具之日，补偿义
务人尚不存在对外质押本次交易中取得的对价股份的计划与安排、或承诺对该等
股份进行质押或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。
基于上述，截至本报告书具之日，补偿义务人确认暂无质押对价股份的计划
与安排，根据《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，深桑达、中国电子、陈
士刚、6 家员工合伙、中电金投及瑞达集团已协商解除于本次交易完成后对价股
份将另行质押予中国电子的相关约定。
3、全体业绩承诺方确保全面履行股份补偿义务的具体措施
针对未来可能发生的质押，补偿义务人通过签署《盈利预测补偿协议之补充
协议》及出具的说明与承诺确认，其在其因本次交易获得的对价股份按《盈利预
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
测补偿协议之补充协议》的约定及其所作出的股份锁定公开承诺解禁之前，不通
过质押股份、注销或清算或解散等方式逃废补偿义务，在任何情况下对价股份应
优先用于履行本次交易项下的补偿义务，于未来质押对价股份（如有）时，将书
面告知质权人上述股份具有潜在补偿义务的情况，并届时在质押协议中就相关股
份用于履行补偿义务事项等与质权人作出明确约定。任何情况下本次交易项下的
盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务、履行或给付，补偿义务人
的对价股份应优先用于履行《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的补偿义务。
在上述基础上，经交易各方协商，深桑达于 2021 年 1 月 28 日与 10 名补偿
义务人签署了《盈利预测补充协议（二）》，就本次交易涉及的对价股份不涉及质
押安排进行了进一步的签署之日起即生效的补充约定，补偿义务人进一步就对价
股份不涉及质押安排事项出具了承诺。补偿义务人确认截至该等承诺函及协议签
署之日，补偿义务人尚不存在对外质押本次交易中取得的对价股份的计划与安排、
或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担
的情形。任何情况下，盈利预测补偿及减值补偿义务应为补偿义务人最优先顺位
的债务、履行或给付。补偿义务人获得的对价股份按《盈利预测补充协议（二）》
的约定及所作出的股份锁定公开承诺解禁孰晚之前，补偿义务人不以任何方式对
其取得的对价股份进行质押，或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担，
且不会以其他任何方式逃废补偿义务，以确保对价股份能够全部用于履行业绩补
偿义务。
为进一步履行上述业绩承诺及补偿义务，补偿义务人中的 6 家员工合伙的全
体合伙人即最终持有员工合伙份额的自然人，均出具了《关于股份穿透锁定的承
诺函》，承诺对持有的合伙企业财产份额进行穿透锁定。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为 41,321.97 万股，中国电子控制的主体合
计持有上市公司 59.33%的股权，其中中电信息持有上市公司 49.04%的股权，为
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为中国电子。根据标的资产的交易价
格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 65,801.18 万股，由于
本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考
虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权
结构如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国中电
国 际信 息服 务 202,650,154 49.04% 202,650,154 18.92%
有限公司
中国电子
进 出口 有限 公 38,391,238 9.29% 38,391,238 3.58%
司
中电金投
4,110,888 0.99% 81,863,640 7.64%
控股有限公司
中国电子 - - 199,241,427 18.60%
中电海河 - - 48,595,470 4.54%
工银投资 - - 48,595,470 4.54%
瑞达投资 - - 19,438,188 1.81%
陈士刚 - - 48,595,470 4.54%
横琴 宏德
嘉业投资 中心 - - 35,581,603 3.32%
（有限合伙）
横琴 宏图
嘉业投资 中心 - - 35,581,603 3.32%
（有限合伙）
横琴 宏达
嘉业投资 中心 - - 30,697,758 2.87%
（有限合伙）
横琴 宏伟
嘉业投资 中心 - - 27,903,518 2.60%
（有限合伙）
横琴 宏景
嘉业投资 中心 - - 11,162,379 1.04%
（有限合伙）
珠海 宏寰
嘉业投资 中心 - - 7,240,725 0.68%
（有限合伙）
德盛 投资 - - 28,559,557 2.67%
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
集团有限公司
深圳 优点
- - 22,324,758 2.08%
投资有限公司
深圳 市总
章隆盛实 业有 - - 16,741,139 1.56%
限公司
其他股东 168,067,381 40.67% 168,067,381 15.69%
合计 413,219,661 100.00% 1,071,231,478 100.00%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发
行 65,801.18 万股，交易完成后上市公司总股本将增加至 107,123.15 万股。中国
电子及其控制的主体合计持有上市公司股份的比例将由本次交易前的 59.33%变
为 50.56%，中国电子仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务和
房屋租赁等在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后，深桑达将通过控
制主营业务板块为高科技工程服务、现代数字城市、供热的中国系统，成为国内
领先的现代数字城市建设整体解决方案提供商。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZG11818 号《审阅报告》，本次
交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 229,186.25 2,888,610.71 234,225.95 3,083,015.97
所有者权
166,023.85 651,736.45 165,825.90 639,027.60
益
归属于母
公司的所有者 147,365.42 414,028.72 146,968.20 419,973.43
权益
营业收入 52,404.13 1,318,044.19 150,112.61 2,822,384.56
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
营业利润 4,734.07 36,072.34 19,837.32 126,317.09
净利润 3,482.03 20,719.65 15,778.26 88,735.74
归属于母
公司股东的净 3,681.30 -1,046.05 13,395.19 37,149.25
利润
基本每股
0.089 -0.010 0.32 0.35
收益（元/股）
注：上市公司 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-6 月财务数据未经审计；上市公司 2019
年度和 2020 年 1-6 月备考财务数据已经审阅，其中 2020 年 1-6 月数据未经年化。
本次交易完成后，上市公司 2019 年归属于母公司股东的净利润大幅提升，
2019 年每股收益有所提高；2020 年 1-6 月，主要受疫情及现代数字城市业务开
展相关费用影响，每股收益及资产收益率有所下降，随着疫情逐步好转以及相关
业务开展的投入开始产生效益，中国系统经营业绩将有所改善。
（四）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意
见。
本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市
公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额
且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股
权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。本
次交易完成后，陈士刚及其作为执行事务合伙人的横琴宏德嘉业投资中心（有限
合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）将合计持有上市公司 5%以上的股份，
为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》，本次交
易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资
产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利
益。本次交易方案需经中国证监会核准后方可实施。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前，深桑达和中国系统均属于中国电子控制下的企业，本次交易完
成后，中国电子仍是深桑达的实际控制人，中国系统将成为深桑达的控股子公司。
深桑达本次交易后发生的关联交易将包括中国系统发生的关联交易。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股
东的合法权益。
（五）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过
四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《深
交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市
公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额
且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股
权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。本
次交易完成后，陈士刚及其作为执行事务合伙人的横琴宏德嘉业投资中心（有限
合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）将合计持有上市公司 5%以上的股份，
为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和《深交所上市规则》，本次交
易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市
公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开
股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据深桑达和中国系统的审计报告以及本次交易标的资产评估情况，相关财
务比例计算如下：
单位：万元
标的公司 上市公司
项目 比例
（2019 年末/2019 年度） （2019 年末/2019 年度）
资产总额与交易额孰高 2,849,415.52 234,225.95 1216.52%
营业收入 2,672,710.54 150,112.61 1780.47%
净资产与交易额孰高 742,895.35 146,968.20 505.48%
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成
交额与账面值孰高）、营业收入均超过深桑达相应指标的 50%。根据《重组管理
办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》
规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实
施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司 59.33%的股权，上市
公司实际控制人为中国电子，实际控制人 36 个月内未发生变化。中国电子及其
控制的主体持有中国系统 43.57%的股权。本次交易完成后中国电子仍控制深桑
达。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
综上所述，上市公司最近 36 个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不
会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，
因此本次重组不构成重组上市。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本次交易方案经交易对方内部决策机构审议通过或取得了必要的授权；
2、湖南万建房地产开发有限公司出具放弃优先购买权的承诺；
3、标的资产的评估结果经国资委备案；
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事
会第三十三次会议、第八届董事会第三十六次会议审议通过；
5、本次交易获得国资委核准；
6、本次交易方案已经上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述核准以及取得上述
核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施
以取得上述核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
深圳市桑达实业股份有限公司
2021 年 3 月 12 日
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