平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司
与中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议之补充协议》
暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”
或 “上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对深圳市桑达实业股份有限公司与
中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议之补充协议》暨关联交易事
项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、与中国电子财务有限责任公司关联交易情况概述
公司第八届董事会第三十二次会议于 2020 年 10 月 28 日审议通过与中
国电子财务有限责任公司(以下简称“中电财务”)续签《全面金融合作协议》，
由中电财务为公司及公司控股子公司提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票等
金融服务，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币 7 亿元，以信用方
式取得综合授信额度不超过人民币 10 亿元，协议有效期三年。该事项获得公司
2020 年第五次临时股东大会审议通过。
2021 年 4 月 15 日公司完成了本次交易标的公司中国电子系统技术有限公司
（以下简称“中国系统”） 96.7186%的股权交割过户手续，尚需推进发行股份及
配套募集资金的实施工作。为了满足生产经营的需求，进一步扩大金融服务规模，
公司拟与中电财务签署《全面金融合作协议之补充协议》，根据该补充协议，办
理资金结算日存款余额上限变更为人民币 80 亿元，综合授信额度上限变更为
人民币 100 亿元，协议有效期为自协议签订之日起三年。
鉴于公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以
下简称：中国电子），根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次
交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
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二、关联方介绍
（一）基本情况
关联方名称 中国电子财务有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼二十、二十一层
法定代表人 郑波
注册资本 人民币 175,094.30 万元
成立时间 1988 年 4 月 21 日
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
业务范围
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。
实际控制人 中国电子信息产业集团有限公司
中国电子信息产业集团有限公司持股 61.3835%；南京中电熊猫信息产
业集团有限公司持股 25.1293%；武汉中原电子集团有限公司持股
主要股东
5.7112%；中国电子进出口有限公司持股 4.9606%；中电智能卡有限责
任公司持股 2.1451%；中国中电国际信息服务有限公司持股 0.6703%。
截止 2021 年 3 月 31 日，资本充足率为 14.26%，符合《企业集团财务
资本充足率
公司管理办法》不得低于 10%的规定。
失信被执行人情况 经查询，中电财务不是失信被执行人。
（二）历史沿革
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988 年 3 月 15 日经中国人民银
行批准，同年 4 月 21 日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融
机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、
管理、监督、协调和稽核。2000 年 11 月 6 日经中国人民银行批准，改组为企业
集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001 年起开始正式运营，
并领取《金融机构法人许可证》。
（三）简要财务情况
单位：元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月（未经审计） /2020 年度（经审计）
资产总额 42,041,732,130.96 66,967,014,317.76
负债总额 38,646,227,900.56 63,631,856,832.73
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净资产 3,395,504,230.40 3,335,157,485.03
营业收入 236,255,624.82 1,066,803,579.18
营业利润 129,499,702.47 466,913,274.40
净利润 97,274,004.22 357,639,842.71
经营活动产生的现金流量净额 -23,459,218,638.58 -3,281,753,987.60
（四）与公司关联关系
公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。
股权控制关系如下：
三、关联交易标的情况
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，中电财务向本公司及本
公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服
务。
双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际授信额度
的上限。根据本公司的财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，本公
司办理资金结算日存款余额最高不超过人民币 80 亿元，综合授信额度不超过人
民币 100 亿元。
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四、 关联交易框架协议主要内容
（一）服务内容
中电财务为公司（包括公司及公司所控制的下属公司）办理资金结算业务，
协助公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易
资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。
中电财务按照信贷规则向公司提供授信融资，促进公司生产经营稳定发展。
本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、
对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。
中电财务为公司提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证
明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（二）合同金额
经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，
中电财务拟在未来三年中给予公司如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循
环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。具体授信
额度及资金结算余额上限如下：
金额上限
资金结算余额 人民币 80 亿元
综合授信额度 人民币 100 亿元
（三）定价政策和定价依据
公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按照公司指令及时足额解付，并
按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。
公司在中电财务取得的融资，中电财务按不高于同期境内商业银行的同类型
贷款利率计收贷款利息。
因公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担
保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。
中电财务向公司提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其
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他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
中电财务免予收取公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用，免予收取
中电财务为公司开立询证函的费用，免予收取中电财务为公司提供的一般性策划
咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为公司成功发行企业债
券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，中电财务就此类
专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
在使用中电财务金融服务前，公司有权通过了解市场情况来确认中电财务提
供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）合同生效条件
1、经公司股东大会批准。
2、交易双方法定代表人或合法授权代表签署。
（五）有效期
自公司股东大会批准之日起有效期三年。
（六）风险控制措施
1、中电财务保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标
规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务
公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；发生可能影响中电财务
正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知公司，公司
有权中止、终止中电财务的服务。
2、中电财务章程第十九条规定：中电财务大股东中国电子信息产业集团有
限公司同意，当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际
需要，增加相应的资本金。
3、金融服务协议中还约定了抵销权：即任何原因存放在中电财务的存款无
法收回，可以应付中电财务的款项抵销。
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五、交易目的和交易对公司的影响
公司充分发挥集团公司内部金融服务平台的作用，与中电财务实施全面金融
合作，拓宽了公司的融资渠道，为公司的融资额度提供充分的储备，以备不时之
需。自公司及各成员单位在中电财务办理结算业务以来，中电财务免予收取公司
汇款手续费，能够提供更为便捷、安全的服务，既降低了公司的财务费用，又提
高了公司资金使用效率。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2021 年 3 月 31 日，公司通过中电财务存贷款情况如下：
单位：万元
项目 余额
存放于中电财务存款 65,870.26
向中电财务贷款 5,000.00
向中电财务委托贷款 4,558.00
七、交易风险及应对情况
（一）风险评估情况
自双方开展合作以来，为尽可能降低风险，公司委托立信会计师事务所每季
度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，并对外披露风险评估报告，
未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体
系存在重大缺陷（《2021 年一季度中电财务风险评估报告》于 2021 年 4 月 23 日
在巨潮资讯网披露）。
（二）保证资金安全和灵活调度的措施
为保证公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司制定了《深圳市桑达
实业股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处置预
案》。通过成立存款风险应急处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得
中电财务定期财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即
启动应急处置程序，制定方案，与中电财务召开联席会议，寻求解决办法，并通
过变现中电财务金融资产等方法，确保公司资金安全。
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此外，公司将在存款业务期间，密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其
各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验
证相关存款的安全性和流动性。
（三）中国电子承诺
公司实际控制人中国电子承诺不会发生占用上市公司资金的现象和可能。中
国电子承诺当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需
要，增加相应的资本金。
八、独立董事意见
就本次关联交易事项，公司独立董事进行了认真的事前审查，认为中电财务
所提供的金融服务平台有利于满足公司经营发展的需要，同意将关于与中电财务
签订《金融服务协议之补充协议》暨关联交易的提案提交公司董事会审议，并就
此发表独立意见如下：
(1)中电财务成立于 1988 年 4 月 21 日,注册资本 17.50943 亿元,为经中国银行
业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,是中国电子信息产业集团有限公
司的控股子公司,主要为集团内部成员单位提供金融服务,依法接受中国银行业监
督管理委员会的监督管理。本公司与中电财务属同一实际控制人下的关联关系。
(2)中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金
融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
(3)双方拟签署的《金融服务协议之补充协议》遵循平等自愿的原则,定价原
则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(4)立信会计师事务所出具的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报
告》（2020.12.31）（2021.03.31）充分反映了中电财务的经营资质、业务和风险状
况。作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度
等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下,同意由中电财
务向本公司提供相关金融服务。
(5)公司为保障在财务公司的资金安全,制定了《深圳市桑达实业股份有限公
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司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》,能够有效防范、及
时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护公司资金安全。
(6)根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司董事会审议本议案
时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效,
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
(7)本提案还需提交股东大会审议通过。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述事项已经公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第十六
次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，履行了必要的
法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、综上，独立财务顾问对公司上述签订《全面金融合作协议之补充协议》
暨关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司签
订<全面金融合作协议之补充协议>暨关联交易的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
齐雪麟 江昊礼
平安证券股份有限公司
2021 年 月 日
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