中国天楹股份有限公司独立董事
                               2018 年度述职报告

            作为中国天楹股份有限公司的独立董事，我们严格按照《证券法》、《公司
        法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
        等法律、法规以及公司《章程》的相关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，
        谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利。在 2018 年度工作中，我们本着对
        全体股东负责的态度，严格保持独立董事的独立性，认真审议各项议案，客观发
        表自己的观点和意见。利用自身专业知识做出独立、公正的判断，为实现公司的
        规范化运作、维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益起到了
        积极的作用。 现将 2018 年度履职情况报告如下：

            一、出席会议情况

            报告期内，公司共召开了 10 次董事会会议和 3 次股东大会，会议召集、召
        开符合法定程序，各类重大经营决策均严格履行了相关程序和信息披露义务。我
        们本着勤勉尽职的原则，按时出席公司董事会、列席公司股东大会，没有缺席或
        连续两次未亲自出席董事会的情况。本年度，我们对提交公司董事会、股东大会
        审议的议案均认真审议，就董事会审议的相关议案与公司的经营管理层保持了充
        分的沟通，结合公司的生产经营和运作情况，提出了诸多合理性建议，以审慎的
        态度行使表决权。我们认为公司会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项
        均履行了相关审批程序，表决事项符合公司的长远发展规划，表决结果合法有效，
        我们对公司 2018 年度董事会审议的各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出
        异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

            2018 年度，独立董事出席会议情况如下：
                                  出席董事会                     列席股东     备
 姓名
          应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 大会（次）    注

洪剑峭         10            10                0         0          3        现任
俞汉青         10            10                0         0          3        现任
赵亚娟         10            10                0         0          3        现任
            二、发表独立意见

           报告期内，全体独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
      等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，本着认真负责、实事求是的态度，认
      真审议董事会历次会议各项议案及相关材料，并根据自身专业知识做出独立、客
      观、公正的判断，就公司各类重大事项进行深入了解、严格核查后，发表了独立
      意见，维护了全体股东的利益。
           2018 年度，独立董事发表的独立董事意见情况如下：

发表独立意见时间                       发表独立意见的事项                       意见类型

                     关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

                     关于公司 2017 年度利润分配的独立意见

                     关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见

                     关于公司及全资子公司、控股子公司申请 2018 年度综合授信及     同意
2018 年 4 月 16 日
                     为全资子公司和控股子公司提供担保额度的独立意见

                     关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

                     关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

                     关于公司 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

                     关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、
                     评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见
                     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     事项的独立意见
2018 年 6 月 19 日                                                                同意
                     关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                     关联交易方案的事前认可意见

                     关于前次募集资金使用情况的独立意见

2018 年 7 月 18 日   关于前次募集资金使用情况的独立意见                           同意

                     关于公司与越南河内市人民委员会签订《生活固废处理发
2018 年 8 月 21 日                                                                同意
                     电服务协议书》事项的独立意见

                     关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
2018 年 8 月 28 日                                                                同意
                     关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的
                     独立意见
                      关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
2018 年 9 月 6 日                                                        同意
                      关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意
                      见
                      关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意
                      见

                      关于开展资产证券化业务的独立意见
2018 年 11 月 19 日                                                      同意
                      关于公司境外全资子公司拟发行境外债券的独立意见

                      关于补充确认关联交易及实际控制人向公司提供财务支
                      持暨关联交易的独立意见

            三、董事会下设各专门委员会日常工作情况

            作为公司审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的成员，
      2018 年度，我们根据公司董事会各专门委员会实施细则等工作制度要求，开展
      日常工作，各司其职，对公司未来的发展规划、重大资产重组事项等各方面提供
      了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。
            在财务审计方面，我们充分发挥独立董事在年报审计工作中的监督作用。结
      合公司的实际经营情况，经与年报审计会计师、公司财务负责人协商沟通，共同
      确定了公司 2018 年度财务报告审计工作的时间安排，制定了年报审计工作计划。
      我们听取了公司相关负责人对公司本年度经营成果和财务状况的工作汇报，并与
      审计会计师就审计中关注的重点问题进行了电话沟通，严格审查了公司内控制度，
      对公司的关联交易进行审核和持续跟踪，我们认为公司 2018 年的财务会计报表
      如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
            在重大投资决策方面，我们对公司本次重大重组事项进行了持续的跟踪关注，
      我们认真审阅了本次重大资产重组的相关文件材料，并与公司高级管理人员、独
      立财务顾问国金证券及其经办人员进行了充分的交流与沟通，时时关注本次重大
      资产重组的最新进展情况，我们认为公司进行的本次重大资产重组法定程序完整，
      标的资产定价公允，交易公平合理，本次重大资产重组的实施系以增强公司持续
      经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力和持续盈利能力，符合公司
      的长远发展规划和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
            在对公司董事和高级管理人员的考核和薪酬方面，我们结合公司主要财务
      指标、董事和高级管理人员所在岗位的工作范围和主要职责以及年度工作目标完
      成情况等各项关键数据，对公司董事和高级管理人员对进行年度绩效考评，对公
司现有的薪酬制度进行有效的监督。

    四、保护股东合法权益方面所做的工作

    1、公司全体独立董事持续推动和完善公司法人治理结构，充分发挥独立董
事在公司治理方面的约束制衡能力，有效维护股东的合法权益。
    2、主动了解公司生产经营情况。通过项目实地考查、定期电话、电子邮件
沟通等多种方式了解公司的生产经营情况，关注环保行业的发展动态以及公司的
生产经营状况，横向对比公司在行业中的地位、经营差距，以此做出专业的独立
判断，针对发现的问题适时要求公司管理层给予正式的回复。
    3、关注公司内部控制制度的执行情况。在任职期间，经董事会审议决策的
关联交易、对外担保以及对外投资等重大事项，我们均事先对公司提供的资料进
行认真审核，向相关业务人员询问，了解具体情况并提出合理质疑。适时考察公
司在生产经营、财务管理、市场开拓、项目投资等事宜上内部业务流程运转情况。
    4、为增加公司信息披露透明度，我们对公司信息披露情况进行监督与核查，
保证公司 2018 年度信息披露的真实、正确、完整、及时和公平。时时关注新闻
媒体报道与社会舆论，关注并反映中小投资者诉求，保护中小投资者利益。
    5、严格审核公司出具的定期报告，保证股东能获得公司真实、准确、完整
的年度报告，为公司股东尤其是中小股东做出正确投资决策提供保障。

    五、其他工作情况

    1、未有提议召开董事会的情况发生。
    2、未有提议解聘会计师事务所或提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等
情况。
    3、未对董事会议案及其他重大事项提出重大异议。
    以上是我们 2018 年度作为中国天楹独立董事的履职情况。2019 年，我们将
继续本着恪尽职守、勤勉尽职的工作精神，严格按照法律、法规以及《公司章程》
的规定和要求履行独立董事的义务，充分发挥独立董事在公司治理和企业发展过
程中的价值，坚决维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。


    独立董事：洪剑峭、俞汉青、赵亚娟


                                                  2018 年 4 月 25 日