中国天楹：董事会议事规则（2019年11月）2019-11-27
中国天楹股份有限公司
董事会议事规则
(经公司2019年第三次临时股东大会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第四条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
其中至少一名会计专业人士。
公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及董事会制定的《中国天楹
股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使职权。
第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务。董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
1
第六条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书处负责人。
第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会召集人为会计专业人
士。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。
第三章 董事会及董事长的职权
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售(含处置)资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
2
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）审议专门委员会向董事会提交的提案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬和考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委
员会的运作。
第九条 除《公司法》及《公司章程》规定的属于董事会的职权外，股东大会
授予公司董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托
理财、关联交易、融资及其他交易等事项的权限：
（一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准，但投资总额占公司最近
一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的证券投资事项。
（二）审批决定公司发生的除公司章程及本规则规定的须提交股东大会审议通
过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项。
（三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项。
（四）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。
（五）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，但未达到股
东大会审议标准的关联交易事项。
3
（六）审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年度经审计总
资产绝对值 30%以上的借（贷）款事项。
（七）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
（八）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股
东大会批准。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规
范性文件的规定执行。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十条 董事会的决策程序为：
（一）投资决策程序：董事会委托公司总裁组织有关人员拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；
对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由公司总裁
4
组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托公司总裁组织有关人员拟定公司年
度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请
股东大会审议通过后，由公司总裁组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、总裁在各自的职权范围内提出的人事任免
提名，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件
前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意
见，以减少决策失误。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
（八）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、
资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易（委托理财除外）等事项；
（九）对于公司下属子公司（包括公司全资、控股及参股公司）发生的，需要
由本公司作为股东表决的事项，除根据相关法律、法规、证监会及深圳证券交易所
有关规定需报经本公司股东大会、董事会审议通过方可表决的事项外，其余事项均
由本公司董事长决定即可表决。可由本公司董事长决定即可表决的事项包括但不限
于以下事项：
5
1. 选举和更换公司下属子公司非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
2. 审议批准公司下属子公司董事会或执行董事的报告；
3. 审议批准公司下属子公司监事会或者监事的报告；
4. 审议批准公司下属子公司的年度财务预算方案、决算方案；
5. 审议批准公司下属子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 对公司下属子公司发行公司债券作出决议；
7. 对公司下属子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
8. 修改公司下属子公司章程；
9. 公司下属子公司发生的其余不属于法律、法规、证监会及深圳证券交易规定
的需报经本公司股东大会、董事会审议通过的事项。
（十）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则
上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大
利益的事项应由董事会集体决策。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：
6
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
第十九条 董事会秘书处在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召开董事会会议并
主持会议。
第五章 董事会会议通知
7
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别在会议召
开前十日和三日（不含会议当日）将会议通知及会议相关资料以直接送达、传真、
电子邮件等方式，送达全体董事和监事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或
其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事
长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因《公
司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份事项应有三分之二以上董事出席方可举行。
第二十四条 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
8
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
9
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
公司在采用通讯方式召开董事会定期会议时，应提前 10 天将会议通知和会议资
料送达全体董事和监事；公司在采用通讯方式召开董事会临时会议时，应提前 3 天
将会议通知和会议资料送达全体董事和监事，以确保董事充分行使职权，并保障监
事的知情权和监督权。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第三十二条 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第七章 董事会会议的表决
10
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
第三十四条 会议表决实行一人一票，可采用举手、投票、传真或电子邮件等
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十六条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第三十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
第三十八条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第三十九条 除本规则第四十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、对外提
供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
11
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条 董事会秘书应当负责做好董事会会议记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第四十六条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
12
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限不少于 10 年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
完全同意会议记录的内容。
第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十八条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就
决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总
裁予以纠正。
第八章 附 则
第四十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事
会应立即修订并报股东大会审议批准。
第五十条 在本规则中，“以上”包括本数。
第五十一条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十二条 本规则由董事会解释。
中国天楹股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 26 日
13
