国金证券股份有限公司

                       关于中国天楹股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                        2020年业绩承诺实现情况

                        之独立财务顾问核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为中国
天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“上市公司”、“公司”）2019年度发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的相关规定，对南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）、严圣
军、茅洪菊（以下简称“业绩承诺方”）关于Urbaser, S.A.U.（以下简称“Urbaser”）
2020年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：


一、发行股份及支付现金购买资产情况


    根据公司2018年7月23日召开的2018年第一次临时股东大会决议，并经中
国证券监督管理委员会证监许可[2018]1752 号《关于核准中国天楹股份有限公
司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》核准，公司通过非公开发行股份及支付现金向中节能
华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等26名股东购买其所持有的
江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展”）100%股权，并于2019年1月完成
资产交割及新增股份上市。本次交易完成后，中国天楹通过持有江苏德展100%
股权间接持有Urbaser100%股权。


二、业绩承诺及补偿安排
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     （一）业绩承诺安排

    为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利益，2018 年 6 月 19
日，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊对 Urbaser 在交易
完成后连续三个会计年度的净利润出具业绩承诺，在 Urbaser 未达到承诺业绩时
自愿提供现金补偿。

    1、业绩承诺期

    如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期为 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度；如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
期间实施完毕，则业绩承诺期调整为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。

    2、业绩承诺

    如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，南通乾创、严圣军和茅洪菊
承诺 Urbaser2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为不低于 4,975 万欧元、5,127 万欧元、5,368 万欧元。

    如本次交易于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间实施完毕，南通
乾创、严圣军和茅洪菊承诺 Urbaser2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 5,127 万欧元、5,368
万欧元、5,571 万欧元。

    业绩承诺期内每一个会计年度结束后，中国天楹均应聘请具有证券、期货相
关业务从业资格的会计师事务所对 Urbaser 当年度实际实现净利润与承诺净利
润的差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》。Urbaser 实际实现净利润
与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

     （二）业绩补偿安排

    业绩承诺期内，南通乾创、严圣军和茅洪菊的业绩补偿方式及补偿金额应按
照以下约定计算及实施：

    1、对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末实际实


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现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、
严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低
于承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末承诺净利润
－Urbaser 截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×
标的资产的交易价格。

    2、对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末前两个
会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润
的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser
截至当期期末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的 85%，则当期应补偿
金额=（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实
现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累
计已补偿金额。

    3、对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末业绩承
诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝
（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利
润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补
偿金额。

       （三）Urbaser对赌业绩的计算口径及适用的会计准则和主要会

计政策

    Urbaser 对赌业绩的计算口径为业绩补偿期内按照中国会计准则经境内具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润，适用的会计准则和主要会计政策为中国企业会计准则及相关规
定。

       （四）交易完成及业绩承诺期情况

    鉴于本次交易于 2019 年度内完成，根据业绩承诺人出具的业绩承诺，本次
交易业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，业绩承诺人承诺


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Urbaser2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别为不低于 5,127 万欧元、5,368 万欧元、5,571 万欧元。


三、业绩承诺实现情况


    根据中国天楹编制的2019年度《关于利润承诺实现情况的专项说明》和德
勤华永会计师事务所出具的《关于Urbaser, S.A.U.2019年度利润承诺实现情况
的专项报告》（德师报(核)字(20)第E00236号），2019年度Urbaser扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净利润为6,233万欧元（按2019年度欧元兑人民
币平均汇率7.7280折算为人民币48,169万元），超过承诺数1,106万欧元（折合
人民币8,548万元），2019年度业绩承诺已实现。

    根据中国天楹编制的2020年度《实际盈利数与利润预测数差异情况说明》
和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于Urbaser, S.A.U.2020
年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，2020年度Urbaser
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,572万欧元（按2020年
度欧元兑人民币平均汇率7.9002折算为人民币51,920万元），超过承诺数1,204
万欧元（折合人民币9,512万元），2020年度业绩承诺已实现。

    Urbaser2019年度及2020年度合计实际实现净利润（扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者）12,805万欧元，截至2020年度期末合计承诺净利润（扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者）为10,495万欧元。由于合计实际实现净利
润高于其合计承诺净利润，2019年度及2020年度均达成业绩承诺要求，不触发
业绩补偿义务。


四、业绩承诺预测实现情况核查意见

    独立财务顾问查阅了业绩承诺方出具的业绩承诺、中国天楹编制的2019年
度及2020年度《关于利润承诺实现情况的专项说明》以及德勤华永会计师事务
所出具的《关于Urbaser, S.A.U.2019年度利润承诺实现情况的专项报告》和毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于Urbaser, S.A.U.2020年
度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，对本次交易2020年度
                                   4
业绩承诺实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问经核查认为：Urbaser于2020年度的净利润数超过
了业绩承诺方承诺的金额，且2019年度及2020年度期末合计实际实现净利润高
于其合计承诺净利润，均达成业绩承诺要求，不存在业绩承诺方需要补偿的情形。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2020业绩承诺实现情况之独立
财务顾问核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人：
                        金     炜                   胡琳扬




                                                 国金证券股份有限公司

                                                2021   年4   月 28 日