中国天楹股份有限公司独立董事
                    关于公司相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们作为中
国天楹股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度，
对公司相关事项进行了审议，现基于独立判断立场发表独立意见如下：

       一、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

    1、经审慎核查，报告期内，公司控股股东及其附属企业不存在占用上市公
司资金或变相占用资金等情况，公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项，不存在“期间占用、期末
返还”以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金情况。报告期内，
控股股东为公司提供借款，旨在满足公司经营发展的需求，符合公司的根本利益，
未损害公司及全体股东的利益，公司与其他关联方之间的资金往来均属于正常经
营性资金往来，无非经营性资金占用情况。
    2、经审慎核查，报告期内，公司没有为控股股东及持股 50%以下的其他关
联方、任何法人单位或个人提供担保。截止 2020 年 12 月 31 日，公司及其子公
司除为下属子公司或子公司与子公司之间提供担保外，没有其他任何对外担保事
项。
    综上，我们认为公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》有关规定的情
况，未发现损害公司整体利益，特别是损害中小股东合法权益的情况。

       二、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并会
计报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 653,576,703.34 元，截至
2020 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为人民币 61,755,579.85 元，在提取盈
余公积 7,001,300.92 元后，母公司可供分配利润为 54,754,278.93 元。
    鉴于母公司至 2020 年末未分配利润方转正，基于目前资金使用计划，公司
2020 年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。结合经营发展实际情况及
未来公司发展整体规划，公司仍将保持良好的发展态势，为更好地维护全体股东
的长远利益，公司将自 2021 年开始积极回馈股东。
     我们认为公司制定的2020年度利润分配预案，综合考虑了公司所处发展阶
段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，有利于公司
持续、稳定、健康发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意董事
会提出的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。

    三、关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见

    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，在对公司2020年度财务报告及
内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。本次
聘任审计机构的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益
的行为。我们同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021
年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于申请 2021 年度综合授信及为控股子公司提供担保额度的独立意见

    1、公司及控股子公司向银行申请授信，有助于解决其因日常经营及项目建
设中对流动资金及项目建设资金的需求，符合公司实际经营和建设情况，有利于
公司长期发展。
    2、公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的财务风险处于可控的范
围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，其决策程
序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
    综上，我们同意公司及控股子公司 2021 年度向银行、融资租赁公司等机构
申请授信总额度，也同意 2021 年度为控股子公司及控股子公司之间提供担保额
度的事项，并同意将上述议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    五、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审阅公司编制的 2020 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国天楹股份有
限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审
计人员和高级管理人员后，我们认为：公司编制的 2020 年度《关于公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情
况。我们认同毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司年度募集资
金存放与使用情况的鉴证报告。

    六、关于公司 2020 年度内部控制自评报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们对公司编制的《公
司 2020 年度内部控制评价报告》和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《中国天楹股份有限公司内部控制审计报告》进行了审阅，并询问公司相
关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：公司已建立了符合公
司实际且较为完善的法人治理结构和内部控制管理体系，符合公司经营管理发展
的需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，内部控制制度符合
国家有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司编制的《公司 2020 年度内部
控制自评报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行
的实际情况。

    七、关于公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    根据有关规定，我们对公司 2020 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情
况进行了认真的核查，发表如下独立意见：
    1、公司未设董事津贴（不含独立董事）、监事津贴，兼任公司行政职务的董
事、监事以及高级管理人员依照公司的工资管理制度及董事会的决议按其行政职
务领取报酬。2020 年度，公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉
履行职责，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放情况符合公司薪酬管理制
度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。
    2、报告期内，公司没有实施股权激励。
    八、关于会计政策变更的独立意见

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符
合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策
的变更。
（以下为《中国天楹股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》之签
字页）



独立董事签名:




洪剑峭：




吴海锁：




赵亚娟：




                                                        年    月    日