意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

中国天楹:2021年第二次临时股东大会决议公告2021-07-20  

                        证券代码:000035          证券简称:中国天楹          公告编号:TY2021-38


                        中国天楹股份有限公司

                2021 年第二次临时股东大会决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

    特别提示
    1. 本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
    2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    一、 会议召开情况

    1、召开时间:
    现场会议召开时间:2021 年 7 月 19 日下午 14:30;
    网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2021
年 7 月 19 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交
易所互联网投票系统网络投票时间为:2021 年 7 月 19 日 9:15 至 15:00 期间的
任意时间。
    2、召开方式:现场投票与网络投票相结合
    3、现场会议召开地点:江苏省海安市黄海大道西 268 号公司会议室。
    4、召集人:中国天楹股份有限公司第八届董事会
    5、主持人:董事长严圣军先生
    6、本次会议通知于 2021 年 7 月 3 日发出,会议的召开符合《公司法》、《股
票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

    二、 会议出席情况

    截至本次股东大会股权登记日2021年7月12日,公司股份总数2,523,777,297
股。
       1、股东出席的总体情况:
    通过现场和网络投票的股东及股东代理人44人,代表股份961,445,015股,
占公司股份总数的38.0955%。
    其中:通过现场投票的股东及股东代理人6人,代表股份681,414,678股,占
公司股份总数的26.9998%。
    通过网络投票的股东38人,代表股份280,030,337股,占公司股份总数的
11.0957%。
    2、中小股东出席的总体情况:
    通过现场和网络投票的股东及股东代理人40人,代表股份336,962,413股,
占公司股份总数的13.3515%。
    其中:通过现场投票的股东及股东代理人3人,代表股份103,229,173股,占
公司股份总数的4.0903%。
    通过网络投票的股东37人,代表股份233,733,240股,占公司股份总数的
9.2612%。
    3、公司董事、监事及部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师参加了本
次会议,其中部分董事及监事以远程视频的方式参加了本次会议。

    三、议案审议表决情况

     本次股东大会采用了现场投票与网络投票相结合的表决方式,本次会议审
议并通过了以下议案:

    1、审议并通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》

    总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    2、逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》
    2.01 本次交易概要
    总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。
    2.02 交易对方
    总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。
    2.03 标的资产
    总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。
    2.04 交易方式
    总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。
    2.05 交易价格和定价依据
    总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。
    2.06 交易对价支付方式
    总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。
    2.07 交割安排
    总表决情况:同意 957,753,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6161%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3839%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,271,367 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9046%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0954%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。
    2.08 决议有效期
    总表决情况:同意 957,758,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6166%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3834%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,276,367 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9061%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0939%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    3、审议并通过了《关于签署〈股权转让协议〉(Agreement for the sale and
purchase of the entire issued share capital of Urbaser, S.A.U.)及相关协议
的议案》

    总表决情况:同意 957,758,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6166%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3834%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,276,367 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9061%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0939%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    4、审议并通过了《关于〈中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书(草
案)〉及其摘要的议案》

    总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    5、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

    总表决情况:同意 957,757,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6165%;反对 3,687,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3835%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,275,167 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9057%;反对 3,687,246 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0943%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    6、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
    总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    7、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》

    总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    8、审议并通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市情形的议案》

    总表决情况:同意 957,753,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6161%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3839%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,271,367 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9046%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0954%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    9、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》

    总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    10、审议并通过了《关于批准本次交易所涉审计报告、备考审阅报告、评
估报告的议案》

    总表决情况:同意 957,758,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6166%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3834%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,276,367 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9061%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0939%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    11、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    总表决情况:同意 957,753,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6161%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3839%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,271,367 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9046%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0954%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    12、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》

    总表决情况:同意 957,758,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6166%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3834%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,276,367 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9061%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0939%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    13、审议并通过了《关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施的
议案》

    总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    14、审议并通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明
的议案》

    总表决情况:同意 957,807,369 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6216%;反对 3,637,646 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3784%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,324,767 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9205%;反对 3,637,646 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0795%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    15、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

    总表决情况:同意 957,753,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6161%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3839%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,271,367 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9046%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0954%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    16、审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议
案》
    总表决情况:同意 957,758,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6166%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3834%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,276,367 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9061%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0939%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    17、审议并通过了《关于签订〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的议案》

    关联股东南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司与严圣军先生回避
表决本议案。
    总表决情况:同意 379,568,464 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.0369%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.9631%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,271,367 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9046%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0954%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    18、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》

    总表决情况:同意 957,753,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6161%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3839%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,271,367 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9046%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0954%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    19、审议并通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

    总表决情况:同意 957,803,569 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.6213%;反对 3,641,446 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.3787%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小投资者表决结果:同意 333,320,967 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9193%;反对 3,641,446 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 1.0807%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。

    四、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称: 北京市中伦律师事务所
    2、见证律师: 张静、毕艳苹
    3、结论性意见: 本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人和出席及列席会议人员
的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会所形成的各项决议合法有效。
    五、备查文件
    1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司 2021 年第二次临
时股东大会决议;
    2.北京市中伦(上海)律师事务所出具的法律意见书及其签章页。
    特此公告。

                                            中国天楹股份有限公司董事会
                                                    2021 年 7 月 19 日