证券代码:000035 证券简称:中国天楹 公告编号:TY2021-38 中国天楹股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 特别提示 1. 本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。 2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 一、 会议召开情况 1、召开时间: 现场会议召开时间:2021 年 7 月 19 日下午 14:30; 网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2021 年 7 月 19 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交 易所互联网投票系统网络投票时间为:2021 年 7 月 19 日 9:15 至 15:00 期间的 任意时间。 2、召开方式:现场投票与网络投票相结合 3、现场会议召开地点:江苏省海安市黄海大道西 268 号公司会议室。 4、召集人:中国天楹股份有限公司第八届董事会 5、主持人:董事长严圣军先生 6、本次会议通知于 2021 年 7 月 3 日发出,会议的召开符合《公司法》、《股 票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。 二、 会议出席情况 截至本次股东大会股权登记日2021年7月12日,公司股份总数2,523,777,297 股。 1、股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东及股东代理人44人,代表股份961,445,015股, 占公司股份总数的38.0955%。 其中:通过现场投票的股东及股东代理人6人,代表股份681,414,678股,占 公司股份总数的26.9998%。 通过网络投票的股东38人,代表股份280,030,337股,占公司股份总数的 11.0957%。 2、中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东及股东代理人40人,代表股份336,962,413股, 占公司股份总数的13.3515%。 其中:通过现场投票的股东及股东代理人3人,代表股份103,229,173股,占 公司股份总数的4.0903%。 通过网络投票的股东37人,代表股份233,733,240股,占公司股份总数的 9.2612%。 3、公司董事、监事及部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师参加了本 次会议,其中部分董事及监事以远程视频的方式参加了本次会议。 三、议案审议表决情况 本次股东大会采用了现场投票与网络投票相结合的表决方式,本次会议审 议并通过了以下议案: 1、审议并通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》 总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 2、逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》 2.01 本次交易概要 总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 2.02 交易对方 总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 2.03 标的资产 总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 2.04 交易方式 总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 2.05 交易价格和定价依据 总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 2.06 交易对价支付方式 总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 2.07 交割安排 总表决情况:同意 957,753,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6161%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3839%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,271,367 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9046%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0954%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 2.08 决议有效期 总表决情况:同意 957,758,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6166%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3834%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,276,367 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9061%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0939%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 3、审议并通过了《关于签署〈股权转让协议〉(Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Urbaser, S.A.U.)及相关协议 的议案》 总表决情况:同意 957,758,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6166%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3834%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,276,367 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9061%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0939%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 4、审议并通过了《关于〈中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书(草 案)〉及其摘要的议案》 总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 5、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》 总表决情况:同意 957,757,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6165%;反对 3,687,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3835%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,275,167 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9057%;反对 3,687,246 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0943%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 6、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条相关规定的议案》 总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 7、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十一条规定的议案》 总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 8、审议并通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的重组上市情形的议案》 总表决情况:同意 957,753,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6161%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3839%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,271,367 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9046%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0954%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 9、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》 总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 10、审议并通过了《关于批准本次交易所涉审计报告、备考审阅报告、评 估报告的议案》 总表决情况:同意 957,758,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6166%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3834%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,276,367 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9061%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0939%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 11、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 总表决情况:同意 957,753,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6161%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3839%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,271,367 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9046%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0954%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 12、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案》 总表决情况:同意 957,758,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6166%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3834%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,276,367 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9061%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0939%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 13、审议并通过了《关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施的 议案》 总表决情况:同意 957,762,769 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6170%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3830%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,280,167 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9072%;反对 3,682,246 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 14、审议并通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 的议案》 总表决情况:同意 957,807,369 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6216%;反对 3,637,646 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3784%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,324,767 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9205%;反对 3,637,646 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0795%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 15、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》 总表决情况:同意 957,753,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6161%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3839%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,271,367 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9046%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0954%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 16、审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议 案》 总表决情况:同意 957,758,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6166%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3834%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,276,367 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9061%;反对 3,686,046 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0939%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 17、审议并通过了《关于签订〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的议案》 关联股东南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司与严圣军先生回避 表决本议案。 总表决情况:同意 379,568,464 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.0369%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.9631%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,271,367 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9046%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0954%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 18、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》 总表决情况:同意 957,753,969 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6161%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3839%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,271,367 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9046%;反对 3,691,046 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0954%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 19、审议并通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》 总表决情况:同意 957,803,569 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 99.6213%;反对 3,641,446 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的 0.3787%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 333,320,967 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9193%;反对 3,641,446 股,占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的 1.0807%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 表决结果:本次股东大会审议通过了上述议案。 四、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称: 北京市中伦律师事务所 2、见证律师: 张静、毕艳苹 3、结论性意见: 本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人和出席及列席会议人员 的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会所形成的各项决议合法有效。 五、备查文件 1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司 2021 年第二次临 时股东大会决议; 2.北京市中伦(上海)律师事务所出具的法律意见书及其签章页。 特此公告。 中国天楹股份有限公司董事会 2021 年 7 月 19 日