深圳南山热电股份有限公司
                     2018年度独立董事述职报告

    公司第八届董事会独立董事莫建民先生、陈泽桐先生、廖南钢先生就2018
年度独立董事履职情况报告如下：
    2018年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和公司《章程》、
《独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、独立、公正地履行职责，积极出席
相关会议，认真审议各项议案，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意
见和建议，对相关重大事项发表独立意见，为促进公司的规范化运作、切实维护
股东的整体利益、尤其是中小股东的合法权益发挥了应有的作用。
    一、出席会议情况
    2018年，我们出席了1次股东大会，4次董事会（其中：现场会议1次，通讯
表决方式会议3次），1次上半年工作汇报会议，以及第八届董事会审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会的相关会议。

    （一）独立董事本年度出席董事会和股东大会会议情况
    第八届董事会独立董事本年度出席董事会和股东大会会议情况如下表：
                                  出席董事会次数
独立董事姓名                             通讯方式    委托出席   出席股东大会次数
               应出席      现场出席
                                         参加会议      次数
   莫建民        4            1              3           0               1
   陈泽桐        4            1                3           0             1
   廖南钢        4            1                3           0             1



    （二）独立董事本年度出席董事会专门委员会会议情况
    第八届独立董事本年度出席董事会专门委员会会议情况如下表：

 董事会专门                  应出席       现场出    通讯表决    委托出       缺席
                姓    名
   委员会                      次数       席次数      次数      席次数       次数
                莫建民            4            2       2          0           0
 审计委员会
                陈泽桐            4            2       2          0           0
                陈泽桐            1            1       0          0           0
 提名委员会
                廖南钢            1            1       0          0           0

                                           1
 薪酬与考核    莫建民       1           1       0          0        0
   委员会      廖南钢       1           1       0          0        0



    二、发表独立意见情况
    2018年，我们对出席会议所审议的事项均参与了表决，对聘请会计师事务所、
关联方资金往来及对外担保、资产计提减值准备等事项发表了独立意见；对公司
规范运作、持续经营等问题高度重视并提出了专业建议。具体如下：
    （一）第八届董事会独立董事本年度发表的独立意见
    1、2018 年 3 月 20 日，公司召开第八届董事会第二次会议，我们就《2017
年度内部控制评价报告》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年度各项资产计提
减值准备的议案》、关于 2018 年度融资规模和对外担保的议案》、关于聘请 2018
年度审计机构及确定其报酬的议案》等议案和对公司董事长、总经理、副总经理
级人员薪酬等事项发表独立意见，并就《关于聘请 2018 年度审计机构及确定其
报酬的议案》发表了事前认可意见。
    2、2018 年 8 月 9 日，公司召开第八届董事会第三次会议，我们对公司 2018
年半年度关联方资金占用及对外担保情况进行核查，并出具了《关于公司关联方
资金往来及对外担保的专项说明和独立意见》。
    三、在公司董事会各专门委员会的履职情况
    我们分别担任董事会审计委员会（莫建民、陈泽桐）、薪酬与考核委员会（莫
建民、廖南钢）和提名委员会（陈泽桐、廖南钢）的召集人和委员等职务，发挥
各自的专业优势及工作经验，在所任职的各专门委员会中认真履行职责，对提交
会议的议案和文件发表独立意见并提出专业建议。
    （一）审计委员会
    1、2018年1月5日，公司第八届董事会审计委员会以通讯表决方式召开第一
次会议，审议通过了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师
事务所”）编制的《深圳南山热电股份有限公司2017年度审计方案》。
    2、2018年2月9日，公司第八届董事会审计委员会召开第二次会议，听取了
瑞华会计师事务所对2017年度审计进行阶段与管理层的沟通事项，对会计师事务
所在审计过程中提出的重要事项进行逐项讨论，确定重要事项的处理意见，要求
公司配合审计机构严格按照监管部门的要求做好2017年度审计报告编制工作。


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         3、2018年3月20日，公司第八届董事会审计委员会召开第三次会议，与瑞华
  会计师事务所进行2017年度审计报告定稿前的沟通，听取了会计师事务所对年度
  审计工作的建议，审议通过了《关于提请审议<2017年度内部控制评价报告>的议
  案》、《关于公司2018年度内部审计与内部控制工作计划的议案》、《关于续聘2017
  年度审计机构及确定其报酬的议案》、《董事会审计委员会2017年度履职报告》等
  文件。
         4、2018年10月26日，公司第八届董事会审计委员会以通讯表决方式召开第
  四次会议，审议通过了瑞华会计师事务所深圳分所编制的《深圳南山热电股份有
  限公司2018年度审计方案》。
         （二）提名委员会
         2018 年 3 月 20 日，公司第八届董事会提名委员会召开第二次会议，审议通
  过了《董事会提名委员会 2017 年度履职报告》，讨论形成了 2018 年度工作思路
  和工作计划。
         （三）薪酬与考核委员会
         2018 年 3 月 20 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，
  听取了《关于 2017 年度薪酬计提与考核方案执行情况的报告》，审议通过了《关
  于 2018 年度薪酬计提与考核的议案》、《关于提请授予 2017 年度特别奖励金的议
  案》和《董事会薪酬与考核委员会 2017 年度履职报告》，并就 2018 年度工作提
  出专业意见和建议。
         四、现场办公及实际考察情况
         为切实履行独立董事职责，我们利用参加董事会、董事会专门委员会、股
  东大会及上半年工作汇报会的时机，动态了解公司的生产、经营及管理情况，检
  查公司内部控制制度建设及执行情况，跟踪了解董事会决议落实情况，年内还通
  过实地访谈、电话和邮件等方式，与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
  持联系与沟通，了解公司的薪酬管理与考核情况，研究相关事宜，督促公司依法
  依规运作，严格履行必要的决策程序和信息披露义务，保护全体投资者的合法权
  益。具体情况如下：
         现场办
姓 名                                   现场办公日期                                    工作情况
         公次数

                  2018 年 1 月 5 日、2 月 9 日、3 月 20 日、4 月 12 日、4 月    出席股东大会、董事会、上半
莫建民     11
                  20 日、5 月 8 日、6 月 7 日、8 月 1 日、8 月 9 日、10 月 25   年工作汇报会、审计委员会、


                                                    3
                日、10 月 26 日                                               薪酬与考核委员会等会议，现
                                                                              场访谈等

                                                                              出席股东大会、董事会、上半
                2018 年 1 月 5 日、2 月 9 日、3 月 20 日、4 月 12 日、4 月    年工作汇报会、审计委员会、
陈泽桐     9
                20 日、8 月 1 日、8 月 9 日、10 月 25 日、10 月 26 日         薪酬与考核委员会等会议，现
                                                                              场访谈等
                                                                              出席股东大会、董事会、上半
                2018 年 3 月 20 日、4 月 12 日、4 月 20 日、5 月 8 日、6 月   年工作汇报会、审计委员会、
廖南钢     8
                7 日、8 月 1 日、8 月 9 日、10 月 25 日                       薪酬与考核委员会等会议，现
                                                                              场访谈等



         五、加强学习，参加培训，提升履职能力
         2018年，我们通过参加深圳证券交易所等监管机构及行业协会组织的培训、
  以及文件学习等形式，及时了解最新的证券法规及政策动态，不断提升独立董事
  的履职能力。
         六、其他
         （一）年内未提议召开董事会；
         （二）年内未提议召开临时股东大会；
         （三）未对审议事项发表否定意见；
         （四）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


         2019 年，我们将一如既往地严格执行有关法律、法规，勤勉尽责，加强学
  习，进一步提升履职能力，充分发挥各自的专业特长和智慧，对公司的规范运作
  和重大事项提出建设性的意见和建议，为促进公司稳健发展、为公正客观地维护
  广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥积极的作用。




                                                              深圳南山热电股份有限公司
                                                                  第八届董事会独立董事：
                                                                  莫建民、陈泽桐、廖南钢
                                                                  二〇一九年三月二十六日




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