深圳大通实业股份有限公司
关于浙江视科文化传播有限公司
2018 年度业绩及应收账款承诺完成情况的说明
深圳大通实业股份有限公司(以下简称本公司)于2016年1月完成收购浙江视科文化传播
有限公司(以下简称视科传媒)，根据深圳证券交易所相关规定，现将视科传媒2018年度业绩
及应收账款承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会于2015年12月16日以证监许可[2015]2944号《关于核准深圳
大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司通过发
行股份及支付现金的方式，以170,000万元收购夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄
艳红、龚莉蓉及宁波华夏嘉源管理咨询有限公司(以下合称视科传媒原股东)等8名股东合计持
有的视科传媒100%股权。本次收购以发行股份的方式支付人民币124,255.125万元，其中向
夏东明发行24,205,435股，向朱兰英发行18,315,377股，向罗承发行4,046,033股，向修涞贵
发行3,746,327股，向蒋纪平发行3,371,694股，向黄艳红发行2,107,309股，向龚莉蓉发行
1,685,847股，向宁波华夏嘉源管理咨询有限公司发行3,371,694股，每股价格20.42元。另外
公司以现金方式支付人民币45,744.875万元。2015年12月28日，视科传媒的股权已按照法定
方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。于2016年1月21日，公司发行的
60,849,716股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
二、业绩及应收账款承诺情况
本公司与视科传媒原股东于2015年7月签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标
的资产盈利预测补偿协议》，并于2015年8月签订《发行股份及支付现金购买资产协议、标的
资产盈利预测补偿协议的补充协议》，根据约定：
1．业绩承诺
若本次交易标的资产的交割于2015年度完成，视科传媒原股东承诺视科传媒2015年净利
润不低于人民币13,100万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于
人民币19,800万元。若视科传媒2015年、2016年和2017年相应年度实现的实际净利润数低
于上述当年净利润承诺数的，则视科传媒原股东应按约定向本公司进行补偿。
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若本次交易标的资产的交割于2016年度完成，视科传媒原股东承诺视科传媒2015年净利
润不低于人民币13,100万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于
人民币19,800万元、2018年净利润不低于人民币22,480万元。若视科传媒2015年、2016年、
2017年和2018年相应年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的，则视科传媒原
股东应按约定向本公司进行补偿。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，视科传媒原股东需
根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。视科传媒业绩承诺补偿
具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。
根据本公司与视科传媒原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议、标的资产盈
利预测补偿协议之补充协议二》，经各方协商同意，将上述对赌业绩期限由原先的2015、2016、
2017三个会计年度延长并确定为2015、2016、2017、2018四个会计年度，并确定2018年对
赌业绩为净利润不低于人民币21,200万元。
2．应收账款承诺
截至2016年12月31日，如视科传媒仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由夏
东明以现金补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如视科传媒每一年末
账龄一年以上的应收款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由夏东明以
现金补偿。
在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由本公司董事会按约定计算确
定夏东明应补偿数量，并书面通知夏东明。夏东明应在收到本公司出具的现金补偿书面通知
之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入本公司指定的银行账户。夏东明向本公司进行
上述补偿，不导致视科传媒应收账款的收款权发生变更；相关应收账款的收款权依然由视科
传媒享有。前述应收账款，如夏东明以现金补偿的未收回金额在夏东明支付现金补偿后两年
内收回的,本公司应向夏东明返还相应金额；如夏东明以现金补偿的未收回金额在夏东明支付
现金补偿后的两年后收回的，本公司不再向夏东明返还相应金额。
根据本公司与视科传媒原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议、标的资产盈
利预测补偿协议的补充协议二》，视科传媒原股东承诺：截止2019年12月31日，2018年12月
31日账面记载的余额(按单一合同)应全额收回，未能按时收回的金额由视科传媒原股东以现
金补偿，并于2020年1月10日前补偿完毕；同时，视科传媒原股东自愿提供其所持有的本公
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司100万股股票进行质押，以作为对该应收账款承诺的担保。应收账款全部收回或补偿完毕
10日内，本公司解除上述股票质押。
三、标的公司业绩及应收账款承诺完成情况
(一) 业绩承诺实现情况
单位：万元
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 合 计
实现净利润 13,919.29 17,251.61 19,292.76 -36,941.97 13,521.69
承诺净利润 13,100.00 16,500.00 19,800.00 21,200.00 70,600.00
超额完成金额 819.29 751.61 -507.24 -58,141.97 -57,078.31
超额完成率 6.25% 4.56% -2.56% -274.25% -80.85%
[注]实现净利润系指在计提超额业绩奖励前，扣除非经常性损益及公司提供财务资助资金相关财务费用后归属于母公
司股东的净利润。
标的公司视科传媒原股东承诺 2018 年业绩为 21,200 万元，实际实现净利润-36,941.97
万元，完成率-174.25%。视科传媒 2018 年承诺利润未完成。视科传媒未完成业绩说明： 视
科传媒原创始人和主要经营层夏东明先生由于个人原因被采取刑事强制措施，无法正常履行
经营管理职责，导致视科传媒在日常经营管理、客户关系维护、优势资源获取、业务拓展及
款项回收等方面均受到重大不利影响，同时，受上述影响，视科传媒计提资产减值损失 3.37
亿元，综上所述，导致视科传媒未完成 2018 年承诺业绩。相关补偿方案待评估机构对视科
传媒做完资产减值测试后综合拟定。
(二) 应收账款承诺实现情况
业绩承诺期间内每一年末账龄一年以上的应收账款占上一年营业收入的比例情况(单
位：万元)
2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31
项 目
/2014 年度 /2015 年度 /2016 年度 /2017 年度
账龄一年以上的应收
78.75 1,101.65 14,228.38 34,924.93
账款金额
上一年营业收入金额 8,358.46 32,029.95 45,660.21 49,262.99
占 比 0.94% 3.44% 31.16% 70.89%
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涉及应收账款补偿事宜，公司会按照相关约定督促夏东明先生履行补偿责任。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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