深大通:董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明2019-04-30
深圳大通实业股份有限公司
董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的
专项说明
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报表进行了审计,并出具了保留
意见的审计报告。
一、保留意见涉及事项的详细情况
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为,除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能
产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了
公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。
(一)、保留意见的内容
1、我们在对公司之全资子公司浙江视科文化传播有限公司(以下简称视科传媒)审计时注
意到,视科传媒对部分预计不能收回的应收账款27,448.93万元全额计提坏账准备,同时因预
计经济利益无法流入,对于部分已签订合同及提供服务的项目未确认收入,涉及金额约
20,635.51万元,由于相关交易对手配合度不足,我们所实施的函证、访谈等程序未能获取满
意的审计证据,且我们无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计
证据,因此我们无法确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整,也无法确定应调
整的金额。
2、如财务报表附注五(十二)所述,深大通公司于2018年度对收购视科传媒、冉十科技(北
京)有限公司(以下简称冉十科技)100%股权时所形成的商誉分别计提减值准备133,998.84万
元和78,287.66万元。我们对深大通公司提供的商誉减值测试相关资料执行了沟通讨论、分析、
复核等必要的审计程序,但由于我们无法就冉十科技盈利预测数据及其假设的合理性获取充
分适当的审计证据;视科传媒由于上述保留意见事项的影响,我们无法对减值测试所依据的
盈利预测数据及其假设的合理性获取充分适当的审计证据,因此我们无法判断商誉减值测试
结论的适当性,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
(二)、保留意见的理由和依据
1.保留意见的理由
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上述导致出具保留意见的事项1,由于视科传媒原创始人和主要经营者夏东明因涉嫌P2P
非法集资案件被采取刑事强制措施,至今未正常履职,相当部分客户采取回避、观望等不合
作态度,针对所涉及事项,我们共发放89份函证,收回2份,且均回函确认不符,导致我们
的审计范围受到限制,无法实施进一步的审计程序或替代审计程序获取充分、适当的审计证
据。
上述导致出具保留意见的事项2,深大通公司在对合并冉十科技形成商誉进行减值测试
时,以业绩承诺期结束后原经营管理团队可能出现不稳定以及业务模式发生变化为前提编制
盈利预测,由于冉十科技所处行业经营业绩与经营管理团队的资源及运营管理能力密切相关,
且编制盈利预测所依据的毛利率假设与最近3年的历史财务报表差异较大,导致我们无法判断
相关盈利预测所依据的假设是否存在重大不合理。由于导致出具保留意见事项1的影响,我们
无法判断视科传媒的盈利预测所依据的假设是否存在重大不合理。
2.保留意见的依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条
规定,“当存在下列情形之一时,注册会计师应当发表保留意见:
(1) 在获取充分、适当的审计证据后,注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表
影响重大,但不具有广泛性;
(2) 注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未
发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。”
由于上述保留意见所述事项涉及的应收账款原值27,448.93万元占合并报表资产总额比
重为8.45%,营业收入可能涉及金额20,635.51万元占营业收入总额比重为8.03%,因此我们
认为该事项尚不足以对财务报表产生广泛性影响。
上述保留意见事项所项涉及的商誉减值事项仅对资产减值损失和商誉个别报表项目产生
影响,因此我们认为该事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。
综上所述,我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,因此
我们发表了保留意见。
(三)、保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响
上述导致出具保留意见的事项1,由于我们的审计范围受到限制,无法实施进一步的审计
程序或替代审计程序获取充分、适当的审计证据,故我们无法确定其对深大通公司2018年12
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月31日的财务状况和2018年度的经营成果的具体影响。
上述导致出具保留意见的事项2,由于我们无法就冉十科技及视科传媒减值测试所依据的
盈利预测数据及其假设的合理性获取充分适当的审计证据,故我们无法确定其对深大通公司
2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果的具体影响。
根据我们已实施的程序及所获取的证据,我们合理判断上述事项不会导致财务报表的经
营成果发生盈亏变化。
二、公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的意见
经董事会认真讨论,我们认为,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)发表的对公司2018年
度的财务报表出具保留意见审计报告,客观的反映了所涉事项的现状,除此之外,公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2018年12月31日的合并
及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、消除保留意见涉及事项影响的具体措施
1、对赌期结束后,公司将在媒体资源、销售渠道、管理及技术等方面进行全方位资源整
合,减少对被收购公司创始人的业务和资源的过度依赖,积极发挥各业务板块的协调效应,
增强公司持续盈利能力。同时及时控制经营风险,公司已专门成立信用审查部,强化客户信
用和应收款管理,保证资金安全。
2、本次冉十科技的商誉减值测试是以冉十科技2019年经营预算(2019年净利润为8400
万元,但前提是母公司提供3.4亿资金支持,签字确认时间为2019年2月27日)为基础,这是
目前唯一一版经冉十科技经委会和深大通经委会等全部管理层(含曹林芳配偶曹建发及冉十
原股东)共同签字认同的。在初步评估结果出来以后,曹建发等对结果不满意,又在短短几
日内连续单方提出了在不需要3.4亿资金支持的前提下,将2019年预测利润提高为1.15亿、
1.25亿、1.25亿兼高增长率等三版盈利预测,希望实现冉十科技商誉不减值。因该数据没有
跟公司管理层做沟通,也没有任何业绩承诺等保障措施,加上业绩承诺期结束后,公司对原
管理团队也没有强制约束措施,因此曹建发提出的盈利预测未取得冉十科技经委会和上市公
司管理层的批准。经反复磋商,兼顾各方利益,本着审慎的原则,结合2019年共同确认的盈
利预测、团队表现、行业情况和一季度实际业绩表现等因素,公司计提了7.8亿商誉减值。公
司将本着公平公正和充分保护合作各方利益的原则,积极商讨解决方案,努力消除相关影响。
对视科传媒也参照上述方式处理。
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董事会提请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。
特此说明。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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