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                      北京市通商（深圳）律师事务所
          关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
              注销首批和第二批授予的 A 股股票期权在
                第二个行权期逾期未行使的股票期权的
                                       法律意见书


致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    根据中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”或“公
司”）与北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协
议，本所担任公司本次实施股票期权激励计划项目的法律顾问，并获授权为中集
集团注销首批和第二批授予的A股股票期权在第二个行权期逾期未行使的股票
期权事宜出具法律意见书。

    本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第
9号——股权激励》等相关规章、规范性文件的规定以及《中国国际海运集装箱
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国国际海运
集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简
称“《股权激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所声明如下：

   (一)    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法
           规和规范性文件对中集集团注销首批和第二批授予的A股股票期权
           在第二个行权期逾期未行使的股票期权事宜发表法律意见。

   (二)    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
           本法律意见书所述中集集团的行为进行了充分的核查验证，保证本
           法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   (三)    在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，中
           集集团向本所提供复印件、扫描件的，本所得到中集集团如下保证：
              即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
              书面材料、副本材料、扫描文件或口头证言，中集集团在向本所提
              供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副
              本材料或复印件、扫描件均与原件一致。

   (四)       对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
              本所依赖政府有关部门、中集集团或者其他有关机构出具的证明文
              件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形
              式。

   (五)       本法律意见书仅对注销首批和第二批授予的A股股票期权在第二个
              行权期逾期未行使的股票期权事宜及程序的合法合规性发表意见。

   (六)       本法律意见书仅供中集集团为实施股票期权激励计划之目的而使用，
              非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于中集集团股票期权激励计划的授权和批准

   根据中集集团提供的相关文件并经本所适当核查，中集集团股票期权激励划
   已取得的授权与批准如下：

   1.     2009 年 12 月 28 日，中集集团召开第五届董事会 2009 年度第十六次会
          议，审议通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权
          激励计划（草案）》。

          2009 年 12 月 28 日，中集集团独立董事就《中国国际海运集装箱（集团）
          股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

          2009 年 12 月 28 日，中集集团召开了第五届监事会 2009 年度第七次会
          议，中集集团监事会对股票期权激励计划中的激励对象进行了核查并出
          具了《关于公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，
          认为激励计划中确定的人员作为中集集团本次股票期权激励对象的主体
          资格合法、有效。

   2.     根据中国证监会的核查意见，及中集集团 2010 年 4 月增加聘任新高级管
          理人员的实际情况，中集集团对前述《中国国际海运集装箱（集团）股
          份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了相关修订。

          2010 年 9 月 1 日，中集集团召开第六届董事会 2010 年度第五次会议，
                                       2
     审议通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励
     计划（草案）》（修订稿）。

     2010 年 9 月 1 日，中集集团独立董事就《中国国际海运集装箱（集团）
     股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）发表了同意的独立
     意见。

     2010 年 9 月 1 日，中集集团召开了第六届监事会 2010 年度第三次会议，
     中集集团监事会对《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期
     权激励计划（草案）》（修订稿）进行了核查，认为激励计划中确定作为
     中集集团本次股票期权激励对象人员的主体资格合法、有效。

3.   经中国证监会审核无异议后，2010 年 9 月 17 日，中集集团召开 2010 年
     度第一次临时股东大会，审议通过了《中国国际海运集装箱（集团）股
     份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（包括后续修改，以下
     简称“《股权激励计划》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
     票期权激励计划相关事宜的议案》。

4.   2010 年 9 月 27 日，中集集团召开第六届董事会 2010 年度第六次会议，
     中集集团董事会认为公司和首期股权激励对象满足股票期权的授予条件，
     并审议通过了《关于股票期权激励计划期权授予相关事项的议案》，确定
     首批股票期权激励计划的授权日为 2010 年 9 月 28 日。

     2010 年 9 月 27 日，中集集团召开第六届董事会 2010 年度第六次会议，
     审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价的议案》。中集集团
     根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首期授予
     的股票期权的行权价格调整为人民币 12.39 元。

5.   2011 年 7 月 22 日，中集集团召开第六届董事会 2011 年度第八次会议，
     审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。中集集团根据《股
     权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首期授予的股票期
     权的行权价格调整为人民币 12.04 元。

6.   2011 年 9 月 21 日，中集集团召开第六届董事会 2011 年度第十三次会议，
     中集集团董事会批准股票期权激励计划预留期权授予名单；董事会认为
     中集集团预留期权激励对象满足《股权激励计划》的获授条件，中集集
     团实施的股权激励计划预留期权与已披露的股权激励计划不存在差异。
     根据中集集团股东大会的授权，中集集团董事会确定《股权激励计划》
     预留期权的授权日为 2011 年 9 月 22 日，预留期权的行权价为人民币 17.57

                                   3
     元。

7.   2012 年 7 月 5 日，中集集团召开第六届董事会 2012 年度第十一次会议，
     审议通过了《关于对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。中集
     集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首期
     授予的股票期权的行权价格调整为人民币 11.58 元；预留期权的行权价
     格调整为人民币 17.11 元。

8.   2013 年 9 月 11 日，中集集团第七届董事会 2013 年度第七次会议，审议
     通过了《关于对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。中集集团
     根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首期授予
     的股票期权的行权价格调整为人民币 11.35 元；预留期权的行权价格调
     整为人民币 16.88 元。

9.   2013 年 12 月 23 日，中集集团第七届董事会 2013 年度第十一次会议审
     议通过了《关于 2010 年 9 月 28 日授予 A 股股票期权的激励对象行权事
     宜的议案》，确认中集集团首次授予的股票期权调整方案及行权条件。

     2013 年 12 月 23 日，中集集团第七届监事会 2013 年度第六次会议对中
     集集团首次授予的股票期权调整及该次股票期权的行权资格及行权条件
     进行了审核确认。

10. 2014 年 8 月 14 日，中集集团召开第七届董事会 2014 年度第十六次会议，
     审议通过了《关于对 A 股股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。
     中集集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团
     首期授予的股票期权的行权价格调整为人民币 11.08 元；预留期权的行
     权价格调整为人民币 16.61 元。

11. 2014 年 10 月 17 日，中集集团第七届董事会 2014 年度第十八次会议审
     议通过了《关于对 2010 年 9 月 28 日授予的 A 股股票期权在第一个行权
     期未行使的股票期权予以注销的议案》。中集集团据此注销了逾期未行使
     的股票期权共计 312.5 万股。

     2014 年 10 月 17 日，中集集团第七届监事会 2014 年度第四次会议对注
     销在 2010 年 9 月 28 日授予的 A 股股票期权的第一个行权期未行使的股
     票期权共计 312.5 万股进行了审核确认。

     2014 年 10 月 17 日，中集集团独立董事就对 2010 年 9 月 28 日授予的 A
     股股票期权在第一个行权期未行使的股票期权予以注销发表了同意的独
     立意见。
                                   4
12. 2015 年 5 月 12 日，中集集团第七届董事会 2015 年度第八次会议审议通
   过了《关于 2010 年 9 月 28 日及 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权的
   激励对象行权事宜的议案》，确认中集集团 2010 年 9 月 28 日及 2011 年
   9 月 22 日授予的股票期权激励对象、数量调整及本次股票期权的激励对
   象及行权条件符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关
   法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计
   划》的相关规定。

   2015 年 5 月 12 日，中集集团第七届监事会 2015 年度第三次会议对中集
   集团 2010 年 9 月 28 日及 2011 年 9 月 22 日授予的股票期权激励对象、
   数量调整及本次股票期权的行权资格及行权条件进行了审核确认。

   2015 年 5 月 12 日，中集集团独立董事就关于核实 2010 年 9 月 28 日及
   2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权激励对象名单发表了同意的独立意
   见。

13. 2015 年 7 月 28 日，中集集团第七届董事会 2015 年度第十一次会议，审
   议通过了《关于对 A 股股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。
   中集集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团
   首期授予的股票期权的行权价格调整为人民币 10.77 元；预留期权的行
   权价格调整为人民币 16.30 元。

14. 2015 年 10 月 9 日，中集集团第七届董事会 2015 年度第十四次会议审议
   通过了《关于 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权的激励对象行权事宜
   的议案》，确认中集集团 2011 年 9 月 22 日授予的股票期权激励对象、数
   量调整及本次股票期权的激励对象及行权条件符合《公司法》、 证券法》、
   《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及
   《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。

   2015 年 10 月 9 日，中集集团第七届监事会 2015 年度第五次会议对中集
   集团 2011 年 9 月 22 日授予的股票期权激励对象、数量调整及本次股票
   期权的行权资格及行权条件进行了审核确认。

   2015 年 10 月 9 日，中集集团独立董事就关于核实 2011 年 9 月 22 日授
   予 A 股股票期权激励对象名单发表了同意的独立意见。

15. 2015 年 10 月 9 日，中集集团第七届董事会 2015 年度第十四次会议审议
   通过了《关于对 2011 年 9 月 22 日授予的 A 股股票期权在第一个行权期
   未行使的股票期权予以注销的议案》。中集集团据此注销了逾期未行使的

                                 5
   股票期权共计 103,125 股。

   2015 年 10 月 9 日，中集集团第七届监事会 2015 年度第五次会议对注销
   在 2011 年 9 月 22 日授予的 A 股股票期权的第一个行权期未行使的股票
   期权共计 103,125 股进行了审核确认。

   2015 年 10 月 9 日，中集集团独立董事就对 2011 年 9 月 22 日授予的 A
   股股票期权在第一个行权期未行使的股票期权予以注销发表了同意的独
   立意见。

16. 2016 年 7 月 26 日，中集集团第八届董事会 2016 年度第五次会议，审议
   通过了《关于对 A 股股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。中
   集集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首
   期授予的股票期权的行权价格调整为人民币 10.55 元；预留期权的行权
   价格调整为人民币 16.08 元。

17. 2017 年 7 月 20 日，中集集团第八届董事会 2017 年度第八次会议，审议
   通过了《关于对 A 股股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。中
   集集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首
   期授予的股票期权的行权价格调整为人民币 10.49 元；预留期权的行权
   价格调整为人民币 16.02 元。

18. 2018 年 7 月 27 日，中集集团第八届董事会 2018 年度第十一次会议，审
   议通过了《关于对 A 股股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。
   中集集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团
   首期授予的股票期权的行权价格调整为人民币 10.22 元；预留期权的行
   权价格调整为人民币 15.75 元。

19. 2019 年 6 月 28 日，中集集团第九届董事会 2019 年度第二次会议，审议
   通过了《关于调整 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》。中集集团
   根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首期授予
   的股票期权的行权价格调整为人民币 8.06 元；预留期权的行权价格调整
   为人民币 12.67 元。

20. 2020 年 6 月 24 日，中集集团第九届董事会 2020 年度第七次会议，审议
   通过了《关于对 A 股股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》。中
   集集团根据《股权激励计划》中关于调整行权价格的规定将中集集团首
   期授予的股票期权的行权价格调整为人民币 7.94 元；预留期权的行权价
   格调整为人民币 12.55 元。

                                 6
二、有关本次注销的授权和批准

    根据中集集团的说明，截至 2020 年 9 月 27 日，2010 年 9 月 28 日授予的 A
    股股票期权（首批 A 股股票期权）第二个行权期结束，公司激励对象已累
    计行权 3,600.4168 万股，逾期未行权数量为 688.3580 万股；2011 年 9 月 22
    日授予的 A 股股票期权（第二批 A 股股票期权）第二个行权期结束，公司
    激励对象已累计行权 190.6950 万股，逾期未行权数量为 267.0660 万股。

    2020 年 10 月 20 日，中集集团第九届董事会 2020 年度第十七次会议审议通
    过了《关于注销 A 股股票期权在第二个行权期逾期未行使的股票期权的决
    议》，同意注销上述逾期未行使的股票期权。

    2020 年 10 月 20 日，中集集团第九届监事会 2020 年度第六次会议对注销上
    述授予的 A 股股票期权第二个行权期未行使的股票期权共计 955.4240 万股
    进行了确认。

    2020 年 10 月 20 日，中集集团独立董事就上述授予的 A 股股票期权第二个
    行权期未行使的股票期权予以注销发表了同意的独立意见。

三、结论意见

    综上所述，本所认为：

    中集集团拟注销 2010 年 9 月 28 日授予的 A 股股票期权第二个行权期未行
    使的股票期权及 2011 年 9 月 22 日授予的 A 股股票期权在第二个行权期未
    行使的股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相
    关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计
    划》的相关规定，且履行了必要的法律程序，已取得必要的批准和授权。
    注销该等股票期权事宜，尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券交易
    所的有关规定继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限公司深
    圳分公司申请办理股票期权注销手续。

    本法律意见书正本一式三份，经经办律师签名及本所盖章后生效。

    （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于中国国际海运集装箱（集
团）股份有限公司注销首批和第二批授予的 A 股股票期权在第二个行权期逾期
未行使的股票期权的法律意见书》的签署页）




北京市通商（深圳）律师事务所（章）



                                            经办律师：

                                                          胡燕华




                                            经办律师：

                                                           董家成




                                             负责人：

                                                           陆晓光




                                                     年     月      日