证券代码：000043          证券简称：中航地产            公告编号：2011-21

                     中航地产股份有限公司
                     对外投资暨关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    （一）对外投资事项概述
    2011 年 4 月 21 日，公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称中航
物业）与中国航空技术厦门有限公司（以下简称中航技厦门公司）签订《厦门中
航物业管理有限公司合资协议书》，协议约定双方投资设立厦门中航物业管理有
限公司（以下简称合资公司），由该公司负责中航物业在厦门乃至周边区域的物
业管理业务。合资公司注册资本为人民币 600 万元整，其中中航物业出资 420
万元，占股 70%；中航技厦门公司出资 180 万，占股 30%。
    （二）关联关系
    中航物业是公司全资子公司，中航技厦门公司是公司实际控制人中国航空技
术国际控股有限公司的全资子公司，因此本投资事项构成公司关联交易。
    （三）审议程序
    2010年12月13日，公司第六届董事会第七次会议以4票同意，0票反对，0票
弃权审议通过了《关于投资设立厦门中航物业管理有限公司的议案》。公司关联
董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了表决,由非关联董事张宝华、
徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行
了事前审查并发表了独立意见。
    第六届董事会第七次会议决议公告中已提示中航物业与中航技厦门公司就
前述对外投资事项签订出资协议后，公司将及时在巨潮资讯网和《证券时报》上
披露关联交易专项公告。本次关联交易不需经公司股东大会审议批准。
    （四）其他说明

    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联
交易不构成重大资产重组，且不需要相关部门批准。
    二、交易双方介绍
    （一）中航物业管理有限公司
    1、法定代表人：石正林；
    2、注册资本：5,000 万元；
    3、注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼；
    4、经营范围：物业管理、房地产租赁；房地产的售后服务、市政工程管理、
绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、
维修、保养；房屋装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策
划和咨询；
    5、股东情况：公司持有中航物业 100%股权；
    6、财务状况：最近三年的主要财务指标（单位：人民币万元）
   年 份       总资产       净资产     营业收入    净利润        备注
   2008 年    26,726.18     5,347.73   43,169.59   1,986.59      经审计

   2009 年    25,191.65     7,795.59   49,022.20   3,311.11      经审计

   2010 年    38,035.8      9,616.61   62,497.52   2,094.53      经审计

    （二）中国航空技术厦门有限公司
    1、法定代表人：黄光；
    2、注册资本：叁亿元人民币；
    3、注册地址：厦门市思明区湖滨南路 258 号鸿翔大厦八、九层；
    4、经营范围：1、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口
商品目录，国家规定的专营进出口商品和国际禁止进出口等特殊商品除外）；经
营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；2、房地产开发与
经营；3.销售机械电子设备、家庭日用品、工艺美术品（不含金银首饰）、农、
林、牧、渔业机械、中小农具。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
有关部门的许可后方可经营）；
    5、股东情况：公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司持有中航技
厦门公司 100%的股权，与公司存在关联关系；
    6、财务状况：最近三年的主要财务指标（单位：人民币万元）
   年 份           总资产     净资产      营业收入       净利润   备注

   2008 年    98,817.41      26,746.33   127,616.87   3,475.71    经审计

   2009 年    119,658.79     26,465.70   128,638.46   1,338.42    经审计

   2010 年    133,605.60     32,758.97   203,936.67   3,456.86    经审计

    三、投资标的基本情况
    （一）合资公司基本名称：厦门中航物业管理有限公司（暂定名，以工商登
记核准名为准）；
    （二）合资公司注册资金及出资情况：人民币 600 万元整，其中，中航物业
以现金出资人民币 420 万元，占 70%股权，中航技厦门公司以现金出资人民币 180
万元，占 30%股权；
    （三）合资公司经营范围：物业管理、房地产租赁；房地产的售后服务、市
政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电
设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会
议、礼仪的策划和咨询；
    （四）合资公司主要负责协同公司业务发展，服务和拓展中航物业在厦门乃
至周边区域的高端物业服务项目。
    四、出资协议的主要内容
    （一）签约方：（甲方）中航物业管理有限公司
                      （乙方）中国航空技术厦门有限公司
    （二）签约时间：2011年4月21日
    （三）合同主要内容：
    1、交易事项：甲乙双方投资设立厦门中航物业管理有限公司（以下简称合
资公司）。注册资本为人民币 600 万元整，其中由甲方出资 420 万元，占股 70%。
乙方出资 180 万，占股 30%。甲乙双方注册资本一次投入，以现金方式出资，自
验资户开立后 7 日内缴足出资。
    2、交易标的：详见本公告“三、交易标的情况”中所述；
    3、经营年限：合资公司为期 10 年，期满后，如需延期需经董事会同意后，
才能生效。如双方无意继续合资，应由双方共同成立清算小组，对公司的资产进
行清算，最终权利与义务由双方按投资比例承担；
    4、合资公司依法设立董事会及经营管理机构行使职权；
    5、收益分配：合资公司组织形式为独立核算，自负盈亏的有限责任公司，
甲乙双方以各自的出资比例提取利润，承担风险及亏损。
    6、合同生效条件：本协议经甲乙双方签字盖章后生效。如果在本协议签署
后 6 个月内，合资公司仍不能依法成立，则本协议失效。
    五、本次关联交易的目的和对公司的影响
    中航物业参与投资设立厦门中航物业管理有限公司，由其负责协同公司业务
发展，服务和拓展中航物业在厦门乃至周边区域的高端物业服务项目，有利于提
升中航物业品牌影响力，对公司是有利的。
    六、2011 年初至披露日公司及下属企业与该关联方发生的关联交易情况
    2011 年初至披露日，公司及下属企业与中航技厦门公司未发生关联交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，认为中航
物业参与投资设立厦门中航物业管理有限公司，能更好地拓展中航物业在厦门乃
至周边区域的物业服务项目，有利于提升中航物业品牌影响力，对公司及全体股
东是有利的，未损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序合法，公司
关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    八、备查文件

    （一）公司第六届董事会第七次会议决议；
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
    （三）《厦门中航物业管理有限公司合资协议书》。


    特此公告。




                                               中航地产股份有限公司
                                                      董   事   会
                                               二○一一年四月二十一日